新三板正给主板上课

时间:2016年11月05日 08:31:30 中财网
  对于资产重组股市历来是欢迎的,但真的要重组其中的难度繁琐持续时间之长,令人感叹,不过笔者今天给大家提供一个案例,看了这个案例,你会得出一个结论:新三板正给主板上课。本文不仅给投资者看,也希望管理部门也能参考一下,在既不放松监管又在鼓励资本市场发展做到较好的平衡。

  今天介绍的新三板公司是和君商学(831930.OC),它不仅资本运作牛,经营同样出色。两年时间,公司从半年营收919.5万,变成半年营收7个亿。公司的战绩不止于此,借助资本,其母公司和君集团整体的培训、咨询和资本业务也因此打通。只用两年,净资产涨了一百多倍,营收涨了几十倍,这是资本市场少有的一次奇迹。

  公司原来是和君集团子公司的一个内训部门。2006年,王明夫,也就是和君集团的董事长、曾担任过君安证券研究所所长的王明夫,和朋友一起出资30万元,把这个部门“改造”成公司,“化身”和君商学。当时,和君商学规模很小,2014年公司营收只有3056.28万元,2015年1月,和君商学挂牌新三板。但2016年上半年,公司的营收已经变成了7个亿。一切要归功于公司纯熟的资本运作。挂牌后,和君商学一手从新三板拿钱,一手通过并购增强自身实力,在新三板展开一系列眼花缭乱的资本运作。

  我们来看这家公司的拿钱过程:新三板上市后,公司定向增发3次,共募资17.29亿,2015年4月13日挂牌约三个月便完成了第一次增发,以100元/股募集2.65亿元,包括俞敏洪、王亚伟等都参与了这次增发;2015年10月15日,在股本10转增70后,公司以30元/股的价格募集6亿元,A股公司欣旺达等18位投资者参与了认购;2015年12月31日,再以30元/股募集8.64亿,知行投资、莲朋投资、和君集团等24位投资者参与了认购。

  非常值得资本玩家学习的是,公司第一次定增都是企业家圈投资圈大佬,他们的背书为接下来的融资创造了条件。2015年7月2日,公司通过质押700万股权向民生银行贷款10.5亿元,2015年11月公司向母公司和君集团借款不超过5亿元,借款期限不超过1年。通过定增、股权质押、借款,挂牌新三板一年内,公司通过各种途径筹了30多亿!别忘了,就在2014年,公司收入不过才3000万元!

  有了钱就好办,214亿收购A股公司,成为新三板公司控股A股公司首例。2015年7月,刚挂牌半年,就迅速以13.93亿元从西藏丹贝手中收购了汇冠股份23.08%的股份,成为控股股东。从公告提出收购到完成交易,只花了一个多月。汇冠股份是一家创业板公司,2015年营收16亿元。控股汇冠股份之后,两家公司合并财务报表后公司2015年年报上,主要营收增加的5个亿,来自汇冠股份。值得主板投资者注意的是收购汇冠股份已构成重大资产重组,如果它是一家A股公司,程序复杂了:要做业务、财务和资产的专项核查,要报证监会审核,至少需要3—5个月。好在它是一家新三板公司。当时,证监会对挂牌公司的这类资产重组不设核准要求,股转系统也不要求备案,尤其是针对现金支付和资产置换的重大资产重组。更加神奇的是,收购资金主要来自银行体系,毕竟当时第二笔增资尚未到账。当时,公司在牛市顶部以每股150元人民币向民生银行质押股权,贷款10.5亿元。银行为什么同意?估计银行知道公司将要成为一家A股公司的控股股东,这是公司作为一家新三板公司的优势。

  不得不承认这一系列玩法,从资本到实业,从实业再到资本,互为依托,这才是最值得资本玩家和实业家学习的。没挂牌新三板时,和君商学只是一个公司的部门;挂牌新三板时,只是一个年收入3000万的培训企业;而在挂牌新三板22个月之后,它手握近10亿现金(或类现金),掌握着1个A股上市公司,3家控股公司,1个私募基金,还参与了一些股权投资。必须承认这是一个资本奇迹。

  我们再来看主板市场的一个案例三爱富。根据预案,公司重组分“三步走”,将出售部分氟化工资产;以现金方式并购两家教育信息化企业——奥威亚100%股权和东方闻道51%股权;控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式拟将三爱富20%股权转让给央企中国文发,后者将成为上市公司新的控股股东。在本次交易中,上海市国资委为了确保重组成功,维护上市公司经营的稳定和职工的稳定,提出要在重组实施后再交割股权,重大资产重组和股权转让之间没有必然联系。只有国资委同意后,文发才能最终完成20%的股权收购。其实明眼人看得出这套方案的设计在现有法规及行政规定基础上,完全绕开了监管部门,实际就是一次重组。故引来投服中心代表三问三爱富重组。

  无论三爱富方案如何演变,比较新三板上的和君商学,主板监管是严的,但是要做点事也难。在这点上新三板正给主板上课。
□ .文.兴  .金.融.投.资.报
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