[上市]会畅通讯:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见

时间:2017年01月12日 01:01:32 中财网
北京德恒律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市


补充法律意见



北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033


北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见


北京德恒律师事务所
关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见

德恒
D201410231531310096SH-4号

致:上海会畅通讯股份有限公司

根据上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“发行人”)与北京德恒律师事
务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律服务协议》,本所接受发行人委托担
任其首次公开发行股票并在创业板上市的法律顾问,已于
2014年
12月
8日出具
了德恒
D20121029925310083SH-1号《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见》(以下简称“《法律意
见》
”)以及德恒
D20121029925310083SH-2号《北京德恒律师事务所关于上海会
畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告》(以下简
称“《律师工作报告》
”)。


根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于
2015年
3月
20日出具的大华审
字[2015]003588号《上海会畅通讯股份有限公司审计报告及财务报表》(以下简
称“《审计报告》
”)、大华核字[2015]001808号《关于上海会畅通讯股份有限公
司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》(以下简称
“《主要税种纳税情况说明的鉴
证报告》
”)、大华核字[2015]001809号《上海会畅通讯股份有限公司内部控制鉴
证报告》(以下简称“《内控鉴证报告》
”)及其他更新资料,本所律师在本补充法
律意见第二部分就
2014年
12月
8日至本补充法律意见出具之日(以下简称“相
关期间”)发行人的财务状况和其他变化事项发表补充法律意见。根据《发行监
管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求,本
所律师在本补充法律意见第三部分就发行人股东是否属于相关法律法规规范的
私募投资基金以及是否按规定履行备案程序发表补充法律意见。


3-3-2-2



北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见


第一部分律师声明事项

一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


二、发行人保证已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处,文件材料为副本或者复印件的,均分别与正本或原件一致和相符。


三、本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》的补充并构成《法
律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分,除本补充法律就有关问题所作
的修改或补充外,《法律意见》和《律师工作报告》的内容仍然有效。对于《法
律意见》、《律师工作报告》中已披露但至今未发生变化的内容,本补充法律意见
不再重复披露。本补充法律意见所称“报告期”调整为
2012年度、2013年度及
2014年度。


四、除非文义另有所指,《法律意见》和《律师工作报告》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见。


五、本补充法律意见仅供发行人本次上市之目的使用,不得用作任何其他目
的。


六、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证,证号为
21101199310205839,住所为北京市西城区金融街
19号富凯大厦
B座
12层,负
责人为王丽。


七、本补充法律意见由王雨微律师、李珍慧律师共同签署,本所地址为北京
市西城区金融街
19号富凯大厦
B座
12层。


本所律师根据有关法律、法规,在充分核查验证的基础上,现出具补充法律

3-3-2-3



北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见


意见如下:

3-3-2-4



北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见


第二部分相关期间更新事项

一、本次发行上市的实质条件

本所律师查验了包括但不限于如下文件:1、《审计报告》;2、《主要税种纳
税情况说明的鉴证报告》;3、《内部控制鉴证报告》;4、《公司章程》;5、《招股
说明书》等。


在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:
经本所律师核查,大华会计师事务所于
2015年
3月
20日出具了《审计报告》,
对发行人
2012年度、2013年度、2014年度财务状况进行了审计,据此本所律师

对发行人本次发行并上市涉及财务状况的相关实质条件发表如下补充意见:
(一)发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查,发行人最近三年

连续盈利,具有持续盈利的能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一
款第(二)项的相关规定。


2、根据《审计报告》、发行人及其控股子公司的书面确认并经本所律师核查,
发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载,无其他重大违法行为,符
合《证券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项的相关规
定。


(二)发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》、《非经常性损益审核报告》并经本所律师核查,本所
律师核查,按照扣除非经常性损益后孰低原则计算,发行人
2012年度、2013年
度和
2014年度的净利润分别为人民币
33,086,227.57元、人民币
34,369,782.13
元和人民币
36,163,471.51元。发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计
不少于一千万元,且持续增长,符合《管理办法》第十一条第(二)款相关规定。

2、根据《审计报告》,发行人最近一期末净资产为人民币
135,823,415.93
元,即发行人最近一期末净资产不少于二千万元,且不存在未弥补亏损,符合《管

3-3-2-5



北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见


理办法》第十一条第(三)款相关规定。


3、根据《审计报告》和《内控鉴证报告》、发行人书面确认并经本所律师核
查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》
第十八条相关规定。


4、根据《内控鉴证报告》、发行人的书面确认并经本搜律师核查,发行人内
部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《管
理办法》第十九条的相关规定。


通过上述核查,本所律师认为,发行人仍具备本次发行并上市的实质条件。


二、发行人业务

本所律师查验了包括但不限于如下文件:1、《审计报告》;2、
GF201431000376
号《高新技术企业证书》等。


在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:

(一)发行人及其控股子公司持有的资质证书

(1)高新技术企业证书
发行人持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上
海市地方税务局于
2014年
10月
23日联合颁发的
GF201431000376号《高新技术
企业证书》,该证有效期为三年。


(二)发行人主营业务突出

根据《审计报告》,发行人
2014年度的主营业务收入为人民币

236,320,350.28元,其他业务收入为
361.61元,发行人主营业务突出。


三、发行人的关联交易及同业竞争

本所律师查验了包括但不限于如下文件:1、《审计报告》等。


3-3-2-6



北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见


在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:
(一)根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人
2014
年度与关联方之间存在主要关联交易情况如下:
1、提供劳务

关联方名称交易内容
2014年度
金额(元)
兴业证券语音会议
168,890.87
兴业创新语音会议
33,269.03

2、关联方资金拆借情况

关联方2014年
1月
1日借款金额(元)还款金额(元)2014年
12月
31日
拆出:
黄元元
1,146,608.26
1,146,608.26
彭朴
266,278.08
266,278.08

3、关键管理人员薪酬

项目
2014年度
金额(元)
关键管理人员薪酬
1,586,235.24

4、应收账款

关联方
2014年
12月
31日
账面金额(元)坏账准备(元)
兴业证券
12,149.01
2.29
兴业创新
2,270.40

5、其他应付款

关联方名称
2014年
12月
31日
账面金额(元)
黄元庚
457,664.47
路路
55,215.30
项艺
638.00

根据《审计报告》并经本所律师核查,上述关联交易交易公平,符合《公司
法》和《公司章程》相关规定;发行人已就关联交易采取了保护其他股东利益的
必要措施,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。


3-3-2-7


北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见


四、发行人的主要财产

本所律师查验了包括但不限于如下文件:1、合同编号为
543050的《综合大
楼房屋租赁合同》;2、会畅商务的工商登记资料;3、《法人营业执照》(注册号:
310116002928445)等。


在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:

(一)发行人对外投资

1、会畅商务住所、经营范围变更

经本所经办律师核查,2014年
12月
4日,上海市工商局金山分局出具沪迁

移函(2014)第
28031786号《企业迁移通知书》,同意会畅商务迁出并将其企业
档案移送至上海市工商局自由贸易试验区分局。


2014年
12月
18日,上海市工商局自由贸易试验区分局出具《准予变更登
记通知书》,同意会畅商务迁入。


根据上海市工商局自由贸易试验区分局于
2014年
12月
18日核发的《法人
营业执照》(注册号:310116002928445),会畅商务的住所变更为:“中国(上海)
自由贸易试验区华申路
180号一幢五层
507部位”;经营范围变更为:“商务咨询、
企业管理咨询(除经纪)、会展服务、礼仪服务、市场营销策划,从事信息技术
(除互联网信息服务)、通讯科技、计算机科技领域内技术开发、技术咨询、技
术服务,通讯器材,通讯设备及相关产品,计算机、软件及辅助设备(除计算机
信息系统安全专用产品)。”


五、发行人重大债权债务

本所律师查验了包括但不限于如下文件:1、合同编号为
NET20150313052
的《<语音中继协议书>的补充协议》;2、发行人与中国铁通集团有限公司广州分
公司签订的《呼叫中心业务的补充协议》;3、《招股说明书》等。


在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:

经本所律师核查,除《律师工作报告》披露的重大合同外,截至本补充法律
意见出具之日,发行人及其控股子公司另有如下正在履行的或将要履行的重大合

3-3-2-8



北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见


同:

(一)
2015年
3月
13日,发行人与中国联合网络通信有限公司安康市分公司
签订《<语音中继协议书>的补充协议》,约定延长《语音中继协议书》的合同期
限自
2014年
7月
15日起三年,期限届满后,双方无异议,合同自动顺延一年。


(二)2015年
1月
27日,发行人与中国铁通集团有限公司广州分公司签订
《呼叫中心业务的补充协议》,鉴于双方于
2013年
6月签订的《呼叫中心业务合
作协议》(以下简称“《原协议》
”)及
2014年
9月签订的《呼叫中心业务合作的
补充协议》(以下简称“《补充协议》
”),约定在《原协议》和《补充协议》期满
后双方均没有提出终止合作或变更合同条款的,协议自动延续
2年。


通过上述核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司正在履行或将要履行
的重大合同内容合法、有效,不存在潜在纠纷或风险。


六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1、发行人
2014年第三次临时
股东大会、2014年年度股东大会会议通知、议案、决议、会议记录;2、发行人
第一届董事会第十一次会议、第二届董事会第一次、第二次会议通知、议案、决
议、会议记录;3、发行人第一届监事会第七次会议、第二届监事会第一次、第
二次会议通知、议案、决议、会议记录等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

相关期间内,发行人分别召开了
2014年第三次临时股东大会、2014年年度
股东大会;分别召开了发行人第一届董事会第十一次会议、第二届董事会第一次、
第二次会议;召开了第一届监事会第七次会议、第二届监事会第一次、第二次会
议;

经本所经办律师核查,上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内
容为合法、合规、有效。


七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1、发行人
2014年第三次临时

3-3-2-9



北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见


股东大会;2、发行人第一届董事会第十一次会议、第二届董事会第一次会议通
知、议案、决议、会议记录;3、发行人第一届监事会第七次会议、第二届监事
会第一次会议通知、议案、决议、会议记录;4、发行人于
2014年
12月
8日召
开的职工代表大会决议等。


(一)2014年
12月
22日,发行人召开
2014年第三次临时股东大会,选举
了公司第二届董事会董事、第二届监事会非职工代表监事。2014年
12月,发行
人召开职工大会,选举了公司第二届监事会职工代表监事。


发行人第二届董事会成员包括:黄元元、HUANG
YUANGENG(黄元庚)、路路、
胡柏和及张跃。


发行人第二届监事会成员包括:黄霞、周艳及李勃。


(二)2014年
12月
31日,发行人召开第二届董事会第一次会议,选举黄
元元为公司董事长。2014年
12月
31日,发行人召开第二届监事会第一次会议,
选举黄霞为公司监事会主席。


(三)2014年
12月
31日,发行人召开第二届董事会第一次会议,聘任
HUANGYUANGENG(黄元庚)为公司总经理,聘任路路为公司副总经理、董事会秘书,聘任
闫斌为公司财务总监。


八、发行人所享受的财政的补贴

本所律师查验了包括但不限于如下文件:1、上海市金山区吕巷镇人民政府
出具的《情况说明》;2、公司提供的入账凭证等。

在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:
经本所律师核查,除《律师工作报告》披露的财政补贴外,发行人另外享受
如下财政补贴:
单位:元

补贴发放时间补贴发放单位补贴数额详细情况
2014年
7月上海市金山区财政局
1,010,000财政扶持金
2014年
9月上海市金山区财政局
48,494.87教育扶持金

3-3-2-10



北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见


本所律师认为,发行人及其控股子公司享受上述财政补贴符合国家法律、法
规及其他规范性文件规定,为合法、合规。


九、结论意见

基于上述事实,本所律师认为,发行人自《法律意见》出具之日至本补充法
律意见出具之日所发生的变化,不会对《法律意见》和《律师工作报告》中本所
律师发表的结论意见构成不利影响,本所律师发表的结论意见仍然有效。


本补充法律意见正本一式肆份,经本所盖章并由经办律师签字后生效。


3-3-2-11



北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见


第三部分私募投资基金备案情况

本所经办律师要求相关股东提供其公司章程、合伙人协议、备案登记证书等
文件,并登陆中国证券投资基金业协会网站查阅了备案信息。本所经办律师查验
了包括但不限于如下文件:上海德晖投资管理有限公司《私募投资基金管理人登
记证书》等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

一、发行人股东中私募投资基金情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规的规定
以及其他书面材料并经本所经办律师核查,发行人股东中德晖景远、比邻前进属
于私募投资基金,依法需要履行备案程序;其他非自然人股东不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金,不需要履行相关备案程序。


二、发行人股东中私募投资基金履行备案情况

根据中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)颁发的《私募投
资基金管理人登记证明》、《私募投资基金证明》等文件并经本所律师查阅,发行
人股东德晖景远的管理人上海德晖投资管理有限公司、发行人股东比邻前进管理
人深圳市比邻科创投资发展有限公司已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》
等相关法律法规的要求办理了基金管理人登记手续,且德晖景远、比邻前进已办
理了私募基金备案手续。


(本页以下无正文)

3-3-2-12



北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见



3-3-2-13



  中财网
各版头条
pop up description layer