[上市]会畅通讯:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见

时间:2017年01月12日 01:01:33 中财网
北京德恒律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
法律意见



北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033

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首次公开发行股票并在创业板上市法律意见


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释义

在本法律意见内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:

发行人
/会畅通讯
/公司
/股份公

指上海会畅通讯股份有限公司
会畅有限指上海会畅通讯科技发展有限公司
会畅企业指上海会畅企业管理咨询有限公司,原名为上海会畅投资
管理有限公司
兴业创新指兴业创新资本管理有限公司
兴业证券兴业证券股份有限公司
比邻前进指比邻前进(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
德晖景远指上海德晖景远股权投资合伙企业(有限合伙)
发起人指共同发起设立发行人的
7位股东
会畅网络指上海会畅网络技术服务有限公司,会视康前身
会视康指上海会视康网络技术服务有限公司
会畅商务指上海会畅商务服务有限公司
会畅信息指上海会畅信息技术服务有限公司
会灵通信指上海会灵通信设备销售有限公司
北京分公司指上海会畅通讯股份有限公司北京分公司
北京第一分公司指上海会畅通讯股份有限公司北京第一分公司
广州分公司指上海会畅通讯股份有限公司广州分公司
静安分公司指上海会畅通讯股份有限公司静安分公司
大华会计师事务所指大华会计师事务所(特殊普通合伙)
东方会计师事务所指上海东方会计师事务所有限公司
立信大华会计师事务所指立信大华会计师事务所有限公司
天健兴业评估指北京天健兴业资产评估有限公司
本次发行及上市指发行人此次首次公开发行股票并在创业板上市
中国证监会指中国证券监督管理委员会

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深交所指深圳证券交易所
上海市工商局指上海市工商行政管理局
上海市工商局金山分局指上海市工商行政管理局金山分局
本所指北京德恒律师事务所
《招股说明书》指《上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书》
《审计报告》指大华会计师事务所于
2014年
8月
21日出具的大华审字
[2014]006091号《上海会畅通讯股份有限公司审计报
告》
《内部控制鉴证报告》指大华会计师事务所于
2014年
8月
21日出具的大华核字
[2014]004643号《上海会畅通讯股份有限公司内部控制
鉴证报告》
《纳税鉴证报告》指大华会计师事务所于
2014年
8月
21日出具的大华核字
[2014]004644号《上海会畅通讯股份有限公司主要税种
纳税情况说明的鉴证报告》
《公司法》指2013年
12月
28日第十二届全国人民代表大会常务委员
会第六次会议修订,自
2006年
1月
1日起施行的《中
华人民共和国公司法》
《证券法》指2013年
6月
29日第十二届全国人民代表大会常务委员
会第三次会议修订,自
2006年
1月
1日施行的《中华
人民共和国证券法》
《管理办法》指由中国证券监督管理委员会公布的自
2014年
5月
14日
实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《上市规则》指由深圳证券交易所公布的自
2012年
5月
1日起实施的
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指2011年
12月
21日,经发行人创立大会暨第一次股东大
会审议通过,并经之后股东大会修改的《上海会畅通讯
股份有限公司章程》

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《公司章程(草案)》指经发行人于
2014年
8月
20日召开的
2014年第一次临
时股东大会审议通过并在本次发行上市后生效的《上海
会畅通讯股份有限公司章程(草案)》
报告期指2011年、
2012年、
2013年及
2014年
1月
1日至
6月
30日
元指人民币元
中国指中华人民共和国

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目录

第一节引言
................................................................................................................8
第二节正文
..............................................................................................................10
一、本次发行上市的核准和授权
.......................................................................10
二、本次发行上市的主体资格
...........................................................................10
三、本次发行上市的实质条件
...........................................................................11
四、发行人的设立
...............................................................................................14
五、发行人的独立性
...........................................................................................15
六、发起人股东及实际控制人
...........................................................................18
七、发行人的股本及其演变
...............................................................................19
八、发行人的业务
...............................................................................................23
九、发行人的关联交易及同业竞争
...................................................................24
十、发行人的主要财产
.......................................................................................29
十一、发行人重大债权债务
...............................................................................36
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
...........................................................37
十三、发行人章程的制定与修改
.......................................................................38
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
...................38
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
.......................................39
十六、发行人的税务
...........................................................................................40
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
...........................................41
十八、发行人募集资金的运用
...........................................................................41
十九、发行人的业务发展目标
...........................................................................43
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
...........................................................................43
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
...............................................44
二十二、结论
.......................................................................................................44


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北京德恒律师事务所

关于上海会畅通讯股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

法律意见

D201410231531310096SH-1号

致:上海会畅通讯股份有限公司

根据发行人与德恒上海律师事务所签订的《法律服务协议》,本所接受发行
人委托担任其首次公开发行股票并上市的法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12号—公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会有关规定以及本
所与发行人签订的《法律服务协议》,按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见。


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第一部分引言

对本法律意见,本所经办律师作出如下声明:


1.本所经办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第
12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告
>》的规定及本法律
意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范
性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2.本所经办律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则,对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证,保证法律意见和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本所经办律师同意将本法律意见作为发行人申请本次公开发行股票所
必备的法定文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

4.本所经办律师同意发行人部分或全部在招股说明书中及其摘要中引用
或按中国证监会审核要求引用法律意见和律师工作报告的内容,但发行人作上述
引用时,不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解,本所经办律师有权对
发行人本次公开发行股票招股说明书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。

5.本所经办律师在工作过程中,已得到发行人的保证:即公司已向本所经
办律师提供了本所经办律师认为制作法律意见和律师工作报告所必需的原始书
面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,
且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

6.对于本法律意见及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实,本所经办律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证
明文件作为制作本法律意见的依据。

7.本法律意见仅供发行人为本次股票公开发行与上市之目的使用,不得用
作其他任何目的。

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8.本法律意见由王雨微律师及李珍慧律师共同签署,本所地址为北京市西
城区金融街
19号富凯大厦
B座
12层。

本所经办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规
定,在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证的基础上,现就发行人本次公开发行股票并在创业板上市的条件和行为发
表如下法律意见:

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第二部分正文

一、本次发行上市的核准和授权

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1.发行人第一届董事会第九次
会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等;2.发行人
2014年度第一次临时
股东大会会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

(一)2014年
8月
20日,发行人召开
2014年第一次临时股东大会,本次
股东大会已依据法定程序作出批准本次发行上市的决议并授权董事会办理有关
事宜。


(二)经本所经办律师核查,本次股东大会的召开程序符合国家法律、法规、
规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定,会议审议通过的各项股东大
会决议内容合法、有效。


(三)经本所经办律师核查,本次股东大会授权董事会办理有关本次发行上
市事宜的授权范围及程序合法、有效。


(四)发行人本次发行上市尚需取得中国证监会关于发行人本次发行的核准
和深交所关于发行人本次发行后上市的核准。


二、本次发行上市的主体资格

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1.上海市工商局颁发的注册号

310228000920193的《企业法人营业执照》;2.发行人的工商登记资料;3.
上海市工商局出具的《证明》;4.大华会计师事务所出具的大华验字[2011]第
327号《验资报告》等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

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(一)发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第
十一条第(一)款相关规定。


(二)发行人持续经营时间为三年以上,符合《管理办法》第十一条第(一)
款相关规定。


(三)发行人设立及历次增加的注册资本均已足额缴纳,发行人设立时的发
起人以及历次增资扩股时的股东用作出资的资产财产权均已转移至发行人,发行
人主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十二条相关规定。


(四)发行人主要经营一种业务,发行人生产经营活动符合法律、行政法规
和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《管理办法》
第十三条的相关规定。


通过上述核查,本所经办律师认为,发行人具备本次发行上市的主体资格。


三、本次发行上市的实质条件

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1.发行人
2014年第一次临时
股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》;

2.《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、大华验字[2011]第
327号《验资报告》
等;3.《招股说明书》;4.发行人内部组织机构情况及其相关制度文件;5.《公
司章程》;6.发行人提供的董事、监事、高级管理人员的简历等。

在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

(一)发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1.00元的人民币普通股A
股,每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,任何单位或者个人认
购每股股份应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。


(二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1.经本所经办律师核查,发行人已依据《公司法》等相关法律法规规定设立
股东大会、董事会、监事会,董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等三个专门委员会,并建立了独立董事、董事会秘书制度。发行人各组织
机构健全,职责分工明确,运行良好,符合《证券法》第十三条第一款第(一)
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项的相关规定。


2.根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人最近
三年连续盈利,具有持续盈利的能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条
第一款第(二)项的相关规定。

3.根据《审计报告》、发行人及其控股子公司的书面确认并经本所经办律师
核查,发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载,无其他重大违法行
为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项的
相关规定。

4.根据大华会计师事务所出具的大华验字[2011]第327号《验资报告》、发行
人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及
《招股说明书》,发行人本次公开发行上市后股本总额高于人民币三千万元,符
合《证券法》第五十条第一款第(二)项的相关规定。

5.根据发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板
上市的议案》及《招股说明书》,发行人本次公开发行的股份达到本次发行上市
后股本总额的百分之二十五以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的
相关规定。

(三)发行人本次发行及上市符合《管理办法》规定的相关条件

1.如本法律意见第二部分“本次发行上市的主体资格”所述,发行人具备本
次发行上市的主体资格,符合《管理办法》第十一条第(一)款、第十二条及第
十三条的相关规定。

2.根据《审计报告》,按照扣除非经常性损益后孰低原则计算,发行人2012
年度、
2013年度、
2014年
1-6月份的净利润分别为
33,086,227.57元、
34,369,782.13元、18,589,351.24元。发行人最近两年连续盈利,最近两年净利
润累计不少于一千万元,且持续增长,符合《管理办法》第十一条第(二)款的
相关规定。

3.根据《审计报告》,发行人最近一期末净资产为116,813,972.09元,不少
于两千万元,且不存在未弥补亏损,符合《管理办法》第十一条第(三)款的相
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关规定。


4.根据大华会计师事务所出具的大华验字[2011]第327号《验资报告》以及
《公司章程》,发行人的股本总额为5,400万股,本次拟发行不超过1,800万股。

发行后股本总额不少于三千万元,符合《管理办法》第十一条第(四)款的相关
规定。

5.根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人最近两年内主营业务
为国内多方通信服务业务,通过在运营商网络基础上整合国内外先进的通信技术
和自主研发的通信软件的协同服务平台,向境内大中型企事业单位提供融合语
音、数据和视频信息的多方通信服务,未发生重大变化;发行人最近两年的实际
控制人为黄元元女士,未发生变更;发行人最近两年内董事、高级管理人员未发
生重大变化,符合《管理办法》第十四条的相关规定。

6.根据发行人、控股股东及实际控制人黄元元女士的书面确认并经本所经办
律师核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十五条的相关规定。

7.根据发行人、控股股东及实际控制人黄元元女士的书面确认并经本所经办
律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力;发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在实质性同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关
联交易,符合《管理办法》第十六条的相关规定。

8.根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查,发行人依法建立健全股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度,相关机构
和人员能够依法履行职责。发行人通过《公司章程(草案)》、《上海会畅通讯
份有限公司股东大会议事规则(草案)》、《上海会畅通讯股份有限公司投资者关
系管理制度(草案)》等制度建立健全了股东投票计票制度,建立了发行人与股
东之间的多元化纠纷解决机制,能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、
参与权、监督权、求偿权等股东权利,符合《管理办法》第十七条的相关规定。

9.根据发行人的书面确认、《审计报告》和《内部控制鉴证报告》并经本所
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经办律师核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合
《管理办法》第十八条的相关规定。


10.根据发行人的书面确认、《内部控制鉴证报告》并经本所经办律师核查,
发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,
符合《管理办法》第十九条的相关规定。

11.根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的简历、发行人书面确认
并经本所经办律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员任职资格符合法律、
行政法规等规范性文件和《公司章程》的规定,且不存在《管理办法》第二十条
规定的任职资格限制情形。

12.根据发行人、控股股东及实际控制人黄元元女士的书面确认并经本所经
办律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为;不存在未经法定机关核准,擅自公开或
者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状
态的情形,符合《管理办法》第二十一条的相关规定。

13.如本法律意见正文第十八部分“发行人募集资金的运用”所述,发行人
募集资金将用于主营业务并有明确的用途,募集资金数额和投资项目与发行人现
有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应,
符合《管理办法》第二十二条的相关规定。

通过上述核查,本所经办律师认为,发行人具备本次发行及上市的实质条件。


四、发行人的设立

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:
1.大华审字[2011]3127号《审
计报告》;2.会畅有限于
2011年
12月
1日召开的股东会会议文件;3.《上海会
畅通讯股份有限公司发起人协议书》;4.发行人创立大会暨第一次股东大会文件;


5.注册号为
310228000920193《企业法人营业执照》;6.天兴评报字(2011)786
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号《资产评估报告》;7.大华验字[2011]327号《验资报告》等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

(一)如本法律意见正文第七部分“发行人的股本及其演变”所述,会畅有
限的设立及变更均履行了法定程序,符合当时适用的法律、法规及规范性文件的
有关规定,为合法、有效。会畅有限未有根据国家法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形。


(二)发行人的设立及变更

1.发行人设立程序、资格、条件和方式等均符合国家法律、法规和规范性文
件的规定,并在工商部门依法办理了相关登记手续。

2.发行人全体发起人于2011年12月21日共同签订了《上海会畅通讯股份有限
公司发起人协议书》,经本所经办律师核查,该协议书内容符合国家法律、法规
以及规范性文件的有关规定,为合法、有效。

3.发行人设立过程中有关资产评估、验资等事宜均履行了必要的法律程序,
符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。

4.发行人全体发起人于2011年12月21日召开了创立大会暨第一次股东大会,
经本所经办律师核查,本次会议召集和召开程序及所议事项符合国家法律、法规
以及规范性文件的有关规定,为合法、有效。

五、发行人的独立性

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:
1.注册号为
310228000920193
《企业法人营业执照》;2.《公司章程》;3.《招股说明书》;4.发行人与员工签
订的《劳动合同》;5.工商备案资料中的发行人及相关关联公司董事、监事、高
级管理人员任职情况;6.国地税沪字
310228785196241号《税务登记证》等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

(一)发行人的业务独立

1.根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》,发行人经核准的经营范围
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为:从事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务,经济信息咨询、商务
咨询(除中介),国内多方通信服务业务,第二类增值电信业务中的呼叫中心业
务,通讯设备、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)销
售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2.根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及《招股说
明书》并经本所经办律师核查,发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产,
其经营不依赖于股东或其他关联方。

3.根据发行人相关业务合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所经办律
师核查,发行人独立实施业务经营管理,独立承担责任与风险,股东均通过股东
大会对发行人行使股东权利。

4.如本法律意见正文第九部分“发行人的关联交易及同业竞争”所述,发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公
平的关联交易。

通过上述核查,本所经办律师认为,发行人业务独立于股东单位及其他关联
方,具有独立完整的服务、销售系统,具有面向市场自主经营的能力,与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立
性或者显失公允的关联交易,符合《管理办法》第十六条相关规定。


(二)发行人的资产完整

根据东方会计师事务所出具的上东会验字[2006]第
B-345号《验资报告》、
上东会验字[2006]第
B-1690号《验资报告》、立信大华会计师事务所出具的立信
大华验字[2011]第
086号《验资报告》、大华会计师事务所出具的大华验字[2011]

327号《验资报告》并经本所经办律师核查,发行人股东的出资已全部缴足,
如本法律意见正文第十部分“发行人的主要财产”所述,发行人具备与经营有关
的办公场所、设备、知识产权,具有独立的研发、经营、销售、服务系统,资产
完整,符合《管理办法》第十六条相关规定。


(三)发行人的人员独立

1.根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人具有独立的劳动、人
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事和工资管理制度,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。


2.根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人已经按照国家有关规
定与员工签订了《劳动合同》并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金,独
立为员工发放工资。

3.如本法律意见第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”

所述,发行人董事、监事及高级管理人员的产生和更换符合国家法律、法规及《公
司章程》相关规定。

4.根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。

通过上述核查,本所经办律师认为,发行人人员独立,符合《管理办法》第
十六条相关规定。


(四)发行人的财务独立

1.根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人已制定了财务管理制
度,配备了专门的财务人员,具有独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策。

2.根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查,发行人在招商银行股份有
限公司上海淮中支行开设了基本存款账户,银行账号为
212280447910001,不存
在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

3.根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查,发行人持有上海市金山区
国家税务局、上海市地方税务局金山区分局颁发的国地税沪字
310228785196241
号《税务登记证》,发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。

通过上述核查,本所经办律师认为,发行人财务独立,符合《管理办法》第
十六条相关规定。


(五)发行人的机构独立

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根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人依法设置了股东大会、
董事会、监事会和总经理;在董事会下设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会三个专门委员会,同时设置董事会秘书;总经理下设销售中心、运营中
心、产品与市场管理中心、技术中心、财务中心、行政管理部等经营管理机构,
已建立了健全的内部经营管理机构。


发行人上述机构均按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定独立行使经
营管理职权,上述机构的办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业分开,不存在机构混同的情形,发行人机构独立,符合《管理办法》第十
六条相关规定。


通过上述核查,本所经办律师认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、
机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或
者显失公允的关联交易,符合《管理办法》的相关规定。


六、发起人股东及实际控制人

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:
1.注册号为
310116002442843
《企业法人营业执照》;2.注册号为
350000100035936号《企业法人营业执照》;


3.注册号为
120116000014963号《合伙企业营业执照》;4.注册号为
310000000098847号《合伙企业营业执照》;5.自然人发起人股东身份证;6.发
行人股东的工商登记资料等。

在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

(一)经本所经办律师核查,2012年
2月
9日会畅有限依法整体变更为股
份公司时,发行人共有
7位发起人股东,具体持股情况如下:

股东姓名或名称认购的股份数(元)出资方式占注册资本比例
黄元元
21,389,400净资产折股
39.61%
彭朴
4,968,000净资产折股
9.20%
会畅企业
17,393,400净资产折股
32.21%
兴业创新
3,769,200净资产折股
6.98%


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比邻前进
3,240,000净资产折股
6.00%
德晖景远
2,160,000净资产折股
4.00%
钱程
1,080,000净资产折股
2.00%
合计
54,000,000
------100%


本所经办律师认为,发行人的发起人及其他股东符合《公司法》及《证券法》
关于股份有限公司发起人、住所及出资比例的相关规定;发行人的发起人及股东
中,自然人在当时均具有完全民事行为能力,法人及合伙企业均为依法成立且合
法存续,具备国家法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股
东的资格。


(二)发行人实际控制人为黄元元女士。


(三)根据大华会计师事务所出具的大华验字[2011]327号《验资报告》并
经本所经办律师核查,发行人系于
2012年
2月由会畅有限以整体变更方式设立
的股份有限公司,发起人股东按照各自持有会畅有限的股权比例,以会畅有限经
审计的净资产作为对发行人的出资。截至
2011年
9月
30日止经审计的所有者权
益为
63,056,186.80元,按
1:0.8564的比例这和股份总额
5400万股,每股
1元,
共计股本
5,400万元,大于股本部分
9,056,186.80元计入资本公积。发起人对
发行人的出资均已缴付完毕。


经本所经办律师核查,发行人整体变更时发起人用作出资的资产财产权已转
移至发行人,发起人已投入发行人的资产财产权关系清晰,将上述资产投入发行
人不存在法律障碍。


七、发行人的股本及其演变

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1.注册号为
3102282069304
的《企业法人营业执照》;2.上东会验字[2006]第
B-345号《验资报告》;3.上
东会验字(2006)第
B-1690号《验资报告》;4.立信大华验字[2011]086号《验
资报告》;5.发行人工商登记资料等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

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(一)会畅有限历史沿革

1.会畅有限设立
2006年
2月
5日,会畅有限召开首次股东会,一致同意设立上海会畅通讯
科技发展有限公司,并拟向公司登记机关申请设立登记。


2006年
2月
5日,东方会计师事务所对会畅有限各股东出资进行了审验,
并出具了《验资报告》(上东会验字[2006]第
B-345号),确认截至
2006年
2月
5日,会畅有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计
100万元,均以货币出资。


2006年
2月
8日,会畅有限经上海市工商局金山分局批准成立,领取了注
册号为
3102282069304的《企业法人营业执照》。


会畅有限设立时股权结构如下:

股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)
黄元元
90
90
曾昭中
10
10
合计
100
100

本所经办律师认为,会畅有限的设立履行了法定程序,符合当时适用的法律、
法规及规范性文件的有关规定,为合法、有效。


2.会畅有限股权变更
(1)2006年
3月
14日,会畅有限召开临时股东会,决议会畅有限注册资
本增至
1000万元。其中,股东黄元元增加注册资本
810万元,股东曾昭中增加
注册资本
90万元。

2006年
3月
27日,东方会计师事务所出具了上东会验字(2006)第
B-1690
号《验资报告》,确认截至
2006年
3月
27日,会畅有限已收到股东缴纳的新增
注册资本合计
900万元,其中,黄元元增资
810万元,曾昭中增资
90万元,均
以货币出资。


本次增资后,会畅有限股权结构如下:

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股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)
黄元元
900
900
曾昭中
100
100
合计
1,000
1,000

2006年
3月
27日,公司就本次增资办理了工商变更登记。


(2)2009年
12月
8日,曾昭中与彭朴签订了《股权转让协议》,约定曾昭
中将所持有会畅有限
10%股权作价
100万元转让给彭朴。

本次股权转让后,会畅有限的股权结构如下:

股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)
黄元元
900
900
彭朴
100
100
合计
1,000
1,000

2009年
12月
17日,公司就本次股权转让办理了工商变更登记。


(3)2011年
8月
15日,黄元元与会畅企业签订《股权转让协议》,约定黄
元元将所持会畅有限
35%的股权作价
446.4461万元转让给会畅企业。

本次股权转让后,会畅有限的股权结构如下:

股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例
黄元元
550
550
55%
彭朴
100
100
10%
会畅企业
350
350
35%
合计
1,000
1,000
100%

2011年
8月
18日,公司就本次股权转让办理了工商变更登记。


(4)2011年
8月
28日,黄元元与兴业创新、比邻前进、德晖景远签订《股
权转让协议》,约定股东黄元元将其持有会畅有限
5.4336%的股权作价
1,850万
元转让给兴业创新;将其持有会畅有限
3.26016%的股权作价
1,110万元转让给
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比邻前进;将其持有会畅有限
3.26016%的股权作价
1,110万元转让给德晖景远。


2011年
8月
28日,会畅有限召开临时股东会,会议形成如下决议:①公司
注册资本由
1,000万元增至
1,086.72万元;②兴业创新以
732.6万元认购公司
新增出资
21.52万元;比邻前进以
1,110万元认购公司新增出资
32.6万元;德
晖景远以
370万元认购公司新出增资
10.87万元;上述股东认购新增出资的溢价
部分全部计入公司资本公积;③同意吸收新股东钱程对公司增资
740万元,其中
折合注册资本为
21.7300万元,其余
718.27万元计入资本公积;④同意黄元元
将其持有会畅有限
5.4336%的股权作价
1,850万元转让给兴业创新;将其持有会
畅有限
3.26016%的股权作价
1,110万元转让给比邻前进;将其持有会畅有限

3.26016%的股权作价
1,110万元转让给德晖景远。

本次股权转让及增资后,会畅有限的股权结构为:

股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例
黄元元
430.4608
430.4608
39.61%
彭朴
100
100
9.2%
会畅企业
350
350
32.21%
兴业创新
75.8560
75.8560
6.98%
比邻前进
65.2016
65.2016
6%
德晖景远
43.4716
43.4716
4%
钱程
21.7321.
73
2%
合计
1,086.72
1,086.72
100%

2011年
8月
31日,立信大华会计师事务所出具了立信大华验字[2011]086
号《验资报告》,确认截至
2011年
8月
31日止,会畅有限已收到兴业创新、比
邻前进、德晖景远、钱程缴纳的新增注册资本(实收资本)合计
867,200.00元。


①兴业创新实际缴纳出资额
7,326,000.00元,其中
215,200.00元增加公司注册
资本,7,110,800.00元增加资本公积;②比邻前进实际缴纳出资额
11,100,00.00
元,其中
326,200.00元增加公司注册资本,1,077,400.00元增加资本公积;③
德晖景远实际缴纳出资额
3,700,000.00元,其中
108,700.00元增加公司注册资
3-3-1-22


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本,3,591,300.00元增加资本公积;④德晖景远实际缴纳出资额
7,400,000.00
元,其中
217,300.00元增加公司注册资本,7,182,700.00元增加资本公积。

2011年
9月
28日,公司就本次增资及股权变更办理了工商变更登记。

(二)发行人历史沿革

1.发行人设立
详见本法律意见第四部分“发行人的设立”。

2.发行人股权变更
经本所经办律师核查,股份公司设立后并未发生股权变更。


(三)发行人股份质押情况

根据发行人各股东书面确认并经本所经办律师核查,截至本法律意见出具之
日,发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形。


(四)结论意见

通过上述核查,本所经办律师认为,会畅有限设立符合国家法律、法规及规
范性文件的有关规定,且履行了验资及工商变更登记手续;股份公司的设立依法
办理了工商变更登记手续,符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定,发行
人目前股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在潜在纠纷和风险;
发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受到限制情况。


八、发行人的业务

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:
1.注册号为
310228000920193
《企业法人营业执照》;2.注册号为
310116002928445《企业法人营业执照》;

3.GR201131000298号《高新技术企业证书》;4.
B1.B2-20090219号《增值电信
业务经营许可证》;5.《审计报告》;6.《招股说明书》等。

在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
(一)发行人及其控股子公司目前实际经营的主要业务与《企业法人营业执

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照》核准的经营范围相符,发行人经营范围和经营方式符合国家法律、法规和规
范性文件的有关规定。


(二)根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,于本法律意见出具之日,
发行人在中国大陆以外无经营活动。


(三)经本所经办律师核查,发行人最近两年主营业务未发生重大变化。


(四)根据《招股说明书》及发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行
人主营业务为:国内多方通信服务业务,通过在运营商网络基础上整合国内外先
进的通信技术和自主研发的通信软件的协同服务平台,向境内大中型企事业单位
提供融合语音、数据和视频信息的多方通信服务。


根据《审计报告》,发行人
2011年度的主营业务收入为
151,698,881.85元,
其他业务收入为
152,652.68元;2012年度的主营业务收入为
207,644,098.19
元,其他业务收入为
229,647.05元;2013年度的主营业务收入为
231,105,831.16
元,其他业务收入为
79,738.38元;2014年
1至
6月份主营业务收入为
117,635,425.29元,其他业务收入为
361.61元。发行人主营业务突出。


(五)经本所经办律师核查发行人现行有效的《企业法人营业执照》,发行
人营业期限自
2006年
2月
8日至无约定期限。发行人正在履行的重大合同中不
存在可能影响发行人持续经营能力的内容。发行人高级管理人员及核心技术人员
专职在发行人处工作,董事、监事、高级管理人员及员工队伍稳定。发行人生产
经营符合国家产业政策,报告期内未发生重大违法违规行为,目前的经营情况正
常且近三年连续盈利,不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形。本所经办律师认为,发行人持续经营不存在法律障碍。


九、发行人的关联交易及同业竞争

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1.《审计报告》;2.《公司章
程》;3.《上海会畅通讯股份有限公司关联交易决策制度》;4.发行人关联方会畅
企业、兴业创新、比邻前进以及会畅商务等公司营业执照、章程、工商备案资料;

5.相关主体出具的《避免同业竞争承诺函》等。

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在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
(一)发行人的关联方
根据《审计报告》并经本所经办律师核查,发行人报告期内的关联方包括:

1.发行人控股股东、实际控制人及其控股、参股的公司
关联方名称
/姓名与发行人的关系
黄元元发行人控股股东、实际控制人,持有发行人
39.61%股份,持有会畅企

66%股份
会视康发行人实际控制人黄元元持有其
100%股权,现已转让

2.直接或间接持有发行人
5%以上股份的其他股东
关联方名称
/姓名与发行人的关系
会畅企业持有发行人
32.21%股份,发行人控股股东黄元元持有其
66%股权份
兴业创新持有发行人
6.98%股份
兴业证券持有兴业创新
100%股权,间接持有发行人
6.98%股份
比邻前进持有发行人
6%股份
彭朴持有发行人
9.20%股份
王觅持有会畅企业
34%股权,间接持有发行人
10.95%股份

3.发行人控股、参股的公司
关联方名称与发行人的关系
会畅商务发行人
100%控股子公司
会畅信息发行人
100%控股子公司,现已注销

4.其他关联方
关联方名称与发行人的关系
会灵通信发行人董事、总经理
HUANG
YUANGENG(黄元庚
)配偶之妹陈珊持有其
100%股权的公司

5.发行人董事、监事、高级管理人员在上述关联单位的任职情况
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姓名发行人处任职关联公司任职关联公司与发行人的关系
黄元元董事长会畅企业董事长持有发行人
5%以上股份的股东
HUANGYUANGENG(黄
元庚
)
董事、总经理无无
路路董事、副总经理、
董事会秘书
会畅商务执行董事发行人
100%控股子公司
闫斌财务总监无无
胡柏和独立董事无无
张跃独立董事无无
黄霞监事会主席无无
周艳监事无无
李勃监事无无

(二)发行人的关联交易

1.提供劳务
单位:元
关联方名交易内2014年
1月
-6月2013年度2012年度定价
称容方式
及决
策程

金额占同类
交易金
额的比
例(
%)
金额占同类
交易金
额的比
例(
%)
金额占同类
交易金
额的比
例(
%)
兴业证券语音
会议
66,329.98
0.06
113,194.51
0.05
48,932.93
0.02协议


2.接受劳务
单位:元

关联方名称交易内容2012年度2011年度定价方式
及决策程

金额占同类
交易金
额的比
例(
%)
金额占同类
交易金
额的比
例(
%)
会视康网络会议现
场支持服务
655,918.00
27.06
1,166,443.00
99.78协议价
兴业证券辅导验收
250,000.00
100.00
400,000.00
100.00协议价

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3.购买资产
单位:元

关联方名交易2014年
1月
-6月2013年度2012年度定价
称内容方式
及决
策程

金额占同类
交易金
额的比
例(
%)
金额占同类
交易金
额的比
例(
%)
金额占同类
交易金
额的比
例(
%)
会灵通信购买
电话
45,600.00
100.00
14,450.00
100.00协议

会议
设备


4.关联方资金拆借情况
单位:元

关联方2011年
1月
1日借款金额还款金额2011年
12月
31日
拆入:
路路
1,050,000.00
1,050,000.00
合计
1,050,000.00
1,050,000.00
拆出:
黄元元
4,956,763.81
9,493,081.39
14,449,845.20
会视康
7,626.00
111,972.00
72,168.00
47,430.00
会灵通信
23,050.0
23,050.00
合计
4,964,389.81
9,628,103.39
14,545,063.20
47,430.00

关联方2012年
1月
1日借款金额还款金额2012年
12月
31日
拆出:
会视康
47,430.00
23,112.00
64,542.00
6,000.00
合计
47,430.00
23,112.00
64,542.00
6,000.00

关联方2013年
1月
1日借款金额还款金额2013年
12月
31日
拆出:
会视康
6,000.00
6,000.00
合计
6,000.00
6,000.00

关联方2014年
1月
1日借款金额还款金额2014年
6月
30日
拆出:
会视康
6,000.00
6,000.00
黄元元
1,146,608.26
1,146,608.26
彭朴
266,278.08
266,278.08


3-3-1-27


合计
6,000.00
1,412,886.34
1,412,886.34
6,000.00

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5.关联方往来款项余额

1)应收账款
单位:元

关联方名称2014年
6月
30日2013年
12月
31日
账面金额坏账准备账面金额坏账准备
兴业证券
12,439.74
2.29
17,447.06

关联方名称2012年
12月
31日2011年
12月
31日
账面金额坏账准备账面金额坏账准备
兴业证券
8,201.14


2)预付账款
单位:元

3)其他应收款
单位:元

关联方名称2014年
6月
30
日账面金额
2013年
12月
31
日账面金额
2012年
12月
31日账面金额
2011年
12月
31
日账面金额
兴业证券
250,000.00
250,000.00
250,000.00

关联方名称2014年
6月
30日2013年
12月
31日
账面金额坏账准备账面金额坏账准备
会视康
6,000.00
6,000.00
6,000.00
300.00

(续)

关联方名称2012年
12月
31日2011年
12月
31日
账面金额坏账准备账面金额坏账准备
会视康
6,000.00
300.00
47,430.00
2,371.50

(4)应付账款
单位:元

关联方名称2014年
6月
30
日账面金额
2013年
12月
31
日账面金额
2012年
12月
31日账面金额
2011年
12月
31
日账面金额
会视康网
550.00
550.00
550.00
380,238.00
会灵通信
6,000.00

(三)发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经本所经办律师核查,发行人已在《公司章程》、《上海会畅通讯股份有限公

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司股东大会议事规则》、《上海会畅通讯股份有限公司董事会议事规则》、《上海会
畅通讯股份有限公司独立董事制度》、《上海会畅通讯股份有限公司关联交易决策
制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股
东、关联董事回避等制度,明确了关联交易公允决策程序。


发行人独立董事胡柏和、张跃出具了《上海会畅通讯股份有限公司独立董事
对关联交易发表的独立意见》,认为发行人与关联方之间的重大关联交易均遵循
了平等、自愿、等价、有偿的原则,且已履行了法律、法规、《公司章程》及其
他规范性文件规定的程序,审议程序合法、有效;有关协议所确定的内容公允、
合理,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股
东利益的情形。


(四)根据《招股说明书》及发行人关联方的《企业法人营业执照》并经本
所经办律师核查,截至本法律意见出具之日,发行人主要关联方会畅企业、兴业
创新、兴业证券、比邻前进与发行人之间不存在同业竞争,符合《管理办法》第
十六条的相关规定。


(五)避免同业竞争的承诺

为避免与发行人发生同业竞争,发行人实际控制人黄元元、直接或间接持股
5%以上股东会畅企业、彭朴、兴业创新、比邻前进分别出具了《避免同业竞争与
利益冲突承诺函》,本所经办律师认为,该等承诺合法、有效。


(六)经本所经办律师核查《招股说明书》、《审计报告》、本律师工作报告
和法律意见以及发行人本次发行上市的其他申请材料,上述文件均已对有关关联
方、关联关系和关联交易的内容、金额及避免同业竞争的承诺作了充分的披露,
发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容均为真实、准确和完整,不存在重大
遗漏或重大隐瞒。


十、发行人的主要财产

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1.沪房地静字(2004)第
002671号《上海市房地产权证》;2.粤房地证字第
C7124941号《房地产权证》;

3.京房权证朝字第
1169439号《房地产权证》;4.发行人与中国高科集团股份有
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限公司于
2012年
10月
31日签订的《房屋租赁合同》;5.发行人与刘素钦于
2012

3月
15日签订的《房屋租赁合同》;6.发行人与北京科伦大厦有限公司于
2013

12月
4日签订的《房屋租赁合同》;7.第
6016916号《商标注册证》等;8.软
著登字第
0511899号《计算机软件著作权登记证书》等;9.申请号为
201110434176.4号《专利申请受理通知书》等;8.《审计报告》等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

(一)发行人及控股子公司拥有的房产

截至本法律意见出具之日,发行人及控股子公司拥有的房产基本情况如下:

所有权人房屋所有权证号房屋座落用途建筑面积
(平方米)
会畅商务房地权证徽房字第
15394(
B)号
黄山市徽州区呈坎镇丰乐
湖畔容成仙台
71幢
综合
242.05

本所经办律师认为,发行人拥有的上述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷,发
行人对上述房产的占有和使用合法、有效。

(二)发行人及控股子公司租赁的房地产
本所经办律师认为,发行人及其控股子公司签署的租赁合同是合同各方真实
意思表示,并经各方授权代表签署,租赁合法有效。

(三)发行人及其控股子公司拥有的商标、计算机软件著作权等无形资产

1.商标
截至本法律意见出具之日,发行人拥有的商标情况如下:
持有人商标注册证号有效期核定使用
商品
发行人
60169162010年
2月
28日至
2020

2月
27日

38类
发行人
86235072011年
9月
14日至
2021

9月
13日

38类
发行人
86235092011年
9月
14日至
2021

9月
13日

42类
发行人
86235082011年
9月
14日至
2021

9月
13日

9类

经本所经办律师核查,发行人拥有的上述商标专用权合法、有效,不存在权

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属纠纷或者潜在纠纷,不存在第三方权利限制的情形。


2.域名
根据发行人提供的《中国国家顶级域名证书》等文件及本所经办律师核查,
截至本法律意见出具之日,发行人获得核准的注册域名的具体情况如下:

序号域名持有人到期日
1
bizconf.cn发行人2015年
2月
18日
2
confcloud.cn发行人2015年
2月
25日

3.计算机软件著作权
经本所经办律师核查,发行人及其控股子公司于本法律意见出具之日拥有如
下《计算机软件著作权》:

持有人软件名称证书号登记号首次发表日

发证日期
发行人上海会畅数据会议软著登字第2013SR0061372012年
4月
32013年
1月
系统
[简称:
SUC]
0511899号
日18日
V1.0
发行人上海会畅会议实时软著登字第2013SR0061232012年
11月
82013年
1月
监控系统
[简称:
0511885号
日18日
SMM]
V1.0
发行人上海会畅网络优化软著登字第2013SR0061382012年
8月
22013年
1月
系统
[简称:
SNO]
0511900号
日18日
V1.0
发行人会畅通讯会议计费软著登字第2011SR045233未发表2011年
7月
8
软件
V1.00308907号

发行人会畅通讯会议操作软著登字第2011SR046360未发表2011年
7月
终端软件
V4.00310034号
11日
发行人会畅通讯会议服务软著登字第2011SR045231未发表2011年
7月
8
控制软件
V4.00308905号

发行人会畅通讯调度控制软著登字第2011SR047490未发表2011年
7月
软件
V3.00311164号
13日
发行人会畅通讯调度操作软著登字第2011SR045254未发表2011年
7月
8
终端软件
V3.00308928号

发行人会畅通讯会议人工软著登字第2011SR047491未发表2011年
7月
客服软件
V1.00311165号
13日
发行人会畅通讯
PBX计费软著登字第2011SR073123未发表2011年
10月
软件
V1.00336797号
12日
发行人会畅通讯调度终端软著登字第
2011SR073117未发表2011年
10月

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DLL中间件软件
V3.00336791号12日
发行人会畅通讯会议
WEB
控制软件
V1.0
软著登字第
0336795号
2011SR073121未发表2011年
10月
12日
发行人会畅通讯会议维护
管理软件
V3.0
软著登字第
0336793号
2011SR073119未发表2011年
10月
12日
发行人会畅通讯会议短信
软件
V1.1
软著登字第
0320713号
2011SR0570392010年
1月
28

2011年
8月
11日
发行人会畅通讯会议录音
软件
V1.1
软著登字第
0320710号
2011SR0570362010年
1月
28

2011年
8月
11日
发行人会畅通讯调度维护
终端软件
V1.1
软著登字第
0320712号
2011SR0570382011年
1月
12

2011年
8月
11日
发行人会畅通讯调度键盘
终端软件
V1.1
软著登字第
0320711号
2011SR0570372011年
1月
12

2011年
8月
11日
发行人会畅移动宽带网络
即时通讯(文字、话
音、视频)会议系统
软件
[简称:会畅即
时通讯会议系统
]
V1.6
软著登字第
0317903号
2011SR054229未发表2011年
8月
3

发行人会畅移动终端远程
会议系统软件[简
称:会畅移动会议系

]
V1.6
软著登字第
0319672号
2011SR055998未发表2011年
8月
9

发行人会议平台业务支撑
系统管理软件[简
称:
BBS]
V1.0
软著登字第
0445037号
2012SR077001未发表2012年
8月
21日
发行人会议平台运营支撑
系统管理软件[简
称:
OSS]
V1.0
软著登字第
0443823号
2012SR075787未发表2012年
8月
16日
发行人上海会畅客户关系
管理系统[简称:
CRM]
V1.0
软著登字第
0443820号
2012SR075784未发表2012年
8月
16日
发行人联络中心系统[简
称:
Contact
Center]
V1.0
软著登字第
0444447号
2012SR076411未发表2012年
8月
20日
发行人会议管理
Portal系

[简称:
Portal]
V1.0
软著登字第
0444762号
2012SR076726未发表2012年
8月
21日
发行人上海会畅客户会议
预订系统
[简称:会
议预订系统
]
V1.1
软著登字第
0480225号
2012SR1121892012年
9月
5

2012年
11月
22日
发行人商会云多方通讯系

[简称:
软著登字第
0536263号
2013SR0305012013年
3月
14

2013年
4月
1


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ConfCloud]
V1.0
发行人上海会畅通讯会议
管理系统
[简称:会

]
V2.0
软著登字第
0652161号
2013SR1463992013年
8月
5

2013年
12月
16日
发行人上海会畅办公自动
化系统[简称:
Shrine-OA]
V1.0
软著登字第
0540402号
2013SR0346402012年
8月
18

2013年
4月
17日
发行人上海会畅财务应收
款系统[简称:
Shrine-AR]
V1.0
软著登字第
0540415号
2013SR0346532012年
11月
21日
2013年
4月
17日
发行人上海会畅供应商管
理系统[简称:
Shrine-SM]
V1.0
软著登字第
0540366号
2013SR0346042013年
1月
30

2013年
4月
17日
发行人上海会畅通讯运维
管理系统[简称:
Operation
and
maintenance
management]
V1.1
软著登字第
0652638号
2013SR1468762013年
11月
7

2013年
12月
16日
发行人会畅通讯
charging
批价软件
[简称:
charging]
V1.0
软著登字第
0692560号
2014SR0233162013年
1月
18

2014年
2月
26日
发行人会畅通讯
OA审批软

[简称:
OA审批软

]
V1.0
软著登字第
0691991号
2014SR0227472013年
3月
7

2014年
2月
26日
发行人会畅通讯客户管理
软件
[简称:客户管
理软件
]
V1.5
软著登字第
0692009号
2014SR0227652013年
7月
1

2014年
2月
26日
发行人会畅通讯用户管理
软件
[简称:用户管
理软件
]
V1.5
软著登字第
0692012号
2014SR0227682013年
7月
1

2014年
2月
26日
发行人会畅通讯价格管理
软件
[简称:价格管
理软件
]
V1.5
软著登字第
0691940号
2014SR0226962013年
7月
1

2014年
2月
26日
发行人会畅通讯开号申请
软件
[简称:开号申
请软件
]
V1.1
软著登字第
0691982号
2014SR0227382013年
7月
8

2014年
2月
26日
发行人会畅通讯价格审批
软件
[简称:价格审
批软件
]
V1.1
软著登字第
0692005号
2014SR0227612013年
8月
5

2014年
2月
26日
发行人会畅通讯语音监控
软件
[简称:语音监

]
V2.0
软著登字第
0691952号
2014SR0227082013年
8月
5

2014年
2月
26日

3-3-1-33



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发行人会畅通讯财务账款软著登字第2014SR0227402013年
8月
82014年
2月
管理软件
[简称:财
务账款管理软件
]
V2.00691984号
日26日
发行人会畅通讯
软著登字第2014SR0233312013年
11月
82014年
2月
AccountMove流程0692575号
日26日
管理软件
[简称:
AccountMove]
V1.1
发行人会畅通讯
Collect软著登字第2014SR0229142012年
10月2014年
2月
话单采集软件
[简0692158号
18日26日
称:
Collect]
V1.0
发行人会畅通讯
Predeal软著登字第2014SR0228662012年
11月2014年
2月
预处理软件
[简称:
0692110号
18日26日
predeal]
V1.0
会畅通讯视频云服2014年
7月
31
软著登字第2014年
9月
发行人务平台
[简称:视频
0809181号
2014SR139941日
17日

]
V1.0
负载均衡
SLB算法2013年
8月
1
软著登字第2014年
10月
发行人系统
[简称:
SLB算
0821257号
2014SR152018日
14日

]
V2.0
可视化流量监控系2013年
8月
1
软著登字第2014年
10月
发行人统
[简称:监控
]
0821239号
2014SR152000日
14日
V2.0
实现功能模块化的2013年
8月
1
软著登字第2014年
10月
发行人SDK系统
[简称:
0821234号
2014SR151995日
14日
SDK]
V2.0USBKey安全加密登
软著登字第
2013年
8月
12014年
10月
发行人陆系统
[简称:
0821229号
2014SR151990日
14日
USBKey]
V2.0
虚拟化云部署平台2013年
8月
1
软著登字第2014年
10月
发行人[简称:云部署平台
]
0821232号
2014SR151993日
14日
V2.0
防火墙穿越系统
[简
软著登字第
2013年
8月
12014年
10月
发行人称:防火墙穿越
]
0821173号
2014SR151934日
14日
V2.0

(四)发行人拥有的生产经营设备及运输工具

根据《审计报告》并经本所经办律师核查,发行人拥有的主要机器设备账面
价值为
13,460,249.39元,运输工具的账面价值为
996,781.37元,电子设备的
账面价值为
1,703,651.53元,办公设备的账面价值为
381,110.31元。该等设备
等均为发行人正常生产经营所需。


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经本所经办律师核查,发行人电子设备及运输工具等不存在其他抵押担保或
第三方权利限制的情形。


(五)发行人对外投资

1.会畅商务
经本所经办律师核查,会畅商务住所为上海市金山区吕巷镇溪南路
86号
31

1602室,法定代表人为路路,公司类型为一人有限责任公司(法人独资),注
册资本为
900万元,营业期限自
2013年
8月
23日至
2023年
8月
22日。经营范
围为商务咨询、企业管理咨询(除经纪),会展服务,礼仪服务,市场营销策划
(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。


截至本法律意见出具之日,会畅商务的股权结构为:

股东出资额(万元)持股比例
发行人
900
100%
合计
900
100%

2.会畅信息
经本所经办律师核查,会畅信息住所为上海市金山区干巷镇红光路
4200-4201号
2652室,法定代表人为陈珊,公司类型为一人有限责任公司(法
人独资),注册资本为
50万元,营业期限自
2000年
6月
6日至
2020年
5月
5日。

经营范围为从事“计算机信息(除互联网信息服务)、通讯”领域内的技术开发、
技术服务,经济信息咨询、商务咨询(除中介)(企业经营涉及行政许可的,凭
许可证件经营)。


2011年
1月
28日,会畅信息作出股东决定,决定解散公司。


2011年
8月
19日,上海市工商局金山分局出具《准予注销登记通知书》,
准予上述注销登记。


会畅信息注销前的股权结构为:

股东出资额(万元)持股比例
发行人
50
100%


3-3-1-35


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合计50100%
3.北京分公司
经本所经办律师核查,北京分公司住所为北京市朝阳区太阳宫中路
12号楼
7层
704内
702、703、704室,负责人为黄元元。经营范围为许可经营项目:无;
一般经营项目:从事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务;经济贸易
咨询、商务咨询(除中介)。


4.北京第一分公司
经本所经办律师核查,北京第一分公司住所为北京市密云县东邵渠镇政府南

22号,负责人为黄元元。经营范围为许可经营项目:无;一般经营项目:从
事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务;经济信息咨询、商务咨询(不
含中介)。


2013年
12月
15日,发行人召开
2013年第一次临时股东大会,决议注销北
京第一分公司,目前,北京第一分公司注销事宜正在办理中。


5.广州分公司
经本所经办律师核查,广州分公司住所为广州市天河区林和西路
1街
3-15

919室,负责人为路路,经营范围为研究和试验发展(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。


6.静安分公司
经本所经办律师核查,静安分公司住所为上海市静安区成都北路
333号南楼
17层
1707室,负责人为路路。经营范围为从事“通讯、计算机”领域内的技术
开发、技术服务;经济信息咨询、商务咨询(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。


十一、发行人重大债权债务

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:
1.合同登记编号为
201303070073号等《委外服务协议》;2.发行人与
InterCall
Singapore
Pte.,

3-3-1-36


北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
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Ltd.签订的《Telecom
ServicesAgreement》;3.《审计报告》等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

(一)本所经办律师核查了发行人及其控股子公司正在履行的、将要履行的
具有重大影响的合同,本所经办律师认为,发行人及其控股子公司正在履行、将
要履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同内容合法、有效,不存在
潜在纠纷或风险。


(二)根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。


(三)根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,报告期内,除本法律意
见已披露的情形外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提
供担保的情况。


(四)根据《审计报告》并经本所经办律师核查,发行人金额较大的其它应
收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项,为合
法、有效。


十二、发行人重大资产变化及收购兼并

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1.发行人的工商登记资料;

2.会视康工商登记资料等。

经本所经办律师核查,报告期内,发行人重大资产变化及收购兼并情况如下:

(一)发行人设立至今的增资扩股情况

发行人设立至今的历次增资扩股情况详见本法律意见正文第七部分“发行人
的股本及其演变”所述。


(二)发行人设立至今的收购或出售资产行为

1.出售会畅网络股权
2010年
7月
30日,会畅有限与黄元元签订股权转让协议,将其持有会畅网
络(即会视康前身)100%股权作价
100万元转让给黄元元。2010年
7月
30日,

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会畅网络召开股东会做出决议,全体股东同意上述股权转让。本次股权转让完成
后,会畅网络更名为
“上海会视康网络技术服务有限公司
”。



2010年
8月
4日,上海市工商局金山分局就上述股权变更予以登记。


通过上述核查,本所经办律师认为,发行人设立至今的历次增资扩股及收购
或出售资产的行为均符合当时法律、法规和规范性文件相关规定,并履行了必要
的法律手续。除上述已披露的情形外之外,发行人无其他合并、分立、减少注册
资本或出售资产等重大行为。


(三)资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划

根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人目前没有其他拟进行的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。


十三、发行人章程的制定与修改

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1.《公司章程》;2.会畅有限

2011年
12月
21日作出的股东会决议;3.会畅有限于
2011年
8月
15日作出
的股东会决议;4.会畅有限于
2011年
8月
28日作出的股东会决议;5.发行人于
2013年
5月
30日作出的
2012年度股东大会决议;6.《公司章程(草案)》等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

(一)发行人公司章程的制定及历次修改均履行了必要的法律程序。


(二)发行人现行有效的《公司章程》及发行人制定的《公司章程(草案)》
的内容均符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定。


十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1.《公司章程》;2.发行人历
届股东大会文件;3.发行人董事会历次会议文件;4.发行人监事会历次会议文
件;5.《上海会畅通讯股份有限公司股东大会议事规则》、《上海会畅通讯股份
有限公司董事会议事规则》、《上海会畅通讯股份有限公司监事会议事规则》等。


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在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

(一)经本所经办律师核查,发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的有关规定,建立健全了公司法人治理结构,依法设立了
股东大会、董事会、监事会、总经理及其他经营管理机构,并对其职权作出明确
的划分,具有健全的组织机构。


(二)2011年
12月
21日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,审议
并通过了《上海会畅通讯股份有限公司股东大会议事规则》、《上海会畅通讯股份
有限公司董事会议事规则》以及《上海会畅通讯股份有限公司监事会议事规则》。

经本所经办律师核查,上述议事规则分别对股东大会、董事会、监事会的职权、
召开程序、议事方式等内容进行了规定,符合国家法律、法规和规范性文件的相
关规定,为合法、有效。


为本次发行上市之目的,发行人于2014年8月20日召开2014年第一次临时股
东大会,审议并通过了《上海会畅通讯股份有限公司股东大会议事规则(草案)》、
《上海会畅通讯股份有限公司董事会议事规则(草案)》以及《上海会畅通讯
份有限公司监事会议事规则(草案)》,上述议事规则将于发行人本次发行的股
票在深交所正式挂牌之日起生效。经本所经办律师核查,上述文件内容符合国家
法律、法规和规范性文件对上市公司的特殊规定,为合法、有效。


(三)发行人历次股东大会、董事会和监事会召开情况

经本所经办律师核查,自股份公司设立以来,发行人共召开
8次股东大会会
议、10次董事会会议和
7次监事会会议。上述股东大会、董事会、监事会的召
开程序、决议内容为合法、合规、真实、有效。


十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1.《招股说明书》;2.发行人
董事、监事、高级管理人员出具的简历;3.发行人历届股东大会文件;4.发行
人董事会历次会议文件;5.发行人监事会历次会议文件;
6.发行人职工大会会
议文件等。


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在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

(一)根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所经办律师核
查,发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的
不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况,亦不存在《管理办法》第二十
条规定的情形,发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规
范性文件以及公司章程的规定。


(二)经本所经办律师核查,发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员
未发生重大变化。发行人的董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理
水平、规范公司法人治理结构之目的,且均履行了必要的法律程序,符合法律、
法规及《公司章程》的规定。


(三)根据现行有效的《公司章程》规定,发行人目前聘任了
2名独立董事,
分别为胡柏和、张跃。根据独立董事书面确认并经本所经办律师核查,发行人该
2名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关规定,其职权范围符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。


十六、发行人的税务

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1.国地税沪字
310228785196241号《税务登记证》;2.国地税沪字
310228076462236号《税务
登记证》;3.《审计报告》;4.发行人财政补贴的发放依据;5.相关政府部门出
具的证明文件等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

(一)根据《审计报告》并经本所经办律师核查,报告期内,发行人及其控
股子公司执行的主要税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件之相关规定。


(二)根据《审计报告》并经本所经办律师核查,发行人及其控股子公司报
告期内享受的税收优惠符合国家法律、法规及其他规范性文件规定,为合法、合
规。


(三)根据《审计报告》并经本所经办律师核查,发行人及其控股子公司报

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告期内享受的财政补贴符合国家法律、法规及其他规范性文件规定,为合法、合
规。


(四)发行人及其控股子公司、北京第一分公司、北京分公司、广州分公司
的税务主管部门已就其报告期内依法纳税情况分别出具了证明文件。根据该等证
明文件、《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人书面确认并经本所经办律师核查,
发行人及其控股子公司报告期内已依法纳税,在经营活动中不存在因严重违反税
务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。


十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1.上海市金山区环境保护局出
具的《情况说明》;2.上海市金山区环境保护局出具的《证明》等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

(一)发行人生产经营活动和拟投资项目遵守环境保护规定的情况

1.经核查,发行人日常经营活动和本次募集资金投资项目主要是为客户提
供通讯会议服务,不产生由于生产活动而产生的各种污染物。

根据上海市金山区环境保护局等主管部门出具的证明文件并经本所经办律
师核查,发行人及其控股子公司报告期内能遵守环境保护法律法规,在金山区未
发生过环境污染事故,无环保投诉,未受到环保行政处罚。



2.上海市金山区环境保护局于
2014年
9月
25日出具了《情况说明》,认为
发行人关于《服务及营销网络建设项目》和《云服务平台项目》不涉及生产加工
内容,对照《建设项目环境影响评价分类管理名录》,该项目无须办理环评文件。

(二)发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况

经本所经办律师核查,发行人及其控股子公司报告期内的经营活动中能够遵
守有关产品质量和技术监督方面的法律、法规或其他规范性文件的规定。


十八、发行人募集资金的运用

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1.发行人
2014年第一次临时

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股东大会会议决议及议案;2.《招股说明书》;3.上海市金山区发展和改革委员
会出具的金发改产备(2014)5号、6号《上海市企业投资项目备案意见》;在审
慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

(一)募集资金用途及批准或授权

1.募集资金投资项目
根据发行人
2014年第一次临时股东大会会议决议及《招股说明书》,发行
人本次发行募集资金将用于如下项目:
公司首次公开发行股票募集资金拟用于如下以下两个项目:

序号项目名称项目总投资募集资金使用金额
1云会议平台项目
22,000
22,000
2服务及营销网络建设项目
8,000
8,000
合计
30,000
30,000

若实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目,资金缺口将由公司通过
自有资金或银行贷款等自筹解决,若实际募集资金超过所需资金,超出部分将用
作其他与主营业务相关的营运资金。如在募集资金到位前,公司以自筹资金对本
次募集资金投资项目进行了先期投入,募集资金到位后,公司将用募集资金置换
该等先期投入的资金。


2.发行人拟以募集资金投入的项目已获得如下批准、备案与授权:
(1)如本法律意见第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术标准”

所述,发行人拟以募集资金投入的项目已获得上海市金山区环境保护局的批准。

(2)2014年
8月
11日,上海市金山区发展和改革委员会分别出具了金发
改产备(2014)5号、6号《上海市企业投资项目备案意见》,对发行人服务及营
销网络建设项目、云服务平台项目的建设予以备案。

(3)发行人于
2014年
8月
20日召开
2014年第一次临时股东大会,审议并
通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。

经本所经办律师核查,发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策,已

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获得有权部门批准或备案且已经取得有关环境保护主管机关的确认,符合国家法
律、法规及规范性文件的有关规定,发行人实施该项目不存在法律障碍。


(二)根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人上述项目不涉及
与他人进行合作,亦不会导致同业竞争。


(三)根据发行人2014年第一次临时股东大会会议决议、《招股说明书》并
经本所经办律师核查,发行人本次发行募集资金用途符合《管理办法》第二十二
条、第二十三条的相关规定。


通过上述核查,本所经办律师认为,发行人本次公开发行股票所募集资金运
用已根据现行有效的《公司章程》的规定履行了相应的内部决策程序,发行人已
对募集资金项目进行了备案且已依法定程序获得了环境保护主管机关对募集资
金项目的批准,无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。


十九、发行人的业务发展目标

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1.《招股说明书》;2.发行人
提供的业务发展目标说明等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

(一)根据《招股说明书》并经本所经办律师核查,发行人已经制定了业务
发展目标及具体业务发展规划。经本所经办律师核查,发行人业务发展目标与其
经营范围及现有主营业务一致,与本次募集资金投资项目亦一致。


(二)经本所经办律师核查,发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规
范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。


二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1.发行人及发行人控股子公
司出具的《确认函》;2.黄元元、HUANG
YUANGENG(黄元庚)、彭朴、会畅企业、
兴业创新、比邻前进出具的《确认函》等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

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(一)根据发行人及发行人控股子公司出具的书面确认并经本所经办律师核
查,截至本法律意见出具之日,发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


(二)根据直接或间接持有发行人
5%以上(含
5%)的股份股东彭朴、会畅
企业、兴业创新、比邻前进及实际控制人黄元元出具的书面确认并经本所经办律
师核查,截至本法律意见出具之日,上述股东不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。


(三)根据发行人董事长黄元元、总经理
HUANG
YUANGENG(黄元庚)出具的
书面确认并经本所经办律师核查,截至本法律意见出具之日,黄元元、HUANGYUANGENG(黄元庚)不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。


二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价

本所经办律师未参与《招股说明书》的制作,但参与了《招股说明书》与本
法律意见有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》,特别审阅了发行人引用
本律师工作报告和法律意见的相关内容。本所经办律师认为,发行人《招股说明
书》及其摘要所引用的本法律意见相关内容与本法律意见并无矛盾之处,《招股
说明书》及其摘要不会因为引用本法律意见相关内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏等。


二十二、结论

综上所述,本所经办律师认为:

发行人的主体资格合法,本次发行上市的授权和批准合法、有效,发行人具
备本次发行上市的实质条件,募集资金运用已经获得必要的批准,发行人不存在
影响本次发行上市的关联交易问题,重大债权债务问题,税务问题或董事、监事
和高级管理人员任职问题以及其他违法、违规情形。发行人《招股说明书》及其
摘要引用的本律师工作报告和法律意见的内容适当,发行人具备《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的

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发行股票并上市的各项条件。

发行人的申报材料内容合法、准确、完整,不存在影响本次发行上市的重大

法律障碍和重大法律风险。

本次发行人公开发行股票尚需获得中国证监会核准;发行人在创业板上市,

尚需取得深交所的核准。

本法律意见正本五份,经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

(以下无正文)

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