[上市]会畅通讯:兴业证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

时间:2017年01月12日 01:01:35 中财网
上海会畅通讯股份有限公司发行保荐工作报告


兴业证券股份有限公司
关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市





发行保荐工作报告


保荐机构


二〇一六年九月

3-1-2-1



上海会畅通讯股份有限公司发行保荐工作报告


声明

兴业证券股份有限公司(以下简称
兴业证券
”或“本保荐机构
”)
及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称
“《公司法》
”)、
《中华人民共和国证券法》(下称
“《证券法》
”)、《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》(下称
“《管理办法》
”)、《证券发行上市保
荐业务管理办法》(下称
“《保荐管理办法》
”)等有关法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会(下称
“中国证监会
”)的规定,诚实守信,
勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性、完
整性和及时性。


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上海会畅通讯股份有限公司发行保荐工作报告


第一节项目运作流程
一、兴业证券内部项目审核流程


兴业证券股份有限公司(以下简称
兴业证券
”或“保荐机构
”)内部的项目审
核流程可划分为立项审核、质控部内核初审和内核委员会审核三个阶段,项目审
核流程如下:

立项审核
内核初审
内核委员会审核
向中国证监会申报
针对上海会畅通讯股份有限公司(以下简称
会畅通讯
”、“发行人
”、“公司
”)
本次首次公开发行股票并在创业板上市项目,本保荐机构实施的内部审核程序如
下:

(一)立项审核

项目组在进行初步尽职调查后,对该项目是否符合法律、法规及证监会相关
规则规定的证券发行条件做出初步判断,提交立项审核备忘录等立项申请文件至
风险管理与质量控制部,风险管理与质量控制部组织召开立项评审会议评估项目
是否符合发行条件,是否予以正式立项。


每次正式立项会议至少由五名以上(含五名)兴业证券股份有限公司投资银
行业务专业技术委员会委员参加,以每人一票的投票表决方式进行决策,投票表
决结果分为同意、反对、建议暂缓立项三种情况。每次正式立项会议表决结果中
非同意票达到两票及以上,即为否决本次项目立项。


正式立项评审会议形成会议纪要和正式立项审核意见,由风险管理与质量控
制部送达正式立项申请人。项目组根据正式立项审核意见落实相关问题,对正式
立项评审会议审核通过的项目,可以申请辅导并开展全面尽职调查。


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(二)内核初审

风险管理与质量控制部是本保荐机构内部核查部门,是投资银行总部常设机
构,负责对项目进行日常质量控制和核查,评估项目内核申请材料是否符合内核
会议规定的条件和标准,并组织相关人员对拟申请内核项目进行现场检查,结合
电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等对项目质量和风险进行初步评判,
形成内核初审意见,并安排内核会议。


(三)内核审核

内核委员会通过召开内核会议全面评估拟保荐项目是否符合发行条件,申报
材料是否符合相关规定,并决定本保荐机构是否同意向中国证监会保荐该项目。

首次公开发行
A股股票项目内核会议由
7名以上符合条件的内核委员会成员出席
方可召开,内核会议以每人一票的投票表决方式进行决策,投票表决结果分为同
意、反对、建议暂缓申报三种情况,每次会议表决结果中非同意票达到两票及以
上,即为否决本次项目如期申报。


内核会议形成会议纪要,出具审核意见,由风险管理与质量控制部送达内核
申请人。获得通过的内核项目,项目组应当根据内核意见补充尽职调查、出具内
核意见专项回复并对申报材料进行修改,修改后的发行申请文件和内核意见专项
回复等材料经内核项目相关负责人审核同意后方可报送。


二、内部问核流程

项目组原则上需在风险管理与质量控制部对项目进行现场检查前两个工作
日,将问核工作底稿索引提交风险管理与质量控制部进行初审,特殊情况下经风
险管理与质量控制部门负责人同意可适当缩短材料提交时间。


如无特殊原因,参加内部问核程序的人员应至少包括签字保荐代表人、保荐
业务负责人或保荐业务部门负责人,以及风险管理与质量控制部相关人员。


内部问核程序由风险管理与质量控制部主持,负责询问该项目的尽职调查工
作情况,以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核查过程和核查
结果。履行内部问核程序时,项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》,誊写
该表所附承诺事项,并签字确认;保荐业务负责人或保荐业务部门负责人在《问
核表》上签字确认。


风险管理与质量控制部可以结合内核会议的审核情况,就发行人所处行业发

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展状况、发行人历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项
目、信息披露等具体情况,有针对性地提出该项目需重点核查事项和其他事项,
并要求相关保荐代表人补充填写《问核表》。


经风险管理与质量控制部确认后的《问核表》作为该项目的发行保荐工作报
告的附件,与发行人上市申请文件一并提交中国证监会。


三、本次证券发行的立项审核主要过程

本次证券发行的正式立项申请时间为
2012年12月18日,风险管理与质量控
制部对立项申请文件进行初审并出具正式立项初审意见。



2012年12月18日,风险管理与质量控制部组织召开了投资银行总部关于会
畅通讯项目正式立项评审会议,参会委员包括石军、周慧敏、郑志强、李杰、王
剑敏、谢威、顾连书等人。


在与会成员充分发表意见的基础上,参会委员以投票方式对上海会畅通讯
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目正式立项申请进行了表决,表
决结果为立项申请获通过。


四、本次证券发行的执行过程
(一)项目组成员构成、进场时间及分工职责


项目组成员:匡志伟、雷亦、傅先河、魏振禄、孙碧思、张西泠。


为发行人本次发行工作,项目组分阶段进场工作时间如下:

阶段时间
改制阶段
2011年
9月-2012年
2月
辅导阶段
2012年
2月-2014年
7月
申报文件制作阶段
2014年
7月-2014年
9月
内部核查阶段
2014年
8月

(二)尽职调查的主要过程

兴业证券会畅通讯聘请,担任其本次
IPO工作的保荐机构和主承销商。

在本次保荐工作中,根据《保荐管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券
发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求,对发行人作了审慎、独立
的调查工作。对于本次尽职调查,项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查
义务。


针对会畅通讯
IPO项目调查范围包括发行人基本情况、业务与技术、成长

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性和自主创新能力、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员调查、公司治理、财务会计信息、募集资金运用、业务发展规划和公司未
来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。



1.在调查过程中,我们实施了必要的访谈、查证程序,包括但不限于以下
方式:
(1)资料收集、工作底稿的制作及审验。项目组进场后与发行人、中介机构
及主管部门进行了沟通,收集相关材料,制作工作底稿。工作底稿收集完成后,
由保荐代表人及项目组成员在认真审阅的基础上进行综合分析,并对本次发行有
关的事项逐一进行审核验证。

(2)访谈相关人员了解发行人管理运行情况。保荐代表人及项目组成员通过
对公司财务部、销售部等负责人进行访谈,就有关问题向公司董事长、总经理、
副总经理及部门负责人等进行咨询和探讨;通过访谈行业主管部门及主要用户,
了解其对企业的评价以及未来行业发展规划。

(3)现场考察。保荐代表人及项目组成员现场考察查了公司的生产、办公场
所,了解发行人的采购、销售情况。

(4)召集并主持中介机构协调会。项目的执行过程中,保荐代表人多次以定
期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式商讨尽职调查过程中发现的问题,
并就项目中的有关问题征询律师、会计师的意见。

2.在调查过程中,我们针对会畅通讯
IPO项目的尽职调查主要内容包括但
不限于以下方面:
(1)发行人基本情况
调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重
组等情况;了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等。

调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关
协议;主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况;主要股东
和实际控制人最近两年内变化情况或未来潜在变动情况。


查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料,向
相关主管部门进行调查,了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
制度和医疗保障制度等方面的执行情况等,并收集相关资料。


调查和了解发行人的控股子公司上海会畅商务服务有限公司、已经注销的控

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股子公司上海会畅信息技术服务有限公司的基本情况;资产权属及其独立性;业
务、财务、机构的独立;发行人商业信用情况等;并收集相关资料。


(2)业务与技术
调查多方会议通信所属行业发展、同行业竞争状况;收集行业主管部门制定
的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,了解行业监管体制和政策
趋势;调查发行人所处行业的技术水平及技术特点,了解发行人所属行业特有的
经营模式等。


现场调查发行人的业务拓展、采购、销售情况,了解发行人主要产品的市场
供求状况;发行人的经营流程、经营模式;发行的激励措施等。

通过查询有关资料,与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主
要销售商谈话等方法,了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。


(3)成长性和自主创新能力
通过查阅了相关行业资料和咨询报告、发行人业务和技术资料、发展规划、
审计报告等相关文件,访谈了公司相关负责人和业务人员、研发人员,并咨询了
相关行业专家,重点从成长动力、成长速度、成长质量和成长潜力等方面对发行
人的成长性和自主创新能力进行了核查。


(4)同业竞争与关联交易
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况,了解关联交易、
同业竞争对发行人的影响及解决措施。


(5)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文
件,与上述人员访谈,了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投
资情况等;查阅发行人历次
“三会
”会议记录,了解报告期内发行人董事、高管的
变化情况。


(6)公司治理
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议
记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件,
抽样测试发行人内部控制制度运行情况,了解发行人组织机构的是否健全、运作
情况、内部控制环境、股东资金占用等。


(7)财务会计信息
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对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行
审慎核查,结合发行人实际业务情况进行财务分析,并对重要的财务事项例如销
售收入的确认、成本计量、应收账款、预付账款、应付账款、预收款项、报告期
内的纳税等进行重点核查。


(8)募集资金运用
查阅本次发行的募投项目立项核准文件、募集资金管理制度等,结合本次发
行的募投项目的可行性研究报告,分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的
影响。


(10)业务发展规划和公司未来可持续发展能力
调查发行人未来生产能力、资产规模、市场份额以及利润保有等,并结合募
集资金运用审慎分析说明发行人的未来发展计划及发展目标。


(11)公司或有风险
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况,分析可能对
发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的
主要影响。


(三)保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程


1.初步尽职调查暨改制阶段,2011年
9月-2012年
2月。项目组对发行人
进行了初步尽职调查,并拟定了改制设立股份有限公司的方案,
2012年
2月
9
日,股份公司设立。保荐代表人通过电话沟通和现场讨论等方式,指导现场人员
完成工作底稿搜集和制作。在工作底稿搜集工作完成后,保荐代表人主要负责工
作底稿的审查和验证,该项工作时间为
2011年
9月至本保荐工作报告出具日。

保荐代表人分别核查了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高
管人员、公司治理、内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司未来可持续发
展能力、成长性与创新性、风险因素及其他重要事项等,并对是否符合发行条件
进行综合分析。

2.辅导阶段,2012年
2月至
2014年
7月项目组对发行人进行了辅导。在
此期间,通过现场授课、集中讨论等方式,保荐代表人为被辅导人员解读了《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规,进入现场工作,参
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与了发行人的上市辅导工作。



3.尽职调查和材料申报阶段,2012年2月-2014年9月,保荐代表人匡志伟、
雷亦通过审查验证工作底稿、访谈相关人员、主持召开中介协调会议等方式进行
了全面细致的尽职调查,按照《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关法规的要
求,充分了解发行人的经营情况、成长性、创新性及其面临的风险和问题,对发
行人是否符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件、以及发行人
申请文件和公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立、客
观和专业判断;针对尽职调查中发现的重点问题进行专项核查,讨论研究其对本
次发行的影响,并拟定整改方案,督促发行人落实整改;按照申报要求,收集申
报资料,拟定申报文件,协调发行人律师、会计师和评估机构等相关中介的工作。

(四)项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的作用

傅先河:项目协办人,协助保荐代表人对项目工作进行总体计划及协调;对
保荐代表人所关注重大问题进行梳理和跟踪,召集中介机构协调会,商讨确定重
要问题之解决方案;具体负责对发行人的财务核查进行安排部署,系统地梳理了
发行人的财务情况,按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露
质量有关问题的意见》与《关于做好首次公开发行股票公司
2012年度财务报告
专项检查工作的通知》的有关要求,对发行人的财务方面进行详细核查安排,并
就相关工作与发行人财务人员及会计师进行了充分沟通;深入细致地核查了发行
人的收入确认与计量、成本核算、毛利变动情况等部分重点财务问题,并对发行
人的资产状况、偿债能力、营运能力进行分析。


魏振禄:尽职调查主要现场执行人员,总体负责公司法律、财务、业务与技
术等重大方面的尽职调查工作,并复核项目组编制的申报文件;对中介机构出具
的文件进行审慎核查。具体负责发行人业务技术和募投项目的核查与分析工作,
分析发行人所处的行业情况及发行人在行业中的竞争地位及变动情况;与发行人
的业务技术人员进行深入沟通和交流,访谈发行人部分主要客户,了解发行人业
务技术的具体情况,分析评价发行人的核心竞争优势和竞争劣势;结合发行人的
业务发展需求、战略规划等实际情况,对发行人的募集资金投资项目的合理性和
必要性进行核查,审慎检验发行人募集资金项目收益预测的合理性;核查发行人
未来发展规划所依据的外部条件,调查未来行业发展和市场竞争状况,并与发行

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人管理层进行沟通,判断发行人未来发展规划是否与其发展战略和经营状况相一
致。


孙碧思:具体负责对发行人历史沿革相关资料的梳理,核查发行人设立和历
次变更情况;核查发行人历次股权变动的真实性、合法性和合规性及相应股东的
出资到位情况和股权转让款的支付情况;对发行人关联方进行核查与访谈,对发
行人同业竞争与关联交易的情况进行核查;对发行人公司治理情况及历次股东大
会、董事会、监事会的情况进行核查;核查发行人董事、监事和高级管理人员的
任职资格、履职情况和对外投资情况;对发行人历次验资、评估情况进行核查。

具体负责发行人及相关主体对本次新股发行体制改革相关意见落实情况的核查。

审慎核查了发行人股份锁定承诺的合法合规性、股利分配政策与分红回报规划的
合法合规性、相关公开承诺及约束措施的合法合规性与可行性、公司股东公开发
售方案的合法合规性、主要股东持股意向的合法合规性、发行人稳定股价预案的
合法合规性及相关主体做出的因虚假陈述向投资者赔偿损失及
/或回购股份承诺
的合法合规性等。同时,其就发行人上述相关承诺等事项在招股说明书中的披露
情况进行了审慎核查。


张西泠:具体负责对发行人的成本计量、毛利变动及费用情况等重大财务事
项进行审慎核查;审慎核查了报告期内发行人利润增长情况、费用变动及构成情
况、原材料采购情况、职工薪金构成情况等;审慎核查了报告期内发行人内部控
制执行情况;审慎核查了报告期内发行人的盈利能力信息真实性和准确性。


五、兴业证券内部审核部门审核过程说明

本保荐机构投资银行总部风险管理与质量控制部人员及投资银行业务部门
专业人员对本保荐项目进行了现场检查等内核初审。



2014年
8月
20日-22日,风险管理与质量控制部专业人员及投资银行业
部门专业人员共
2人对项目进行了现场检查,实施了(
1)访谈;(2)实地考察;

(3)复核项目工作底稿;(4)就核查过程中发现的问题与项目人员进行沟通和
交流等现场核查手段,并出具了会畅通讯项目现场检查报告。

六、内核小组审核过程说明

项目管理部在提请内核小组负责人确定内核会召开的时间后,于
2014年
9

4日将内核会议通知、内核申请文件等以电子文档的形式提交至内核小组成

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员。



2014年
9月
15日,兴业证券召开了关于会畅通讯本次发行申请内核会,
审核上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。参
加会议的内核小组成员包括
7人,项目组成员均参加会议。项目管理部人员列席
会议,并负责会议记录等工作。


出席会议的内核小组成员在充分发表意见并讨论后,以投票方式进行了表
决,表决通过。


内核小组认为上海会畅通讯股份有限公司已达到首次公开发行股票并在创
业板上市的有关法律法规的要求,该公司发行申请材料文件齐全,无明显法律障
碍,不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。同意推荐上海会畅通讯股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料上报中国证监会。


七、保荐机构内部问核情况
(一)内部问核过程


2014年
8月
17日,项目组向风险管理与质量控制部报送了问核现场检查
材料,申请问核现场检查。

2014年
8月
20日-2014年
8月
22日,风险管理与
质量控制部相关人员赴项目现场对问核工作底稿进行了检查。



2014年
9月
15日,兴业证券以现场及电话会议的形式组织了对项目的问
核,参加人员包括项目签字保荐代表人、保荐业务部门负责人以及风险管理与质
量控制部相关人员。问核过程中,风险管理与质量控制部相关人员向保荐代表人
询问了项目的尽职调查工作情况,以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核
查手段、核查过程和核查结果。


履行问核程序过程中,两名签字保荐代表人填写了《问核表》,誊写了该表
所附的承诺事项,并签字确认。同时,保荐业务部门负责人在《问核表》上签字
确认。


(二)问核关注的重点问题


1、专利和商标查询

底稿中商标与软件注册权的查询时间为
2013年。风险管理与质量控制部现
场检查期间,要求项目组未对截止目前发行人最新的商标及软件注册权情况查
询。


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问核前,项目组分别在国家工商总局网站以及国家版权局网站完成了对发行

人商标与软件注册权信息的更新核查。

2、发行人部分客户的银行收款回单的付款人名称与客户名称不一致
发行人客户众多,客户付款方式复杂,存在部分客户的银行收款回单的付款

人名称与客户名称不一致,项目组通过对发行人发票客户名称以及银行回款客户
名称逐一比对,全面核查名称不一致问题,与发行人逐一核对付款名称不一致的
原因,了解到其中主要原因为客户公司中的个人付款,项目组随机抽查
10个付
款记录,与付款人电话确认,其确实为客户公司中的个人支付。


(三)尽职调查过程中的重要问题核查情况

项目组在尽职调查中发现,发行人与主要股东曾存在资金往来情况。具体如
下:
2014年黄元元、彭朴借款情况如下表:
单位:万元

资金拆出关联方
2014年初借款金额还款金额
2014年
12月
31日
黄元元
-114.67
114.67
-
彭朴
-26.63
26.63
-

2011年公司进行股改,通过未分配利润转增股本,因未有现金分红,按照
上海市相关政策可以暂缓缴纳股东黄元元、彭朴因此产生的应交个人所得税。

2014年
1月,公司完成了股改后的第一次分红,根据上海市相关政策,应补缴
上述暂缓缴纳的个人所得税。

2014年
6月,上海市税务局向上海会畅通讯股份
有限公司下达税务交款通知单,要求公司必须于
2014年
6月底代股东黄元元、
彭朴缴纳应交的个人所得税,
2014年
6月底,公司缴纳了上述税款,
2014年
6
月底,黄元元、彭朴偿还了上述欠款。


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第二节项目存在的主要问题及解决情况
一、会畅通讯
IPO项目立项评估决策机构意见


本保荐机构项目立项评审小组依照中国证监会相关规定及本保荐机构相关
制度,于
2012年
12月
18日对会畅通讯
IPO项目立项申请进行了审议,会议
以投票方式对本项目立项申请进行了表决,认为公司基本符合上市条件,正式立
项申请获通过。


二、尽职调查中的主要问题及解决情况

问题一:发行人股份公司设立之初,公司董事会各独立委员会中独董人数占
比未达《上市公司治理准则》的规定要求。


解决方案:发行人设立之初,公司董事会下设提名委员会、审计委员会和考
核与薪酬委员会。各委员会委员均为三人,其中独立董事各一人,根据《上市公
司治理准则》要求,董事会下设的专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。因此,
发行人于
2011年
12月
28日召开第一届董事会第二次会议,重新选举公司董事
会各独立委员会委员。


三、内核部门关注的主要问题及落实

(一)问题一:与
INTERCALL的合作关系


2011年至
2014年
1-6月,发行人通过
INTERCALL实现的销售收入分别

2,352.28万元、
4,795.65万元、
6,240.74万元和
3,559.16万元,占当期营业
收入的
15.49%、23.07%、26.99%和
30.26%。发行人报告期内向
INTERCALL
的采购金额分别为
6,122.86万元、
7,397.53万元、
6,681.67万元和
3,201.38
万元,占当期营业成本的比例为
66.55%、57.38%、49.28%和
49.12%。请项目
组说明:


1)发行人与
INTERCALL的销售业务合作模式,发行人是否依赖
INTERCALL的销售渠道,发行人与
INTERCALL签订合同的重要条款、交易方
式、定价和结算方式,发行人的该种销售模式是否为行业惯例。

回复:
一、发行人与
INTERCALL的销售业务合作模式


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销售方面,公司与
INTERCALL在“分会场
”业务方面有密切合作,公司为
INTERCALL公司在境外平台召开的全球电话会议提供中国境内平台及相关会议
服务,由
INTERCALL统一付费。


二、发行人与
INTERCALL签订合同的重要条款、交易方式、定价和结算方


公司与
INTERCALL签署《
TELECOM
SERVICES
AGREEMENT》,约
定由公司向
INTERCALL提供通信服务。每月结束,会畅根据通话时长与之前双
方约定好的单价表向
INTERCALL开具明细账单,由
INTERCALL统一付费,此
业务一般账期
3-4个月。由于服务半径限制以及牌照控制等等因素,国际电信企
业间的互相合作属于行业惯例,例如中国主要基础运营商与境外运营商合作,中
国用户境外的移动电话服务大多数由当地的通信企业提供。


三、公司销售渠道独立

公司销售渠道独立,主要基于以下因素:首先,公司与
INTERCALL双方合
作的合同条款并未约定对方给会畅介绍客户或提供销售渠道的相关条款;其次,
公司报告期内自行开发了大量新客户。按集团合并口径统计,
2011年、
2012年、
2013年、
2014年上半年公司客户新增数量分别为
225家、
223家、
240家、
160
家,这些新增客户基本是公司自行开发的,反映了公司具有独立的市场拓展能力。

最后,报告期内公司客户的服务时长持续上升,分别为
2.29亿分钟、
3.12亿分
钟、
3.72亿分钟以及
1.75亿分钟,截至
2014年
6月
30日,公司一共拥有
2,874
家客户,上述数据均反映了公司依托自身对客户的优质服务实现对原有客户持续
开发业务的能力。


(2)发行人向
INTERCALL的采购业务的具体内容,交易定价方式,成本
计算方法及其公允性。发行人与
INTERCALL的技术支持协议结算方式合同约定
与实际操作不一致,请项目组评估该项交易风险并考虑是否需要整改或者作风险
提示。

回复:

一、发行人向
INTERCALL采购业务的具体内容及其定价方式

采购方面,双方主要有三类业务进行合作,一是技术服务,二是
“分会场
”业

务合作,三是设备采购。

1、设备采购

3-1-2-14



上海会畅通讯股份有限公司发行保荐工作报告


设备采购业务为偶发性业务,报告期内双方仅有两笔交易,
2011年
6月,
公司向
INTERCALL公司购买
5座会议桥,定价
511.75万元,
2012年
1月和
5
月,公司向
INTERCALL公司购买
2座会议桥,定价分别为
311.37万元和
321.81
万元,由公司支付,作为公司的固定资产。



2、分会场业务

在分会场业务方面,
INTERCALL为会畅在境内平台召开的全球电话会议提
供境外接入及相关服务,并由会畅统一付费。


公司与
INTERCALL签署《
TELECOM
SERVICES
AGREEMENT》,约
定由
INTERCALL向公司提供通信服务。每月结束,
INTERCALL根据通话时长
与双方约定的单价向会畅开具明细账单,由会畅统一付费,此业务一般账期
3-4
个月。



3、技术服务

在技术服务方面,会畅向
INTERCALL公司购买技术服务,
“服务
”指使用
INTERCALL公司向全球提供产品和服务所涵盖的所有应用程序、系统、程序和
专门技术(简称
“INTERCALL系统
”)。服务还包括获得和使用
INTERCALL系统
所支持的产品和服务以及后续咨询服务。


双方业务合同中对服务费的约定如下:
“服务费:与本工作说明书相关的服
务费为每年
5,000,000美元,但应以诚实信用的审查后确定的金额为准。并且如
果能协商一致,可以每季度调整一次。

”在双方合作收费的具体执行过程中,技
术服务费的金额确定主要考虑
INTERCALL系统的使用量(通话时长及会畅相关
收入情况)来进行调整,双方合作之初即约定以每分钟
0.15元作为计费参考,
2013年
7月,双方邮件确认价格改为
0.14元,执行至今。每月结束,
INTERCALL
向会畅开具账单,由会畅统一付费,此业务一般账期
3-4个月,该合同的签署属
于双方真实意愿表示,合同价格由双方协商确定。根据项目组对
INTERCALL
公司亚太区董事总经理访谈,对方明确
INTERCALL对会畅通讯提供的服务价格
与给其他公司的服务价格无明显差异。


二、发行人与
INTERCALL技术支持协议约定的结算方式与实际操作不一致
的交易风险


1、发行人与
INTERCALL的技术支持协议约定的结算方式与实际操作方式

双方业务合同中对服务费的约定如下:
“服务费
:与本工作说明书相关的服务

3-1-2-15



上海会畅通讯股份有限公司发行保荐工作报告


费为每年
5,000,000美元,但应以诚实信用的审查后确定的金额为准。并且如果
能协商一致,可以每季度调整一次。




在双方合作收费的具体执行过程中,技术服务费的金额确定主要考虑
INTERCALL系统的使用量(通话时长及会畅相关收入情况)来进行调整,双方
合作之初即约定以每分钟
0.15元作为计费参考。



2、发行人与
INTERCALL的技术支持协议约定的结算方式与实际操作方式
并不违背原合同约定的条款

根据双方协议中的约定:
“服务费为每年
5,000,000美元,但应以诚实信用
的审查后确定的金额为准
”,在具体执行过程中交易双方考虑
INTERCALL系统
的使用量,每年协调具体的技术使用费金额,因此双方交易的实际操作方式并不
违背原合同约定的条款,交易风险较小。


(3)发行人核心技术来源如何,是否存在对
INTERCALL的技术依赖。请
项目组核查并详细说明发行人在技术、硬件、软件、人员、计费、前台客户开发、
后台技术支持等各方面对
INTERCALL的依赖程度。

回复:
1、公司实施电话会议的流程图



2、在业务流程各方面对
INTERCALL的依赖程度
根据上述流程图,公司在电话会议的实施、计费与结算方面与
INTERCALL


3-1-2-16



上海会畅通讯股份有限公司发行保荐工作报告


进行业务合作,其他业务流程均为公司独立完成。

3、电话会议的实施、计费与结算方面所需要的主要技术
公司电话会议的实施以及账单管理主要借助会议桥来实现主要功能,应用的

具体技术依不同平台搭载的系统而具有差异性。公司目前主要通过两套平台实施
电话会议,即
Compunetix平台和
INTERCALL平台。


Compunetix平台,从电话会议接入开始到计费与结算阶段,主要运用如
下技术:

运用技术实现功能技术来源
DSP(数字信号处理)混音技术电话会议混音会议桥自带
会议控制技术会议中对于整个会议进行操作自己开发
会议管理技术对于会议账号级别进行管理自己开发
移动终端开会技术
利用智能手机的网络功能达到更加方
便使用的功效
自己开发
客服人员控制会议技术客服为客户服务的终端会议桥自带
会议录音技术为使用电话会议的客户提供录音服务会议桥自带
会议桥账号管理技术对于客户的账号进行各种管理消化吸收再开发
客户信息录制技术

Event
Plus会议开始的时候,统计
参会客户的信息
会议桥自带
账单处理技术对于客户的使用进行账单计算和出账自己开发
Outlook插件技术

Outlook中设计插件以方便客户使

自己开发


INTERCALL平台,从电话会议接入开始到计费与结算阶段,主要运用如
下技术:

运用技术实现功能
Telephone
Mixer
Bridge混音物理连接
PC
server
(VS)
Linux
C
++音频扫频和音频分配
Bridge
Controller会议桥稳定控制器
Persistent
data
manager
server会议桥持续性数据管理
Web
front前台接待网络客户网络会议接入
客户自助管理系统客户实现自我信息创建和管理
GEDI
CRM客户数据管理系统,客户终端使用者数据
GEDI
Billing
&
Metranet账单管理系统
Outlook会议连接插件技术在
Outlook中设计插件以方便客户产品使用
Meeting
Record
and
Replay以及储存客户会议实况记录和回放,并且提供下载窗口
超大型会议人工干预客服提供人工监控和代替会议方主持会议流程
Cognos
reporting客户账单,收入,价格,使用状态汇总报表系统


4、公司对
INTERCALL不存在技术依赖

一方面,公司自有业务平台(
Compunetix平台)的技术公司基本已经掌握,
自有业务平台的多方通信技术从功能到技术成熟度等方面基本可以替代
INTERCALL公司的相关技术;另一方面,若公司与
INTERCALL终止合作,市

3-1-2-17


上海会畅通讯股份有限公司发行保荐工作报告


场上还有
CISCO、PGi、AT&T、Verizon和
BT等技术合作伙伴可供选择,公司
凭借雄厚的客户资源可以找到替代合作商。


当然,由于公司长期与
INTERCALL合作,大量客户已习惯于由
“INTERCALL
SYSTEM”支持的电话会议。如与
INTERCALL的合作关系发生变动,客户对于
会议品质变化是否认同存在一定的不确定性,可能对公司经营产生不利影响。


(4)发行人目前与
INTERCALL签订的合同及修订条款总共有多少份,是
否都仍然有效。对于不再执行的合同,建议项目组要求客户签署终止协议。


回复:目前有效的合同还有五份,其中包括:

《MASTER
SERVICES
AGREEMENT》——双方合作的主合同。


《TELECOM
SERVICES
AGREEMENT》——公司为
INTERCALL提

供通信会议服务的合同(
“分会场
”业务)
《TELECOM
SERVICES
AGREEMENT》——INTERCALL为公司提供
通信会议服务的合同(
“分会场
”业务)
《STATEMENT
OF
WORK
INTERCALL
SYSTEMS
PROJECT》
——INTERCALL为公司提供通信技术服务的合同
《STATEMENT
OF
WORK
SUPPORT
SERVICES
PROJECT》
——INTERCALL为公司提供支持服务的合同。

对于不再执行的合同,要求客户统一签署终止协议。


(5)目前签署的协议有效期为
3年,何时到期,到期后是否有续约。

回复:双方目前的合同为
2012年
12月签署,合同有效期三年,并可自动
续期一年,将于
2016年
12月到期,目前双方合作关系较为稳定,预期合同到
期后将续约,项目组也将敦促公司尽快合同续签工作。


(6)招股书显示,公司与
INTERCALL在“分会场
”业务方面有密切合作。

一方面,公司为
INTERCALL公司在境外平台召开的全球电话会议提供中国境内
平台及相关会议服务,由
INTERCALL统一付费;另一方面,在公司支持网络未
覆盖的国家和地区,
INTERCALL为本公司提供相应地区的境外平台及相关服务,
由公司统一付费。目前,中国对企业提供语音服务实施资质管制,公司为
INTERCALL公司在境外平台召开的全球电话会议提供中国境内平台及相关会议
服务,
INTERCALL公司的这种做法是否存在绕开中国对经营资质管制的要求的
嫌疑,这种经营模式是否存在法律风险。

3-1-2-18



上海会畅通讯股份有限公司发行保荐工作报告


回复:

公司所经营业务为国内多方通信业务,并持有国内多方通信牌照,根据《电
信业务分类目录》中的规定:
“国内多方电话服务业务是指通过公用电话网把我
国境内两点以上的多点电话终端连接起来,实现多点间实时双向话音通信的业
务。




公司与
INTERCALL在“分会场
”业务方面有密切合作。


一方面,公司为
INTERCALL公司在境外平台召开的全球电话会议提供中国
境内平台及相关会议服务,由
INTERCALL统一付费;具体而言,公司主要为
INTERCALL公司的客户处于我国境内时,提供多方通信服务,将同处于我国境
内的
INTERCALL公司的客户与本公司会议桥连接起来,实现多点间实时双向话
音通信的业务。符合《电信业务分类目录》的规定。


另一方面,在公司支持网络未覆盖的国家和地区,
INTERCALL为本公司提
供相应地区的境外平台及相关服务,由公司统一付费。具体而言,由
INTERCALL
公司将处于境外的本公司客户与
INTERCALL公司的会议桥连接起来,再通过国
际电信基础运营商将
INTERCALL公司的会议桥与处于境内的本公司会议桥连
接,实现多点间实时双向话音通信的业务。本公司将处于境内的客户与处于境内
的本公司会议桥连接,符合《电信业务分类目录》的规定。


(7)可能导致
INTERCALL与会畅通讯终止合作的主要因素;会畅通讯

INTERCALL终止合作所能够采取的措施。


回复:

影响双方合作的主要因素在于通信行业技术水平的变化、双方各自的技术发
展状况和业务模式的调整,一方面如果
INTERCALL公司不能一直保持其在通信
行业内技术较为领先的地位,或者虽然
INTERCALL公司一直保持其在通信行业
内技术较为领先的地位,但双方在技术服务合同中的商业条款无法达成一致,则
公司可能和其终止合作,并寻找其他技术服务商,另一方面,如果公司在可预期
的未来,通过自身的技术研发完全可实现目前
INTERCALL所提供技术的功能,
则双方也可能终止合作。


公司与
INTERCALL的合作反映了多方通信行业专业化分工与全球合作的
趋势,也是行业较通行的运营模式。若公司与
INTERCALL终止合作,市场上还

CISCO、PGi、AT&T、Verizon和
BT等合作伙伴可供选择,公司凭借雄厚的

3-1-2-19



上海会畅通讯股份有限公司发行保荐工作报告


客户资源可以找到替代合作商。


随着公司本次募集资金投资项目
“云会议
”平台投入使用,公司的电话会议服
务将逐步通过
“云会议
”平台实现,同时公司的网络会议业务规模和占比也将迅速
提升,这将有助于降低与
INTERCALL合作关系可能变动对公司业务的冲击。


(二)问题二:产能

招股书披露公司产能不能计算。公司每一座会议桥应当都有同时召开会议的
数量上限以及最多同时接入人数的限定,项目组可否从这些方面计算公司的服务
容量情况;网络会议部分依赖于带宽等硬件因素,项目组可否因此估算容量等产
能因素。


答复:

截止
2014年
6月
30日,公司所有会议桥合计共有端口数(
port)252个,
每个端口可同时支持
30个参会方通话,如全负荷工作,公司可支持
7,560个参
会方同时参加电话会议,每月可提供
3.27(252*30*30*24*60=326,592,000)亿
分钟服务量,每年可提供
39.19亿分钟服务量。但在公司业务的正常开展过程中,
公司会议桥使用频率波动极大,有大量时间(例如夜晚,节假日)会议桥使用频
率较低,因此通过会议桥最大负荷所计算的公司服务容量(产能)与普通投资者
所理解的产能定义有所不同。相对而言,可支持的最大规模的电话会议是公司服
务能力的重要体现,也是公司业务开拓中需要考虑的重要因素,截止目前,公司
最多可支持参会方为
7,560方规模的电话会议。网络会议的服务能力主要受限于
客户场地的带宽,根据目前我国网络带宽条件,公司最多可支持参会方为
1,000
方左右规模的网络会议。


(三)问题三:委托持股

请项目组说明对控股股东、实际控制人为黄元元女士是否存在委托持股的情
形的核查情况,说明具体的核查方式、核查内容及取得的证明材料等;补充说明
黄元元历史上主要对外投资情况,其家庭主要成员、发行人高管亲属的主要投资
和任职情况,特别是
HUANGYUANGENG和其关系密切家庭成员的对外投资情
况的核查手段等,是否采取工商局调档等核查方式。


会畅企业管理持有发行人
32.21%股份,会畅企业管理的股东为黄元元及其
母亲王觅(
1925年生),二人分别持有
66%和
34%的股份,各请项目组核查并
说明王觅与黄元元、
HUANG
YUANGENG之间是否存在代持关系。


3-1-2-20



上海会畅通讯股份有限公司发行保荐工作报告


回复:通过核查相关出资的验资报告以及对黄元元、王觅、
HUANG
YUANGENG进行访谈,确认黄元元、王觅、
HUANGYUANGENG之间没有委
托代持情况。


通过关联人信息调查表以及部分访谈方式确认发行人高管亲属的主要投资
和任职情况,进而核查关联交易以及对外投资情况,取得所有相关法人关联方的
工商信息。另外对公司前十大客户(覆盖收入
50%)前
7大供应商(覆盖成本
95%)工商信息调阅并核查,公司主要客户与供应商与公司无关联关系。


(四)问题四:成长性

招股书显示,目前国内开展多方通信业务的其他专业运营商主要是与公司一
起进入
“国内通信会议服务企业
”商用试验单位名单的其他八家企业。由此可见,
公司所在的行业是受到国家经营资质限制的行业。同时,从行业市场规模来看,
2012年我国电话会议市场的规模为人民币
10.10亿元,预计
2016年达到
3.128亿
美元(折算成人民币约为
19亿元),国内市场容量并不是很大。


请项目组说明,对于该行业国家是否有放开管制的可能性,如果放开管制,
行业涌入大量竞争对手,公司如何保持竞争优势和市场份额;从业务发展和行业
竞争态势来看,公司的成长性是否可靠和募投项目效益的实现是否具有可行性。


回复:

一、国家对该行业放开管制的可能性


2013年
9月
27日,工信部发布工信部电管
[2013]371号《工业和信息化部
关于国内多方通信服务业务商用试验转为正式商用的通告》,通告指出:“为进一
步满足市场需求,发挥增值电信企业专业化服务优势,鼓励和支持电信业为企业
及社会信息化提供更好的服务,经研究决定,‘国内多方通信服务业务’由商用
试验转为正式商用。”目前,公司已经取得编号为
B1.B2-20090219的《中华人
民共和国增值电信业务经营许可证》,获准经营国内多方通信服务业务。


报告期内,多方通信行业一直属于工信部监管范围,通过《中华人民共和国
增值电信业务经营许可证》管理。通信行业事关信息安全,是国家重点关注的行
业,完全放开的可能性较低。截至报告期末,中国多方通信服务市场尚无外资运
营商直接开展业务。随着中国多方通信服务市场快速发展和电信业务对外开放步
伐的加快,外资运营商直接进入中国市场的预期逐步明朗。特别是《关于中国(上
海)自由贸易试验区进一步对外开放增值电信业务的意见》(工信部联通

3-1-2-21



上海会畅通讯股份有限公司发行保荐工作报告


[2013]410号)、《中国(上海)自由贸易试验区外商投资经营增值电信业务试点
管理办法》(工信部通
[2014]130号)等文件的颁布,外资运营商直接进入中国
市场的政策环境正在逐步成熟。未来不排除国际多方通信行业竞争对手进入市场
的可能。


二、如果放开管制,公司将采取如下措施保持竞争优势和市场份额。


(一)加强营销团队建设

为迎合未来我国通信会议市场的快速增长,公司在未来三年内仍将进一步扩
大销售队伍规模
——进一步增加销售人员和销售支持人员数量。同时,公司将加
大对营销人员的培训力度,提升其整体素质,满足公司推行咨询式营销的要求,
使其可以引导客户如何提高客户企业的沟通效率和增强其管理水平。由于本公司
积累了多年服务大客户的销售服务经验,能更有效地培养出
“咨询式销售
”模式下
的高素质销售团队,帮助客户搭建最为合理的多方通信架构。


(二)进一步完善公司销售网络

公司目前客户主要集中于北京、上海、广州、深圳等主要的经济较发达城市。

随着通信会议在国内的普及和公司服务能力的提升,未来三年里公司将依托
“云
会议
”平台提供多样化产品,积极拓展新的行业和区域市场,加快完善辐射全国
主要二线城市的销售网络建设,推动营销渠道不断向下延伸,增强公司业务的覆
盖范围,推动公司业绩长期稳健增长。


(三)打造全球化通信会议的中国第一品牌

公司长期为世界
500强跨国企业客户提供通信会议服务,是国内通信会议
高端市场的领先品牌。未来三年里,随着中国通信会议市场的发展壮大,公司将
巩固在高端市场的优势地位,向全球市场中有跨国商务运作和国际视野的大客户
进行品牌传播。公司将分阶段选择中国高端专业媒体、以及全球化社交网络平台
等渠道进行有效传播,打造全球化通信会议的中国第一品牌形象。


三、从行业发展前景和公司发展态势来看,公司的成长性可靠。



1、市场需求持续扩大

多方通信服务可以帮助商业企业有效节约成本,提高生产效率。伴随着世界
范围经济的不景气以及碳排放等环境保护政策的深入人心,越来越多的企业逐步
认识到多方通信服务对企业日常管理以及企业履行社会责任的重要性,越来越多
的企业将依赖多方通信业务实现其日常交流沟通,一方面表现为现有用户的电话

3-1-2-22



上海会畅通讯股份有限公司发行保荐工作报告


会议用量的显著增加,另一方面表现为以中小企业为主的新多方通信用户的增
加。根据
Wainhouse的研究报告预测,
2016年全球电话会议市场可以达到
74.35
亿美元的市场规模,同时我国电话会议市场可以达到约
3.128亿美元的市场规
模。同时,由于多方通信服务行业具有明显的低碳环保、节能减排的特性,在《我
国国民经济和社会发展十二五规划纲要》中,明确列出了新一代信息技术产业将
作为国家重点培育发展战略性新兴产业,随着新一代信息技术产业的发展,多方
通信行业将面临巨大的成长空间。



2、客户粘性逐步提高

作为服务的提供者,多方通信行业是典型的以客户需求为导向的行业之一,
随着用户需求的日益增加,需求差异化也将日益增大,能否迅速解决客户的问题,
向特定客户提供特殊的服务,理解客户需求,满足客户需要,是多方通信行业公
司获得战略竞争优势的重要条件之一。由于多方通信服务商通常与客户是长期合
作关系,对客户的服务需求了解得比较深入而准确,往往能为客户提供特定的服
务,同时,学习使用一个多方通信服务商的远程会议服务需要一定的时间和精力,
因此,如要改变多方通信服务供应商,客户往往会面临较大的转换成本。因此,
随着多方通讯服务企业与客户服务时间越长,客户对企业的依赖度将逐步提高。



3、创新业务模式辅助发行人快速成长

公司以
“营造完美会议体验
”为核心确立了创新业务模式,并在较短时间内通
过自身发展与外部资源有效配置将与客户会议体验相关的各环节均做到了行业
领先水平。公司经营层深刻认识到,通信技术正处于快速发展变化的时期,而会
议系统作为企业信息系统的重要组成部分则具有相对稳定性;同时,基于系统建
设专业咨询的嵌入式服务所形成的具有较强黏度的客户资源,是公司业务发展的
关键;稳定、高效而开放的平台是公司持续快速提供最新优质通信会议产品的基
础保障。因此公司将主要资源投入到会议系统方案设计、客户开发和打造灵活可
扩展的平台中。这样的业务模式一方面化解了通信技术开发高投入的压力与风
险,另一方面公司迅速扩大的市场份额支撑公司对各供应商的较强议价能力,推
动公司盈利的快速提升。


公司与传统通信会议服务商业务模式比较如下:

项目基础电信运营商一般增值电信业务服务商会畅通讯
业务定位仅提供基本多方多方通话
+简单服务会议系统咨询与集成服务

3-1-2-23



上海会畅通讯股份有限公司发行保荐工作报告


通话功能
客户群体个人
+中小企业个人
+中小企业大型跨国公司、大中型企业
产品技术
PSTN通信会议
服务技术
主要为
PSTN通信会议服
务技术、少数供应商提供自
主研发的结合互联网产品,
技术更新周期较长
灵活加载各种成熟先进通信
会议服务技术,可以快速提供
最先进的通信会议服务技术
服务
网络国内通信网络
主要为国内通信网络,少数
服务商建立了部分国际网

全球基础通信网络与互联网
有效结合
核心竞争
能力
网络资源、客户基

1、价格
2、客户开发能力
3、技术研发能力
1、资源整合能力
2、整体方案设计服务能力
3、软硬件环境优化能力
4、丰富的行业服务经验
5、面向高端客户的全面咨询
服务能力
6、大客户开发能力

四、发行人募投项目效益的实现具有可行性

(一)市场需求支撑

多方通信服务在欧美等发达国家已经非常普遍,已经逐步成为各商业企业最
为重要的多方通信模式,可以有效节省管理成本,提高工作效率。根据多方通信
市场研究公司
Wainhouse公布的报告,全球多方通信服务市场预计
2016年可
以达到
74.35亿美元的市场规模,我国语音多方通信服务市场预计
2016年可以
达到约
3.13亿美元的市场规模。


但是,随着高端的大型跨国公司客户对于多方通信的产品服务规模和服务质
量有着越来越高的要求,使得传统模式的多方通信服务遇到一定技术瓶颈。通过
云技术的引入,可以使得公司的会议产品支持规模大幅提升,会议服务质量进一
步提高,同时服务成本降低。


随着云服务平台的研发,对于高端客户公司可以进一步发掘客户需求,实现
持续营销,对于中低端客户,公司可以根据客户的要求提供差异化的服务,实现
差异化营销,最终可以使得公司更好的服务客户,提升公司多方通信服务品牌,
扩大用户群,增加销售收入。


(二)公司具有完成项目预期收益指标的能力


1、技术可行性

云计算技术在多方通信领域的运用已经是行业发展趋势,首先云计算技术可
以为多方通信服务带来较大提升,其次云技术是较为成熟的基础计算机运算技
术,最后公司云会议平台项目技术设计方案成熟,有较高的可行性。


3-1-2-24



上海会畅通讯股份有限公司发行保荐工作报告


2、公司具备拓展市场的相关经验

公司近年来大力拓展区域市场,在北京、广州设立分公司,已经在业务管理、
团队管理、风险控制等方面积累了丰富经验,建立了必要的业务流程和管理制度。

在外地市场拓展过程中,公司逐步了解当地的经济特点和人文环境,与当地的供
应商开展合作并建立起较好的合作关系,上述相关经验对服务及营销网络建设项
目起到积极作用。



3、公司成熟的行业解决方案可快速复制

公司通过多年积累,经营模式较为成熟。公司在大量行业实践基础上,形成
了成熟的可供复制的行业解决方案,积累了一系列拥有自主知识产权的应用软件
和核心技术,培养了专业的管理和营销服务团队。


在同一行业中,客户的多方通信需求具有一定的相似性,公司提供的多方通
信产品、服务模式和解决方案在一定程度上具有共通性和可借鉴之处。公司在大
型企业、跨国公司、政府机构、金融机构等领域已经积累了大量的优质客户资源,
形成了一批具有示范效应的行业成功案例,公司业务在上述优势行业内进行复
制,已取得成效。


综上,发行人募投项目效益的实现具有可行性。


四、发行人财务信息真实性的核查

保荐机构已按照中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信
息披露质量有关问题的意见》(证监会公告
[2012]14号)、《关于做好首次公开发
行股票公司
2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函
[2012]551号)
的要求,对发行人报告期财务信息的真实性、准确性、完整性和及时性开展专项
核查工作。经核查,保荐机构认为:

(一)依据
“14号公告
”重点核查事项情况
1、发行人财务报告内部控制制度核查


(1)核查程序
项目组对发行人财务报告内部控制制度进行了审阅,对内部控制制度设立的
健全性、合理性进行了分析;访谈业务部门人员和财务人员、实地走访查看了财
务人员及其岗位设置和办公情况;核查发行人会计核算体系、对销售循环和采购
循环进行测试、取得重大客户销售合同及重大供应商的采购合同、核查发行人对

3-1-2-25



上海会畅通讯股份有限公司发行保荐工作报告


客户和供应商及合同的管理情况;取得发行人银行对账单并抽查发行人大额收付
款情况,重点核查现金收付情况。


(2)核查意见
经核查,保荐机构认为发行人已建立健全财务报告内部控制制度,合理保证
财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。

2、财务信息披露是否真实、准确、完整地反映公司的经营情况的核查

(1)核查程序
项目组查阅了同行业相关数据和行业研究资料;对财务信息与非财务信息进
行匹配分析,主要包括将公司经营业绩变化与行业发展趋势、主要服务销售量和
基础电信资源采购量、应收账款与营业收入、净利润增长与营业收入和经营活动
现金净流入等进行匹配分析。


(2)核查意见
经核查,保荐机构认为,发行人财务信息披露和非财务信息披露相互衔接,
发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映了其经营情况。

3、盈利增长和异常交易核查

(1)核查程序
项目组通过对发行人报告期内收入和利润结构变化及其变动原因进行分析,
关注其营业收入和利润增长是否出现大幅度波动、其波动是否与行业趋势相符,
净利润增长是否与营业收入增长相匹配;会畅通讯提供的服务业务全部不具备实
物形态,通过访谈、全面审阅账务资料关注发行人是否存在异常、偶发或交易价
格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易,若
有,核查上述交易的真实性、公允性、可持续性以及上述交易是否应界定为非经
常性损益,并做相应披露。


(2)核查意见
经核查,保荐机构认为,发行人报告期内的营业收入和净利润变动原因真实
合理,变动匹配情况正常,发行人不存在异常、交易价格明显偏离正常市场价格、
交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。



4、关联方认定及关联交易核查

(1)核查程序
首先,项目组通过访谈、发放调查表、取得简历、声明、上网查询工商登记
3-1-2-26



上海会畅通讯股份有限公司发行保荐工作报告


信息等方式核查确定发行人的关联方和关联交易是否已按有关规定准确、完整披
露。


其次,结合关联法人(含
PE机构)、主要客户及供应商实地走访以及对关
联自然人和其他股东进行访谈,取得相关方的工商资料、查阅相关财务记录,核
查发行人及其关联方(含
PE机构)与主要客户及供应商之间的关联关系和交易
情况。


第三,核查保荐机构及其关联方、
PE投资机构及其关联方、
PE投资机构
的股东或实际控制人控制或投资的其他企业与发行人的关联关系和交易情况,确
认报告期内前述企业是否与发行人发生交易,若有,核实其交易情况及对发行人
收入、利润的影响。


结合上述核查,了解关联方或其他利益相关方的生产经营情况和经营办公场
所,检查其是否与发行人生产经营存在交叉情形、是否存在上下游关系,核查关
联方或其他利益相关方是否代发行人支付成本、费用或采用无偿或不公允的交易
价格向发行人提供经济资源。


(2)核查意见
经核查,保荐机构认为,发行人已在招股说明书中完整披露其关联方关系及
关联交易。发行人与其报告期内的前
10大供应商、前
10大客户之间不存在关
联关系;发行人与其关联方的关联交易定价依据和定价方法符合公开、公平、公
正原则,具备公允性,不存在显失公平的关联交易。



5、收入确认和成本核查

(1)核查程序
首先,项目组了解发行人产品销售模式,并分析其与行业特点是否匹配。

其次,根据企业会计准则等规定,结合发行人经营实际情况,对不同销售模
式下的收入确认政策进行核查,确认其收入确认政策与准则和实际情况相符,并
对各期销售收入进行真实性、完整性、截止性测试,对收入的及时性、准确性进
行充分核查。


第三,向主要客户和主要供应商发放询证函。

第四,结合成本核算方法及其内控核查,对采购交易成本进行真实性、完整
性和截止性测试。

第五,对毛利率变动进行量化分析,分析销售收入、成本各自对毛利率变化

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上海会畅通讯股份有限公司发行保荐工作报告


的影响,并结合销售收入的影响因素、产品成本变动原因进行分析,确认其销售
收入、成本、毛利率真实可靠,变动合理。


(2)INTERCALL专项核查
1)项目组针对会畅通讯
INTERCALL之间的业务合作对
INTERCALL的
相关人员进行了访谈,并分别针对会畅通讯
INTERCALL的收入、应收账款和
采购金额、应付账款进行函证。

2)收入层面,项目组获取了与
INTERCALL合作有关的记账凭证、收入详
单、账单、收汇申请书、银行结汇单等。

3)成本层面,项目组获取了与
INTERCALL之间的技术服务合同、记账凭
证、明细账单、银行付汇申请书、银行售汇单等。

4)核查结论
经核查,会畅通讯
INTERCALL收入、成本的确认是真实、准确、完整的。

(3)核查意见
经核查,保荐机构认为,发行人收入、成本确认真实、准确、完整,发行人
毛利率处于合理水平,符合行业特征。

6、主要客户和供应商核查

(1)核查程序
首先,结合发行人销售模式及总体销售情况,了解发行人客户总体情况,并
根据重要性原则确定走访范围。

其次,通过走访主要客户和供应商,并取得工商档案登记信息,核查主要客
户和供应商是否真实存在,是否与发行人存在关联关系,与发行人交易是否真实,
与发行人之间是否存在异常交易和资金往来。


(2)核查意见
经核查,保荐机构认为,发行人报告期内与主要客户及供应商之间的交易真
实,不存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的
情况。



7、存货核查
由于公司经营业务特点,报告期内没有存货。

8、现金收支管理核查


(1)核查程序
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上海会畅通讯股份有限公司发行保荐工作报告


项目组取得发行人《资金管理制度》,了解发行人现金采购和销售情况及其
形成原因,了解发行人现金采购和销售业务的改进情况,选取
10万元以上的现
金收付交易,取得相关业务的记账凭证及对应业务单据,核查确认现金采购和销
售情况的真实性和完整性;检查公司现金交易的相关业务内控制度是否完善,资
金管理制度是否严格执行,相关业务会计核算是否及时、准确、完整,是否对发
行人会计核算基础造成重大不利影响。


(2)核查意见
经核查,保荐机构认为,
2011年发行人存在大额现金收款情况,但被审计
机构纠正,未对公司的财务状况与经营成果造成重大影响;通过资金管理制度的
改进并严格执行,发行人现金收付审批程序完善,内部控制制度规范、有效。



9、对财务异常信息的核查

(1)核查程序
首先,项目组取得发行人关于申报期内主要会计政策和会计估计是否发生变
化的说明,查阅经审计财务报告,关注主要会计政策与会计估计是否发生变化,
并与同行业上市公司进行比较,核查发行人是否采取降低坏账比例计提比例、改
变存货计价方式、改变收入确认方法等方式利用会计政策和会计估计变更影响利
润。


其次,项目组结合发行人和主要客户的实际生产经营情况,通过核查发行人
报告期内应收账款账龄、期间费用变动、新增客户销售收入及其应收账款等,关
注发行人是否采取放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、推迟
广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、临时引进客户等方式人为改变正常
经营活动,从而达到粉饰业绩的情况。


(2)核查意见
经核查,保荐机构认为,发行人报告期内会计政策和会计估计保持一贯性,
不存在利用上述政策和估计调节利润情况;报告期内,发行人不存在人为改变正
常经营活动,从而达到粉饰业绩的情况。


(二)依据《通知》重点核查事项情况


1、关于以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的核查

(1)核查程序
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上海会畅通讯股份有限公司发行保荐工作报告


1)通过访谈、函证、调取工商资料核查发行人主要客户及供应商的真实性、
核查销售及采购交易的真实性、主要客户及供应商与发行人是否存在关联关系;
2)通过访谈、查阅内控制度、进行销售收款循环测试和采购付款循环测试
对发行人销售业务和采购业务内控有效性进行核查;
3)通过分析、比较、核对银行对账单与银行日记账,对申报期内大额资金
的流入流出与销售交易、采购交易相勾对。

(2)核查意见
经核查,保荐机构认为,发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚
假增长的情况。

2、关于发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意
串通以实现收入、盈利的虚假增长的核查

(1)核查程序
1)向发行人董事、监事和高级管理人员及持股
5%以上的股东发放并收回关
联方调查表调查发行人关联方范围;
2)获取报告期内历年前十大客户、供应商的工商登记资料;
3)对报告期内各年度前十大客户的全部销售合同进行核查及函证,查阅销
售合同、账单、发票、银行收款单等单据,函证销售收入和应收账款情况;
4)对上述主要客户进行走访,了解其向发行人采购服务的类型、价格形成
过程、结算付款情况、服务质量、是否存在关联关系等信息;
5)对报告期内各年度前十大供应商的采购合同进行核查及函证,查阅采购
合同、账单、发票、银行付款回单等单据,函证合同信息、履行状态等情况;
6)对上述主要供应商进行走访,了解其主要业务、交易价格形成过程、款
项支付情况、是否存在关联关系等信息;
7)访谈发行人主要关联方并取得关联方出具的与发行人主要客户、供应商
是否存在关联关系的说明。

(2)核查意见
经核查,保荐机构认为,发行人或关联方不存在与其客户或供应商以私下利
益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。


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上海会畅通讯股份有限公司发行保荐工作报告


3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公
允的交易价格向发行人提供经济资源;

(1)核查程序
1)对报告期内前十大供应商进行分析比对,分析报告期内主要供应商变动
的合理性;
2)通过对原材料供应商工商档案的查阅、实地走访,确定供应商与发行人
是否存在关联方关系;
3)通过抽取采购合同、电子账单、付款凭证、访谈、函证、进行采购付款
循环测试等方式核查发行人原材料采购及使用的真实性;
4)抽取报告期内主要采购合同,查阅采购合同、账单、发票,与发行人实
际发生的成本支出进行核对,以确定成本核算的准确性、完整性;
5)分析期间费用的构成及变动;
6)通过核查关联方之间的资金往来,核查关联方之间是否存在利益输送等
情形;
1.7访谈关联方,取得关联方出具的关于是否代发行人支付成本、费用或者
采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的说明与承诺。

(2)核查意见
经核查,保荐机构认为,发行人关联方或其他利益相关方不存在代发行人支
付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。

4、保荐机构及其关联方、
PE投资机构及其关联方、
PE投资机构的股东或
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。


(1)核查程序
1)通过保荐机构《兴业证券股份有限公司
2013年年度报告》等公开数据、
以及保荐机构出具的说明,获取保荐机构的关联方清单;
2)获取向发行人投资的
PE投资机构的关联方清单;
3)获取
PE投资机构的主要股东或实际控制人控制或投资的企业清单;
4)将上述获取的关联方清单与发行人报告期内前十大客户和供应商名单进
行比对,核查发行人是否与上述清单中的主体发生交易,如发生交易,检查交易
背景、价格的公允性等;
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上海会畅通讯股份有限公司发行保荐工作报告


5)获取保荐机构和
PE投资机构关于是否存在其关联方与公司发生大额交
易的声明与承诺;
6)获取
PE投资机构股东和实际控制人关于是否存在其控制或投资的其他
企业与公司发生大额交易的声明与承诺;
7)获取公司管理层关于是否存在与保荐机构及其关联方、
PE投资机构及其
关联方、
PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业发生大额交易
的书面声明。

(2)核查意见
经核查,保荐机构认为,发行人不存在与保荐机构及其关联方、
PE投资机
构及其关联方、
PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业发生大
额交易的情况,发行人收入真实,收入、利润的增长合理。



5、利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,
虚构利润;

(1)核查程序
1)通过抽取采购合同、账单、银行付款单、访谈、函证、进行采购付款循
环测试等方式核查发行人材料采购及使用的真实性;
2)抽取报告期内主要采购合同,查阅采购合同、账单、发票,与发行人实
际发生的成本支出进行核对,以确定成本核算的准确性、完整性;
3)通过分析、比较、核对银行对账单与银行日记账,对报告期内大额资金
的流出与采购交易相勾对;
4)取得发行人在申报期内的银行账户资料以及对账单,查询分析是否有未
入账的银行账户等。

(2)核查结论
经核查,保荐机构认为,报告期内发行人不存在利用体外资金支付货款,少
计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润情况。

6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收
入、盈利的虚假增长等;

(1)核查程序:
1)对发行人总经理、董事会秘书、销售总监、销售经理进行访谈,了解发
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行人业务模式和销售模式;


2)抽查发行人报告期内部分销售合同、账单、发票及回款单;
3)对发行人报告期内的主要客户进行实地走访。

(2)核查结论
经核查,保荐机构认为,发行人的销售模式为直销,不存在互联网或移动互
联网销售方式,未通过网络方式获取客户,故不存在自然人冒充互联网或移动互
联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈
利的虚假增长。



7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的;

由于公司经营业务的特点,报告期内没有存货、在建工程等资产项目,不存
在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分
配过程以达到少计当期成本费用目的的情况。



8、压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩;

(1)核查程序
1)取得发行人申报期内各月部门工资汇总支付表,并将申报期内各月工资
支付表进行汇总,按月对发行人应付职工薪酬计提与发放情况进行核对;
2)调阅了发行人申报期内各年度的员工花名册;
3)按照销售人员、研发与技术人员、管理人员的分类计算发行人职工人均
工资,并对人均工资的变化情况进行了比较;
4)对公司人力资源部门负责人进行访谈;
5)调取当地人力资源平均工资数据,并与发行人员工平均工资进行了比较。

(2)核查结论
经核查,保荐机构认为,发行人不存在压低员工薪金,阶段性降低人工成本
粉饰业绩的情形。

9、推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利
润,粉饰报表;

(1)核查程序
1)与财务负责人访谈,了解发行人期间费用确认的会计政策;
2)取得发行人销售费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表,进行
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上海会畅通讯股份有限公司发行保荐工作报告


分析与核对;


3)抽查期间费用记账凭证、发票等原始凭证,对期间费用真实性进行核查;
4)对期间费用进行截止性测试。

(2)核查意见
经核查,保荐机构认为,申报期内发行人不存在推迟正常经营管理所需费用
开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表的情况。

10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足

(1)核查程序
1)访谈发行人的财务负责人,了解发行人报告期内信用政策和应收账款变
动的有关情况;
2)查阅发行人应收账款、提取减值准备方面相关制度和计提标准,并与同
行业可比上市公司应收账款的计提标准进行对比分析;
3)查阅了发行人应收账款账龄结构表,结合信用政策分析账龄结构的合理
性,结合客户回函和访谈等程序,核查账龄较长的应收账款质量,核查发行人应
收账款的真实性、质量情况、回款情况;
4)报告期内,发行人没有存货。

(2)核查意见
经核查,保荐机构认为,发行人应收账款坏账准备计提政策合理;发行人应
收账款质量较好,坏账准备计提充分,不存在资产减值估计不足的情形。

11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延
迟固定资产开始计提折旧时间

(1)核查程序
1)查阅发行人固定资产明细账;
2)查阅大额设备采购合同、发票、记账凭证、付款凭证;
3)查阅房屋产权证;
4)参与会计师对固定资产的抽盘,现场察看使用情况;
5)测算固定资产折旧计提是否准确。

(2)核查结论
经核查,保荐机构认为,发行人固定资产入账及时,不存在推迟外购固定资
产达到预定使用状态时间等情形,不存在延迟固定资产开始计提折旧时间的情

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上海会畅通讯股份有限公司发行保荐工作报告


形,资产不存在减值情形。

12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
:

(1)核查程序:
1)核查人员对发行人财务负责人、高级管理人员及保荐机构进行访谈,对
发行人是否存在其他需要重点关注的重大问题;其他可能导致未来期间业绩大幅
下降的相关财务信息和风险因素;其他可能导致财务信息披露失真、粉饰业绩或
财务造假的情况进行了询问;
2)通过互联网搜索等方式,查询了关于发行人是否存在负面新闻的报道。

(2)核查结论
经核查,保荐机构认为,发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、
粉饰业绩或财务造假的情况。


五、发行人信息披露专项核查情况说明

保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》的相关要求,勤勉尽责,对发行人报告期财务会计信息的
真实性及相关信息披露的完整性开展相关核查工作。


(一)与盈利能力相关的信息披露专项核查情况

保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》的相关要求,勤勉尽责,对发行人报告期财务会计信息的
真实性及相关信息披露的完整性开展相关核查工作。



1、收入方面财务信息核查情况

保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性,主要完成以下工作:核查了
发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况以及发行人产
品或服务价格、销量及变动趋势;核查了发行人收入季节性波动情况;核查了发
行人收入确认标准是否符合会计准则的规定;核查了发行人主要客户及变化情
况,与新增和异常客户交易的合理性及持续性,会计期末是否存在突击确认销售
以及期后是否存在销售退回的情况;核查发行人是否利用与关联方或其他利益相
关方的交易实现报告期收入的增长。


经核查,保荐机构认为招股说明书中,收入方面的财务信息披露真实、准确,
符合企业经营实际情况。


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上海会畅通讯股份有限公司发行保荐工作报告


2、成本方面财务信息核查情况

保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性,主要完成以下工作:核查了
发行人主要原材料的价格及其变动趋势以及主要原材料及公司服务量之间是否
匹配;核查了发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求以及
报告期成本核算的方法是否保持一贯性;核查了发行人主要供应商变动的原因及
合理性。


经核查,保荐机构认为招股说明书中,成本方面的财务信息披露准确、完整,
符合企业经营实际情况。



3、期间费用方面财务信息核查情况

保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性,主要完成以下工作:核
查了发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较
大的情况及其合理性;核查了发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相
比,是否合理;核查了报告期管理人员薪酬是否合理,研发费用的规模与列支与
发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配;核查了报告期各期发行人员工工资
总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平是否存在显著差异及差
异的合理性。


经核查,保荐机构认为招股说明书中,期间费用方面的财务信息披露准确、
完整,符合企业经营实际情况。



4、净利润方面财务信息核查情况

保荐机构核查了影响发行人净利润的项目,主要完成以下工作:核查了发行
人是否符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理的合规性。


经核查,保荐机构认为招股说明书中,净利润方面的财务信息披露真实、准
确,符合企业经营实际情况。


(二)审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露专项核查
情况

保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的相关要求,勤勉尽责,对发
行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息开展相关核查工作。


发行人本次申报文件财务信息的审计截止日为2016年6月30日。项目组通过

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上海会畅通讯股份有限公司发行保荐工作报告


访谈、函证、现场查看、原始底稿核查等多种手段相结合,取得相关资料并形成
核查结论,具体情况如下:了解发行人主要产品的销售情况;对期间发行人的主
要客户和供应商进行分析性复核,了解发行人新增客户及供应商情况,进行访谈
等必要程序,了解发行人客户及供应商真实性。


经核查,保荐机构认为,审计截止日至招股说明书签署日之间,发行人经营
模式未发生重大变化;发行人的原材料采购规模及采购价格、主要产品的生产销
售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成,符合发行人实际经营情况;发行
人税收政策未发生重大变化。招股说明书中对审计截止日至招股说明书签署日之
间可能影响投资者判断的重大事项已如实披露,信息披露真实、准确。


六、对发行人股利分配政策的核查情况
(一)发行人的股利分配政策


为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报,进一步细化《公司章程(草
案)》中关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于
股东对公司经营和分配进行监督,发行人董事会制定了《上海会畅通讯股份有限
公司上市后三年股东分红回报规划》并经股东大会审议通过;并根据股东大会决
议修改了《公司章程(草案)》中关于股利分配的条款,并在招股说明书相应章
节进行了披露,发行人修改后的股利分配政策主要为:


1、利润分配形式

公司原则上应当采用现金分红进行利润分配,且现金分红方式优于股票股利
利润分配方式。



2、利润分配的条件和比例

公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时,公司当年应当采取现
金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润

20%,具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目
等确定。具体条件如下:

①公司当年盈利、累计未分配利润为正值;②审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告;③公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生(募集资金投资项目除外)。

3、现金分红政策

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上海会畅通讯股份有限公司发行保荐工作报告


公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、
盈利水平以及其他必要因素,区分不同情形,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%;公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

4、利润分配的期间间隔

公司原则上每年进行一次利润分配。



5、利润分配政策的决策程序和决策机制

进行利润分配时,公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议,
在审议公司利润分配预案的董事会会议上,需分别经公司二分之一以上独立董事
同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公
司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分
听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。


公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事
会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红股)的派发事项。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列
事项进行专项说明:

(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
(2)分红标准和比例是否明确和清晰;
(3)相关的决策程序和机制是否完备;
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。

6、利润分配政策的调整
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上海会畅通讯股份有限公司发行保荐工作报告


公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披
露的真实性。公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要,或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策
的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关
利润分配政策调整的议案由董事会制定,独立董事及监事会应当对利润分配政策
调整发表独立意见,独立董事可以征集中小股东的意见;调整利润分配政策的议
案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上
通过,公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。


(二)对于
“发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回
报、是否有利于保护投资者合法权益
”的核查

针对该问题,保荐机构查阅了《公司章程(草案)》以及通过相关规定的董
事会、股东大会决议、议案及会议记录。


经上述核查,保荐机构认为公司在制定利润分配政策时明确提出了连续、稳
定的利润分配政策并规定了公司优先以现金方式分配股利,且在无重大资金支出
的情况下,且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
20%,具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确
定,从而从制度上实现了对投资者获得稳定回报的保证。进行利润分配时,公司
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小
股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司董事会未提出现金利
润分配预案的,应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途,独立董事应对此发表独立意见。


上述措施从制度上建立了对公司股利分配的制约机制,有利于保护投资者合
法权益。


(三)对于
“《公司章程(草案)》及招股说明书关于利润分配事
项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定


的核查

针对该问题,保荐机构核查了发行人的《公司章程(草案)》及《招股说明

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上海会畅通讯股份有限公司发行保荐工作报告


书》,并与相关法律、法规、规范性文件进行了比照。


经核查,保荐机构认为《公司章程(草案)》中已经对上市后利润分配的比
例、形式等方面作出了明确的规定。同时,《公司章程(草案)》及《招股说明书》
中对股利分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规
定。


(四)对
“发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保
护公众股东利益
”的核查

针对该问题,保荐机构核查了发行人的《公司章程(草案)》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件。


保荐机构经核查后认为:发行人股利分配的相关政策注重给予投资者稳定分
红回报,有利于保护投资者的合法权益。发行人在《公司章程(草案)》中对股
利分配政策的约定符合法律、法规及其他规范性文件的规定。此外,发行人已建
立了规范的董事会、监事会以及股东大会制度,确保了股利分配政策的有效执行。

发行人的股利分配政策健全、有效,并有效保证了公众股东的合法权益。


七、对相关承诺的核查情况

保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、其他核心人员、主要股东及相关中介机构按照《中国证监会关于进一步推
进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行
规定》等有关文件的规定及要求所出具的承诺函,经核查,保荐机构认为:

相关承诺人已就承诺函的出具及签署履行了相应的决策和审批程序,相关承
诺人作出的承诺及约束措施均是其真实意思表示,相关承诺及约束措施的内容均
符合有关法律、法规及规范性文件的规定和要求,相关承诺的约束措施及时有效。


八、对发行人股东公开发售股份的核查

发行人于
2014年
8月
20日召开
2014年第一次临时股东大会并审议通过了
《关于公司首次公开发行股票发行方案的议案》及《关于首次公开发行股票时符
合条件的股东向投资者转让老股的议案》,本次修改后相关议案中对发行人股东
公开发售股份事宜作出了安排。经核查,保荐机构认为:

(一)发行人本次修改后的发行上市方案已明确了发行人募集资金量及新股
发行量的上限,发行人本次发行上市方案中有关发行人股东公开发售股份的安排

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符合有关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定及要求,是合法、
有效的。


(二)发行人股东公开发售股份的安排已经发行人股东大会审议通过,已履
行了必要的决策和审批程序。


(三)发行人股东公开发售股份方案中相关股东拟公开发售的股份均不存在
权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情形。


(四)如按照发行人股东公开发售股份方案中各股东转让股份上限测算,本
次发行后不会导致发行人的股权结构发生重大变化,也不会导致发行人实际控制
人发生变更。


(五)发行人股东公开发售股份事项不会对发行人的公司治理结构、生产经
营决策等产生实质性影响。


九、对证券服务机构出具专业意见的核查情况

本保荐机构在尽职调查范围内,并在合理、必要、适当及可能的调查、验证
和复核的基础上,对发行人律师德恒律师事务所、发行人审计机构大华会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核:

(一)核查德恒律师事务所、大华会计师事务所(特殊普通合伙)及其签字
人员的执业资格;

(二)对德恒律师事务所、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专业
报告与招股说明书、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分
析;

(三)与德恒律师事务所、大华会计师事务所(特殊普通合伙)的项目主要
经办人多次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论
分析;

(四)就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要的查证和询
证。


本保荐机构认为,对可能构成发行人本次发行实质性影响的重大事项,上述
证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。


(以下无正文)

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