[上市]会畅通讯:兴业证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

时间:2017年01月12日 01:01:36 中财网
上海会畅通讯股份有限公司发行保荐书


兴业证券股份有限公司


关于上海会畅通讯股份有限公司


首次公开发行股票并在创业板上市





发行保荐书


保荐机构


二〇一六年九月

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上海会畅通讯股份有限公司发行保荐书


声明
兴业证券股份有限公司(以下简称
兴业证券
”或“本保荐机构
”)及
其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司
法》
”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》
”)、《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称
“《管理办法》
”)
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监
会”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件
的真实性、准确性、完整性和及时性。


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第一节本次证券发行基本情况

一、本保荐机构名称

兴业证券股份有限公司

二、本保荐机构指定的保荐代表人情况


1.保荐代表人:匡志伟、雷亦
2.保荐业务执业情况:
匡志伟先生:保荐代表人,现任兴业证券股份有限公司投资银行总部董事总
经理、兴业证券保荐业务项目内部审核委员。先后主持或保荐完成了太原重工
份有限公司
2008年度非公开发行股票、河南辉煌科技股份有限公司
IPO、江苏江
南水务股份有限公司
IPO等项目,并参与完成了横店集团对太原刚玉集团与青岛
东方的收购项目、天通控股股份有限公司
2007年度公开增发股票等项目。


雷亦女士:保荐代表人,硕士研究生学历,现任兴业证券股份有限公司投资
银行总部董事副总经理、兴业证券保荐业务项目内部审核委员。曾主持了水晶光
电首次公开发行股票并上市项目、龙马环卫首次公开发行股票并上市项目和海特
高新
2010年、
2015年非公开发行股票项目;保荐了澳洋科技非公开发行股票项
目、银信科技首次公开发行股票并上市项目、水晶光电非公开发行股票项目、海
特高新
2013年非公开发行股票项目、国金证券非公开发行股票项目、海特高新
2015年非公开发行股票项目和中国武夷配股项目,并参与完成了多家企业的改
制重组和财务顾问工作。


三、项目协办人及其他项目人员

项目组其他成员:魏振禄、孙碧思

魏振禄先生:现任兴业证券股份有限公司项目经理,曾作为执业律师在江苏
世纪同仁律师事务所、上海市锦天城律师事务所执业。曾主办或经办亚太科技
IPO、江南水务
IPO、江阴农村商业银行
IPO、宁波旷世智源
IPO等IPO项目,澳
洋科技
2010年定增,春兰股份恢复上市、锐奇股份股权激励、宁波华翔股票回

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购等项目。


孙碧思女士:现任兴业证券投资银行总部项目经理,
2014年6月毕业于上海
财经大学会计学院,获得会计硕士学位,曾作为主要成员参与了海特高新
(002023)2015年非公开发行股票项目、珈诚生物
832022)新三板挂牌项目。


四、本次保荐发行人证券发行上市的类型

首次公开发行股票并在创业板上市。


五、本次推荐的发行人基本情况

公司名称:上海会畅通讯股份有限公司

英文名称:
BizConf
Telecom
Co.,
Ltd.

成立日期:
2006年2月8日

整体变更设立日期:
2012年2月9日

法定代表人:黄元元

注册资本:
5,400万元

公司住所:上海市金山区吕巷镇红光路
4200-4201号2757室

董事会秘书:路路

联系电话:
021-61321868

传真:
021-61321869

国际互联网:
www.bizconf.cn

电子信箱:
BDoffice@bizconf.cn

主营业务:公司的主营业务是国内多方通信服务业务,是目前国内最大的企
业级多方通信服务商之一。公司通过在运营商网络基础上整合国内外先进的多方
通信技术和自主研发的通信软件的协同服务平台,向境内大中型企事业单位提供
融合语音、数据和视频信息的多方通信服务。


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六、发行人与保荐机构之间的关系

兴证创新资本管理有限公司持有发行人
6.98%的股份,而兴证创新资本管理
有限公司为兴业证券全资子公司,因此,兴业证券间接持有发行人
6.98%的股份。

除此之外,发行人与保荐机构之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关
系。


七、本保荐机构内部审核程序和内核意见

(一)本保荐机构内部审核程序

兴业证券按照中国证监会的有关要求建立了投资银行业务项目内核制度。内
部审核程序分为正式立项、风险管理与质量控制部内核初审与内核委员会审核三
个阶段。



1、正式立项:风险管理与质量控制部是本保荐机构内部核查部门,是投资
银行总部常设机构,对项目进行日常质量控制和核查,风险管理与质量控制部组
织召开立项评审会议评估项目是否符合发行条件,是否予以正式立项,正式立项
评审会议审核通过的项目,可以申请辅导并开展全面尽职调查。



2、内核初审:风险管理与质量控制部评估项目内核申请材料是否符合内核
会议规定的条件和标准,并组织相关人员对拟申请内核项目进行现场检查,结合
电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等对项目质量和风险进行初步评判,
出具内核初审意见,并安排内核会议。



3、内核审核:内核委员会通过召开内核会议全面评估拟保荐项目是否符合
发行条件,申报材料是否符合相关规定,并决定本保荐机构是否同意向中国证监
会保荐该项目。首次公开发行
A股股票项目内核会议由
7名以上符合条件的内核
委员会成员出席方可召开,内核会议以每人一票的投票表决方式进行决策,投票
表决结果分为同意、反对、建议暂缓立项三种情况,每次会议表决结果中非同意
票达到两票及以上,即为否决本次项目如期申报。


内核会议形成会议纪要,出具审核意见,并由风险管理与质量控制部送达内
核申请人。获得通过的内核项目,项目组应当根据内核意见补充尽职调查、出具
内核意见专项回复并对申报材料进行修改,修改后的发行申请文件和内核意见专

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项回复等材料经内核项目相关负责人审核同意后方可报送。


(二)兴业证券内核小组对上海会畅项目实施的内核程序和内核意见


2014年9月4日,项目组将内核申请文件报送项目管理部,项目管理部进行
初步审核并将申请文件送达内核小组成员。



2014年9月15日,本保荐机构召开了内核会议,出席会议的内核小组成员共
7人,会议由内核小组负责人主持。在本次会议上,内核小组成员听取了项目组
就项目情况的全面汇报,内核小组各成员对申报材料进行了充分讨论,提出了诸
多建设性意见,项目组进行了相应的陈述和答辩。


出席会议的全体内核小组成员在内核会议结束时以投票方式进行了表决,认
为发行人已达到首次公开发行股票并在创业板上市的有关法律法规的要求,该公
司发行申请材料文件齐全,无明显法律障碍,不存在虚假记载、严重误导性陈述
或重大遗漏。同意推荐上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的申请材料上报中国证监会。


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第二节保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,
并据此出具本发行保荐书。


本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查,就下述事项作出承诺:
(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定;
(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;
(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理;
(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异;
(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范;
(八)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施;
(九)中国证监会规定的其他事项。


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第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

根据《证券法》等有关法律法规和中国证监会《管理办法》、《保荐人尽职调
查工作准则》及其他有关首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定,本保荐
人遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,经过审慎尽职调查,认为会畅通讯生产经营
符合国家产业政策,具有较强的竞争优势和较好的成长性、创新性,公司法人治
理结构较为完善,运作较为规范,经营业绩良好,本次募集资金投向符合国家产
业政策要求,已具备首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此,本保荐人
同意向中国证监会推荐上海会畅申请首次公开发行股票并在创业板上市。


二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会
规定的决策程序的说明

(一)发行人董事会决策程序

发行人
2014年7月4日召开的第一届董事会第九次会议逐项审议通过了与发
行人本次申请公开发行股票并在创业板上市相关的议案。


(二)发行人股东会决策程序


2014年8月20日召开的公司
2014年第一次临时股东大会就本次申请发行种
类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润安排、决议的
有效期和授权董事会办理本次股票发行上市具体事宜的议案进行了逐项表决并
全票通过。


综上,本保荐机构认为,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券
法》及中国证监会规定的决策程序。


三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

发行人符合《证券法》规定之首次公开发行股票的条件,具体情况如下:

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(一)发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《公司关联交易决策制度》及本保荐机构的
适当核查,发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书等公司治理体系。发行人董事会目前有五名董事,其中两名为公司选任的独
立董事;董事会下设三个专门委员会:提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委
员会;发行人监事会有三名监事,其中两名是由股东代表选任的监事,一名是由
职工代表选任的监事。


根据本保荐机构的尽职调查、发行人的说明、发行人审计机构大华会计师事
务所
(特殊普通合伙
)出具的大华核字
[2016]003487号《内部控制鉴证报告》(以
下简称
“《鉴证报告》
”)、发行人律师德恒上海律师事务所出具的《德恒上海律
师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》(以下简称
“《法律意见书》
”)确认发行人设立以来,股东大会、
董事会、监事会能够依法召开,规范运作;股东大会、董事会、监事会决议能够
得到有效执行;重大决策制度的制定和变更符合法定程序。


综上所述,发行人具有健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三
条第一款第(一)项的规定。


(二)发行人具有持续盈利能力,财务状况良好

根据发行人的说明,发行人审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)出
具的大华审字
[2016]007200号《审计报告》(以下简称
“《审计报告》
”)、调查发
行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查,发行人近三年收入持续快速
增长,财务状况良好,具有持续盈利能力,符合《证券法》第十三条第一款第(二)
项的规定。


(三)发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为

根据发行人的说明、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》、
《鉴证报告》及本保荐机构的适当核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记
载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十

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条第一款第(四)项的规定。


(四)发行人股本总额不少于三千万元,公司公开发行的股份达到公司股份
总数的百分之二十五以上

发行人目前的股本总额为人民币
5,400万元。根据发行人
2014年8月20日通
过的
2014年第一次临时股东大会大会决议、发行人计划向社会公开发行人民币
普通股
A股不超过
1,800万股,发行后发行人总股本不超过
7,200万股,公开发行
的股份不低于发行人股份总数的
25%。符合《证券法》第五十条第一款第(二)
项和第(三)项的规定。


(五)符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

四、对本次发行符合《管理办法》规定的说明

(一)符合《管理办法》第十一条之规定


1.发行人前身上海会畅通讯科技发展有限公司于
2006年2月8日设立,
2012
年2月9日上海会畅通讯科技发展有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股
份有限公司,持续经营三年以上。

2.根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,发行人
2015
年、
2014年分别实现归属母公司所有者净利润
3,338.35万元、
3,864.00万元,扣
除非经常性损益后归属母公司所有者净利润为
3,040.20万元、
3,616.35万元,两
年连续盈利且合计超过
1,000万元。

3.根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,截至
2016
年6月30日,发行人归属母公司所有者净资产为
15,538.11万元,且不存在未弥补
亏损。

4.本次发行前发行人股本为
5,400万股,本次发行不超过
1,800万股,本次
发行后发行人总股本不超过
7,200万股。

(二)符合《管理办法》第十二条之规定

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字
[2011]327号《验

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资报告》,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕。


根据本保荐机构核查及德恒上海律师事务所出具的《法律意见书》,发行人
的主要资产确定不存在重大权属纠纷。


(三)符合《管理办法》第十三条之规定

发行人的主营业务是国内多方通信服务业务,其生产经营活动符合法律、行
政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。上海市金山区环
境保护局对发行人生产经营符合环境保护要求出具了证明文件。


(四)符合《管理办法》第十四条之规定


1.发行人主要业务为多方通信服务。目前发行人的提供的多方通信服务包
含语音会议服务和网络会议服务两大类别。语音会议服务业务与网络会议服务业
务是公司利润的主要来源,
2013年、
2014年、
2015年和
2016年1-6月分别实现
销售收入
23,110.58万元、
23,632.04万元、
25,020.43万元和
12,475.81万元,毛
利9,551.36万元、
10,691.61万元、
10,981.46万元和
5,923.20万元,占当期公司
毛利的比例分别为
99.92%、100%、99.67%和99.76%。

经核查,本保荐机构确认发行人近两年内主营业务未发生变化。



2.发行人董事在近两年的变化情况如下:
(1)2013年11月21日,公司董事张岩,因工作变动,特向董事会申请辞去
公司董事职务。

(2)2013年
11月
23日,公司董事会提名委员会召开第一届提名委员会
第二次会议,提名路路女士担任公司董事一职。

2013年
11月
29日,公司董事
会召开第一届董事会第六次会议,公司董事会同意提名路路女士担任公司董事一
职。

2013年
12月
15日,公司股东会召开
2013年第一次临时股东大会,同意
路路女士担任公司董事一职。

(3)2016年
7月,公司独立董事张跃因个人原因,特向董事会申请辞去公
司独立董事职务。

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(4)2016年
8月,公司召开
2016年第二次临时股东大会,同意
Nicholas
Shao
担任公司独立董事一职,任期自该次股东大会审议通过之日起至第二届董事会任
期届满之日止。

3.发行人监事在近两年的变化情况如下:
(1)2013年
11月
21日,公司监事张小龙,因工作变动,特向监事会申
请辞去公司监事职务;
(2)2013年
11月
21日,公司监事会主席项艺,因已到法定退休年龄,
特向监事会申请辞去公司监事会主席职务;
(3)2013年
11月
29日,公司监事会召开第一届监事会第三次会议,公
司监事会拟更换李勃先生担任公司监事一职。

2013年
12月
15日,公司股东会
召开
2013年第一次临时股东大会,同意选举李勃担任公司监事。

(4)2013年
11月
26日,因项艺已到法定退休年龄,公司召开职工大会
选举黄霞接替项艺担任公司职工监事,任期与公司第一届监事会任期相同。

2013

12月
25日,公司监事会召开第一届监事会第四次会议选举黄霞为监事会主
席。

(5)2016年
7月,公司监事李勃,因工作变动需要,特向监事会申请辞去
公司监事职务。

(6)2016年
8月,公司召开
2016年第二次临时股东大会,同意郑金镇担
任公司监事一职,任期自该次股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满
之日止。

发行人监事上述变化系因岗位职能调整以及个人原因辞职引起的,上述变化
没有对发行人的经营管理和运作及其稳定性造成不利影响。



4.发行人高级管理人员在近两年的变化情况如下:
(1)2013年11月21日,公司财务总监张岩,因工作变动,特向董事会申请
辞去公司财务总监职务。

(2)2014年3月7日,公司董事会召开第一届董事会第七次会议,同意闫斌
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先生担任公司财务总监一职,任期至本届董事会任期届满之日止。通过核查公司
股东大会、董事会、监事会文件以及劳动合同,保荐机构确认近两年内发行人董
事、监事、高级管理人员没有发生重大变化。



5.发行人实际控制人为黄元元女士,近两年内没有发生变更。

(五)符合《管理办法》第十五条之规定


1.通过核查发行人工商登记档案,本保荐机构确认发行人股权清晰。

2.根据各股东出具的所持发行人股份质押及重大权属纠纷的说明,以及适
当核查,本保荐机构确认控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
行人的股份不存在重大权属纠纷。

(六)符合《管理办法》第十六条之规定


1.通过现场调查、与相关人员访谈、查看相关协议及劳动合同等核查,结
合《审计报告》和《法律意见书》,本保荐机构确认发行人资产完整,业务、人
员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

2.通过核查控股股东、实际控制人以及与相关人员进行访谈等方式,本保
荐机构确认公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

发行人控股股东、实际控制人黄元元已经向发行人出具了《避免同业竞争承
诺函》,内容如下:

“本人为上海会畅通讯股份有限公司(下称‘会畅通讯’)实际控制人。为
避免未来可能与会畅通讯之间产生的同业竞争,本人特此承诺:一、本人目前未
从事与会畅通讯相同或相似的业务经营,也未投资与会畅通讯相同或相似经营业
务的其他企业,不存在与会畅通讯直接、间接或潜在同业竞争的情况。二、未来
如有在会畅通讯主营业务范围内相关业务的商业机会,本人将介绍给会畅通讯
会畅通讯已进行投资或拟投资的项目,本人将在投资方向与项目选择上避免与
会畅通讯相同或相似;如未来本人所控制的企业拟经营与会畅通讯相同或相似的
业务,本人将行使否决权,避免经营该等项目,以维护会畅通讯的利益。三、如
违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给会畅

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通讯造成的所有直接或间接损失。本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经
本人签署,即依上述前提对本人构成合法、有效的约束。在上述前提之下,本承
诺持续有效。本承诺为不可撤销承诺。”


黄元元控制的股东上海会畅企业管理咨询有限公司向发行人出具了《避免同
业竞争承诺函》,内容如下:

“本公司为上海会畅通讯股份有限公司(下称‘会畅通讯’)股东。为避免
未来可能与会畅通讯之间产生的同业竞争,本公司特此承诺:一、本公司目前未
从事与会畅通讯相同或相似的业务经营,也未投资与会畅通讯相同或相似经营业
务的其他企业,不存在与会畅通讯直接、间接或潜在同业竞争的情况。二、未来
如有在会畅通讯主营业务范围内相关业务的商业机会,本公司将介绍给会畅通
讯;对会畅通讯已进行投资或拟投资的项目,本公司将在投资方向与项目选择上
避免与会畅通讯相同或相似;如未来本公司所控制的企业拟经营与会畅通讯相同
或相似的业务,本公司将行使否决权,避免经营该等项目,以维护会畅通讯的利
益。三、如违反上述承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补
偿由此给会畅通讯造成的所有直接或间接损失。本公司保证有权签署本承诺函,
且本承诺函一经本公司签署,即依上述前提对本公司构成合法、有效的约束。在
上述前提之下,本承诺持续有效。本承诺为不可撤销承诺。”


3.通过核查关联交易协议及相关董事会决议等资料,本保荐机构确信发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或
者显失公允的关联交易。

发行人控股股东、实际控制人黄元元女士出具了《承诺函》,具体承诺如下:


“1、本人以及下属除发行人之外的全资、控股子公司及其他可实际控制企
业(以下简称‘附属企业’)与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和
中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易;


2、本人及本人实际控制的其他附属企业不以任何方式违法违规占用发行人
资金及要求发行人违法违规提供担保;


3、本人及附属企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投

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资等任何方式损害发行人和其他股东的合法权益;


4、如在今后的经营活动中本人及本人附属企业与发行人之间发生无法避免
的关联交易,则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行,并按国家法律、
法规、规范性文件以及发行人内部管理制度严格履行审批程序;


5、本人及本人附属企业不以任何方式影响发行人的独立性,保证发行人资
产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。


如违反前述承诺,本人同意接受如下处理:在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;若因未
履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,并在获得收入的
5日内
将前述收入付至发行人指定账户;若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者
造成损失的,则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。




(七)符合《管理办法》第十七条之规定

根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《公司关联交易决策制度》及本保荐机构的
核查,发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
等公司治理体系。发行人目前有五名董事,其中两名为公司选任的独立董事;董
事会下设三个专门委员会:提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会;发行
人设三名监事,其中两名是由股东代表选任的监事,一名是由职工大会选任的监
事。


根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构大华会计师
事务所(特殊普通合伙)出具的《鉴证报告》、发行人律师德恒上海律师事务所
出具的《法律意见书》,发行人设立以来,股东大会、董事会、监事会能够依法
召开,规范运作;股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行;重大决策
制度的制定和变更符合法定程序。


根据本保荐机构的核查以及德恒上海律师事务所出具的《法律意见书》,发
行人设立以来,依照《股东大会议事规则》,股东大会能够依法召开、规范运作,
严格执行股东投票计票的制度规定;对发行人与股东之间的多元化纠纷,建立了

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解决机制;切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权
等股东权利。


(八)符合《管理办法》第十八条之规定

通过对财务制度、财务报表、业务凭证等核查,本保荐机构确认发行人会计
基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所
有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。


大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华审字
[2016]007200号标准无
保留意见的《审计报告》。


(九)符合《管理办法》第十九条之规定

通过核查及结合大华会计师事务所
(特殊普通合伙
)出具的《鉴证报告》,本
保荐机构确信发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。


(十)符合《管理办法》第二十条的规定

通过与相关人员访谈,查阅中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相
关网站,结合德恒上海律师事务所出具的《法律意见书》,本保荐人确信发行人
董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,
且不存在下列情形:


1.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
2.最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的;
3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查,尚未有明确结论意见的。

(十一)符合《管理办法》第二十一条之规定

通过与相关人员访谈、查看董事会决议、进行网络检索等适当核查,本保荐
机构确信发行人及发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合

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法权益和社会公共利益的重大违法行为,也不存在未经法定机关核准,擅自公开
或者变相公开发行证券的情形。


(十二)符合《管理办法》第二十二条之规定


1.募集资金运用计划
根据公司
2014年8月20日召开的
2014年第一次临时股东大会,公司拟向社会
公开发行不超过
1,800万股
A股,募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价
情况确定。本次募集资金计划全部用于云会议平台项目、服务及营销网络建设项
目。



2.募集资金运用对公司生产经营、财务状况及盈利能力的影响
本次募集资金到位后,公司的经营模式继续保持不变。募集资金主要用于云
会议平台项目和服务及营销网络建设项目的固定资产投资、研究开发费用、人员
投入。公司在研发、生产、销售等方面将延续原来的模式。因此募集资金拟投资
项目不会对公司生产经营模式造成实质的影响,也不存在经营模式发生变化的风
险。


本次募集资金到位后,公司净资产和每股净资产将大幅增加,增强公司规模
和实力,提升公司后续持续融资能力和抗风险能力。同时,公司资产将大幅增加,
资产负债率将有所降低,这将对优化公司财务结构起到积极作用,利用财务杠杆
融资的能力将进一步提高。


通过核查,本保荐机构确认募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营
规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。


五、发行人存在的主要问题和风险

(一)发行人存在的主要问题及风险


1、市场风险

(1)市场竞争加剧的风险
公司自设立以来一直专注于多方通信业务,通过多年的运营实践,公司在行

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业内具有明显的竞争优势,已经树立了较为稳固的市场地位。但随着行业的持续
快速发展,公司未来面临的竞争压力可能会有所增加,从而对公司经营业绩造成
一定的不利影响,具体表现在如下两方面:


a、国内外对手加速进入市场竞争

目前,阿里巴巴、腾讯、苏宁、小米、网易等国内大型互联网科技公司都已
经陆续取得了国内多方通信运营执照,市场参与者的增加将大大加大国内多方通
信服务市场的竞争程度。同时,随着《关于中国(上海)自由贸易试验区进一步
对外开放的意见》(工信部联通
[2013]410号)、《中国(上海)自由贸易试验区
外商投资经营增值电信业务试点管理办法》(工信部通
[2014]130号)等文件的
颁布实施,外资运营商加快了直接进入中国市场的步伐。

2016年,
InterCall的
全资子公司韦史德(上海)通信技术有限公司已在上海自贸区申请增值电信业务
许可并获受理。虽然公司已经在国内多方通信服务行业经营多年,在国内市场渠
道与本土服务团队方面优势明显,且与客户有良好的合作基础,但与外资行业巨
头相比,整体规模与研发能力仍有一定差距。如果公司不能及时发展壮大,可能
在激烈的市场竞争中处于劣势,对经营业绩产生不利影响。



b、云通讯可能冲击行业低端市场

随着云通讯的发展,越来越多的多方通信功能可以通过社交软件实现,对行
业的低端市场价格带来冲击。但云通讯为企业级通讯会议及远程办公提供了大量
且快速更新的应用工具,也加速推动了专业机构提供多元化一站式服务的市场空
间扩容。


(2)客户相对集中的风险
2013年度、
2014年、
2015年和
2016年
1-6月,公司前五大客户收入占营
业收入总额的比重分别为
46.03%、44.14%、43.34%和
42.18%,其中,公司来
源于第一大客户
InterCall公司的销售收入占公司营业收入的比例达
26.99%、


31.69%、30.62%和
28.27%。公司与
InterCall的业务是为其提供全球电话会议
的中国“分会场”服务,是行业常用的业务模式,该业务的持续增长反映出我国
用户参与全球电话会议量持续增长。公司其余主要客户均为世界
500强企业,
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公司与其业务量既与其在中国的人员与业务量有关,也与公司对其业务需求开发
的深度有关。公司客户相对集中反映了行业全球化与自身客户结构的特点,但前
五大客户收入占比较高仍会带来一定风险。



2、业务经营风险

(1)与
InterCall合作关系变动引致的风险
发行人自成立以来一直与
InterCall公司保持战略合作伙伴关系,这种合作
关系有助于发行人短期内迅速在中国扩张市场并取得市场领先优势。报告期内,
公司主要在以下两方面与
InterCall进行业务合作。



a、向
InterCall采购技术服务

公司向
InterCall公司采购“
InterCall
System”服务。

2013年至
2016年上
半年,采购金额分别
4,075.77万元、
3,036.08万元、
2,552.73万元和
1,201.39
万元,占当期营业成本的比重分别为
30.06%、23.46%、18.23%和
18.38%。

InterCall公司所提供的
InterCall
System在多方通信领域应用时间较长,成熟稳
定,对公司业务发展有一定促进作用。



b、相互提供分会场业务支持

受通信行业市场准入及服务成本等因素影响,目前大部分多方通信运营商均
通过在部分国家地区自建服务支持网络,同时在自有支持网络未覆盖区域选择当
地运营商提供的分会场跨境接入服务方式实现全球会议支持。


公司与
InterCall在分会场跨境接入服务业务方面有密切合作。一方面,公
司为
InterCall公司在其境外平台召开的全球电话会议提供中国境内平台及相关
会议服务,由
InterCall代其客户统一付费;另一方面,在公司自有支持网络未
覆盖的国家和地区,由
InterCall为本公司提供相应地区的境外平台及相关服务,
由公司代客户统一付费。


报告期内,公司与
InterCall在分会场跨境接入服务业务方面的交易情况如
下:
单位:万元

项目2016年1-62015年2014年2013年
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InterCall向会畅通讯支付
3,527.05
7,564.28
7,488.72
6,240.74
会畅通讯
InterCall支付
1,226.61
2,778.86
2,859.89
2,315.50

报告期内,公司与
InterCall的合作广泛而深入,双方的合作是通信行业较
通行的运营模式,也反映了多方通信行业专业化分工与全球合作的趋势。

2013
年、
2014年、
2015年和
2016年上半年,公司向
InterCall采购的营业成本占公
司营业总成本的比例分别为
49.28%、48.12%、40.12%和
40.20%,对
InterCall
的销售收入占公司总销售收入的比例分别为
26.99%、31.69%、30.62%和
28.27%。

由于公司长期与
InterCall合作,大量客户已习惯于由“
InterCall
System”支持
的电话会议,如与
InterCall的合作关系发生变动,客户对于电话会议服务的变
化是否认同存在较大不确定性,可能对公司经营产生较大不利影响。


(2)服务价格下降的风险
2013年至
2016年上半年,公司语音会议服务业务收入占公司主营业务收入
的比例分别是
97.75%、94.88%、82.37%和
79.48%,该业务
2013年至
2016年
上半年的平均价格(含基础通话费)分别是
0.61元、
0.58元、
0.58元和
0.56
元(
2014年
6月起电信业被纳入
“营改增
”试点范围,
“营改增
”实施前,公司确认
的语音会议服务收入包含了营业税,而
“营改增
”实施后,语音会议服务的销售收
入则不包含增值税)。随着通信技术快速发展,越来越多社交网络软件开始提供
带简单(小规模)多方通信功能的免费应用,势必对公司部分语音会议服务价格
产生下降压力。同时,市场竞争的加剧也会造成传统服务的价格下降。如公司无
法持续向客户提供领先的优质服务,保持市场议价能力并扩大市场规模,则服务
价格下降将可能影响公司盈利能力。


(3)基础运营商服务政策变动引致的风险
公司是专业的通信会议服务商,所开展的通信会议服务依赖于基础电信运营
商所提供的基础通信资源,并支付相应成本。目前,公司主要与中国电信、中国
联通以及印度
TATA、新加坡电信等国内外基础电信运营商合作。随着近年来公
司经营规模持续快速增长,公司的通信业务量在各运营商的业务量占比不断提
升,各运营商也越来越重视与公司的合作关系。但如果未来基础运营商集体调整

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服务政策和收费价格,可能对本公司的通信资源采购成本产生重大影响,从而对
本公司的经营产生不确定性影响。


(4)客户多方通信内容信息泄密引致的风险
公司是专业的通信会议服务商,信息安全是公司所提供多方通信服务的重要
组成部分,公司通过整合国内外先进的信息安全技术并加以应用,不断提升公司
多方通信服务的信息安全水平,但如果公司信息安全技术不能持续升级并保持行
业领先水平,或者掌握公司信息安全技术的员工私自泄露技术的内容,导致公司
信息安全保护能力大幅下降,从而使得公司客户的多方通信内容泄露,可能导致
公司失去竞争优势,进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。



3、技术替代风险

公司在自建的多方通信平台上通过整合国内外先进通信应用技术向客户提
供服务,报告期内与公司合作的通信技术服务商均具有行业领先水平。随着通信
技术的飞速发展,创新的技术应用与商业模式将不断涌现。如公司平台的支持能
力与延展性未能适应新技术的要求,或未能及时跟进新的商业模式,公司将面临
客户流失甚至被淘汰的风险。



4、财务风险

(1)毛利率下降和净利润下降的风险
2013年、
2014年、
2015年和
2016年上半年,公司综合毛利率分别为


41.35%、45.24%、44.04%和
47.59%,总体处于较高水平,但仍存在毛利率下
降和净利润下降的风险。这主要基于以下因素:首先,虽然公司定位高端市场,
服务质量相对较高,处于市场领先地位,但随着未来我国通信会议服务行业市场
竞争的不断加剧,市场整体收费水平可能会下降。其次,在公司提升市场份额、
扩大客户基础的过程中,高端用户的比例可能会下降,这也会在短期内影响公司
的毛利率水平。

(2)应收账款回收风险
截至
2013年末、
2014年末、
2015年末和
2016年上半年末,公司应收账

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款净额分别为
3,948.66万元、
5,714.20万元、
6,091.43万元和
7,105.66万元,
占总资产比重分别为
23.98%、32.26%、33.98%和
35.91%,应收账款是公司资
产的重要组成部分。公司应收账款的形成主要是因为,公司在通信会议服务完成
后的次月向客户开具账单,客户在核实确认后方启动付款流程,形成了一定时滞。

报告期内,公司应收账款账期以
12个月以内为主,占当年应收账款比重均在
90%
以上。公司应收账款客户大多为实力雄厚的世界
500强在华机构,历史回款情
况良好。但如果主要客户经营状况发生重大不利变化,仍会对公司应收账款的回
收带来风险。


(3)净资产收益率下降的风险
2013年、
2014年、
2015年和
2016年
1-6月,公司扣除非经常损益后加权
平均净资产收益率分别
30.70%、28.03%、22.94%和
9.76%。本次发行完成后,
公司净资产规模将大幅度提高,而募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益
需要一定时间,净利润难以与净资产保持同步增长。因此,在本次股票发行结束
后,短期内净资产收益率将有一定幅度的下降。



5、税收政策变动引致的风险


2011年,公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务
局、上海市地方税务局认定为高新技术企业,有效期为三年,即
2011至
2013
年减按
15%缴纳企业所得税。

2014年
10月,公司通过了高新技术企业资格复
审,有效期三年。未来,若公司不再继续拥有高新技术企业资格或相关税收优惠
政策发生变化,则存在增加纳税负担、影响经营业绩的风险。按照所得税税率
25%为基础计算,公司
2013年、
2014年、
2015年和
2016年
1-6月享有的上
述企业所得税税收优惠金额分别为
396.46万元、
441.39万元、
376.84万元和


250.04万元,分别占当期净利润的
10.69%、11.42%、11.29%和
15.46%。

6、募集资金项目未能实现预期效益的风险

本次募集资金将投入
30,000万元用于云会议平台项目和营销服务网络建设
项目,属于公司主营业务,符合公司发展战略。虽然公司对募集资金投资项目进
行了充分的可行性论证,但由于该等项目投资金额较大,如果出现募集资金投资

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项目实施组织管理不力、募集资金投资项目不能按计划进展、募集资金投资项目
投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况,募集资金将不会给公司
带来预期的效益。



7、控制权集中风险

公司存在控制权集中的风险,截止本发行保荐书签署日,公司实际控制人黄
元元合计控制公司
71.82%的股份。若公司本次公开发行新股
1,800万股,黄元
元的控股比例仍将达到
53.87%,黄元元之弟
HuangYuangeng为公司董事、总
经理,具有多年通信行业管理经验,主要负责本公司的日常经营,对公司的重大
经营决策有较强影响力。如
Huang
Yuangeng及黄元元利用其多年的管理经验
优势以及绝对控股比例优势对公司重大经营决策施加影响,不排除存在作出的决
定事后被证明为不当决策的可能性。



8、管理风险

本次发行完成后,公司资产规模将迅速扩张,客户群体、地区布点都将快速
增长,经营管理的复杂程度将明显提高。这对公司的采购供应、销售服务、人力
资源、财务核算、信息技术等的管理都提出了更高要求。如果公司管理层的业务
素质及管理水平不能适应公司规模快速扩大的需要,组织模式和管理制度未能随
着公司规模的扩大而做及时、相应的调整和完善,将给公司带来较大的管理风险。


(二)对发行人发展前景的评价


1.多方通信服务市场需求的扩大有利于公司的长期持续成长
多方通信服务在欧美等发达国家已经非常普遍,已经逐步成为各商业企业最
为重要的多方通信模式,可以有效节省管理成本,提高工作效率。目前我国多方
通信市场仍处于起步阶段,市场潜力较大。


根据多方通信市场研究公司
Wainhouse公布的报告,自
2012年以来,我
国语音会议市场规模从
2012年的
1.68亿美元增长到
2015年的
2.58亿美元,
呈快速增长态势,预计
2018年我国语音会议市场可以达到约
3.27亿美元的市场
规模。


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2.本次募集资金项目将增强发行人的成长性和核心竞争能力
本次募集资金运用计划如下:
单位:万元



项目名称项目总投资募集资金使用金额项目备案文号
1云会议平台项目
22,000
22,000
金发改产备
(2014)6号
2服务及营销网络建设项目
8,000
8,000
金发改产备
(2014)5号
合计
30,000
30,000

以上项目全部由本次公开发行股票募集资金投资建设完成。本次募集资金到
位之前,公司将根据项目进度的实际情况通过自有资金和银行贷款先行支付上述
项目款项,募集资金到位后再予以置换。


公司协同服务平台成功升级为云会议平台后,将为公司通讯会议服务带来四
大益处,提高公司核心竞争能力,保证公司处于行业内的竞争优势地位。


首先,服务能力大幅提高。传统的通讯会议服务的操作模式需要对服务器进
行预先安装配置,安装软件等,一旦业务负载超出设定值,客户的会议通话质量
将无法得到保证。采用云计算平台后,
IT资源能够随时动态进行调配,一旦出
现上述情况,另一台虚拟服务器可以在数秒之内启动,平衡当前的服务器的业务
负载。


其次,服务质量进一步提升。目前客户对于通话质量和视频清晰度的要求越
来越高,采用现有的技术必将消耗大量的
IT资源和宽带成本,云会议平台利用
虚拟化技术等形成了一个类似超级计算机的无限扩展的
IT资源池,能随时调度
资源满足特定客户对特定会议的需求。


再次,服务响应时间缩短。在公司云会议平台中,由于计算资源已经被集中
化、虚拟化,服务提供商在软件升级时无需对每台服务器都进行操作,云会议平
台具备的自复制、自运维等管理能力,极大地提高了服务交付效率,同时在
IT
资源调度时也能够做到快速响应、快速安装、快速适配等,完全符合服务提供商
承诺的良好的使用体验。


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最后,通讯会议服务成本降低。通讯会议服务商可以不必在服务器和带宽等
基础设施上预先投入大量资金,而是借用云基础业务商提供的云服务器来服务客
户,只需按使用收费,降低服务提供商的固定资产投入、网络运营成本和每分钟
服务的成本。


通过服务及营销网络建设项目的实施,公司将形成面向全国的服务营销网
络,扩大市场占有率,增强公司的竞争优势。


六、关于发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备
案程序的核查意见

保荐机构查阅了相关股东的公司章程、合伙人协议、备案登记证书等文件,
并登录中国证券投资基金业协会网站查阅了备案信息。保荐机构认为:根据《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规的规定以及其他书
面材料并经本所经办律师核查,发行人股东中上海德晖景远股权投资合伙企业
(下称“德晖景远”)、比邻前进(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下
称“比邻前进”)属于私募投资基金,依法需要履行备案程序;其他非自然人股
东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金,不需要履行
相关备案程序。


根据中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)于
2014年4月22
颁发的《私募投资基金管理人登记证明》,发行人股东德晖景远的管理人上海德
晖投资管理有限公司已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规
的要求办理了基金管理人登记手续,登记编号为
P1001107,且德晖景远已办理
了私募基金备案手续。根据基金业协会于
2015年3月11颁发的《私募投资基金管
理人登记证明》,发行人股东比邻前进的管理人深圳市比邻科创投资发展有限公
司已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规的要求办理了基金
管理人登记手续,登记编号为
P1009149,且比邻前进已办理了私募基金备案手
续。


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七、其他需要说明的事项

无。

附件一:发行人成长性专项意见
附件二:保荐机构专项授权书

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第四节反馈意见主要问题及解决情况

保荐机构针对中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》(141237号),补充如下核查内容:

一、反馈意见第
14题

招股说明书显示:发行人为
InterCall公司的全球客户提供中国境内的通信
服务,同时
InterCall作为发行人的多方通信技术服务商向其提供
“InterCall
System”的技术服务,报告期内
InterCall公司既为发行人第一大客户又为其第一
大供应商。

2012年至
2014年发行人向其销售收入分别为
4,795.65万元、
6,240.74万元和
7,488.72万元,向其采购金额分别为
7,313.16万元、
6,681.67
万元和
6,226.57万元。请补充说明:(1)InterCall的基本情况、主营业务,其
所提供的通信服务是否与发行人存在同质性与替代性,二者在业务范围、市场定
位等方面是否存在差异;(2)InterCall公司选择发行人为其全球客户提供中国境
内服务的原因,发行人与同行业可比公司相比是否存在竞争优势;(3)发行人与
InterCall公司的业务渊源,二者互为客户和供应商的原因,是否符合行业惯例,
发行人对
InterCall在技术、人员、销售渠道等方面的依赖程度;(4)InterCall公
司客户的名称、基本情况,发行人的直接客户为
InterCall公司还是
InterCall公
司的全球客户,三者之间的合作模式、服务合同的签订模式与货款结算模式;(5)
各报告期发行人向
InterCall公司采购的具体内容及采购金额,采购定价依据及
其公允性;(6)“InterCall
System”的技术服务在发行人主营业务中所起的作用,
发行人采购该种技术服务的必要性;(7)发行人向
InterCall公司提供服务、采
购服务与资产的定价服务,与其他第三方相比是否存在显著差异;(8)发行人与
InterCall公司签订的主要合同条款、交易结算模式,实际执行模式是否与合同约
定一致及其原因;(9)发行人会计核算制度是否健全,与
InterCall公司的往来
收入与成本是否独立计量。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。



[保荐机构核查的说明
]:


1、核查程序

保荐机构履行了包括但不限于以下核查程序:

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(1)视频访谈了
InterCall亚太地区主要负责人;
(2)访谈了上海通信管理局通信管理部门主要负责人;
(3)登陆
InterCall网站、搜索引擎搜索
InterCall相关信息;
(4)访谈了发行人核心技术人员、曾经在
InterCall工作的相关人员、财务
总监;
(5)查阅了发行人与
InterCall签署的相关协议、发行人与主要电信运营商
签署的采购协议以及发行人与主要客户的销售合同;
(6)取得了发行人关于分会场业务模式、
InterCall
System必要性等的说
明文件。

2、核查结论:
经核查,保荐机构认为:


(1)发行人与
InterCall在
PSTN语音会议服务方面存在同质性。但双方在
会议平台、通信产品整合、销售与服务覆盖区域等方面均有差异,难以相互替代,
而更多体现为互补合作关系。

(2)发行人与
InterCall在业务范围和市场定位上存在较大差异。

(3)通信行业内企业互为客户和供应商的现象是由于行业特性所导致的,
是在通信行业全球统一分工背景下的通行模式,具有一定的行业普遍性,公司与
InterCall互为客户和供应商是符合行业规律的。

(4)InterCall向发行人提供语音会议服务相关的软件及运营维护服务,是
发行人语音会议服务的一个主要的供应商,随着发行人网络会议服务收入的逐渐
增加和自主研发能力的增强,报告期内,发行人从
InterCall采购金额逐年下降,
发行人在技术方面对
InterCall不存在依赖。

发行人在人员方面不存在对
InterCall的依赖。


发行人依托自己的员工和自身的竞争优势开发客户并为客户提供多方通信
服务,发行人在销售渠道方面不存在对
InterCall的依赖。


3-1-1-28


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(5)InterCall作为美国上市企业的子公司与发行人不存在关联关系,发行
人与
InterCall的合作是在正常的商业逻辑上进行的,发行人经与
InterCall协商
一致确定了相关服务的采购价格,
InterCall作为与发行人独立的市场主体不存在
对发行人特殊对待的情况。

(6)发行人采购
InterCall
System具有其必要性。

(7)发行人向
InterCall提供服务、采购服务与资产的定价服务,与其他第
三方相比不存在显著差异
(8)发行人会计核算制度健全。发行人与
InterCall的收支完全分离,往来
收入和成本均单独核算。

二、反馈意见第
25题

招股说明书对发行人的主营业务发展过程的描述不够清晰,仅简单归结为成
立团队、与境内基础运营商合作和与境外机构合作,也未标注时间表。请发行人
结合自身产品的形成、推出过程及准确时间,与
Genesys、InterCall等公司的
开始合作时间、合作方式及合作过程,详细披露主营发展情况,说明招股说明书
申报稿的相关披露内容是否真实、准确、完整,是否存在重大遗漏、虚假陈述或
误导性陈述。请保荐机构、律师核查并发表意见。



[保荐机构核查的说明
]:


1、核查程序

保荐机构履行了包括但不限于以下核查程序:

(1)视频访谈了
InterCall亚太地区主要负责人;
(2)访谈了发行人董事会秘书;
(3)查阅了发行人与
InterCall、Cisco、杭州展动科技有限公司、
Zoom等
公司签署的合同;
(4)查阅了
Wainhouse
Research出具的行业研究报告。

2、核查结论:
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经核查,保荐机构认为:

发行人已经补充披露主营发展情况,招股说明书申报稿的相关披露内容真
实、准确、完整,不存在重大遗漏、虚假陈述或误导性陈述。


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上海会畅通讯股份有限公司发行保荐书


兴业证券股份有限公司
关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市成长性专项意见

中国证券监督管理委员会:

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求,兴业证券股份有限公司
(以下简称“兴业证券
)作为上海会畅通讯股份有限公司
(以下简称“会畅通讯”、
“发行人”或“公司”
)的保荐人,对会畅通讯的成长性进行了专项调查,并出
具本专项意见。除非文义另有所指,本专项意见中所使用的词语含义与《上海会
畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的词语含义
一致。


第一部分成长性调查过程

一、查阅了发行人的各项规章制度与业务流程、奖励证书、荣誉证书;查阅
了发行人研发、营销、采购等相关部门的规章制度、流程、合同、协议;研发流
程;发行人核心技术人员简历。对发行人管理机制、技术研发机制、采购销售流
程建设进行了核查。


二、查阅了行业相关资料,包括相关法律法规和政策性文件;行业咨询报告、
研究报告、期刊、论文等资料,了解相关行业的技术水平、技术特点及技术发展
趋势、行业监管体制和政策趋势,获取行业相关信息、数据,对发行人的行业发
展前景、市场地位、技术和竞争优势进行了核查。


三、查阅了关联方的审计报告、章程、营业执照,掌握了关联方的业务情况。

查阅了相关关联交易协议,对可能影响发行人成长性的同业竞争和关联交易情况

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进行了核查。


四、查阅了发行人近三年财务报告和审计报告、内部控制鉴证报告、《法律
意见书》和《律师工作报告》等中介机构报告,以及相关财务资料、税务资料、
资产评估报告等资料,结合发行人实际业务情况进行财务分析,对发行人资产、
收入、产品结构、盈利等方面的成长性进行了核查。


五、实地了解发行人员工工作环境、提供服务需要的硬件设备、研发设备。

对发行人研发的硬件条件,发行人创新文化和创新理念贯彻落实情况进行了核
查。


六、查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及相关资料,发行人
的发展战略和目标规划,发行人股东会、董事会及各专业委员会、监事会会议记
录和决议。对发行人发展规划、持续创新机制建设、募投项目的进展情况进行了
核查。


七、访谈了发行人总经理及其他高级管理人员,了解发行人高管人员对企业
成长性和自主创新的认识,以及发行人的发展历史、成长脉络、行业与市场状况、
行业成功的关键因素等情况;访谈了包括财务部门、销售部门、市场部门、研发
部门等相关部门负责人、核心技术人员,就发行人技术创新流程、产品规划和开
发流程、市场营销模式等方面的建设、实际运作、持续改进等方面进行了咨询和
探讨。


八、经过项目组与发行人实际控制人、高级管理人员、各部门负责人、核心
技术人员以及普通员工的长期接触和了解,深入体会了发行人的目标愿景、经营
理念、企业文化、管理和创新机制、员工整体素质以及工作状态和对发行人的归
属感等发行人成长的软环境。


九、兴业证券就发行人成长性组织了多次专项内部研讨会,就发行人核心竞
争优势、业务模式、行业发展状况进行了充分的讨论。项目组也多次集中讨论发
行人成长性和创新能力,并与会计师、律师等中介机构共同探讨,并积极听取其
意见。


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第二部分对发行人成长性的专项意见

一、发行人报告期内成长情况概述

(一)发行人概况

发行人系上海会畅通讯科技发展有限公司以
2011年
9月
30日经审计账面
净资产折股整体变更的股份有限公司,
2012年
2月
9日公司在上海市工商局登
记注册,注册登记号为
310228000920193,注册资本为
5,400万元。公司发起
人为黄元元、上海会畅投资管理有限公司(后更名为上海会畅企业管理咨询有限
公司)、彭朴、兴证创新资本管理有限公司、比邻前进(天津)股权投资基金合
伙企业、上海德晖景远股权投资合伙企业、钱程。


发行人的主营业务是国内多方通信服务业务,是目前国内最大的企业级多方
通信服务商之一。发行人通过在运营商网络基础上整合国内外先进的多方通信技
术和自主研发的通信软件的协同服务平台,向境内大中型企事业单位提供融合语
音、数据和视频信息的多方通信服务。目前,公司已成功给多家国内外知名企业
度身打造了多方通信解决方案,截止至
2016年
6月
30日,共计
388家
2015年
财富全球
500强企业在华设有机构,其中
254家机构都已是公司长期客户,如
联想集团、国际商业机器
(中国
)有限公司、强生(中国)有限公司、渣打银行(中
国)有限公司、西门子(中国)有限公司等。公司所提供的咨询式服务确保了客
户的较强稳定性,客户较高的转换成本将有助于公司与其建立长久的关系,保证
公司的收入稳定增长。


(二)发行人报告期内的成长性表现

(1)业务规模不断扩大
发行人自成立以来为客户提供多方通信服务,一直致力于通过不断提升服务
水平驱动收入,公司运用服务经验和技术优势不断提高服务水平,为客户创造价
值。通过不断努力,公司的业务规模不断扩大。报告期内,公司的语音会议服务
销量分别为
3.72亿分钟、
3.88亿分钟、
3.57亿分钟和
1.77亿分钟,基本保持
稳定。与此同时,公司网络会议服务收入快速增长,
2013年至
2016年
1-6月分
别为
520.64万元、
1,209.24万元、
4,298.36万元和
2,524.73万元。


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截至
2016年
6月
30日,公司累计向
3,850家客户提供过服务,多家在华世

500强企业都在使用公司的产品和服务,具有代表性的客户包括联想集团、
霍尼韦尔、渣打银行、通用电气等等。发行人在金融、医药、
IT计算机、商业
零售等行业已经积累的深厚的客户资源。


(2)人工电话会议服务能力是公司营销优势的重要体现
人工电话会议服务是目前公司提供的比较高端电话会议服务,指利用电话网
和公司的电话会议桥平台和电话会议服务团队进行的有人值守的、预约式的、有
计划性的多方电话会议,能够解决客户大方数或
VIP会议的高成本、低效率、低
参与性的问题。


(3)财务数据表现
报告期内,发行人资产规模不断扩大,营业收入稳健增长。

单位:万元

项目
2016.6.30
2015.12.31
2014.12.31
2013.12.31
流动资产
16,717.01
15,001.23
14,866.58
13,449.53
其中:货币资金
8,757.51
8,171.31
8,543.85
8,935.27
应收账款
7,105.66
6,091.43
5,714.20
3,948.66
非流动资产
3,069.16
2,926.57
2,844.73
3,015.49
其中:固定资产
2,234.72
2,164.93
2,085.04
2,236.37
资产总额
19,786.17
17,927.80
17,711.31
16,465.02
流动负债
3,729.95
3,590.45
3,678.97
3,946.67
负债总额
4,248.06
4,007.11
4,128.97
4,246.67
股东权益
15,538.11
13,920.69
13,582.34
12,218.35

单位:万元

项目
2016年
1-6月
2015年度
2014年度
2013年度
营业收入
12,475.81
25,020.43
23,632.07
23,118.56
营业利润
1,711.28
3,684.78
4,389.43
4,157.50
利润总额
1,875.00
3,925.27
4,510.51
4,304.73
净利润
1,617.43
3,338.35
3,864.00
3,710.04
归属母公司所有者净
利润
1,617.43
3,338.35
3,864.00
3,710.04
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的
净利润
1,437.91
3,040.20
3,616.35
3,436.98


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二、发行人未来的成长性因素

(一)未来行业发展有利于发行人成长


1、我国多方通信市场尚处于初级发展阶段

与发达国家的多方通信市场相比,中国多方通信市场还处于初期阶段。根据
Wainhouse的研究报告,发达国家多方通信市场覆盖率远高于我国。未来随着
我国宏观经济发展,企业的国际沟通需求将进一步增长,我国多方通信市场的发
展也将逐步深入,市场覆盖率将逐步提高。



2、市场需求持续增长

多方通信服务可以帮助企业提升沟通效率、减少差旅支出,节约社会交通资
源,将逐渐成为越来越多企事业单位及个人沟通交流的重要工具。随着远程办公、
移动办公等更人性化的新办公形式的出现与普及,多方通信服务的市场需求将持
续增长。一方面,使用多方通信服务的用户数量将日益增加;另一方面,单个用
户使用多方通信服务的时间与频度也将不断增加。根据
Wainhouse的研究报告
预测,
2018年我国语音会议市场可以达到约
3.27亿美元的市场规模。


中国语音会议市场发展趋势(2013年-2018年)


数据来源:
Wainhouse
Research
2016
Asia
Pacific
Audio
Conferencing
Services
Market
Sizing
&
5-Year
Forecast
http://cp.wainhouse.com/content/2016-asia-pacific-audio-conferencing-services-market-si


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zing-5-year-forecast


3、技术进步推动行业发展进入新阶段

随着计算机技术、图像技术及移动互联网等技术的飞速发展,多方通信行业
的发展将进入新阶段,多方通信将在频度、广度、深度等多方面介入企业与个人
的业务和生活,成为重要社交媒介。云计算技术大大提升了数据传输的能力并降
低了成本,使高品质、大容量的会议数据传输不再困难;流媒体等图像技术应用
将改善视频沟通效果,增强用户的现场感与互动体验;移动互联技术及智能手机
终端的发展将进一步提升用户使用的便捷性与频度。



4、第三方服务将成为国内多方通信的主流

国内多方通信市场经历了三个主要发展阶段,在第一阶段,企业自己购买多
方通信硬件设备并配备人员运行及维护,初期投入高且缺乏专业服务,会议效果
差强人意;在第二阶段,企业无需另行购买硬件设备,通过购买简单的多方语音
通信服务满足电话会议需求;目前国内多方通信已发展进入专业化服务的第三阶
段,技术进步与网络环境改善使得用户对于通信功能和应用提出了快速多样的新
要求,基于
“云”的
SaaS服务模式应运而生,能够快速满足客户多样化需求的第
三方服务将成为行业主流。


(二)多年来形成核心竞争优势有利于发行人保持和不断提升市场地位


1、全球化“一站式”多方通信解决方案

(1)覆盖全球的接入网
公司通过与全球主要基础电信运营商如印度
TATA、新加坡电信、
StarHub
的广泛合作,在
PSTN基础网络与互联网的基础上建立了覆盖全球主要国家和
地区的通信网络平台,使客户在国外可以通过当地基础运营商的基础网络参与通
信会议。在国内,公司和中国联通、中国电信签订了多项合作协议,租用其
400、
800号码、语音中继电路等通信服务,向自己的客户提供通信会议服务。截至本
成长性意见签署日,公司提供的通信会议服务已经覆盖除南极洲以外的全部大
洲,具备在全球将近
130个国家和地区提供本地接入号码和免费接入号码的能
力,公司按照客户需求在全球将近
50个主要国家开通本地接入号码和免费接入
号码,可以为全球客户提供多语种的
7*24小时全程客户服务,满足来自全球客
户的多元化需求。同时,公司可以提供覆盖偏远地区的通信服务,如电信服务较

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为落后的部分阿拉伯地区(阿富汗、伊拉克等)、部分非洲国家以及部分前苏联
国家和地区等,公司都可以为客户的跨地区发展提供有利的通信保证。


(2)国际化服务能力
公司基于长期服务于世界
500强跨国企业的积淀,截止
2016年
6月
30日,
共计
388家
2015年财富全球
500强企业在华设有机构,其中
254家机构都在使
用本公司服务,公司已具备了行业领先的国际化服务能力。一方面,公司的会议
服务人员熟悉跨国企业的会议流程与要求,能够制定国际化会议服务方案并以多
种语言提供
24小时在线服务;另一方面,公司的技术服务团队与国内外主要电
信运营商建立了成熟顺畅的沟通协调机制,能够迅速准确地排查解决客户在各地
遭遇的通信故障。


(3)多方通信服务功能齐全、高度融合
公司初步建成行业领先的协同服务平台,已经能够实现多方通信会议跨设
备、跨空间、跨工作平台的无缝衔接与转换,将语音、传真、电子邮件、移动短
消息、多媒体和数据等所有信息类型合为一体,从而为客户带来选择的自由和效
率的提升。客户无论任何时间、任何地点,都可以通过任何通信设备与网络,交
互式传递数据、图像和声音等信息。



正是这种高度融合的业务平台,满足了服务使用者的全方位通信需求与移动
需求,无论是从一个办公室到另外一个、从总部到分支机构办公、出差在酒店、

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外出在车上、不在办公桌旁、休假在家时处理紧急公务等情景,均能向会议参与
者提供多种便捷的参会方式。跨设备、跨空间、跨工作平台的无缝衔接与转换增
强了企业内外部沟通能力,改善企业与客户之间的沟通渠道,提高企业生产力。




2、基于客户价值的服务与营销

公司致力于通过服务驱动收入,运用自身服务经验和技术优势不断提高服务
水平,为客户创造价值。公司认为,国内通信会议渗透率低的重要原因在于用户
不知道如何高效使用多方通信会议的各种功能。因此,公司寓营销于服务,帮助
客户不断发现使用多方通信会议的机会与价值,实现对客户的贴身持续营销,形
成独特的竞争优势。


(1)咨询式服务理念
公司坚持以咨询式的方式为客户提供个性化服务,力争以不断超过客户预期
的服务来提升客户满意度,提高客户粘性。公司通过诊断客户内部业务,管理等
方面的不足,结合公司技术与软件的应用,凭借行业服务经验、大客户服务经验
和技术优势,为客户提供全面的咨询式服务,公司将其总结为“多方通信
3.0”

咨询式服务。


公司咨询式服务的重点在于对客户业务的理解,只有在充分理解客户业务本
质的基础之上,才能为客户提供符合客户需求又超过客户预期的具有前瞻性的独
特的咨询式服务。和
ERP软件导入企业的流程相似,企业在导入多方通信系统
时,公司将仔细研究企业所在行业的特点,结合企业实际情况,然后制定出切合
企业实际的多方通信服务方案。


例如,公司在服务某全球性跨国制药公司时,在项目咨询阶段,先与客户各
部门管理人员沟通,了解客户正在规划虚拟会议中心建设,期望达到控制运营成

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本、提升竞争能力的目的。公司通过对该客户业务部门的沟通模式进行评估,通
过功能评估模型对该部门当前会议的功能性(安全性、可靠性、易用性、灵活性
和用户满意度)进行评估,通过应用评估模型对当前会议的应用属性(频率、使
用者数量、应用效果、应用效率、覆盖范围)进行评估,最终设计符合客户需求
的会议解决方案。


(2)大客户服务体系
公司以世界
500强、中国企业
500强、中国民营企业
500强等大型企业为
主要目标客户,并形成了专门的大客户服务体系。公司有咨询支持人员协助客户
制定市场开发计划,在其中嵌入多方通信服务。在多方通信会议实施阶段,充分
了解大客户主要参会人员的语言种类、服务方式、反应速度等针对性需求,成立
现场服务团队,直接与其各参会业务部门对接,保证服务水平;在计费和结算阶
段,通过设立
CRM客户管理系统,解决各客户差异性的费用结算方式、收费方
式、账号管理方式和报表统计方式等服务需求,以保证客户在全球范围内有效控
制和管理通信会议服务的使用。


(3)专业化营销
公司建立了符合公司业务发展特点的营销组织构架,以长期服务世界
500
强等优质企业客户形成的数据资源为基础,利用数据分析方法,通过咨询式营销
为客户带来商业价值,形成了独特的专业化营销优势。


①符合公司业务发展特点的营销组织构架
针对公司潜在客户较为复杂的行业特点,公司将营销部门分成两个团队,新
客户拓展团队(
HUNTER)和老客户服务团队(
FARMER)。新客户拓展团队
(HUNTER)根据公司战略部门提供的潜在客户名单,分行业分业务特点逐个
与客户沟通,争取与客户签订协议,并在签订服务协议后持续跟踪一段时间,保
证公司新签客户的有效沟通与高效服务。在与新签客户合作一段时间后,公司新
客户拓展团队(
HUNTER)会将客户转移给老客户服务团队(
FARMER),由老
客户服务团队(
FARMER)具体负责该客户的深入挖掘与合作,对该客户的业
务特点和客户的初步使用数据进行分析,找出客户的服务使用与内部管理方面的
问题,提供优化使用方案,提升公司服务价值,并增加公司的收入。


②数据分析作为公司营销优势的重要支撑
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公司在多年积累的客户服务数据基础上,按行业属性、企业规模、管理模式
等维度进行精细化客户分群,运用分析工具建立模型进行持续动态分析,把握各
个客群的特征和规律,在此基础上进行营销线索分析,制定针对性的营销方案,
持续推进并动态调整,取得了客户的广泛认可。


截至
2016年
6月
30日,公司累计向
3,850家客户提供过服务,大部分客户
属于行业内的优质企业,公司尤其在金融、医药、
IT计算机、商业零售等行业
积累了深厚的客户资源,具有代表性的客户包括联想集团、霍尼韦尔、渣打银行、
通用电气等等。这些企业构成了公司的优质客户基础,也是公司专业化营销的基
础。广泛优质的客户资源和长期运营经验积淀是公司运用数据分析技术提升营销
优势的坚实基础。


③人工电话会议服务能力是公司营销优势的重要体现
人工电话会议服务是目前发行人提供的比较高端的电话会议服务,指利用电
话网和公司的电话会议桥平台和电话会议服务团队进行的有人值守的、预约式
的、有计划性的多方电话会议,能够解决客户大方数或
VIP会议的高成本、低效
率、低参与性的问题。



3、研发优势

公司一直将提升研发能力作为提升公司竞争力的关键环节,并已形成完善的
研发体系与研发制度,公司以会议平台的优化和维护为核心,同时在客户会议解
决方案、移动电话软件辅助、邮件系统软件辅助等几个方面进行软件与技术创新。

已成功研发出多方通信协同服务平台、移动解决方案以及基于微信的网络会议与
直播等功能应用。截至
2016年
6月
30日,公司拥有研发人员
55名,公司已获

65项计算机软件著作权登记证书以及
2项发明专利。



4、品牌与市场影响力优势

公司通过长期优质服务树立了在国内通信会议市场良好的品牌与市场影响
力。根据
Wainhouse研究报告,在中国市场中,公司
2015年在语音会议服务市场
占有率排名第二,在网络会议服务市场占有率排名第一。


公司已成为国内除基础通信运营商外市场份额最高的通信会议服务提供商。

同时,公司专注于开发世界
500强、中国企业
500强、中国民营企业
500强等

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各行业领先企业服务市场,截止
2016年
6月
30日,共计
388家
2015年财富全

500强企业在华设有机构,其中
254家机构都在使用本公司服务。公司在
IT、
金融、能源、生物医药等行业的部分优质客户如下:

行业客户名称
IT联想、华硕、安捷伦、东芝、华为、三星、惠普、
IBM、ORACLE
金融
渣打银行、德意志银行、苏格兰皇家银行、澳新银行、花旗银行、中国工商
银行、中国银行中国平安
能源化工中石化、美国贝克休斯、阿克苏
·诺贝尔、德国巴斯夫、中国化工
耐用品消费天合汽车、通用汽车、德尔福、菲亚特、固特异、法雷奥、美的
生物医药强生、诺华、辉瑞、赛诺菲、罗氏、默克、美敦力、中国医药、拜耳
食品饮料雅培、卡夫食品、可口可乐、统一食品、雀巢、中粮、华润
商贸服务洲际酒店、迪斯尼、喜达屋酒店、万达

除世界
500强企业外,公司近年来积极拓展国内企业客户,为众多中国企

500强、中国民营企业
500强客户提供了服务,上述国内客户将成为公司业
绩的新增长点。截至
2016年
6月
30日,
2015年中国企业
500强中,公司客户
共计有
139家,占比为
27.8%。2015年中国民营企业
500强中,公司客户共计有
91家,占比为
18.2%。


除此之外,发行人与世界自然基金会(
WWF)建立了合作关系,积极践行
WWF
提出的“绿色办公室”理念,推行可持续的办公方式,倡导通过多方通信的模式
减少生态足迹、减缓气候变化。公司在履行自身企业社会责任的同时,也取得了
一定的市场影响力。


公司在品牌与及市场影响力方面的优势使得公司具备较强市场定价能力,支
撑公司的服务价格处于市场较高水准。


三、发行人保持未来成长性拟采取的措施

(一)制定战略发展目标

发行人的战略发展目标如下:

在未来三年内,公司将继续秉承“为客户创造最大价值”的服务理念,继续
关注中国地区的企业通信信息化进程,致力于为企业构建高效的通信环境,为企
业提供全新的企业协同沟通解决方案。通过推动通信会议在中国普及,提升客户
效率,促进企业协同,降低商旅成本,支持节能减排。


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未来公司将通过在人才、技术、产品、管理、服务等方面持续投入,推动公
司产品与服务优化升级,带动公司规模快速壮大,增强公司综合竞争力和可持续
发展能力,抓住
“云时代
”所带来的企业融合通信需求快速增长的发展契机,拓展
与相关设备制造商的深度合作,扩大盈利基础,实现跨越式成长。


(二)发行人为持续成长和实现战略目标而制定的具体计划


1、市场拓展计划

(1)加强营销团队建设
为迎合未来我国通信会议市场的快速增长,公司在未来三年内仍将进一步扩
大销售队伍规模,进一步增加销售人员和销售支持人员数量,并在保证销售人员
业务质量的同时,不断将优秀的销售支持人员晋升为销售人员。同时,公司将加
大对营销人员的培训力度,提升其整体素质,满足公司推行咨询式营销的要求,
使其可以引导客户如何提高沟通效率和增强其管理水平。同时,由于发行人多年
服务大客户的销售服务经验,能更差异化地培养出有别于同质化多方通信服务商
的咨询式销售的一支高素质的咨询销售团队,帮助客户搭建最为合理的多方通信
架构。


(2)进一步完善公司销售网络
公司目前客户主要集中于北京、上海、广州、深圳等主要的经济较发达城市。

随着通信会议在国内的普及和公司服务能力的提升,未来三年里公司将依托“云
会议”平台提供多样化产品,积极拓展新的行业和区域市场,加快完善辐射全国
主要二线城市的销售网络建设,推动营销渠道不断向下延伸,增强公司业务的覆
盖范围,推动公司业绩长期稳健增长。


(3)打造全球化通信会议的中国第一品牌
公司长期为世界
500强企业在华机构提供通信会议服务,是国内通信会议
高端市场的领先品牌。未来三年里,随着中国通信会议市场的发展壮大,公司的
目标市场也将延展到全球高端市场,需向全球市场中有跨国商务运作和国际视野
的大客户进行品牌传播。公司将分阶段选择中国高端专业媒体、以及全球化社交
网络平台等渠道进行有效传播,打造全球化通信会议的中国第一品牌。



2、研发升级计划

(1)云平台技术研究开发计划
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未来三年公司将主要进行基于云会议平台的产品研发,全面提升公司运营平
台,提高公司服务能力,提升公司服务质量,加快公司服务响应速度,降低通信
会议服务成本。


(2)公司信息化管理系统升级
为提升公司后台服务系统的业务支持能力,经过两年时间完成公司信息化管
理系统的升级换代。新系统将建立一个完整信息化平台,整合公司现有的所有信
息化软件,包括融合计费系统
(BSS系统
)、应收账款系统
(AR系统
)、客户自服
务系统
(Portal系统
)、终端会议控制系统
(mobilesolution),同时为了适应公司内
部管理的需要,新的信息化系统在公司现有的
OA系统的基础上,完善
OA系统
的功能,包括销售管理审批系统、人力资源管理系统、预算管理系统等。另外,
新的信息化系统可以提供一整套的即时信息查询功能,可以为公司高级管理层提
供真实的、科学的和完整的决策依据;为中层管理人员提供绩效管理、人员调配
和客户账目信息;对于实际销售和支撑部门来说,新的信息系统是工作中查疑补
缺的重要工具。


(3)扩大技术合作,积极推动行业标准制定
依托本次募集资金项目中的
“云会议平台
”项目,公司全面提升业务运营平
台,通过扩大与国际领先的多方通信技术提供商的技术合作,进一步提高客户服
务水平,同时进一步深化与国内基础电信运营商的合作,推动行业标准的制定。



3、服务领先计划

公司已形成覆盖通信会议全流程的完整服务体系,未来三年中,公司将在现
有服务模式基础上总结提升,形成标准化服务流程,同时要进一步突出服务的差
异化、人性化。通过全面多维度市场分析,了解客户对于服务的基本价值、期望
价值和未预期价值诉求,建立多层次服务模型,为不同发展阶段客户快速提供定
制式服务解决方案。



4、管理提升计划

(1)坚持扁平化管理架构,精简人员,提高效率。

(2)注重内部信息沟通渠道建设,增进有效沟通与协作
(3)加强管理人员素质培养,着重通过管理层
workshop和领导力培训等
方式,帮助管理团队在战略执行能力、前瞻性预测能力、综合的团队管理能力、
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分析能力、判断决策能力、信息收集能力、多方协调能力、压力管理能力等多方

面实现综合素质的提升。



5、人力资源建设计划

符合公司战略需求的高素质人力资源是公司能够快速可持续发展的最重要
的因素。未来三年,公司将从以下三个方面进行人力资源建设:

(1)保持薪酬福利体系和业绩激励机制的市场竞争力,并完善绩效考核制
度。在吸引更多优秀的人才加入的同时保留公司发展所必须的人才,激发现有员
工的潜能。

(2)进一步完善员工培养体系,注重技能培训与职业规划,为员工规划出
一条可持续发展的职业道路。重点实施全面覆盖销售体系全员的销售
“能人
”培养
计划,通过系统化培训和工作锻炼将新进销售助理打造成能够为
500强客户提
供专业咨询服务的咨询型高级销售人才。并在此基础上,分别按照资深销售咨询
师和销售管理干部两个方向进行培养,为公司的市场拓展提供新鲜血液,支撑公
司业务的持续发展,实现员工与公司的共同成长。

(3)针对企业的中高层管理人员进行领导力提升的培训,引入专业培训机
构的领导力提升课程,引入在中国国内运用已被实践检验的、切实有效的教练式
辅导技术为公司的高级领导干部进行培训,全方位提升内部领导力。

四、发行人自主创新能力的分析

(一)发行人建立创新的业务模式


1、发行人业务模式具有创新性

公司以“营造完美会议体验”为核心确立了创新业务模式,并在较短时间内
通过自身发展与外部资源有效配置将与客户会议体验相关的各环节均做到了行
业领先水平。公司经营层深刻认识到,通信技术正处于快速发展变化的时期,而
会议系统作为企业信息系统的重要组成部分则具有相对稳定性;同时,基于咨询
式的客户服务所形成的具有较强黏度的客户资源,是公司业务发展的关键;稳定、
高效而开放的平台是公司持续快速提供最新优质通信会议产品的基础保障。因此
公司将主要资源投入到会议系统方案设计、客户开发和打造灵活可扩展的平台
中。这样的业务模式一方面化解了通信技术开发高投入的压力与风险,另一方面

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公司迅速扩大的市场份额支撑公司对各供应商的较强议价能力,推动公司盈利的
快速提升。


公司与传统通信会议服务商业务模式比较如下:

项目基础电信运营商一般增值电信业务服务商会畅通讯
业务定位
仅提供基本多方
通话功能
多方通话
+简单服务会议系统咨询与咨询式服务
客户群体个人
+中小企业个人
+中小企业大型跨国公司、大中型企业
产品技术
PSTN通信会议
服务技术
主要为
PSTN通信会议服
务技术、少数供应商提供自
主研发的结合互联网产品,
技术更新周期较长
灵活加载各种成熟先进通信
会议服务技术,可以快速提供
最先进的通信会议服务技术
服务
网络国内通信网络
主要为国内通信网络,少数
服务商建立了部分国际通
信网络
全球基础通信网络与互联网
有效结合
核心竞争
能力
网络资源、客户基

1、价格
2、客户开发能力
3、技术研发能力
1、资源整合能力
2、整体方案设计服务能力
3、软硬件环境优化能力
4、丰富的行业服务经验
5、面向高端客户的全面咨询
服务能力
6、大客户开发能力


2、业务模式能够支撑公司持续成长

①有稳固的客户基础
公司所服务的客户通常与公司有较长的合作时间,公司有稳固的客户基础。

在会议服务过程中,公司往往会与客户签订服务合同,随着服务时间的延续,一
方面公司对客户需求逐步了解,服务能力在不断提升,另一方面由于音频视频系
统服务费用在客户公司整体运营费用中占比非常小,且客户更换系统服务商往往
会带来较大的运营不便,上述两方面共同作用使得公司与客户的合作关系通常较
为稳定,客户对公司的信任度较高,一般情况下服务合同到期后客户续签的可能
性较大,可实现对客户的持续服务。随着时间推移,公司累积的长期客户数量不
断增加,形成业绩累加效应,实现收入持续增长。


②可扩展的平台能够灵活快速提供多种优质服务
通过与国内外领先的通信会议服务技术服务商合作,公司可以通过对客户需
求的分析,形成具有各种功能的产品,为客户提供专业化通信会议服务解决方案。

公司拥有开放性的会议服务平台,通过整合运用国内外先进的通信会议服务技术

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并结合自主研发的优化软件,同时公司主要针对中国用户使用习惯、软硬件环境
等,将国内外领先的通信会议服务技术进行本土化优化,能够灵活快速的提供多
种优质服务,不断改善客户体验。


③公司的品牌及市场地位支撑公司持续具备定价能力
公司长期为世界
500强跨国企业服务,在中高端通信会议服务市场已经具有
较强的品牌影响力,其次,根据
Wainhouse研究报告,目前除我国三家基础电
信运营商以外,公司是我国通信会议服务市场占有率最高的企业,公司的品牌以
及市场地位使得公司在与客户的服务过程中定价能力持续提高。


(二)发行人研发及技术储备不断提升

公司拥有开放性的会议服务平台,通过整合运用国内外先进的通信会议服务
技术并结合自主研发的优化软件,将国内外领先的通信会议服务技术进行本土化
优化,能够灵活快速的提供多种优质服务,不断改善客户体验。为保证公司客户
服务的质量,公司研发及技术储备也相应在不断提升。



1、发行人主要产品及服务的技术情况

(1)监视技术
主要包括设备监视、软件监视、网络监视、交换机端口监视和会议监控。

其中设备和软件监视功能为监视并记录其运行状态,并提供界面查询。网络
监视功能为监视网络通信状态。交换机监视功能为监视端口通信状态、故障时间
和监听端口语音。会议监控的功能是通过管理员的权限查看会议功能、参会人数
和实时监听。


技术名称功能特点技术来源
设备监视
监视设备的工作状态(正常、告警、故障)。设备包括前置交换机、
会议桥、服务器。网管服务器间隔的探测设备是否正常工作,并在
网管界面上显示设备的当前状态。

原始创新
软件监视
监视程序状态。程序包括硬件抽象程序、业务逻辑程序、接口程序、
计费服务程序、
WEB服务、数据库服务、
SMS网关程序、
EMAIL
网关程序。监视的程序状态包括:正常、程序终止(无该进程)、部
分线程终止(线程退出)、部分线程无响应(线程存在,但没有响应,
即线程挂死)、程序出现异常错误(影响程序运行)、程序出现常规
错误(即运行时的参数错误,不响应整体程序运行,只是当前功能
错误)。

网管服务器通过间隔地采集相关程序的数据,分析程序状态,并记
录程序运行期出现的告警或故障信息,网管客户端可查询该信息
原始创新

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网络监视
监视网络连接状态(正常(无丢包现象)、丢包、完全不通)。通过
各个端口之间的应用程序发送测试数据包,测试网络连接状态。在
有异常情况下,显示并记录相应端口故障信息,客户端可以查询该
故障信息。

引进消化
吸收再创

交换机端
口监视
监视前置交换机端口状态。默认间隔
2秒/次。端口状态包括:空闲、
来话等待应答、去话等待应答、来话通话、去话通话、本地锁闭、
远端锁闭、本地和远端锁闭、端口故障。查看端口被占用时的主叫
号码、被叫号码、消息发送目标地址消息发送源地址、电路编码、
呼叫时间(即呼入时刻或呼出时刻)、振铃时长(秒)、通话开始时
间、通话时长(通话时刻到查看时刻之间的时长,单位:秒)。

查看端口被锁闭的开始时间:可以查看端口被锁闭的开始时间,锁
闭时长。

查看端口故障的开始时间:可以查看端口故障发生时的时间,故障
时长。

查看端口最后被占用的时间:查看端口最后一次被来话或去话占用
的时间。

监听端口语音:可以呼叫一个电话号码,让这个电话号码监听这个
端口的通话。

集成创新
会议监控
会议监控:管理员可以实时查看正在召开的会议信息(包括会议号,
在线人数,功能使用情况等)。

监听会议:管理员可以对正在召开的会议进行实时监听。

会议控制:管理员可以对正在召开的会议进行会议控制,管理员拥
有主持人的一切权限
原始创新

(2)告警管理技术
出现告警状态时,通过图形、声音、短信、
Email等方式通知用户,并保存
系统历史告警信息,进行统计分析。


技术名称功能特点技术来源
图形显示
出现告警时,在网管客户端以图形的形式显示告警信息。客户端可
以设置是否停止显示告警信息
原始创新
声音告警
出现告警时,在网管客户端发出声音告警。客户端可以停止当前的
告警声音,可以设置不在声音告警
原始创新
SMS
通知
出现告警时,发送短信到设置的手机上,可以设置多个接收告警的
手机号码。可以添加、删除通知号码
集成创新
EMAIL
通知
出现告警时,发送邮件到设置的邮件地址。可以添加、删除邮件地

集成创新
保存告警
信息
网管服务器将告警信息保存到数据库中,并将该信息写入本地文件
中(作为备份,可以停止写本地文件)
集成创新
告警信息
统计查询
网管客户端上查询告警信息,统计分析告警信息集成创新

(3)基于
Convedia媒体服务器系统技术
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协同
Convedia媒体服务器、媒体网关等,
GVS服务器管理调度整个电话系
统,实现电话会议。主要模块如下:

技术名称功能特点技术来源
GVS
GVS是整个系统的电话管理中心。

GVS从不同的模块接收电话线
路,电话命令和账单的请求,并进行设置。

GVS可适应多种不同会
议桥环境,在有些大型会议的管理流程上稍有不同,但是基本功能
一致。

原始创新
Convedia
媒体
服务器
该设备在软件换备和应用服务器的控制下,提供在
IP网络上实现各
种业务所需的媒体资源。包括语音会议、交互式应答(
IVR)、通知、
统一消息、高级语音业务等。主要功能:
DTMF信号的采集与解码;
不同编码格式的混音;支持不同的编解码;动态语音播放
/录制;信
号音的产生与发送;资源的维护与管理。

集成创新
媒体网关
媒体网关是一个连接不同类型网络的单元,实现
PSTN网络和基于
IP的数据网络之间的转换,一个主要功能是不同传输网络之间的数
据转换和译码技术。

集成创新

(4)回声抑制技术
会议系统通过高可靠性的国家基础设施
PSTN接入会议平台,声音通过
PSTN专用电话网络传输,彻底免除互联网不确定因素带来的断续、延时等问题,
充分保障语音质量。


由于多方会议的特殊性,电话会议容易受到周围环境的影响,公司采用专门
的设备
Ditech进行专业的语音回声抑制和延时处理,独有的语音分析技术,实
时监控、分析语音质量,保证提供更高的通话语音质量,高清的语音质量,
MOS
值恒定在
4.3以上。


回声抑制技术属于集成创新技术。


(5)系统冗余和可靠性技术
公司系统平台的设计都是
1+1的冗余,有系统冗余和模块冗余,会议桥采
用负载均衡技术,当遇到设备故障时会自动启动实时待机的备份会议桥,提供最
可靠的服务,电话会议服务可用度达
99.99%。


系统冗余和可靠性技术属于引进消化吸收再创新技术。


(6)ECC技术
ECC全称是
Enterprise
Connectivity
Conferencing,可以实现客户内部的电
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话和公司的会议桥互联,达到客户在公司内部拨打会议号码就可以连到公司的会
议桥,无须通过基础通信服务商的局端。

ECC技术基于
IP技术,把客户公司内
部的
PBX和公司的会议桥系统互联,这样就不需要路由到局端,从而节省了费
用。



ECC技术属于原始创新技术。



2、发行人的研发组织


(1)研发中心:产品研发中心主要负责通信会议服务产品研发、通信会议
服务运营系统研发,产品客户化需求研发等工作。研发中心主要由“产品部”、
“开发部”、“测试部”和“配置管理部”组成。当公司有产品研发项目时,由
研发中心在上述部门中抽调人员组成项目组进行产品研发。

(2)产品部:产品部为研发中心的直属部门,产品部的主要职能有负责各
系列产品规划与产品需求分析工作;制定部门年度、月度工作目标及工作计划,
并主导计划实施;负责产品经理和需求分析的日常管理工作。

(3)开发部:开发部为研发中心的直属部门,开发部的主要职能有负责公
司各系列产品的软件和硬件开发工作;制定部门年度、月度工作目标及工作计划,
并主导计划实施;负责系统架构分析师、软硬件开发工程师日常管理工作。

(4)测试部:测试部为研发中心的直属部门,测试部的主要职能有负责公
司各系列产品的软件和硬件测试工作;制定部门年度、月度工作目标及工作计划,
并主导计划实施;负责软硬件测试工程师日常管理工作。

(5)配置管理部:配置管理部为研发中心的直属部门,配置管理部的主要
职能有制定软件配置管理计划;确定配置管理标识规则;实施变更控制;报告配
置状态;进行配置审核;进行版本管理和发布管理
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3、发行人的研发管理流程

<<产品问题反馈表>>
<<产品升级建议书>>
<<产品发布公告>>
<<产品说明书>>
<<产品使用手册>>
<<源代码说明书>>
<<源代码库>>
<<测试bug库>>
<<测试统计报告>>
<<系统详细设计书>>
<<详细设计评审记录表>>
<<系统概要设计书>>
<<概要设计评审记录表>>
<<需求说明书>>
<<需求规格说明书>>
<<需求评审记录表>>
详细设计
系统实现
产品测试
产品发布
维护升级
NY
阶段文档研发流程
项目立项
需求分析
总体设计
迭代
<<项目计划书>>
<<立项申请书>>
<<立项审批表>>
4、发行人的研发人员

公司历来注重培养研发队伍,不断加强研发投入,通过外聘、自主培养相结
合的方式不断提升公司研发团队实力,截止
2016年
6月
30日,公司拥有研发人

55人,占员工总数的比例为
21.91%。


五、制约发行人成长性的影响因素

虽然发行人在业务模式、客户服务、品牌和市场等方面具有较强的竞争力,
使得发行人在报告期内保持较为稳健的增长,预计未来三年核心竞争力将继续发
挥作用,但由于受到以下因素影响,将使发行人成长性存在一定的不确定性。


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(一)市场竞争加剧对成长性的影响

发行人自设立以来一直专注于多方通信业务,通过多年的运营实践,公司在
行业内具有明显的竞争优势,已经树立了较为稳固的市场地位。但随着行业的持
续快速发展,公司未来面临的竞争压力可能会有所增加,从而对公司经营业绩造
成一定的不利影响,具体表现在如下两方面:


1、国内外对手加速进入市场竞争

目前,阿里巴巴、腾讯、苏宁、小米、网易等国内大型互联网科技公司都已
经陆续取得了国内多方通信运营执照,市场参与者的增加将大大加大国内多方通
信服务市场的竞争程度。同时,随着《关于中国(上海)自由贸易试验区进一步
对外开放的意见》(工信部联通
[2013]410号)、《中国(上海)自由贸易试验区
外商投资经营增值电信业务试点管理办法》(工信部通
[2014]130号)等文件的
颁布实施,外资运营商加快了直接进入中国市场的步伐。

2016年,
InterCall的
全资子公司韦史德(上海)通信技术有限公司已在上海自贸区申请增值电信业务
许可并获受理。虽然公司已经在国内多方通信服务行业经营多年,在国内市场渠
道与本土服务团队方面优势明显,且与客户有良好的合作基础,但与外资行业巨
头相比,整体规模与研发能力仍有一定差距。如果公司不能及时发展壮大,可能
在激烈的市场竞争中处于劣势,对经营业绩产生不利影响。



2、云通讯可能冲击行业低端市场

随着云通讯的发展,越来越多的多方通信功能可以通过社交软件实现,对行
业的低端市场价格带来冲击。但云通讯为企业级通讯会议及远程办公提供了大量
且快速更新的应用工具,也加速推动了专业机构提供多元化一站式服务的市场空
间扩容。


(二)与
InterCall合作关系变动对成长性的影响

发行人自成立以来一直与
InterCall公司保持战略合作伙伴关系,这种合作
关系有助于发行人短期内迅速在中国扩张市场并取得市场领先优势。


报告期内,公司与
InterCall的合作广泛而深入,双方的合作反映了多方通
信行业专业化分工与全球合作的趋势,也是通信行业较通行的运营模式。

2013


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年、
2014年、
2015年和
2016年上半年,公司向
InterCall采购的营业成本占公
司营业总成本的比例分别为
49.28%、48.12%、40.12%和
40.20%,对
InterCall
的销售收入占公司总销售收入的比例分别为
26.99%、31.69%、30.62%和
28.27%。

由于公司长期与
InterCall合作,大量客户已习惯于由“
InterCall
System”支持
的电话会议,如与
InterCall的合作关系发生变动,客户对于电话会议服务的变
化是否认同存在较大不确定性,可能对公司经营产生较大不利影响。


六、保荐机构专项意见

综上所述,在报告期内发行人主营业务突出,资产规模与盈利能力快速提升,
凭借在产品质量与服务等方面的优势,发行人在报告期内表现出良好的成长性。

同时,发行人已经建立有效的技术创新机制,并制定了明确的战略目标和具体的
实施计划。未来
2-3年,发行人上述计划的实施将提升发行人的持续盈利与抗风
险能力。本次募集资金运用全部围绕主营业务,密切服务于发行人的发展计划,
将有助于进一步扩大企业规模,提升自主创新能力,保持并增强发行人的成长性。


经过对发行人成长性的专项核查及审慎判断,兴业证券认为:会畅通讯是一
家具有创新盈利模式的创新型企业,未来将保持良好的成长性,通过创新的盈利
模式,不断提高盈利水平,巩固并提高在行业中的竞争地位。如国际国内经济形
势保持稳定,发行人能够积极应对影响持续盈利能力的重大不利因素,且本次募
集资金投资项目能顺利实施,则发行人在未来的持续盈利能力将得以延续。


(以下无正文)

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