[公告]会畅通讯:关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

时间:2017年01月12日 01:01:37 中财网
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见


上海会畅通讯股份有限公司(以下简称
会畅通讯
”、“本公司
”、“公司
”或“发
行人
”)拟公开发行股票并在创业板上市,公司全体董事、监事、高级管理人员
对公司成立以来股本演变情况作如下说明(本说明所涉及简称与招股说明书一
致):

一、公司股本形成及变化概览

上海会畅通讯股份有限公司系由上海会畅通讯科技发展有限公司(以下简称
“会畅有限
”)整体变更而来,历次股本变动情况如下图所示:


4-5-1



二、公司股本形成及其变化


1、2006年会畅有限成立

上海会畅通讯科技发展有限公司,于
2006年
2月
6日成立,原注册资本为
100万元。其中股东黄元元出资
90万元,股东曾昭中出资
10万元。上海东方
会计师事务所于
2006年
2月
5日出具了上东会验字(
2006)第
B-345号验资
报告,确定注册资本为
100万元,均为货币出资。

2006年
2月
6日,上海会畅
通讯科技发展有限公司在上海市工商局金山分局办理了设立登记。


公司设立时的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例
黄元元
90
90%
曾昭中
10
10%
合计
100
100%


2、2006年增资情况


2006年
3月
4日,公司临时股东会会议决议公司注册资本由
100万元增至
1000万元。股东黄元元增加注册资本
810万元,股东曾昭中增加注册资本
90
万元。上海市东方会计师事务所审验了上海会畅截至
2006年
3月
27日的注册
资本,合计人民币
1000万元,均为货币出资,并出具了上东会验字(
2006)第
B-1690号验资报告。

2006年
3月
27日,本次增资在上海市工商局金山分局办
理了变更登记。


增资后的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例
黄元元
900
90%
曾昭中
100
10%
合计
1,000
100%

公司注册时,由上海市金山区吕巷镇经济小区负责办理了企业相关注册事
宜。该经济小区是负责金山区吕巷镇招商引资的平台,全程负责代办企业的注册
手续。公司注册及增资资金均由该小区协调和安排相关企业上海俊江会展服务有
限公司(以下简称
“俊江会展
”)出借给黄元元和曾昭中,并在验资后通过股东借
款方式转出并偿还给了俊江会展。上海市金山区吕巷镇经济小区书面确认了上述
事项。俊江会展亦书面确认
“黄元元、曾昭中与金山区吕巷经济小区和本公司已

4-5-2



经结清所有款项,没有任何其他债权债务关系。黄元元、曾昭中持有的上海会畅
通讯科技发展有限公司股权与本公司不存在权属争议或潜在纠纷
”。根据大华审
字[2012]4702号《审计报告》,截至
2011年底,公司股东已经归还完毕其对公
司的所有欠款。



3、2009年股权转让情况


2009年
12月
8日,上海会畅通讯科技发展有限公司召开了临时股东会议,
同意股东曾昭中将其所持有的公司
10%的股权转让给彭朴,作价
100万元。其
他股东放弃优先购买权。曾昭中辞去公司监事一职。

2009年
12月
8日,新股
东会会议决议通过成立新一届股东会,黄元元继续担任公司法定代表人、执行董
事,选举彭朴担任公司监事。

2009年
12月
16日,本次股权转让在上海市工商
局金山分局办理了变更登记。


股权转让完成后股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例
黄元元
900
90%
彭朴
100
10%
合计
1,000
100%


4、2011年股权转让情况


2011年
8月
16日,上海会畅通讯科技发展有限公司召开了临时股东会议,
同意股东黄元元将其所持有的公司
35%的股权转让给上海会畅投资管理有限公
司(后更名为上海会畅企业管理咨询有限公司,以下简称
“会畅企业管理
”),作

446.45万元。其他股东放弃优先购买权。

2011年
8月
18日,本次股权转让
在上海市工商局金山分局办理了变更登记。


股权转让完成后股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例
黄元元
550
55%
会畅企业管理
350
35%
彭朴
100
10%
合计
1,000
100%


5、2011年股权转让情况
2011年
8月
28日,上海会畅通讯科技发展有限公司召开了临时股东会议,


4-5-3


同意股东黄元元将其所持有的公司
5.4336%的股权转让给兴业创新资本管理有
限公司,作价
1850万元;同意股东黄元元将其所持有的公司
3.26016%的股权
转让给比邻前进(天津)股权投资基金合伙企业,作价
1110万元;同意股东黄
元元将其所持有的公司
3.26016%的股权转让给上海德晖景远股权投资合伙企
业,作价
1110万元。其他股东放弃优先购买权。

2011年
9月
28日,本次股权
转让在上海市工商局金山分局办理了变更登记。


股权转让完成后股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例
黄元元
430.461
43.05%
会畅企业管理
350
35%
彭朴
100
10%
兴业资本
54.336
5.43%
比邻前进
32.6016
3.26%
德晖景远
32.6016
3.26%
合计
1,000
100%


6、2011年增资情况


2011年
8月
28日,会畅有限通过了新的股东会决议,同意公司注册资本由
1000万元增至
1086.72万元,其中,兴业创新以
732.6万元认购公司
21.52万
元增资额,比邻前进以
1110万元认购公司
32.6万元增资额,德晖景远以
370
万元认购公司
10.87万元增资额,溢价部分全部计入公司资本公积。此外,同意
新股东钱程以
740万元认缴公司
21.73万元增资额,其余
718.27万元计入公司
资本公积。根据上述协议,本轮股权转让及增资额的认购价格约为
34.04元每
1
元注册资本。


立信大华会计师事务所有限公司审验了上海会畅截至
2011年
8月
31日的
注册资本,合计人民币
1086.72万元,出具了立信大华验字(
2011)086号验
资报告。

2011年
9月
28日,本次增资在上海市工商局金山分局办理了变更登记。


增资完成后股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例
黄元元
430.461
39.61%
会畅企业管理
350
32.21%
彭朴
100
9.20%
兴业创新资本
75.856
6.98%
比邻前进
65.2016
6.00%
上海德晖景远
43.4716
4.00%


4-5-4



钱程
21.73
2.00%
合计
1,086.72
100%


7、整体变更


2011年
12月
21日,上海会畅通讯科技发展有限公司全体股东一致同意,
上海会畅通讯科技发展有限公司整体变更为上海会畅通讯股份有限公司,此次整
体变更以
2011年
9月
30日经审计的账面净资产
63,056,186.80元为基准,按

1:0.8564的比例折成
5,400万股股本,每股面值
1元,剩余金额计入资本公
积。



2011年
12月
21日,大华会计师事务所有限公司出具大华验字【
2011】327
号《验资报告》,审验公司注册资本为
5,400万元。公司于
2012年
2月
9日在
上海市工商行政管理局办理工商登记,注册资本为
5,400万元,法定代表人为黄
元元。


公司整体变更后的股本结构为:

股东名称出资额(万元)出资比例
黄元元
2,138.94
39.61%
会畅企业管理
1,739.34
32.21%
彭朴
496.80
9.20%
兴业资本
376.92
6.98%
比邻前进
324.00
6.00%
德晖景远
216.00
4.00%
钱程
108.00
2.00%
合计
5,400.00
100%

自本次整体变更完成后,上表所列示的股权结构没有发生变化。


三、董事、监事、高级管理人员的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员确认公司对股本演变情况的说明不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性
承担个别和连带的法律责任。

(以下无正文)

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