[上市]会畅通讯:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见四

时间:2017年01月12日 01:01:43 中财网
北京德恒律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市


补充法律意见四



北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033


北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见四


北京德恒律师事务所
关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见四

德恒
D201410231531310096SH-7号

致:上海会畅通讯股份有限公司

根据上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“发行人”)与北京德恒律师事
务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律服务协议》,本所接受发行人委托
担任其首次公开发行股票并在创业板上市的法律顾问,已于
2014年
12月
8日出
具了德恒
D20121029925310083SH-1号《北京德恒律师事务所关于上海会畅通
讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见》(以下简称“《法
律意见》”)以及德恒
D20121029925310083SH-2号《北京德恒律师事务所关
于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告》
(以下简称“《律师工作报告》”);于
2015年
3月
26日出具了德恒
D20121029925310083SH-4号《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见》;于
2015年
9月
9日
出具了德恒
D20121029925310083SH-5号《北京德恒律师事务所关于上海会畅通
讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见二》;于
2016

3月
25日出具了德恒
D20121029925310083SH-6号《北京德恒律师事务所
关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意
见三》。


本所现根据中国证券监督管理委员会第
141743号《中国证监会行政许可项
目审查反馈意见通知书》的相关补充问题(以下简称
“《反馈意见》
”)的要求,
在本补充法律意见第二部分就《反馈意见》相关法律问题发表补充法律意见。


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根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于
2016年
8月
11日出具的大华审
字[2016]007200号《上海会畅通讯股份有限公司审计报告及财务报表》(以下
简称“《审计报告》”)、大华核字
[2016]003486号《关于上海会畅通讯股份
有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》(以下简称“《主要税种纳税情况
说明的鉴证报告》”)、大华核字
[2016]003487号《上海会畅通讯股份有限公
司内部控制鉴证报告》(以下简称“《内控鉴证报告》”)及其他更新资料,本
所经办律师在本补充法律意见第三部分就
2016年
3月
25日至本补充法律意见
出具之日(以下简称“相关期间”)发行人的财务状况和其他变化事项发表补充
法律意见。


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第一部分律师声明事项

一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见所认定的
事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本补充法律意见所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处,文件材料为副本或者复印件的,均分别与正本或原件一致和相符。


三、本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》的补充并构成《法
律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分,除本补充法律就有关问题所作
的修改或补充外,《法律意见》和《律师工作报告》的内容仍然有效。对于《法
律意见》、《律师工作报告》中已披露但至今未发生变化的内容,本补充法律意
见不再重复披露。本补充法律意见所称“报告期”调整为
2013年度、
2014年
度、
2015年度及
2016年
1-6月份。


四、除非文义另有所指,《法律意见》和《律师工作报告》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见。


五、本补充法律意见仅供发行人本次上市之目的使用,不得用作任何其他目
的。


六、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证,证号为
21101199310205839,住所为北京市西城区金融街
19号富凯大厦
B座
12层,
负责人为王丽。


七、本补充法律意见由王雨微律师、李珍慧律师共同签署,本所地址为北京
市西城区金融街
19号富凯大厦
B座
12层。


本所经办律师根据有关法律、法规,在充分核查验证的基础上,现出具补充

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法律意见如下:

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第二部分反馈意见回复
一、发行人的总经理与董事长为姐弟关系,实际控制人认定为董事长,总
经理未持有股份。请发行人结合公司历史中的出资情况,实际控制人的出资来
源是否与总经理有关,分别说明董事长和总经理对公司经营决策的影响、董事
会决议,市场经营决策的具体影响,进一步说明实际控制人的认定依据,说明
总经理未持股是否存在股份代持,总经理作为外籍是否存在持股或被认定为控

制人的实质性障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:1、对黄元元的访谈笔录;2、

HuangYuangeng的访谈笔录;
3、上海市金山区吕巷镇经济小区负责人的访
谈记录;
4、发行人历次出资情况;
5、黄元元、
HuangYuangeng出具的承诺函
等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:

(一)实际控制人黄元元历史出资情况

1、会畅有限于
2006年
2月
6日成立,注册资本为
100万元。其中股东黄
元元出资
90万元,股东曾昭中出资
10万元。

2006年
3月
4日,公司临时股东
会决议同意公司注册资本由
100万元增至
1,000万元。股东黄元元增加注册资
本至
810万元,股东曾昭中增加注册资本至
90万元。


经本所经办律师会同保荐机构对黄元元的访谈确认:“会畅通讯注册时,由
上海市金山区吕巷镇经济小区负责办理了企业相关注册事宜,该经济小区是负责
金山区吕巷镇招商引资的平台。当时作为上海市招商引资的特色,该经济小区全
程负责企业的注册,包括不限于验资、租用办公室、办理相关文件等所有手续。

会畅通讯成立时注册资本
100万及之后增资的
900万元,均由该小区协调和安
排相关企业上海俊江会展服务有限公司(以下简称“俊江会展”)出借给黄元元
和曾昭中。在注册验资后通过股东借款方式转出并偿还给了俊江会展,并在公司
账面形成了共计
1,000万元对股东的其他应收款”。


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上海会畅通讯科技发展有限公司在整体改制为“会畅通讯”时,大华会计师
事务所出具了大华审字
[2011]3127号《审计报告》。根据该《审计报告》,截

2011年
9月
30日,会畅通讯对黄元元的其他应收款余额为
184,428.01元。

该笔款项已经于
2011年
10月归还,截至
2011年底,黄元元已经归还完毕其对
会畅通讯的所有欠款。


经本所经办律师核查,上海市金山区吕巷镇经济小区及俊江会展亦书面确
认:“会畅有限
2006年成立时注册资本
100万人民币及后续增资的
900万元人
民币,均系在金山区吕巷经济小区协调和安排下,由俊江会展出借给黄元元和曾
昭中,并由黄元元和曾昭中负责归还。注册完毕后,俊江会展已收到黄元元和曾
昭中通过会畅有限转出的还款。黄元元、曾昭中与金山区吕巷经济小区和俊江会
展已经结清所有款项,没有任何其他债权债务关系。黄元元、曾昭中持有的会畅
有限股权与俊江会展不存在权属争议或潜在纠纷。”


经本所经办律师会同保荐机构对
Huang
Yuangeng的访谈确认:实际控制
人黄元元的出资来源与
Huang
Yuangeng无关。


根据上述黄元元、
HuangYuangeng的访谈记录及上海市金山区吕巷镇经济
小区书面确认,本所经办律师认为,发行人实际控制人黄元元的出资来源与总经

Huang
Yuangeng无关。


2、经本所经办律师核查,会畅有限在设立初期存在公司和股东之间资金拆
借情况,当时公司尚未建立有关关联交易决策的相关制度,未履行相应的决策程
序。



2011年
12月
21日,公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,会
议审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《关联交易管理办法》
等制度,该等规则及制度对关联方及关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原
则、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度、防范控股股东及关联方占用公
司资金的制度等做了规定,并明确规定了关联交易公允决策的程序。截至本补充
法律意见出具之日,上述制度得到有效执行。


此外,发行人控股股东、实际控制人黄元元已经出具《关于规范和减少关联
交易的承诺函》,承诺:““1、本人以及下属全资、控股子公司以及其他可实

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际控制企业(以下简称
“附属企业
”)与发行人之间现时不存在其他任何依照法律
法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易;2、本人及本人实际
控制的其他附属企业不以任何方式违法违规占用发行人资金及要求发行人违法
违规提供担保;3、本人及附属企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害发行人和其他股东的合法权益;4、如在今后的经
营活动中本人及本人附属企业与发行人之间发生无法避免的关联交易,则此种关
联交易的条件必须按正常的商业条件进行,并按国家法律、法规、规范性文件以
及发行人内部管理制度严格履行审批程序;5、本人及本人附属企业不以任何方
式影响发行人的独立性,保证发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立。”


综上,本所经办律师认为,会畅有限在设立初期存在公司和股东之间的资金
拆借情形,但是公司已于
2011年年底前收回了全部款项,且公司已经建立健全
了关联交易等相关制度并得到了有效执行,因此上述情形不会对本次发行上市构
成实质性障碍。


(二)根据董事长和总经理对公司董事会决议,市场经营决策的具体影响,
对实际控制人认定依据的进一步说明

1、董事长、总经理对公司董事会决议、市场经营决策的影响

公司自设立以来一直维持黄元元为控股股东并担任董事长及
HUANG
YUANGENG担任总经理的管理结构,黄元元作为控股股东及董事长对公司董事
会决议和市场经营决策有重大影响。但
HUANGYUANGENG作为通讯行业专家
及公司创始人之一,且与黄元元为姐弟关系,因此在公司市场经营决策方面得到
了黄元元的充分信任。经对双方及公司董事、高级管理人员的访谈确认,
HUANG
YUANGENG在公司董事会决议及市场经营决策中发挥如下作用:


①HUANG
YUANGENG自公司设立以来一直担任总经理且自公司改制后
一直兼任公司董事,具体负责公司经营管理,能够对公司经营决策产生重大影响。

②报告期内,黄元元在股东大会、董事会行使相关权利时与
HUANG
YUANGENG的意见一致。

③HUANGYUANGENG是公司核心技术团队的领导人,主导公司的业务发
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展、产品开发、市场开拓及团队建设,对公司的经营管理和未来发展具有重要的
作用。



2、对公司实际控制人的认定

(1)有关规定
《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第三款规定,“实际控制人,是
指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司
行为的人。

《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第
1号》的规定,公司控制权是能
够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊源是
对公司的直接或者间接的股权投资关系。


(2)对公司实际控制人的认定
报告期内,黄元元直接或间接持有发行人
71.82%的股份,为发行人控股股
东,且可以实际支配发行人股份表决权达到
71.82%,足以对发行人的股东大会
决议产生实质影响。同时,黄元元一直担任发行人董事长职务,对发行人董事会
决议、发行人董事和高级管理人员的提名及任免以及发行人日常的经营活动产生
实质影响。因此,本所经办律师认为,公司的实际控制人是黄元元。

鉴于
HUANGYUANGENG对公司经营的重要作用,及其与黄元元存在的姐
弟亲属关系,为强化黄元元及其家族成员对公司的责任,保护中小投资者利益,
HUANG
YUANGENG已比照实际控制人应对公司履行的义务签署了相关承诺:

(1)HUANG
YUANGENG签署《避免同业竞争与利益冲突承诺函》,承
诺内容如下:
“本人为上海会畅通讯股份有限公司(下称“会畅通讯”)总经理。为避免
未来可能与会畅通讯之间产生的同业竞争,本人特此承诺:
一、本人目前未从事与会畅通讯相同或相似的业务经营,也未投资与会畅通
讯相同或相似经营业务的其他企业,不存在与会畅通讯直接、间接或潜在同业竞
争的情况。


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二、未来如有在会畅通讯主营业务范围内相关业务的商业机会,本人将介绍
会畅通讯;对会畅通讯已进行投资或拟投资的项目,本人将在投资方向与项目
选择上避免与会畅通讯相同或相似;如未来本人所控制的企业拟经营与会畅通讯
相同或相似的业务,本人将行使否决权,避免经营该等项目,以维护会畅通讯
利益。


三、如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿
由此给会畅通讯造成的所有直接或间接损失。


本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本人签署,即依上述前提对本
人构成合法、有效的约束。在上述前提之下,本承诺持续有效。本承诺为不可撤
销承诺。”


(2)HUANG
YUANGENG签署《关于规范和减少关联交易的承诺函》,
承诺内容如下:
“1、本人以及下属全资、控股子公司以及其他可实际控制企业(以下简称
“附
属企业
”)与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关
规定应披露而未披露的关联交易;

2、本人及本人实际控制的其他附属企业不以任何方式违法违规占用发行人
资金及要求发行人违法违规提供担保;

3、本人及附属企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害发行人和其他股东的合法权益;

4、如在今后的经营活动中本人及本人附属企业与发行人之间发生无法避免
的关联交易,则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行,并按国家法律、
法规、规范性文件以及发行人内部管理制度严格履行审批程序;

5、本人及本人附属企业不以任何方式影响发行人的独立性,保证发行人资
产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。


如违反前述承诺,本人同意接受如下处理:在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;若因未
履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,并在获得收入的
5日内

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将前述收入付至发行人指定账户;若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者
造成损失的,则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。”


同时,公司控股股东、实际控制人黄元元更新签署了《持股锁定及减持意向
承诺书》,承诺内容如下:

“在本人或本人弟弟
HUANGYUANGENG于发行人担任董事、监事或高级
管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的
25%;本人与
HUANGYUANGENG离职后半年内,不转让本人直接或间接持有
的发行人股份。若本人与
HUANGYUANGENG在发行人首次公开发行股票上市
之日起
6个月内申报离职的,自申报离职之日起
18个月内不转让本人直接和间
接持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起
7个月至
12个月之间申
报离职的,自申报离职之日起
12个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股
份。


上述锁定期届满后,在满足以下条件的前提下,方可进行减持:(
1)上述
锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;(
2)如
发生本人需向投资者进行赔偿的情形,本人或
HUANGYUANGENG已经承担赔
偿责任;本人减持发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会
和深交所的相关规定执行;本人不因本人或
HUANGYUANGENG职务变更、离
职等原因,而免除上述履行责任。


如违反前述承诺,本人同意接受如下处理:在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;在符合
法律、法规及规范性文件规定的情况下,在
10个交易日内回购违规卖出的股票,
且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长
3个月;若因未履行承诺
事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,并在获得收入的
5日内将前述收
入付至发行人指定账户;若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的,则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。”


同时,黄元元与
HUANGYUANGENG签署确认函,自确认函签署日起,双
方对任何一方对公司的承诺义务均承担无限连带责任:

“鉴于上海会畅通讯股份有限公司(以下简称
“公司
”)董事长黄元元(身份

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证号:
360102194912274329)、总经理
HUANG
YUANGENG(护照号:
711656968)为姐弟亲属关系,双方就公司相关事宜做如下确认:

1、本确认函出具之日,黄元元直接或间接持有公司
71.82%的股份,该股份
由黄元元所有,权属明晰、真实,不存在委托持股、信托持股或其他利益安排,
也不存在任何纠纷或潜在纠纷;

2、自本确认函出具之日起生效,双方对任何一方对公司的承诺义务及赔偿
责任均承担无限连带责任。


3、双方确认:上述事项为黄元元、
HUANGYUANGENG的真实意思表示,
不存在胁迫、欺诈等其他导致本确认函无效的情况。”。


(三)说明总经理未持股是否存在股份代持,总经理作为外籍是否存在持
股或被认定为控制人的实质性障碍

根据本所经办律师会同保荐机构对黄元元、
HuangYuangeng进行的多次访
谈,黄元元表示其持有的会畅通讯股份系其所有,不存在股份代持的情形。

Huang
Yuangeng也表示其本人未持有公司股份,也未受委代他人持有公司股份。双方
均表示对会畅通讯目前的股权结构无异议。


“总经理作为外籍是否存在持股或被认定为控制人的实质性障碍”详见本
补充法律意见第十个问题相关回复。


二、彭朴为发行人的外部股东,曾为政府公务人员,现任江西省科学院计
算信息中心副主任。请发行人说明彭朴出资的资金来源,是否存在股份代持情
形,是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系,其持股
是否符合国家公务员管理的相关规定,是否履行了必要的备案申报程序。请保
荐机构、律师核查并发表意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:1、对彭朴的访谈笔录;2、

江西省科学院计算信息中心出具的《说明》;3、发行人自然人股东彭朴受让股

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权时签订的《股权转让协议》;4、彭朴的《股东调查表》等。

在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:
(一)彭朴出资的资金来源,是否存在股份代持情形
经本所经办律师核查,彭朴与曾昭中于
2009年
12月
8日签订了《股权转

让协议》,约定曾昭中将所持会畅有限
10%的股权转让给彭朴,转让价格为人
民币
100万元。本次股权转让已于
2009年
12月
7日办理了工商变更登记手续。


根据本所经办律师会同保荐机构对彭朴进行的访谈,彭朴入股公司的资金主
要来源于家庭合法的财产积累,受让发行人股权的行为真实合法,不存在股权代
持或其他形式利益的安排。同时,彭朴提供了其支付
100万元股权转让款时曾昭
中提供的收据。


综上,本所经办律师认为,彭朴出资的资金来源于其个人合法的财产积累,
不存在股权代持或其他形式利益的安排。

(二)是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系

根据本所经办律师会同保荐机构对彭朴进行的访谈及其提供的《股东调查
表》,截至本补充法律意见出具之日,自然人股东彭朴与发行人及其关联方及发
行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系。报告期内,截至
2016年
6月
30
日,发行人累计为
3,850家客户提供过服务,无法逐一确认是否存在关联关系,
因此,仅对前十大客户、前十大供应商进行核实,报告期内前十大客户、供应商
会畅通讯发生业务的金额占同期公司收入总额的比例为
53.03%、52.05%、


50.68%和
51.79%,占同期公司成本总额的比例为
98.73%、96.68%、93.23%、
91.73%。具体情况如下:
公司前十大客户分别为:
InterCall、强生集团、通用集团、渣打集团、赛诺
菲集团、辉瑞集团、拜耳集团、法雷奥集团、诺华集团、联想集团;前十大供应
商分别为:
InterCall、中国联通、网迅(中国)软件有限公司、中国铁通集团有
限公司广州分公司、中国电信、
TATA
Communications(Hongkong)
Limited、
Starhub
LTD.、软视软件(合肥)有限公司、徽坤文化传播(上海)有限公司、
展动科技。


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该等客户、供应商均出具承诺确认彭朴与上述主体之间不存在关联关系。


综上,本所经办律师认为,彭朴与发行人及其关联方、发行人的前十大客户、
前十大供应商之间不存在关联关系。


(三)彭朴持股是否符合国家公务员管理的相关规定,是否履行了必要的
备案申报程序

根据彭朴提供的简历,彭朴自
1980年至
1985年,任南昌市中医院医生;

1985年至
1992年,任江西省文化厅党组秘书;自
1992年至
2002年,任广
东惠州市纺织企业集团公司人事行政部经理;
2002年至今,任江西省科学院计
算信息中心副主任。



1、国家有关公务员管理的相关规定

(1)对公务员范围的界定
根据《中华人们共和国公务员法》实施方案(中发【
2006】9号)及《公务
员范围规定》,“下列机关中除工勤人员以外的工作人员列入公务员范围:(一)
中国共产党各级机关;(二)各级人民代表大会及其常务委员会机关;(三)各
级行政机关;(四)中国人民政治协商会议各级委员会机关;(五)各级审判机
关;(六)各级检察机关;(七)各民主党派和工商联的各级机关。”


(2)与公务员任职管理的相关规定
①《中华人民共和国公务员法》第五十三条第一款规定:“公务员必须遵
守纪律,不得有下列行为:……(十四)从事或者参与营利性活动,在企业或者
其他营利性组织中兼任职务”。

②《中华人民共和国公务员法》第一百零二条第一款规定:“公务员辞去
公职或者退休的,原系领导成员的公务员在离职三年内,其他公务员在离职两年
内,不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职,不得从事与
原工作业务直接相关的营利性活动。”


③中央组织部和国家人事部发布的《关于事业单位参照公务员法管理工作
有关问题的意见》(组通字〔
2006〕27号)第四条规定:“列入参照管理范围
的事业单位及其参照管理的工作人员,要参照公务员法及其配套法规政策的规定
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进行管理。”

2、彭朴持有发行人股份符合国家公务员管理的相关规定

(1)经核查,彭朴自
1985年至
1992年任江西省文化厅党组秘书,在此
期间属于国家公务员。但是其入股发行人的时间系
2009年,此时彭朴任江西省
科学院计算信息中心副主任,不属于《中华人们共和国公务员法》实施方案(中
发【
2006】9号)及《公务员范围规定》规定的公务员。

(2)根据彭朴
2002年至今任职的江西省科学院计算信息中心出具的《情
况说明》以及对彭朴的访谈,江西省科学院计算信息中心为非参照公务员法管理
的事业单位,彭朴不属于《关于事业单位参照公务员法管理工作有关问题的意见》
(组通字〔
2006〕27号)中规定的参照公务员法及其配套法规政策规定进行管
理的人员。

本所经办律师认为,彭朴投资于
2009年入股发行人时其不属于国家公务
员,因此其入股发行人的行为不违反国家公务员管理的相关规定。


综上,本所经办律师认为,彭朴对发行人的出资资金来源于其家庭合法的
财产积累,不存在股权代持或其他形式利益的安排;彭朴与发行人及其关联方、
发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系;彭朴于
2009年投资入股发行
人不违反国家公务员管理的相关规定。


三、发行人外部股东钱程持有发行人
2%的股份,为上海集时通物流信息技
术有限公司董事长,上海集时通物流信息技术有限公司为发行人同业公司。请
发行人说明上海集时通物流信息技术有限公司和集时通公司的基本情况,办公
地址,人员构成,业务发展过程,主营产品及其来源,基本财务情况及其亏损
原因,及客户供应商情况,是否与发行人存在相同客户或供应商。结合钱程的
财富情况,说明钱程认购发行人的股份资金来源,是否存在股份代持情形,是
否存在为发行人调节收入利润、分担成本费用、利益输送的情形;说明发行人
允许同业公司的工作人员持股的原因。请保荐机构、律师、申报会计师核查并
发表意见。


【回复】

3-3-5-15



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核查过程:
本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:1、上海集时通网络科技有
限公司、上海集时天地运通物流有限公司、集时通(福建)信息科技有限公司、
上海集时通信息技术有限公司四家公司的营业执照、分别出具的《说明》;2、

对钱程的访谈笔录;3、对黄元元的访谈笔录等。

在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:
根据发行人外部股东钱程提供的关联方调查表并经本所律师核查,钱程投资

或任职的相关企业如下:


本所经办律师获取了上海集时通网络科技有限公司(以下简称“集时通网
络”)、上海集时天地运通物流有限公司(以下简称“集时物流”)、集时通(福
建)信息科技有限公司(以下简称“集时通信息”)、上海集时通信息技术有限
公司(以下简称“上海集时通”)四家公司的营业执照及其分别出具的《说明》,
并对钱程及黄元元进行了访谈。


(一)请发行人说明上海集时通物流信息技术有限公司和集时通公司的基
本情况,办公地址,人员构成,业务发展过程,主营产品及其来源,基本财务
情况及其亏损原因,及客户供应商情况,是否与发行人存在相同客户或供应商。


1、集时通网络相关情况

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根据集时通网络的《营业执照》、《说明》并经本所经办律师核查,集时通
网络成立于
2003年
9月
25日,住所为上海市金山区干巷镇红光路
4200-4201

912室,注册资本为
1,000万元人民币,营业期限为
2003年
9月
25日至
2023

9月
24日。经营范围为从事“计算机及网络”领域内技术服务、技术咨询、
技术开发,经济信息服务,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验),第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务
(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务),网络通信设备及配件销售【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。集时通网络的办公
地址为上海市徐汇区漕溪北路
41号汇嘉大厦
12F,人员构成为管理人员
5人,
占公司人员总数的
100%。集时通网络自
2003年
9月成立以来,主要经营第二
类增值电信业务,且自
2014年
7月至今,增值电信业务逐步过渡到其控股子公
司集时通信息,集时通网络的业务逐步转型为投资业务。


集时通网络的主营产品为用于生产、服务工作流的嵌入式应用增值电信软件
开发与运营服务,产品来源为自主研发与根据行业客户业务流程再造需求定制。

根据集时通网提供的《说明》,集时通网络公司目前尚在合同履行期内的主要客
户为苏州市地方税务局、常州市地方税务局、吴江市地方税务局、张家港市地方
税务局、中国人民财产保险股份有限公司上海市分公司、中国人民财产保险股份
有限公司宁波市分公司、中国人民财产保险股份有限公司安徽省分公司、中国人
民财产保险股份有限公司马鞍山市分公司、天地国际运输代理(中国)有限公司、
上海卡行天下供应链管理有限公司;集时通网络公司尚在合同履行期内的供应商
为中国移动通信集团江苏有限公司、中国电信股份有限公司青岛分公司、中国联
合网络通信有限公司上海市分公司。


经核查,中国联合网络通信有限公司上海市分公司同为发行人的供应商,集
时通网络向中国联合网络通信有限公司上海市分公司采购
10690156短信通道,
发行人向中国联合网络通信有限公司上海市分公司采购基础通信时长,采购内容
属不同性质。集时通网络与中国联合网络通信有限公司上海市分公司独立结算,
集时通网络不存在为发行人分担成本的情形。除此之外,集时通网络不存在其他
与发行人相同客户、供应商的情况。


根据集时通网络提供的《说明》、《营业执照》,集时通网络目前持有编号

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B2-20080110的《增值电信业务经营许可证》,获准经营呼叫中心业务、信息
服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务),未获准经营国内多方
通信业务,与发行人不属于同一细分行业。


2、集时物流相关情况

根据集时物流的《营业执照》、《说明》,集时物流成立于
2008年
10月
8
日,住所为上海市金山区吕巷镇干巷平漾路
6005号
1幢,注册资本为
1,000万
元人民币,营业期限为
2008年
10月
8日至
2038年
10月
7日。经营范围为国
内货运代理,仓储(除危险品、成品油),道路普通货运,装卸服务【依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。集时物流办公地址为上海
市闵行区元江路
3599号,人员构成为销售人员
10人,管理人员
15人,研发及
技术人员
5人,分别占公司人员总数的
33%、50%、17%。集时物流自成立以
来一直从事第三方仓储物流运输服务。


集时物流的主营产品为第三方仓储物流运输服务。根据集时物流提供的《说
明》,集时物流的主要客户为上海伟仕物流有限公司、北京中科金财科技股份有
限公司、佳杰科技(中国)有限公司。由于集时物流主要从事第三方物流,仓库
由生产运营企业指定,集时物流只是从事管理工作,所以不存在供应商,亦不存
在与发行人相同客户的情况。


根据集时物流提供的《说明》、《营业执照》,集时物流未经营增值电信业

务,主要从事第三方物流管理,与发行人经营的多方通信业务不属于同一行业。


3、集时通信息相关情况

根据集时通信息的《营业执照》、《说明》,集时通信息成立于
2014年
4

29日,住所为福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道
89号福州软件园
B区
23
号楼
301室,注册资本为
1,554万元人民币,营业期限为
2014年
4月
29日至
2064年
4月
28日。经营范围为固定电信服务,移动电信服务,其他电信服务,
互联网接入及相关服务,互联网信息服务,软件开发,信息系统集成服务,信息
技术咨询服务,数据处理和存储服务,数字内容服务,计算机、软件及辅助设备
批发,计算机、软件及辅助设备零售,通信设备零售,其他电子产品零售(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


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集时通信息的办公地址为福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道
89号福州软
件园
B区
23号楼
301室,人员构成为销售人员
26人,管理人员
9人,研发及
技术人员
41人,分别占公司人员总数的
34%、12%、54%。集时通信息自成立
以来主要从事第二类增值电信业务服务。目前,主要为物流供应链行业、保险行
业提供服务。


集时通信息的主营产品为集时通智慧通讯平台
,人保查勘调度系统,铁塔维
护系统,速递汇,交运易行,摩配微商城。产品来源为自主研发及与用户按需定
制。根据集时通信息提供的《说明》,集时通信息的主要客户为福建省汽车运输
有限公司、上海华振物流有限公司、申通快递有限公司、
,盛辉物流集团有限公
司、广东省新邦物流有限公司、广州城市之星物流有限公司、中国人民保险股份
有限公司贵州省分公司、中国人民保险股份有限公司湖南省分公司、中国人民保
险股份有限公司广西分公司、中国人民保险股份有限公司青岛市分公司;主要供
应商为福建新大陆电脑股份有限公司、上海世麦智能科技有限公司、南京富士通
电子信息科技股份有限公司、上海济强电子科技有限公司、中国电信股份有限公
司福州市分公司、中国联合网络通信有限公司福建省分公司、中国移动通信集团
福建省分公司。经核查,上海华振物流有限公司同为发行人的客户,集时通信息
为上海华振物流有限公司提供客户提/到/发货短信通知服务,与发行人为上海华
振物流有限公司提供语音电话会议服务属不同性质产品。除此之外,集时通信息
不存在其他与发行人相同客户、供应商的情况。


根据集时通信息提供的《说明》、《营业执照》,集时通信息持有编号为
B1.B2-20150074的《增值电信业务经营许可证》,获准经营国内多方通信业务、
呼叫中心业务、信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务),
但一直未实际经营国内多方通信业务,主要经营重心为呼叫中心业务。集时通信
息实际经营业务与发行人不属于同一细分行业。


4、上海集时通相关情况

根据上海集时通的《营业执照》、《说明》,上海集时通信息技术有限公司
成立于
2005年
8月
8日,原名为上海集时通物流信息技术有限公司,于
2014

5月更名为上海集时通信息技术有限公司,住所为上海市金山区吕巷镇干巷红
光路
4200-4201号
2696室,注册资本为
100万元人民币。营业期限为
2005


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8月
8日至
2065年
8月
7日,经营范围为从事信息技术、宽带网络通信技术
领域内技术咨询、技术开发,计算机软硬件开发,电信业务,计算机、软件及辅
助设备销售【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。


上海集时通的办公地址为上海市青浦区盈港东路
2218弄金水湾
170号,人
员总计
10人,其中销售人员
6人,管理人员
3人,研发及技术人员
1人,分别
占公司人员总数的
60%、30%、10%。上海集时通为集时通信息全资子公司,
负责集时通信息在华东地区的业务。


上海集时通的主营产品均由集时通信息提供。


根据上海集时通提供的《说明》,上海集时通的主要客户为哈尔滨飞扬软件
技术有限公司、上海长城宽带网络服务有限公司、中国人寿保险股份有限公司、
利安人寿保险股份有限公司江苏分公司、上海万家物流有限公司、嘉里大通物流
有限公司、中国人民保险股份有限公司合肥市分公司、江苏省保险行业协会、江
苏百成大达物流有限公司、泰康人寿保险股份有限公司;主要供应商为母公司集
时通信息。


经核查,嘉里大通物流有限公司同为发行人客户,上海集时通为嘉里大通物
流有限公司提供客户提/到/发货短信通知服务服务,与发行人为嘉里大通物流
限公司提供的多方通信服务不同。除此之外,上海集时通不存在其他与发行人相

同客户、供应商的情况。



5、上述公司基本财务情况及其亏损原因

根据集时通网络、集时物流、集时通信息及上海集时通提供的《说明》,集

时通网络、集时物流、集时通信息及上海集时通经营情况如下:
单位:元

项目
2016年
1-6月
2015年
2014年
上海集时通网络科技有限公司
总资产
14,181,497.87
13,766,429.32
17,509,935.10
净资产
11,820,819.05
11,890,033.88
12,574,552.94
营业收入
4,380,579.76
8,898,229.76
19,582,002.95
净利润
-69,214.83
-683,336.06
51,878.69
上海集时天地运通物流有限公司
总资产
4,484,024.64
4,618,712.07
3,026,845.28
净资产
-799,728.97
1,060,462.11
949,203.60


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营业收入
6,827,327.21
15,054,780.48
15,429,667.18
净利润
-1,859,140.36
111,259.03
79,922.61
集时通(福建)信息科技有限公司
总资产
15,170,249.12
12,668,879.02
6,160,500.97
净资产
11,021,090.08
1,135,631.86
568,728.94
营业收入
9,711,283.57
15,545,818.62
4,329,412.69
净利润
-1,566,918.20
149,857.60
-4,334,312.76
上海集时通信息技术有限公司
总资产
5,289,630.29
4,642,376.53
3,836,634.61
净资产
-677,109.02
-528,326.32
301,750.86
营业收入
948,078.55
1,919,947.91
1,365,783.41
净利润
-148,782.70
-830,077.18
-496,295.15
总计
总资产
39,125,401.92
35,696,396.94
30,533,915.96
净资产
21,365,071.14
13,557,801.53
14,394,236.34
营业收入
21,867,269.09
41,418,776.77
40,706,866.23
净利润
-3,644,056.09
-1,252,296.61
-4,698,806.61

根据本所经办律师对钱程的访谈以及上述四家公司出具的《说明》,上述公
司经营出现亏损主要系由于该等公司相关业务处于发展变革期,且市场竞争激
烈,因此经营亏损是其经营成果的正常体现。


(二)结合钱程的财富情况,说明钱程认购发行人的股份资金来源,是否
存在股份代持情形,是否存在为发行人调节收入利润、分担成本费用、利益输
送的情形


2011年
8月
28日,经会畅有限临时股东会决议,钱程以
740万元认购会
畅有限新增资本
21.73万元,剩余溢价部分计入公司资本公积。根据本所经办律
师会同保荐机构对钱程的访谈钱程此次入股公司的资金主要来源于家庭合法的
财产积累。


根据本所经办律师会同保荐机构对钱程的访谈、集时通网络、集时物流、集
时通信息、上海集时通四家公司出具《说明》及发行人出具的《说明》,钱程为
发行人外部股东且仅持有发行人
2%的股份,集时通网络、集时物流、集时通信
息及上海集时通亏损系正常经营亏损,不存在为发行人调节收入利润、分担成本
费用、利益输送的情形。


(三)说明发行人允许同业公司的工作人员持股的原因

根据本所经办律师对黄元元、钱程的访谈及集时通网络、集时物流、集时通
信息、上海集时通出具的《说明》,集时通网络、集时通信息、上海集时通主要

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从事呼叫中心业务,而发行人的主营业务属于国内多方通信服务业务,虽然其与
发行人同处于增值电信行业,但主营业务是增值电信行业中的不同业务领域,因
此相互之间不存在竞争关系。同时,集时物流主要从事第三方仓储物流运输服务,
不属于发行人的同行业公司,与发行人之间不存在竞争关系。


由于钱程与黄元元、
HuangYuangeng相识多年,钱程认同公司的经营理念,
且其拥有增值电信行业多年的经营经验,对于公司前期业务的战略发展等方面有
一定帮助,因此发行人同意了钱程持有公司股份。


四、请发行人说明股东的家庭成员情况为,股东彭朴的家庭成员情况:母
亲张群仙,儿子彭炤康,妹妹彭伟、张进。股东钱程的家庭成员情况:配偶周
杏妹,母亲吴淑艳,女儿钱儒雅,兄弟钱鹏、钱进,岳父周金宝,岳母李雪英。

请发行人说明上述人员的基本工作情况,是否与发行人的客户、供应商存在关
联关系,是否任职于发行人的同行业公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:
1、钱程出具的《调查表》;


2、彭朴出具的《调查表》;
3、对钱程的访谈笔录;
4、对彭朴的访谈笔录等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:

根据彭朴提供的《调查表》及对本所经办律师对彭朴的访谈记录,其母亲张
群仙已退休,儿子彭炤康任职于江西国际经济信托投资公司,妹妹彭伟已退休,
妹妹张进任职于江西省燃气公司。彭朴的上述家庭成员未任职于发行人的同行业
公司,且上述任职单位与发行人的主要客户、供应商也不存在关联关系。


根据钱程提供《调查表》及本所经办律师对钱程的访谈记录,其配偶周杏妹
已退休,母亲吴淑艳已退休,女儿钱儒雅为自由职业,兄弟钱鹏残疾在家,兄弟
钱进任职于苏州市丝绸进户口公司,岳父周金宝已退休,岳母李雪英已退休。钱
程的上述家庭成员未任职于发行人的同行业公司,且上述任职单位与发行人的主
要客户、供应商也不存在关联关系。


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五、发行人间接股东,王觅
2015年
5月将股份转让给发行人实际控制人黄
元元。请发行人说明,王觅的基本情况,投资情况,及其与实际控制人之间的
关系,转让股份的原因,在审期间转让股份是否履行必要的决策和报告程序;
说明发行人间接上海德晖景远股权投资合伙企业、比邻前进认购发行人股份资
金的来源及其合法合规性;结合法人股东的具体对外投资情况说明是否持股、
经营或实际控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司。请保荐机构、律师
核查并发表意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:
1、对黄元元的访谈笔录;
2、会畅企业的工商登记资料;
3、上海德晖景远股权投资合伙企业(有限合伙)、
比邻前进(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、兴业创新资本管理有限
公司、上海会畅企业管理咨询有限公司出具的《说明》;
4、中国证券投资基金
业协会的公示信息等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:

(一)发行人间接股东,王觅
2015年
5月将股份转让给发行人实际控制人
黄元元。请发行人说明,王觅的基本情况,投资情况,及其与实际控制人之间
的关系,转让股份的原因,在审期间转让股份是否履行必要的决策和报告程序

根据本所经办律师会同保荐机构对黄元元的访谈记录,王觅的基本情况如
下:王觅,女,
1925年
11月出生,于
2015年
7月去世,是黄元元的母亲。王
觅曾持有会畅企业
34%的股份,考虑到身体原因不适合继续持有该等股权,王
觅于
2015年
5月将其持有的会畅企业
34%股份转让给黄元元。王觅在世时,除

持有会畅企业
34%的股权外,未投资其他企业。


经核查,上述股权转让已履行了决策程序,具体如下:


2015年
5月
7日,会畅企业召开临时股东会,决议同意王觅将其持有会畅
企业
34%的股权作价
170万元转让给黄元元,并通过了新的章程。同日,王觅
与黄元元签订了《股权转让协议》。

2015年
8月
17日,上海市金山区市场监

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督管理局出具《准予变更(备案)登记通知书》(NO.28000003201508110052),
准予会畅企业的企业类型、出资情况等变更登记。


综上,本所经办律师认为,王觅系因个人身体原因将其持有的会畅企业
34%
的股权转让给黄元元,且会畅企业已召开了临时股东会,同意该股权转让,相关
方也签订了《股权转让协议》,因此已经履行了内部的决策程序;同时,
2015

8月
17日,上海市金山区市场监督管理局出具《准予变更(备案)登记通知
书》,准予会畅企业出资情况变更登记,本次股权转让也已履行了外部公示程序。

虽然本次股权转让未导致发行人直接股东的变化,但是间接导致了发行人的股权
变动,因此本所及经办律师已于
2015年
9月
8日出具的《北京德恒律师事务所
关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意
见二》第二部分
“一、《反馈意见》规范性问题
1”中及时披露了本次股权转让事
项。


(二)说明上海德晖景远股权投资合伙企业、比邻前进认购发行人股份资
金的来源及其合法合规性


2011年
8月
28日,黄元元与比邻前进、德晖景远签订《股权转让协议》,
约定股东黄元元将其持有会畅有限
3.26016%的股权作价
1,110万元转让给比邻
前进;将其持有会畅有限
3.26016%的股权作价
1,110万元转让给德晖景远。


本所经办律师登入中国证券投资基金业协会(
www.amac.org.cn)进行私募
基金公示查询,德晖景远系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,基金编
号为
SD1949,成立时间为
2010年
4月
19日,备案时间为
2014年
4月
22日,
基金管理人为上海德晖投资管理有限公司,登记编号为
P1001107;比邻前进系
在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,基金编号为
SD5006,成立时间为
2010年
12月
31日,备案时间为
2015年
3月
13日,基金管理人为深圳市比邻
科创投资发展有限公司,登记编号为
P1009149。


根据德晖景远出具的《说明》并经本所经办律师核查,德晖景远属于私募投
资基金,其用于投资发行人的资金主要来源于德晖景远非公开募集的资金;德晖
景远及其管理人上海德晖投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行
私募基金备案和私募基金管理人登记,德晖景远的经营范围为股权投资,对发行

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人进行股权投资为其在经营范围内开展的业务。因此,德晖景远对发行人投资的
资金来源、程序、用途及投资行为均为合法、合规。


根据比邻前进出具的《说明》并经本所经办律师核查,比邻前进属于私募投
资基金,其用于投资发行人的资金主要来源于比邻前进非公开募集的资金;比邻
前进及其管理人深圳市比邻科创投资发展有限公司已在中国证券投资基金业协
会进行私募基金备案和私募基金管理人登记;比邻前进的经营范围为从事对未上
市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务,对发行人进
行股权投资为其在经营范围内开展的业务。因此,比邻前进对发行人投资的资金
来源、程序、用途及投资行为均为合法、合规。


综上,本所经办律师认为,德晖景远、比邻前进均为在中国基金业协会依法
备案的私募基金,认购发行人股份的资金均为其非公开募集的资金,因此其他发
行人的投资资金来源及投资行为均为合法、合规,。


(三)结合法人股东的具体对外投资情况说明是否持股、经营或实际控制
与发行人从事相同业务或业务往来的公司


1、根据会畅企业出具的《说明》,除会畅通讯外,会畅企业未对外投资、
经营或实际控制其他公司或企业。



2、根据比邻前进出具的《说明》,除会畅通讯外,比邻前进对外投资情况
如下:

公司
/企业名称持股比例主营业务是否与发行人
同业
是否与发行人
存在业务往来
深圳市中博科创
信息技术有限公

29.00%
海量数据高性能储存与云
平台解决方案提供商否否
广东信翼新材料
股份有限公司
0.1667%
生产和销售硅油、硅脂、硅
胶等有机硅类产品;纳米金
融熔胶及其系列产品;研制
和开发有机硅系列产品
否否


3、根据德晖景远出具的《说明》,除会畅通讯外,德晖景远对外投资情况
如下:

3-3-5-25


北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
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公司
/企业名称持股比例主营业务是否与发行人
同业
是否与发行人
存在业务往来
山东英科环保再
生资源股份有限
公司
2.50%
生产仿木装饰品、塑料制
品、仿木线材制品、画框、
相框、玻璃制品、五金配套
制品、纸箱包装(不含印
刷),销售本公司生产的产
品以及与本公司业务相关
设备的采购和销售,废旧塑
料消解、加工及再利用,投
资咨询服务
否否


4、根据兴业创新出具的《说明》,除会畅通讯外,兴业创新对外投资情况
如下:

公司
/企业名称持股比例主营业务是否与发行人
同业
是否与发行人
存在业务往来
武汉兴证武科创
业投资基金合伙
企业(有限合伙)
29.49%股权投资否否
晋江兴证智能装
备产业投资合伙
企业(有限合伙)
9.01%股权投资否否
兴证安吉股权投
资管理有限公司
100%股权投资否否
漳州兴证片仔癀
股权投资合伙企
业(有限合伙)
2%股权投资否否
上海兴证澳洋股
权投资合伙企业
(有限合伙)
64.98%股权投资否否
平潭兴证创新股
权投资管理有限
公司
100%股权投资否否
珠海兴证六和创
56%股权投资否否

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业投资管理有限
公司
上海兴证澳洋股
权投资管理有限
公司
51%股权投资否否
漳州兴证片仔癀
股权投资管理有
限公司
51%股权投资否否
上海兴雪康投资
合伙企业(有限合
伙)
35%股权投资否否
平潭雏鹰创业投
资合伙企业(有限
合伙)
24.20%创业投资否否
平潭雄鹰创业投
资合伙企业(有限
合伙)
35.37%创业投资否否
福建省兴潭股权
投资管理有限公

80%股权投资否否
福建兴杭战略创
业投资企业(有限
合伙)
15.38%创业投资否否
福建兴证兴杭股
权投资管理有限
公司
100%股权投资否否
成信绿集成股份
有限公司
6.80%环保否否
福建片仔癀医疗
器械科技有限公

25%医疗设备否否

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六、请发行人结合实际控制人的公职身份及其家庭成员情况,说明发行人
历史沿革中历次出资的合法性,以及资金来源的合法合规性,是否存在重大违
法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:
1、上海市金山区吕巷经济
小区、上海俊江会展服务有限公司分别出具的说明;
2、黄元元的简历;
3、大
华审字
[2011]3127号《审计报告》;
4、上海市金山区市场监督管理局出具的《说
明》等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:

(一)发行人历史沿革中历次出资的合法性


1、会畅有限设立及第一次增资


2006年
2月
8日,黄元元、曾昭中分别以货币资金出资
90万元和
10万元,

共同成立上海会畅通讯科技发展有限公司,注册资本为
100万元,并取得上海
市工商行政管理局核发的
3102282069304号企业法人营业执照。


上海东方会计师事务所于
2006年
2月
5日出具了上东会验字(
2006)第
B-345号《验资报告》。



2006年
3月
14日,根据会畅有限股东会决议,全体股东一致同意将会畅
有限注册资本增加至
1,000万元,增资金额为
900万元,其中黄元元以货币资
金增资
810万元,曾昭中以货币资金增资
90万元。


上海东方会计师事务所有限公司于
2006年
3月
27日出具了上东会验字
(2006)第
B-1690号《验资报告》:
“贵公司原注册资本为人民币壹佰万元,
根据贵公司
2006年
3月
14日股东会决议和修改后章程的规定,申请增加注册
资本人民币玖佰万元,变更后的注册资本为人民币壹仟万元。经我们审验,截止
2006年
3月
27日止,贵公司已经收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币玖
佰万元,均以货币出资
”。



2、会畅有限第二次增资

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首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见四


2011年
8月
28日,根据会畅有限股东会决议,全体股东一致同意将会畅有
限注册资本增加至
1,086.72万元,增资金额为
86.72万元。其中,兴证创新资
本管理有限公司以货币资金出资
21.52万元,占新增注册资本的
24.82%;比邻
前进(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)以货币资金出资
32.6万元,
占新增注册资本的
37.59%;上海德晖景远股权投资合伙企业(有限合伙)以货
币资金出资
10.87万元,占新增注册资本的
12.53%;自然人钱程以货币资金出

21.73万元,占新增注册资本的
25.06%。



2011年
8月
31日,立信大华事务所会计师事务所有限公司出具了立信大华
验字
[2011]086号《验资报告》:
“贵公司原注册资本为人民币
10,000,000.00元,
实收资本为人民币
10,000,000.00元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规
定,贵公司申请增加注册资本人民币
867,200.00元,由兴证创新资本管理有限公
司(以下简称甲方)、比邻前进(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以
下简称乙方)、上海德晖景远股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称丙方)、
钱程(以下简称丁方),于
2011年
8月
31日之前一次缴足,变更后的注册资
本为人民币
10,867,200.00元。经我们审验,截至
2011年
8月
31日止,贵公
司已收到甲方、乙方、丙方、丁方缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币
867,200.00元。各股东均以货币出资
”。



①2011年
8月
28日,黄元元与兴业创新签订《股权转让协议》,约定股东
黄元元将其持有会畅有限
5.4336%的股权作价
1,850万元转让给兴业创新。同
日,经会畅有限临时股东会决议,兴业创新以
732.60万元认购新增出资
21.52
万元,剩余溢价部分计入公司资本公积。兴业创新本次受让股权及增资价格的定
价以
3.7亿元的公司估值为基础,股权转让、增资价格系当事方真实意思表示,
因而,此次股权转让及增资的定价较公正公允;兴业创新本次受让股权及增资的
资金来源于企业投资者的出资及企业的合法经营积累。兴业创新入股公司未损害
公司其他股东利益,定价合理、价格公允,资金来源合法合规。



②2011年
8月
28日,黄元元与比邻前进签订《股权转让协议》,约定股东
黄元元将其持有会畅有限
3.26016%的股权作价
1,110万元转让给比邻前进。同
日,经会畅有限临时股东会决议,比邻前进以
1,110万元认购公司新增出资
32.6
万元,剩余溢价部分全部计入公司资本公积。比邻前进本次受让股权及增资价格

3-3-5-29



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的定价依据以
3.7亿元为公司估值基础,股权转让、增资价格系当事方真实意思
表示,因而,此次股权转让及增资的定价较公正公允;比邻前进本次受让股权及
增资的资金来源于企业投资者的出资及企业的合法经营积累。比邻前进入股公司
未损害公司其他股东利益,定价合理、价格公允,资金来源合法合规。



③2011年
8月
28日,黄元元与德晖景远签订《股权转让协议》,约定股东
黄元元将其持有会畅有限
3.26016%的股权作价
1,110万元转让给德晖景远。同
日,经会畅有限临时股东会决议,德晖景远以
370万元认购公司新增出资
10.87
万元,剩余溢价部分全部计入公司资本公积。德晖景远本次受让股权及增资价格
的定价依据以
3.7亿元的公司估值为基础,股权转让、增资价格系当事方真实意
思表示,因而,此次股权转让及增资的定价较公正公允;德晖景远本次受让股权
及增资的资金来源于企业投资者的出资及企业的合法经营积累。德晖景远入股公
司未损害公司其他股东利益,定价合理、价格公允,资金来源合法合规。



④2011年
8月
28日,经会畅有限临时股东会决议,钱程以
740万元认购
会畅有限增资的
21.73万元,剩余溢价部分计入公司资本公积。本次增资时,公
司估值为
3.7亿元。鉴于钱程与同时期向会畅有限增资的兴业创新、德晖景远、
比邻前进的定价依据均相同,且增资价格事项系当事方真实意思表示,因而,钱
程此次增资价格的定价公允;钱程此次入股公司的资金主要来源于家庭合法的财
产积累。钱程入股公司未损害公司其他股东利益,定价合理、价格公允,资金来
源合法合规。



3、会畅有限整体变更为股份公司


2012年
2月
9日,会畅有限整体变更为股份公司。为此,大华会计师事务
所有限公司于
2011年
12月
21日出具了大华验字
[2011]327号《验资报告》:“根
据贵公司(筹)发起人协议及章程(草案)的规定,贵公司(筹)申请整体变更
为股份有限公司的基准日为
2011年
9月
30日。变更后注册资本为人民币
5,400
万元,由上海会畅通讯科技发展有限公司截至
2011年
9月
30日止经审计的所
有者权益(净资产)人民币
63,056,186.80元,按
1:0.8564的比例折合股份总

5,400万股,每股面值
1元,共计股本人民币
5,400万元投入,由原股东按原
比例分别持有
”。


3-3-5-30



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“经我们审验,截止
2011年
12月
21日,贵公司(筹)已根据《公司法》
有关规定及公司折股方案,将上海会畅通讯科技发展有限公司截至
2011年
9月
30日止经审计的所有者权益(净资产)人民币
63,056,186.80元,按
1:0.8564
的比例折合股份总额
5,400万股,每股
1元,共计股本人民币
5,400万元,大于
股本部分
9,056,186.80元计入资本公积
”。因此,发行人整体变更为股份公司时,
股东出资情况已经大华会计师事务所有限公司审验,为合法、合规。


(二)实际控制人的公职身份对其出资情况的影响。



1、相关规定

《中华人民共和国公务员法》实施方案(中发【
2006】9号)及《公务员范
围规定》,
“下列机关中除工勤人员以外的工作人员列入公务员范围:(一)中
国共产党各级机关;(二)各级人民代表大会及其常务委员会机关;(三)各级
行政机关;(四)中国人民政治协商会议各级委员会机关;(五)各级审判机关;
(六)各级检察机关;(七)各民主党派和工商联的各级机关。




《中华人民共和国公务员法》第五十三条第一款规定:
“公务员必须遵守纪
律,不得有下列行为:
……(十四)从事或者参与营利性活动,在企业或者其他
营利性组织中兼任职务
”。


《中华人民共和国公务员法》第一百零二条第一款规定:
“公务员辞去公职
或者退休的,原系领导成员的公务员在离职三年内,其他公务员在离职两年内,
不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职,不得从事与原工
作业务直接相关的营利性活动。




2、实际控制人公职身份对其历次出资合法性的影响

根据黄元元提供的简历,黄元元
1949年
12月生,本科学历。自
1975年至
1982年,在江西省药物研究所工作,自
1982年至
1989年于江西省药物检验所
工作,自
1989年至
2005年任江西省科委副研究员。现任上海会畅通讯股份有
限公司董事长。


本所经办律师经核查后认为,由于黄元元于
2006年投资设立会畅通讯时,
其已退休,已不属于在职国家公务员,且从事的营利性活动与原工作业务没有直
接相关性,故未违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。


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(三)实际控制人出资资金来源的合法合规性

会畅有限于
2006年
2月
6日成立,注册资本为
100万元。其中股东黄元元
出资
90万元,股东曾昭中出资
10万元。

2006年
3月
4日,公司临时股东会决
议同意公司注册资本由
100万元增至
1,000万元。股东黄元元增加注册资本至
810万元,股东曾昭中增加注册资本至
90万元。


经本所经办律师会同保荐机构对黄元元的访谈确认:
会畅通讯注册时,由
上海市金山区吕巷镇经济小区负责办理了企业相关注册事宜,该经济小区是负责
金山区吕巷镇招商引资的平台。当时作为上海市招商引资的特色,该经济小区全
程负责企业的注册,包括不限于验资、租用办公室、办理相关文件等所有手续。

会畅通讯成立时注册资本
100万及之后增资的
900万元,均由该小区协调和安
排相关企业上海俊江会展服务有限公司(以下简称
“俊江会展
”)出借给黄元元和
曾昭中。在注册验资后通过股东借款方式转出并偿还给了俊江会展,并在公司账
面形成了共计
1,000万元对股东的其他应收款
”。


上海会畅通讯科技发展有限公司在整体改制为
会畅通讯
”时,大华会计师事
务所出具了大华审字
[2011]3127号《审计报告》。根据该《审计报告》,截至
2011年
9月
30日,会畅通讯对黄元元的其他应收款余额为
184,428.01元。该
笔款项已经于
2011年
10月归还,截至
2011年底,黄元元已经归还完毕其对会
畅通讯的所有欠款。


经本所经办律师核查,上海市金山区吕巷镇经济小区及俊江会展亦书面确
认:
“会畅有限
2006年成立时注册资本
100万人民币及后续增资的
900万元人
民币,均系在金山区吕巷经济小区协调和安排下,由俊江会展出借给黄元元和曾
昭中,并由黄元元和曾昭中负责归还。注册完毕后,俊江会展已收到黄元元和曾
昭中通过会畅有限转出的还款。黄元元、曾昭中与金山区吕巷经济小区和俊江会
展已经结清所有款项,没有任何其他债权债务关系。黄元元、曾昭中持有的会畅
有限股权与俊江会展不存在权属争议或潜在纠纷。




经本所经办律师会同保荐机构对
Huang
Yuangeng的访谈确认:黄元元的
历次出资的来源与
Huang
Yuangeng无关。


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根据上海市金山区市场监督管理局出具的说明:
“上海会畅通讯科技发展有
限公司(现上海会畅通讯股份有限公司)于
2006年注册于我局辖区,公司设立
时出资程序存在瑕疵,截止
2011年已及时自行规范,故本局未予处罚。




发行人实际控制人黄元元作出如下承诺:若后期因公司注册资本问题受到监
管部门处罚对公司造成损失的,全部由其个人向公司提供补偿。


本所经办律师认为,会畅通讯设立时经公司注册所在地经济小区协调向俊江
会展借款筹集,并在公司验资完成后从公司借出资金归还,相关各方均书面确认
上述事实。由于截至
2011年末公司已自行规范该等行为并归还了全部欠款,上
海市金山区市场监督管理局未予处罚,故上述情形不会对本次发行上市构成实质
性障碍。


七、根据黄元元访谈确认,
2011年
8月黄元元转让会畅有限股权所得的价
款共计
4,516.4461万元,其中,
700万元归还其对公司的其他应收款欠款、
790
万元用于缴纳本次股权转让的个人所得税、
264万元用于投资会畅企业管理、
378
万元用于偿还其个人借款、
1,465万元用于委托投资,其余约
919万元均用于其
个人及家庭消费。


请发行人说明,上述个人借款、委托投资的具体内容和去向,以及个人消
费的基本用途。请保荐机构、律师和申报会计师说明核查过程,发表明确意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:
1、对黄元元的《访谈记录》;
2、对路路的《访谈记录》;
3、黄元元的银行对账单;
4、路路的银行对账单;
5、黄元元出具的借条等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:


2011年
8月
15日,黄元元与会畅企业管理签订《股权转让协议》,约定黄
元元将所持会畅有限
35%的股权作价
446.4461万元转让给会畅企业管理;
2011

8月
28日,黄元元分别与兴业资本、比邻前进、德晖景远签订《股权转让协

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议》,约定黄元元将其持有会畅有限
5.4336%的股权作价
1,850万元转让给兴
业资本;将其持有会畅有限
3.26016%的股权作价
1,110万元转让给比邻前进;
将其持有会畅有限
3.26016%的股权作价
1,110万元转让给德晖景远。


根据黄元元访谈确认,
2011年
8月黄元元转让会畅有限股权所得的价款共

4,516.4461万元。其中,
700万元归还其对公司的其他应收款欠款,
790万
元用于缴纳本次股权转让的个人所得税,
264万元用于投资会畅企业管理,
378
万元用于偿还其个人借款,
1,465万元用于委托投资,其余约
919万元均用于其
个人及家庭消费,上述股权转让所得款均不存在为公司分担成本费用的情形。



1、委托投资的具体内容和去向
根据黄元元本人提供的银行对账单显示,在取得上述股权转让款的当年其购
买银行理财产品情况如下:
单位:万元

交易日期账户名购买产品本金收益
2011-12-07黄元元
利得盈
VIP尊享保本
11年
136期
1,000.00
9.50
2011-12-14黄元元基金认购
500.00
-0.88

后续该账户累计转入路路账户共计
1,465.00万元用于继续购买理财产品。

单位:万元

交易日期账户名购买产品本金收益
2012-07-18路路
利得盈
VIP尊享保本
12年
210期
1,000.00
3.70
2012-07-18路路
建行财富尊享保本
12年
123期
465.00
0.56

根据对黄元元本人补充访谈确认,其将上述款项转入路路账户的原因系因其
本人经常出国,而根据银行的相关要求,购买大额银行理财产品需本人当面签署
相关协议,为方便其不在国内期间购买银行理财产品,故将上述款项转入路路银
行账户,由路路代为购买相关银行理财产品。


转入路路账户的上述款项在购买理财产品到期后,共计有
860万元转给了

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黄元元的母亲王觅,
200万元转回了黄元元本人账户,
100万元购买了华澳国际
信托有限公司的信托产品,剩余部分用于家庭子女境外生活。


根据本所经办律师会同保荐机构对路路本人进行的补充访谈,路路确认:黄
元元委托其代为管理股权转让款购买银行理财产品一事情况属实,该事项属双方
个人之间的行为,不存在利用股权转让款替公司代垫费用、虚增收入的情形。



2、偿还个人借款的具体去向

根据本所经办律师对黄元元的补充访谈确认,其于
2010年
7月曾向李发明
借款共计
350万元,期限
1年,借款利率
8%,于
2011年
9月委托路路对本息
进行了偿还,本息合计
378万元。


根据对路路访谈确认及路路提供的银行对账单,黄元元的确委托其本人向李

发明偿还上述借款,资金来源为黄元元转给路路的款项。



3、个人消费的具体用途

根据本所经办律师对黄元元补充访谈确认,本次股权转让获得的款项中约
919万元用于其个人及家庭消费,即主要用于在美国替女儿购买住房一套,合同
总金额为
142.5万美元,其中黄元元支付了约
800万元人民币,剩余部分由女
儿、女婿支付。其余
119万用于个人及家庭其他消费。


综上,本所经办律师认为,
2011年黄元元转让所持发行人股权所得价款主
要用于购买银行理财产品、偿还个人借款、个人消费等用途,不存在为发行人分
担成本费用的情形。


八、上海会灵通信设备销售有限公司是发行人的关联方,请发行人说明该
公司的股权结构、报告期内的财务情况,客户、供应商情况,存续期间经营的
合法合规性,注销后人员安置及资产处置情况。请保荐机构、律师和申报会计
师核查并发表意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:
1、对陈珊的访谈笔录;
2、

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会灵通信的工商资料等。

在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:
(一)上海会灵通信设备销售有限公司的股权结构及报告期内的财务情况
1、2015年
11月
23日,上海市金山区市场监督管理局出具了《准予注销

登记通知书》(
NO:28000003201511170036),核准了会灵通信注销登记。注

销前,会灵通信的股权结构如下:

股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例
陈珊
10
10
100%
合计
10
10
100%


2、会灵通信于报告期内的财务情况如下:

项目
2015年
1-7月
2014年
12月
31日
2013年
12月
31日
总资产
12,496.63
15,799.73
118,747.28
净资产
29.749.56
33,052.66
75,732.06
营业收入
0
20,966.67
16,666.66
净利润
-3,303.1
-7,667.34
-20,197.06

(二)上海会灵通信设备销售有限公司客户、供应商情况,存续期间经营
的合法合规性,注销后人员安置及资产处置情况

根据本所经办律师对陈珊的访谈,报告期内,会灵通信
2013年的主要客户
会畅通讯、致胜国际贸易(上海)有限公司,
2013年的主要供应商为上海鼎
笙电子科技有限公司、深圳市迪威和讯科技有限公司、上海良讯科技有限公司、
上海吉拓网络技术有限公司;
2014年的主要客户为上海中信国健药业股份有限
公司、上海德马物流技术有限公司、上海三友医疗器械有限公司,
2014年的主
要供应商为上海国视信息科技有限公司、上海祯芮电子科技有限公司、上海银庭
网络技术有限公司;
2015年会灵通信未进行销售或采购。

2015年
11月依法注
销后,公司员工和资产都已得到妥善安置和依法处置。

2015年
7月
17日,上
海市地方税务局金山区分局、上海市金山区国家税务局出具了《注销税务登记通
知书》(沪国税金六
[2015]000110),认为各项事务事宜均已办理完毕,准予注
销税务登记。


3-3-5-36



北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见四


2015年
11月
23日,上海市金山区市场监督管理局出具了《准予注销登记
通知书》(NO:28000003201511170036),认为会灵通信的注销登记材料齐全,
符合法定形式,准予注销登记。


同时,本所经办律师登入百度(
www.baidu.com)、全国企业信用信息公示
系统(
https://www.sgs.gov.cn/notice/home)查询,未发现有关于会灵通信违法
被处罚信息或涉诉信息。


综上,本所经办律师认为,会灵通信在存续期间合法合规经营,不存在重大
违法、违规情形;会灵通信于
2015年
11月注销清算时,员工和资产均已得到
妥善安置和处置,未发生人员安置、资产处置方面的纠纷。


九、报告期内,发行人注销了上海会畅信息技术服务有限公司,该公司系
2009年向蔡静芝、马金仙收购取得。请发行人说明该公司的主营业务和报告期
内的主要财务情况,收购后注销的原因;并结合经营情况不佳的具体原因,具
体财务状况,蔡静芝、马金仙的基本情况,说明收购该公司的公允性;蔡静芝、
马金仙是否与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在关联关系。请保荐
机构、律师核查并发表意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:
1、对黄元元的访谈笔录;


2、会畅信息的工商资料;
3、吕巷经济小区出具的《情况说明》等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:

(一)报告期内,发行人注销了上海会畅信息技术服务有限公司,该公司

2009年向蔡静芝、马金仙收购取得。请发行人说明该公司的主营业务和报告
期内的主要财务情况,收购后注销的原因

根据会畅信息的工商资料,会畅信息的经营范围为从事
“计算机信息(除互
联网信息服务)、通讯
”领域内的技术开发、技术服务,经济信息咨询、商务咨
询(除中介)【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】。


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北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
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根据吕巷经济小区出具的《情况说明》并经黄元元访谈确认,会畅信息前身
上海勤烁建设工程有限公司在被会畅通讯收购之前是一家空壳公司,没有开展实
际经营活动。发行人于
2006年成立时,由于财务不规范,经税务主管部门同意,
税收缴纳采取核定征收的方式。

2009年,由于发行人业务量增大,为继续符合
税收核定征收的条件,发行人通过吕巷经济小区的协调和安排,收购了上海勤烁
建设工程有限公司并更名为
“上海会畅信息技术服务有限公司
”,之后将一部分增
值电信业务业务转由会畅信息承接。

2011年,随着国内增值电信服务行业竞争
形势的变化,发行人多方通信业务得到快速增长,且具有较好的长期发展前景,
发行人决定集中精力发展多方通信业务。同时,发行人准备启动申请上市并将纳
税方式转为查账征收,遂决定将会畅信息公司关闭注销。

2011年
8月
19日,
会畅信息在上海市工商行政管理局金山分局办理了注销登记。


(二)结合经营情况不佳的具体原因,具体财务状况,蔡静芝、马金仙的
基本情况,说明收购该公司的公允性

根据吕巷经济小区的《情况说明》,发行人通过吕巷经济小区的介绍和安排,

2009年收购了上海勤烁建设工程有限公司并更名为
“上海会畅信息技术服务
有限公司
”。经发行人和吕巷经济小区通过数个渠道寻找、联系,截至本补充法
律意见出具日,没有找到到蔡静芝、马金仙两人且未获得其最新基本情况。根据
会畅企业设立时的工商资料,蔡静芝,女,身份证号:
420601481023452;马
金仙,女,身份证号:
420523721003402。


根据吕巷经济小区的《情况说明》并经黄元元访谈确认,
2009年
9月,会
畅通讯和蔡静芝、马金仙签订《股权转让协议》,以
50万元受让了上海勤烁建
设工程有限公司的
100%股权。股权转让价格以上海勤烁建设工程有限公司的注
册资本为标准填写,因上海勤烁建设工程有限公司是一家空壳公司,发行人本次
收购实际支付价款为
0元。


(三)蔡静芝、马金仙是否与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存
在关联关系

根据吕巷经济小区的《情况说明》并经黄元元访谈确认,同时本所经办律师
会同保荐机构对发行人的主要客户、供应商进行了访谈,蔡静芝、马金仙与发行

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首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见四


人及其关联方、发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系。


十、发行人所属通讯行业。经营须取得相关资质,行业对外资存在一定限
制,发行人总经理为美国籍,发行人报告期内与
InterCall业务往来较多,请发
行人说明其总经理未直接持股是否因行业限制,是否存在规避国家法律法规的
规定和行业政策,是否可能影响发行人各种经营资质的取得,说明发行人的管
理结构和股权结构是否存在违法违规情形,说明报告期内发行人与
InterCall的
资金业务往来是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师充分核查发行人行业
主管政策,核查上述事项,发表明确意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:
1、《关于组织开展国内多
方通信服务等三项电信业务商用试验的通知》
(信部电函
[2003]255号)等规范性
文件;
2、B1.B2-20090219的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》;
3、
兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司相关业务资质许可的
征询函》(兴证函【
2016】37号);
4、工业和信息化部通信管理局于
2016年
7月
29日出具的《证明》等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:

(一)总经理未直接持股是否因行业限制,是否存在规避国家法律法规的

规定和行业政策,是否可能影响发行人各种经营资质取得的情况说明。



1、有关的法律法规和行业政策

(1)《外商投资电信企业管理规定》第六条规定:


“经营增值电信业务(包括基础电信业务中的无线寻呼业务)的外商投资电

信企业的外方投资者在企业中的出资比例,最终不得超过
50%。”


(2)《关于中国
(上海
)自由贸易试验区进一步对外开放增值电信业务的意
见》的规定:


“二、开放领域

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(一)已经对
WTO承诺开放,但外资股比不超过
50%的信息服务业务、存
储转发类业务等两项业务外资股比可试点突破
50%。其中信息服务业务仅含应
用商店。


(二)新增试点开放四项业务:呼叫中心业务、国内多方通信服务业务、因
特网接入服务业务(为上网用户提供因特网接入服务)、国内因特网虚拟专用网
业务。其中,呼叫中心业务、国内多方通信服务业务、因特网接入服务业务(为
上网用户提供因特网接入服务)外资股比可突破
50%;国内因特网虚拟专用网
业务外资股比不超过
50%。


(三)在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)外资股比不超过
55%。


(四)申请经营上述电信业务的企业注册地和服务设施须设在试验区内。因
特网接入服务业务(为上网用户提供因特网接入服务)的服务范围限定在试验区
内,其他业务的服务范围可以面向全国。




公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务
业。根据《外商投资电信企业管理规定》,公司所属通信行业对外方投资者存在
在经营增值电信业务的企业的出资比例不得超过
50%的限制。根据《关于中国
(上
海)自由贸易试验区进一步对外开放增值电信业务的意见》,中国(上海)自有
贸易试验区内已进一步对外开放增值电信业务,企业注册地和服务设施设在试验
区内的经营电信业务的企业外资股比可突破
50%。



2、总经理未直接持股不是因行业限制、也不存在规避国家法律法规和行业
政策有关规定,不会影响发行人各种经营资质的取得。


由前文所述,外资股东持股只要不超过
50%即不违反《外商投资电信企业
管理规定》的要求,同时目前在中国(上海)自有贸易试验区内已进一步对外开
放增值电信业务,企业注册地和服务设施设在试验区内的经营电信业务的企业外
资股比可突破
50%。


保荐机构于
2016年
8月
15日向公司的行业主管部门中华人民共和国工业
和信息化部(以下简称
“工信部
”)提交了《兴业证券股份有限公司关于上海会畅
通讯股份有限公司相关业务资质许可的征询函》(兴证函【
2016】37号),主

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要内容为
会畅通讯控股股东和董事长为黄元元
,由于其弟(
HUANG
YUANGENG,美籍)长期担任公司总经理
”,现
“拟认定会畅通讯为黄元元及
HUANGYUANGENG家族控制企业,但会畅通讯股份结构不变。现恳请贵部就
会畅通讯是否符合相关法规对业务资质许可条件的要求给予确认
”。工信部信息
通信管理局于
2016年
8月
31日出具了《关于上海会畅通讯股份有限公司相关
业务资质许可情况的复函》(工信管函【
2016】1458号),确认
“该公司持证合
法经营,且在
2012年
1月
1日至
2016年
6月
30日期间无受我局行政处罚的
记录
”。


本所经办律师会同保荐机构还就该问题走访了工信部信息通信管理局市场
处的处长张建华及工作同志姚翔中、向福洲,张建华处长及相关人员谈话要点如
下:
“1、我局依据工商登记信息依法核准企业增值电信业务资质。会畅通讯持有
的经营资质合法有效;
2、会畅通讯自取得业务资质以来均能通过我局的年度检
查。根据我局出具的证明,会畅通讯在该期间无因违法违规受到我局处罚的记录;
3、增值电信行业持续深化对外开放,大部分业务已放开外资准入,在部分区域
领域还可以允许外商控股企业进入;
4、我们支持会畅通讯上市发展。




本所经办律师认为,总经理未直接持股不是因行业限制、也不存在规避国家
法律法规和行业政策有关规定,不会影响发行人各种经营资质的取得。


(二)发行人的管理结构和股权结构是否存在违法违规情形


1、公司的股权架构

经本所经办律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人的股权架构如下:

3-3-5-41



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发行人自设立至今,其股东中不存在外方投资者,不适用《外商投资电信企
业管理规定》中对外方投资者及其持股比例的相关规定。



2、公司的管理架构

公司自设立以来,根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章
程相关规定,建立健全了公司治理结构,依法成立公司股东大会、董事会、监事
会,且均能按照公司章程的有关规定独立有效运行。

2011年
12月
21日,分别
召开创立大会及第一届董事会第一次会议,制定了现行《公司章程》,并审议通
过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关
联交易管理办法》、《对外投资制度》、《对外担保制度》、《独立董事制度》
等制度,上述制度自公司股东大会审议通过之日起实施,并得到有效运行。公司
法人治理结构得到进一步完善。


公司董事长黄元元通过会畅企业管理及其直接持有公司的股份实际支配的
公司股份表决权达到
71.82%,黄元元依其可实际支配的公司股份表决权足以对
公司股东大会的决议产生实质影响。同时,在报告期内,黄元元一直担任公司董
事长职务,对公司董事会决议、发行人董事和高级管理人员的提名及任免均可以
产生实质影响。


根据本所经办律师会同保荐机构对
Huang
Yuangeng的访谈记录并经本所

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经办律师核查,
HuangYuangeng并不直接或间接持有公司股份,其系行业专业
人士且有较好的经营管理能力,故受公司股东大会及董事会的聘请担任公司的董
事及总经理,负责公司日常的经营管理活动。其不系
“因行业限制而不直接或间
接持股
”,也不存在规避国家法律法规和行业政策的情形。


公司历年向行业主管部门提交的年检材料中都充分披露了公司的股权架构

Huang
Yuangeng担任公司总经理的信息,均正常获得通过。


因此,本所经办律师认为,发行人的管理结构和股权结构符合国家法律法规
及行业的要求,不存在违法违规情形。


(三)与
InterCall的资金业务往来是否存在违法违规情形

随着通信全球化要求的日益提高,国际通信运营商普遍需解决
“网络全球化


和“服务本土化
”问题。通信运营商一方面需要通过自建网络或协议互换等方式形
成全球网络支持体系,另一方面,则要通过直接投资组建本地销售服务团队或与
当地通信服务商合作的方式实现通信服务的本土化。


境内公司与境外公司合作是通信行业的普遍现象。由于商务或个人的需要,
境内通信运营商的终端用户对通信服务的需求并不会局限于在中国境内,终端用
户常常会要求境内的通信企业提供境外的通信服务,此时境内通信企业一般需要
通过与境外的通信服务供应商合作来满足终端用户的需要。同样的,境外的通信
企业也面临相同的问题,这些企业会选择和中国境内的通信服务供应商合作。这
样就形成了中国境内企业和境外企业合作开展业务的情形。


报告期内,公司与
InterCall相互提供跨境接入服务,同时公司向
InterCall
采购
InterCall
System技术服务以及其他相关服务,向
TATA、Singtel、StarHub
等境外电信运营商采购基础电信服务。公司与外资企业的合作属于一般的销售和
采购行为。


根据工业和信息化部通信管理局分别于
2016年
7月
29日、
2016年
3月
21日、
2015年
8月
4日、
2015年
2月
11日出具的《证明》,在
2012年
1月
1日至
2016年
6月
30日期间,公司未受到过工业和信息化部通信管理局的任
何行政处罚。


通过上述核查,本所经办律师认为,会畅通讯由黄元元、曾昭中夫妻出资设

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立并由其弟弟
HUANG
YUANGENG出任总经理负责日常经营管理的模式系其
家族内部安排,不存在刻意规避国家法律法规的规定和行业政策以获取资质的情
形;发行人不存在资质续期的实质性法律障碍;发行人的管理结构和股权结构不
存在违法违规情形;公司与
InterCall的业务往来符合通信行业普遍惯例,不存
在违法违规情形。


十一、
InterCall公司是发行人的客户和供应商。收入和采购均超过
30%,
请发行人说明
InterCall公司报告期的财务状况和现金状况,从采购端和销售端
详细说明发行人与
InterCall的业务模式;区分报告期内
InterCall采购内容对应
的具体客户和对
InterCall销售对应的
InterCall的客户,详细说明交易的背景,
必要性和公允性,是否存在影响发行人独立性的情形。请保荐机构、律师和申
报会计师核查,核查并发表意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:
1、West
Corporation公开

披露的
2015年年报;
2、发行人关于向
INTERCALL采购和销售的说明等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:

(一)
InterCall公司报告期的财务状况和现金状况


InterCall是一家总部设在美国芝加哥的通信服务公司,是纳斯达克上市公司
West
Corporation
(NASDAQ:WSTC)的子公司。与公司存在业务关系的是
InterCall的新加坡子公司。


根据
Wainhouse报告显示,
InterCall是世界上最大的会议提供商之一,为
商用通信提供语音、网络和视频会议解决方案,其服务种类包括:①会议服务(语
音会议、网络会议、视频会议);②统一通信;③事件服务(网络广播、虚拟环
境、企业通道等);④专业服务(咨询的系统整合、管理服务);⑤附加工具和
技术。


根据
West
Corporation披露的年报,
West
Corporation
2015年收入中有约

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14.68亿美元来自统一通信业务,其中包括
InterCall的多方通信服务及其相关业
务所带来的收入。由于
West
Corporation披露的年报并未详细列示
InterCall公
司报告期内详细财务数据情况,无法获取
InterCall公司报告期的财务状况和现
金状况。

(二)公司向
InterCall采购内容和向
InterCall销售内容
各报告期发行人与
InterCall公司交易的具体内容及交易金额如下:
1、采购内容
报告期内,公司向
InterCall采购的内容和采购金额具体如下:


单位:万元

采购内容
2016年
1-6月
2015年
2014年
2013年
分会场服务
1,226.61
2,778.86
2,859.89
2,315.50
InterCall
System服务
1,201.39
2,552.73
3,036.08
4,075.77
BPO服务
151.00
286.00
330.60
290.39
网络会议配套支持服务
49.29
---

其中,分会场服务是
InterCall向公司在中国境内召开的会议提供的境外分
会场跨境接入服务;
“InterCall
System”服务是
InterCall向公司提供的语音会议
相关的软件及运营维护服务;
BPO服务是
InterCall为公司提供的后期技术支持
以及对会畅通讯员工的培训等支持服务;网络会议配套支持服务主要是
InterCall
为公司网络直播业务提供的境外现场服务支持。


(2)销售内容
报告期内,公司向
InterCall销售的具体内容如下:
销售内容
2016年
1-6月
2015年
2014年
2013年
分会场服务(万
元)
3,527.05
7,661.62
7,488.72
6,240.74
服务时长(分钟)
58,909,828
123,144,387
120,636,827
95,307,450
平均单价(元
/分
钟)
0.60
0.61
0.62
0.65

(三)公司向
InterCall采购内容对应的具体客户和对
InterCall销售内容对
应的
InterCall的客户


1、公司向
InterCall采购内容对应的具体客户

公司向
InterCall采购的
InterCall
System服务应用于公司的
7座会议桥,

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这些会议桥上的主要客户为世界
500强企业的境内机构。由于其境外机构均使

InterCall
System支持的电话会议,这些客户更加倾向于使用同一系统支持的
电话会议。


公司向
InterCall采购的境外分会场跨境接入服务主要服务于公司语音电话
会议客户中有境外参会需求的客户。公司客户在有境外参会需求的时候,可以通
过公司提供的
ITFS接入、境外本地接入号接入、境外分会场跨境接入等方式接
入境内主会场会议。

InterCall向公司提供的境外分会场跨境接入服务是公司提供
给客户的境外接入方式的一种。


公司向
InterCall采购的
BPO服务是
InterCall为公司提供的后期技术支持以
及对会畅通讯员工的培训等支持服务,不直接面向公司客户。



2、公司对
InterCall销售内容对应的
InterCall的客户

报告期内,公司向
InterCall销售的内容为跨境接入服务。在分会场模式下,
公司与
InterCall签署合同,并从
InterCall取得收入。

InterCall采购公司的跨境
接入服务主要用于服务其语音电话会议客户中有中国境内参会需求的客户。该等
业务模式下,公司的直接客户是
InterCall,仅向
InterCall提供中国境内的接入
号码,供其客户使用,并通过公司的会议桥打包数据传输到境外的会场。公司每
月根据境内分会场跨境接入服务使用时长向
InterCall收费。由于客户信息属于
InterCall的商业机密,公司无法获取该业务类型对应的
InterCall的具体客户名
单。


(四)公司与
InterCall交易的背景,必要性和公允性,是否存在影响发行
人独立性的情形


1、公司与
InterCall合作的背景

公司历史上是通过与
Genesys的接触开始了解多方通信业务的。

2006年取
得多方通信服务商用试点业务资质后,也是与
Genesys合作开发国内业务。公
司设立初期的重点在于市场开发与客户服务,
Genesys提供了技术设备。经过
2
年努力,公司在服务能力与客户资源方面均发展到较好水平。因此
2008年
InterCall收购
Genesys之后,公司仍延续并扩大了双方的业务合作。通过与国
际龙头企业的合作积累,公司技术与服务能力迅速提升。

2013年公司自主研发

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的语音电话会议服务系统投入使用,
2016年上半年使用自有系统提供的语音电
话会议服务占主会场电话会议服务总时长的占比接近
30%,并与其它国际先进
通讯企业合作开发了多种网络会议,网络会议业务收入占比达
20.24%。



2、交易的必要性和公允性

(1)互相提供分会场跨境接入服务的必要性
会畅通讯
InterCall之间互为提供跨境接入服务主要是基于成本因素考虑。

随着通信全球化要求的日益提高,国际通信运营商普遍需解决
“网络全球化
”和“服
务本土化
”问题。由于商务或个人的需要,境内通信运营商的终端用户对通信服
务的需求并不会局限于在中国境内,终端用户常常会要求境内的通信企业提供境
外的通信服务。同样的,境外的通信企业也面临相同的问题。针对上述问题,解
决途径其一是通过自建网络或协议互换等方式形成全球网络支持体系;其二是通
过直接投资组建本地销售服务团队或与当地通信服务商合作的方式实现通信服
务的本土化。但与当地通信服务商合作的方式是成本较低的一种理性选择。

以公司作为实例分析,公司选择向境外基础电信运营商或者多方通信运营商
采购基础电信资源的考虑主要是成本因素与服务质量:当公司在全球境外某一区
域的话务量较大,能够获得较低采购成本时,公司会选择直接向境外基础电信运
营商采购通信时长,因此公司与
Singtel、TATA、StarHub等境外基础电信运营
商均建立了良好合作关系。除上述情况外,公司选择向
InterCall采购境外分会
场跨境接入服务。这也主要是由于作为境外大型通信服务供应商,
InterCall熟悉
国外电信业务的运作模式并对境外基础电信运营商拥有较强的议价能力,因此,
相比公司直接向境外基础电信运营商采购通信时长,替代为向
InterCall采购境
外分会场跨境接入服务,公司该类业务的平均成本更低,同时也可以满足公司向
不同客户提供高水平多方通信服务的需求。

同样
InterCall选择向发行人采购中国地区的分会场跨境接入服务更多的也
是出于成本与服务质量的考虑。公司目前在与境内基础电信运营商的合作中,由
于国内基础电信运营商多以省级分公司作为运营实体,彼此之间有一定竞争关
系,由于公司的话务量较大,在国内多方通信业务领域市场占有率仅次于中国电
信,对于供应商拥有较强的议价能力。同时,
InterCall也与其他国家和地区的多

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方通信运营商合作,为其相关业务提供技术解决方案并采购通信资源支持。以亚
太地区为例,
InterCall在香港和印度分别选择了
PCCW(电讯盈科)和
Reliance
进行合作。


(2)向
InterCall采购
InterCall
System技术服务的必要性
公司向
InterCall采购的技术服务主要为
“InterCall
System”技术服务,应用
在语音电话会议服务方面。目前公司在用的会议桥一共
10座,其中部署了
InterCall
System的会议桥一共
7座,部署了公司自主研发的语音会议服务软件
系统的会议桥一共
3座。

根据双方签署的
InterCall为公司提供通信技术服务的合同《
Statement
of
Work
InterCall
System
Project》(《
InterCall
System工作说明书》),
InterCall
System是会议桥的操作系统及相关软件,包含以下内容:具备模块化定制的账
户系统、计费系统、报告系统、通话管理系统和账单查询系统等软件系统以及与
上述软件相关的咨询运维服务。

电话会议的基本功能通过会议桥自带软件系统即可实现。公司选择向
InterCall采购
InterCall
System技术服务是出于如下优化客户参会体验的考虑:
①InterCall
System稳定性良好,且能够兼容于不同厂商、不同型号的会议
桥硬件。出于分散风险的考虑,公司使用了不同厂商、不同型号的会议桥,而不
同厂商会议桥自带的操作系统、会议界面、流程及账单格式均不同,在这些会议
桥上统一使用
InterCall
System可以避免因不同系统间的切换给使用者带来麻
烦;
②InterCall是电话会议领域的行业领先企业,在国际市场占有率较高。公司
使用
InterCall
System有利于电话会议境内外使用者的协同,便于占领跨境业务
市场;

③统一使用
InterCall
System的会议桥之间有良好的协同性,可以共同支持
一场会议,能够有效提升公司电话会议(最大方数)支持能力。

公司在用的
10座会议桥中,
7座部署了
InterCall
System的会议桥;
3座部
署了公司自主研发的语音会议服务软件系统。部署公司自有系统的会议桥,从电
话会议接入开始到计费与结算阶段,主要运用如下技术:

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运用技术实现功能技术来源
DSP(数字信号处理)混音技术电话会议混音会议桥自带
会议控制技术会议中对于整个会议进行操作自主开发
会议管理技术对于会议账号级别进行管理自主开发
移动终端开会技术
利用智能手机的网络功能达到更加方便
使用的功效
自主开发
客服人员控制会议技术客服为客户服务的终端会议桥自带
会议录音技术为使用电话会议的客户提供录音服务会议桥自带
会议桥账号管理技术对于客户的账号进行各种管理消化吸收再开发
客户信息录制技术

Event
Plus会议开始的时候,统计参
会客户的信息
会议桥自带
账单处理技术对于客户的使用进行账单计算和出账自主开发
Outlook插件技术在
Outlook中设计插件以方便客户使用自主开发

部署
InterCall
System的会议桥,从电话会议接入开始到计费与结算阶段,
主要运用如下技术:

运用技术实现功能
Telephone
Mixer
Bridge混音物理连接
PC
server
(VS)
Linux
C
++音频扫频和音频分配
Bridge
Controller会议桥稳定控制器
Persistent
data
manager
server会议桥持续性数据管理
Web
front前台接待网络客户网络会议接入
客户自助管理系统客户实现自我信息创建和管理
GEDI
CRM客户数据管理系统,客户终端使用者数据
GEDI
Billing
&Metranet账单管理系统
Outlook会议连接插件技术在
Outlook中设计插件以方便客户产品使用
Meeting
Record
and
Replay以及储存客户会议实况记录和回放,并且提供下载窗口
超大型会议人工干预客服提供人工监控和代替会议方主持会议流程
Cognos
reporting客户账单,收入,价格,使用状态汇总
BI系统

由上述系统实现功能的对比可知,公司自主研发的语音会议系统基本能够实

InterCall
System的相应功能,但由于公司自主研发的语音会议系统为基于
Compunetix平台所开发,目前尚无法兼容部署于其他品牌的会议桥,故虽自主
研发了语音会议系统,依然需要向
InterCall采购
InterCall
System技术服务。


(3)向
InterCall采购
BPO服务的必要性
BPO服务是
InterCall为公司提供的后期技术支持以及对会畅通讯员工的培
训等支持服务。相关服务均具有合理商业实质。

综上,本所经办律师认为,发行人向
InterCall的采购内容主要运用于公司
语音电话会议业务的开展,向
InterCall的采购内容是发行人开展业务所需的要
素之一,但发行人并未直接对客户销售向
InterCall采购的服务或产品。分会场
跨境接入服务采购属于基础电信资源采购,
InterCall
System采购属于技术服务

3-3-5-49



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采购,
BPO服务属于配套支持服务采购,双方的经济业务往来均具有合理的商
业实质。



3、交易的公允性

(1)互相提供分会场跨境接入服务的公允性
①公司向
InterCall采购分会场跨境接入服务的公允性
公司采购分会场服务主要由境外的电信资源成本以及
InterCall的服务成本
构成,其价格是在
InterCall提出报价后,经双方协商一致确定的。作为境外大
型通信服务供应商,
InterCall熟悉国外电信业务的运作模式并对境外电信基础运
营商拥有较强的议价能力,公司向
InterCall采购分会场服务一方面是因为
InterCall的服务可以满足公司向不同客户提供高水平多方通信服务的需求,另一
方面也是经过对比境内外基础电信运营商提供的境外电信成本报价后作出的成
本最优化选择。

报告期内,公司支付的
InterCall分会场服务的金额、
InterCall分会场服务
时长及均价情况如下:

项目
2016年
1-6月
2015年
2014年
2013年
分会场金额(万元)
1,226.61
2,778.86
2,859.89
2,315.50
分会场时长(分钟)
31,176,078
54,759,573
53,260,762
41,333,847
均价(元
/分钟)
0.40
0.51
0.54
0.56

根据公司与除
InterCall以外的其他主要境外电信基础运营商签署的合同,
公司向其采购的基础电信资源价格如下:

供应商名称采购类型服务价格
TATA
ITFS
0.028-0.42美元
/分钟(从新加坡、安哥拉
等各个大洲的多个国家呼叫中国大陆,主
叫国不同定价也有所不同)
+月租费
StarHub
ITFS、DTFS等
0.09-0.624美元
/分钟(从香港、澳大利亚
等多个主要国家呼叫中国大陆,主叫国不
同,定价也有所不同)
+月租费
Singtel
ITFS
0.103-0.668新加坡元
/分钟(从美国、澳
大利亚等多个主要国家呼叫中国大陆,主
叫国不同定价也有所不同)
+月租费

注:
ITFS即
International
Toll
Free
Service,DTFS即
Domestic
Toll
Free
Service。

公司从
TATA等供应商处采购的基础电信资源单价范围涵盖了人民币
0.1元
/分钟到
3.0元/分钟的价格区间,其中,发达国家或地区电信业务发生较多、电
信成本较低,而地域偏远、欠发达国家或地区的电信成本则相对更高。


3-3-5-50


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公司采购
InterCall分会场服务,相比自主向境外电信运营商采购电信资源
并提供多方通信服务而言,单位成本相对更低,更利于公司的业务开展。



②InterCall向公司采购分会场服务的公允性

报告期内,公司向
InterCall销售的分会场服务金额和和向普通客户销售的
主会场会议收入、服务分钟数和平均单价的具体情况如下:

客户类型
2016年
1-6月
2015年度
2014年度
2013年度
语音会议收入(万元)
分会场服务客户
3,527.05
7,661.62
7,488.72
6,240.74
普通服务客户
6,389.14
12,947.68
14,934.07
16,349.20
合计
9,916.19
20,609.30
22,422.79
22,589.94
语音会议服务时长(分钟)
分会场服务客户
58,909,828
123,144,387
120,636,827
95,307,450
普通服务客户
117,614,999
233,646,695
267,878,293
276,763,370
合计
176,524,827
356,791,082
388,515,120
372,070,820
语音会议平均单价(元)
分会场服务客户
0.60
0.61
0.62
0.65
普通服务客户
0.54
0.55
0.56
0.58
均价
0.56
0.58
0.58
0.61

公司向普通客户和分会场客户的销售平均单价大致处于同一水平,向分会场
客户的销售单价略高于向普通客户。报告期内,向分会场服务客户销售的平均单
价分别为每分钟
0.65元、
0.62元、
0.61元和
0.60元,向普通多方通信服务客
户销售的平均单价则分别为
0.58元、
0.56元、
0.55元和
0.54元。公司向普通
客户提供主会场会议需要采购境内外基础电信资源,而向分会场客户提供分会场
会议服务采购的均为跨境基础电信资源,而境外基础电信资源采购单价明显高于
境内基础电信资源价格,这也决定了公司向
InterCall提供的分会场服务单价高
于普通客户。


公司主要合作的境内外基础电信运营商提供的通信时长单价如下表:

主要供应商名称采购内容通信资源价格
中国联通
-陕西省分公司
400号码
0.08元/分钟(本地、长途),
0.35元/分
钟(呼叫澳大利亚)
800号码
0.09元/分钟(本地、长途),
0.35元/分
钟(呼叫澳大利亚)

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语音中继线
750元/月
中国联通
-安康市分公司
400、800号码
0.38-1.51元/分钟(包括美国、澳大利亚、
香港、印度、日本、新加坡、英国、台湾、
马来西亚等多个目的国家或地区,被叫国
不同,定价也有所不同)
语音中继线
1,500元/月
中国联通
-汉中市分公司
400号码
0.08元/分钟
800号码
0.06-0.08元/分钟
中国电信
-北京分公司
400号码
0.24元/分钟(新加坡、美国、澳大利亚)
中国铁通
-广州分公司呼叫中心业务
0.14元/分钟(新加坡)
TATA
ITFS
0.028-0.42美元
/分钟(从新加坡、安哥拉
等各个大洲的多个国家呼叫中国大陆,主
叫国不同定价也有所不同)
+月租费
StarHub
ITFS、DTFS等
0.09-0.624美元
/分钟(从香港、澳大利亚
等多个主要国家呼叫中国大陆,主叫国不
同,定价也有所不同)
+月租费
Singtel
ITFS
0.103-0.668新加坡元
/分钟(从美国、澳
大利亚等多个主要国家呼叫中国大陆,主
叫国不同定价也有所不同)
+月租费

从上表可以明显看出公司的境内基础电信资源采购成本明显低于公司境外
基础电信资源成本。

假设公司的分会场客户服务单价与普通客户服务单价一致,对公司每年收入
的影响金额与占比分别为:

项目
2016年
1-6月
2015年度
2014年度
2013年度
分会场实际销售单价
0.60
0.61
0.62
0.65
分会场假设销售单价
0.54
0.55
0.56
0.58
影响营业收入金额
-353.46
-738.87
-723.82
-667.15
占营业收入比重
2.83%
2.95%
3.06%
2.89%

即使公司对分会场客户的收费与普通客户相一致,经测算,对公司报告期内
每年营业收入的影响数均约为
3%。


另经查阅
InterCall母公司
West
Corporation披露的
2015年度财务报告,
West
Corporation
2015年收入中有
14.68亿美元来自统一通信业务,其中包括
InterCall的多方通信服务及其相关业务所带来的收入,统一通信业务的毛利率为


54.11%。由此看出,如
InterCall的毛利率达到或接近其母公司该类业务的平均
水平,
InterCall应当从与公司的分会场业务合作中获取了良好收益。

(2)InterCall
System服务费的定价依据与公允性
公司采购的
InterCall
System服务是语音会议服务相关的软件和咨询运维服
务,包括具备用户界面的、模块化定制的账户系统、计费系统、报告系统、通话

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管理系统和账单查询系统等软件系统以及与上述软件相关的咨询运维服务。由于
InterCall
System属于定制化的软件服务,市场难以找到类似案例进行对比。公
司向
InterCall支付的
InterCall
System成本主要由许可费、使用费和维护费用构
成,根据公司部署了自主研发的语音会议服务软件系统的会议桥发生的上述相关
成本(其中使用费按照公司相关软件的直接研发费用替代)可以大致判断
InterCall
System成本的合理性。


公司采购的
InterCall
System服务的成本按应用了
InterCall
System服务的
会议桥数量计算的平均成本与未部署
InterCall
System会议桥相关的成本按未部

InterCall
System会议桥的数量计算的平均成本对比的具体情况如下:

单位:万元

项目
2016年
1-6月
2015年
2014年
2013年
InterCallSystem成本
1,201.39
2,552.73
3,036.08
4,075.77
应用
InterCallSystem的会议桥数量(个)
7
7
7
7
平均成本

171.63
364.68
433.73
582.25
未部署
InterCallSystem会议桥的相关成本
345.27
771.17
688.92
320.99
未部署
InterCallSystem会议桥数量(个)
3
3
2
2
平均成本

115.09
257.06
344.46
160.49
平均成本差异

-②
56.54
107.62
89.27
421.76
差异率
(①-②)/①
32.94%
29.51%
20.58%
72.44%

其中公司部署自有会议桥系统的成本主要包含了公司研发自主会议桥系统
的研发人员、运行维护人员人力成本及相关费用摊销。



2016年
1-6月、
2015年、
2014年和
2013年,公司自有系统会议桥的平均
成本和应用了
InterCall
System会议桥的平均成本差异率为
32.94%、29.51%、


20.58%和
72.44%。其中,
2013年差异率较大,主要是由于当年公司部署自有
系统的会议桥投入使用时间较短,发生的成本也相对较少。

根据
WIND资讯的数据,国内软件开发行业上市公司
2012年至
2014年平
均销售净利率约为
18.91%,考虑到
InterCall向公司提供的服务需要赚取必要的
利润,因此报告期内公司未部署
InterCall
System会议桥的平均单位成本和运用

InterCall
System会议桥的平均单位成本之间的差异具有合理性,公司向
InterCall采购的
InterCall
System技术服务的价格是相对公允的。


公司采购
InterCall
System系用于服务公司语音会议服务主会场会议,报告
期内通过
InterCall
System支持的主会场会议分钟数及相应的平均单价如下:

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项目
2016年
1-6月
2015年
2014年
2013年
采购金额(万元)
1,201.39
2,552.73
3,036.08
4,075.77
服务时长(分钟)
83,134,773.00
179,912,360.00
221,549,696.00
275,319,419.00
采购均价(元
/分
钟)
0.14
0.14
0.14
0.15

报告期内,
InterCall
System采购金额除以通过
InterCall
System支持的主
会场会议分钟数平均单价保持稳定,除
2013年为
0.15元/分钟,其他年度均为


0.14元/分钟。

由于公司部署了自有会议桥系统后,由自有会议桥系统支持的主会场电话会
议服务时长占比在
2016年
1-6月已经达到接近
30%,故公司对
InterCall
System
的采购金额逐年下降。


(3)BPO服务费的定价依据与公允性
BPO服务是
InterCall为公司提供的后期技术支持以及对会畅通讯员工的培
训等支持服务。

BPO服务的价格是经
InterCall基于其定价原则提出报价后,公
司与
InterCall协商一致后确定的,该服务属于定制化服务,具有一定的特殊性,
在市场并无可对比案例。

综上,
InterCall作为美国上市企业的子公司与公司不存在关联关系,公司与
InterCall的合作是在正常的商业逻辑上进行的,公司经与
InterCall协商一致确
定了相关服务的采购价格,
InterCall作为与公司独立的市场主体不存在对公司特
殊对待的情况。

根据对
InterCall的访谈记录、核查发行人与
InterCall签署的合同、发行人
出具的说明,本所经办律师认为,
InterCall作为美国上市企业的子公司与发行人
不存在关联关系,发行人与
InterCall的合作是在正常的商业逻辑上进行的,发
行人经与
InterCall协商一致确定了相关服务的采购价格,
InterCall作为与发行
人独立的市场主体不存在对发行人特殊对待的情况。

4、是否存在影响发行人独立性的情形
报告期内,公司向
InterCall销售多方通信分会场服务,同时公司向
InterCall

采购跨境接入服务、
InterCall
System技术服务以及其他相关服务,发行人向
InterCall的采购内容主要运用于公司语音电话会议业务的开展,发行人并未直接
对客户销售向
InterCall采购的服务或产品,发行人向客户提供的多方通信服务

3-3-5-54



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与向
InterCall采购的产品或服务并不同,向
InterCall的采购内容是发行人开展
业务所需的要素之一。分会场跨境接入服务采购属于基础电信资源采购,
InterCall
System采购属于技术服务采购,
BPO服务属于配套支持服务采购,双
方的经济业务往来均具有合理的商业实质,双方的合作具有互利性,双方的业务
合作模式不构成代理关系,经营具有独立性。



TATA、Singtel、StarHub等境外电信运营商采购基础电信服务,公司与
外资企业的合作属于一般的销售和采购行为。公司在经营过程中均根据业务开展
的需要进行自主决策具有完整的面向市场独立经营的能力。


(1)公司与
InterCall在技术方面不存在依赖
公司向
InterCall采购的技术服务主要为
“InterCall
System”服务,应用在语
音会议服务方面,发行人也可以使用自有技术支持的会议桥提供语音会议服务。

2016年上半年,发行人自有技术支持的会议桥提供语音会议服务时长在语音会
议总时长的占比接近
30%。同时发行人还与其它通信技术先进企业合作开发了
多种网络会议,
2016年上半年收入占比达
20.24%。

通信行业是技术高度密集且快速更新的行业,运营商整合第三方技术应用是
行业普遍情形。公司与
InterCall在技术方面不存在依赖。

本所经办律师认为,
InterCall向发行人提供语音会议服务相关的软件及运营
维护服务,是发行人语音会议服务的一个主要的供应商,随着发行人网络会议服
务收入的逐渐增加和自主研发能力的增强,报告期内,发行人从
InterCall采购
金额逐年下降,发行人在技术方面对
InterCall不存在依赖。


(2)公司与
InterCall在人员方面不存在依赖
截至
2016年
6月
30日,公司拥有员工
251人,所有员工均为公司独立招
聘,并均已经与公司签署了劳动合同。公司设立有专门的人事部门,全面负责公
司员工的招聘、薪酬、考核等方面的工作。

综上,本所经办律师认为,发行人在人员方面不存在对
InterCall的依赖。


(3)公司与
InterCall在销售渠道方面不存在依赖
公司建立了自主销售服务网络,与客户均签署了独立的销售合同。经过多年
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的市场开拓,公司已经累计为将近
70%的在中国设有分支机构的世界
500强企
业提供过服务。同时,公司还注重国内重点客户的开发,已经成功向苏宁、华为、
万达、哇哈哈、比亚迪、复星等中国民营企业
500强公司提供了多方通信服务。

。。

因此,公司在销售渠道方面不存在对
InterCall的依赖。


本所经办律师认为,发行人依托自己的员工和自身的竞争优势开发客户并为
客户提供多方通信服务,发行人在销售渠道方面不存在对
InterCall的依赖。


综上,本所经办律师认为,公司与
InterCall之间的合作不存在影响发行人
独立性的情形。


十二、InterCall有四名员工在发行人任职。请发行人说明
4名员工是否与
InterCall签有保密协议或竞业禁止,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、
律师核查并发表意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:1、对向自强、严予迪、徐

小荣的《访谈记录》等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:

截至本补充法律意见出具之日,发行人现有
3名员工曾在
InterCall公司工
作过,公司大客户销售经理全得胜于也曾于
2004年至
2008年在
InterCall工作
过,全得胜已经于
2016年
6月离职。


发行人现有
3名曾在
InterCall公司工作过的员工具体情况如下:数据分析
和支持部门高级经理向自强于
2006年至
2010年在
InterCall工作;数据分析部
门主管经理严予迪于
2008年至
2011年在
InterCall工作;高级数据专员徐小荣

2008年至
2012年在
InterCall工作。


根据本所经办律师对向自强、严予迪、徐小荣三人的访谈,三人在
InterCall
工作期间均未与
InterCall公司签有保密协议或竞业禁止协议,也不存在纠纷或
潜在纠纷。


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十三、请发行人说明分会场模式下,
InterCall和发行人各自的分工,是否
为同一客户服务,如是,各自的分账模式,说明
InterCall和发行人报告期内的
客户、供应商重合情况,结合每个客户的合同分担情况,说明发行人与
InterCall
的分账模式和分账金额,是否存在为发行人利益输送的情形。请保荐机构、律
师和申报会计师核查并发表意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:
1、2014年
6月发行人与
Disney
Worldwide
Services,
Inc.、
InterCall
Asia
Holdings
Pte
Ltd.签署的
《AGREEMENT》;2、2014年
10月发行人与
Standard
CharteredBank
(China)
Limited、InterCallAsia
Holdings
Pte
Ltd.签署的《TRI-PRATITEAGREEMENT》;
3、2012年
10月发行人与
Six
Continents
Hotels,Inc.、InterCall
Asia
Pacific
Holdings
PteLtd.签署的《
AGREEMENT》;
4、2012年
4月发行人与
General
Motors(China)
Investment
Co.,Ltd.、
InterCall
Singapore
Pte
Ltd.签署的
《PARTICIPATIONAGREEMENT
CHINA》等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:

(一)分会场模式下,
InterCall和发行人各自的分工,是否为同一客户服



InterCall提供的跨境接入服务是公司向客户提供多方通信服务的一种境外
接入方式,通过上述接入方式,境外参会者可以接入在中国境内公司会议桥上举
行的电话会议。


在公司向
InterCall提供跨境接入服务时,
InterCall的客户通过使用公司提
供的境内分会场可以接入会议发起人在境外
InterCall会议桥上举行的电话会议。


公司独立与客户签订销售合同并向客户提供多方通信服务,分会场模式下,
公司直接采购
InterCall的跨境接入服务向公司的客户提供服务,并向
InterCall
支付费用,再统一向客户收取费用。


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同样,
InterCall采购公司的分会场服务向其客户提供服务,并向公司支付费
用,再统一向其客户收取费用。两者不存在在单例业务中为同一客户服务的情况,
双方客户均独立与公司或
InterCall签订销售合同。但随着经济全球化,境外跨
国企业集团纷纷在中国设立分支机构,境内企业也纷纷在境外设立分支机构。不
排除公司的客户与
InterCall的客户同属于一个企业集团的情况。


综上所述,本所经办律师认为,分会场模式下,
InterCall与公司互相提供分
会场跨境接入服务,直接结算相应的服务费用,双方不直接服务于对方的客户,
单例业务中不存在为同一客户服务的问题。


(二)说明
InterCall和发行人报告期内的客户、供应商重合情况


1、客户重合情况

报告期内,由于
InterCall尚未在中国境内经营多方通信服务,而公司持有
国内增值电信业务经营许可证,在全国范围内经营国内多方通信服务,与公司签
订多方通信服务合同的客户均属于注册在中国境内的法人主体,不存在与
InterCall的客户存在重合的情况。但随着经济全球化,境外跨国企业集团纷纷在
中国设立分支机构,境内企业也纷纷在境外设立分支机构,因此不排除公司的客
户与
InterCall的客户同属于一个企业集团的情况。


报告期内,公司与极少数客户签署了包含
InterCall的三方协议,签订三方
协议的原因在于上述客户的境外总部是
InterCall的客户,为了保证相关服务能
够实现的良好衔接,要求公司签署上述三方协议。


截至本补充法律意见出具之日,报告期内,公司签署的包含
InterCall的三
方协议一共有四份,分别为
2014年
6月与
Disney
Worldwide
Services,
Inc.(下
称“迪斯尼
”)、
InterCallAsia
Holdings
PteLtd.签署的《
AGREEMENT》,
2014

10月与
Standard
Chartered
Bank
(China)
Limited(下称
“渣打中国
”)、
InterCallAsia
Holdings
Pte
Ltd.签署的《
TRI-PRATITEAGREEMENT》,
2012

10月与
Six
Continents
Hotels,Inc.(下称
“六洲酒店
”)、
InterCallAsia
Pacific
Holdings
Pte
Ltd.签署的《
AGREEMENT》以及
2012年
4月与
General
Motors(China)
InvestmentCo.,Ltd.(下称
“通用汽车中国
”)、
InterCall
Singapore
PteLtd.签署的《
PARTICIPATIONAGREEMENTCHINA》。由于迪斯尼、渣打

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首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见四


中国的境外总部(下称
“渣打银行
”)、六洲酒店和通用汽车中国的境外总部(下
称“通用汽车
”)是
InterCall的客户,迪斯尼、渣打中国、六洲酒店和通用汽车中
国为了保证公司和
InterCall相关服务能够实现的良好衔接,要求公司签署上述
三方协议。



2、供应商重合情况

公司开展语音电话会议服务主要涉及基础电信资源、技术服务支持、配套支
持服务三类采购,主要供应商有中国联通、中国铁通、中国电信、
TATA、StarHub
Ltd、新加坡电信等。


由于上述供应商均属于可以在全球范围内提供基础电信服务的运营商,
InterCall为了向客户提供语音电话会议服务,需要在全球范围内采购基础电信资
源,因此
InterCall同样可能向上述供应商进行采购。


(三)
InterCall向发行人提供分会场跨境接入服务与公司向
InterCall提供
分会场会议服务交易的公允性,是否存在为发行人利益输送的情形

详见本补充法律意见第十一个问题之
“(四)公司与
InterCall交易的背景,
必要性和公允性,是否存在影响发行人独立性的情形
”之“2、交易的必要性和公
允性
”。


十四、公司从
InterCall处取得的收入均为分会场模式收入,从除
InterCall
以外的其他客户处取得的收入均为直销收入,即报告期内,分会场模式的收入
分别占总收入的
23.07%、26.99%、31.69%和
30.36%。向
InterCall的采购占
比超过
40%。


请发行人说明历史中是否曾主销
InterCall的产品,是否曾经作为
InterCall
的代理商并说明依据。请发行人结合历史中与
InterCall的合作模式与现在
InterCall的合作模式的差异,说明是否仍然代理
InterCall的产品,如不是代理
关系,说明收入模式存在显著差异的原因。请保荐机构、律师和申报会计师核
查并发表意见。


如发行人不是代理商,请发行人说明,是否因
InterCall为外资,无法开展
境内业务,因此将发行人作为
InterCall境内业务实施者,并支付一定报酬,说

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首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见四


明境内是否存在其他
InterCall公司的代理商,说明其他类似
InterCall产品的公
司是否存在代理商,如果存在,说明代理公司与
InterCall等软件公司的合作模
式及提供服务的内容与发行人与
InterCall公司合作模式及服务内容是否存在差
异;说明发行人是否主要从事一种业务,是否符合《管理办法》的相关规定。

请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表意见。


说明并补充披露
InterCall在境内设立公司后,主营业务的开展情况,是否
与发行人形成竞争关系,结合发行人的对
InterCall的采购情况,说明发行人是
否存在
InterCall因竞争关系停止对发行人供货导致发行人的供应链断裂的风
险。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:
1、发行人出具的说明;
2、
本所经办律师登入全国企业信用信息公示系统(
www.gsxt.saic.gov.cn)查询
INTERCALL(北京)技术咨询有限公司、
INTERCALL(北京)技术咨询有限公
司上海分公司的基本情况等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:

(一)请发行人说明历史中是否曾主销
InterCall的产品,是否曾经作为


InterCall的代理商并说明依据


1、发行人与
InterCall业务合作背景

公司历史上是通过与
Genesys的接触开始了解多方通信业务的。

2006年公
司取得多方通信服务商用试点业务资质后,也是与
Genesys合作开发国内业务。

公司设立初期的重点在于市场开发与客户服务,
Genesys提供了技术设备。经

2年努力,公司在服务能力与客户资源方面均发展到较好水平,因此
2008年
InterCall收购
Genesys之后,公司仍延续并扩大了双方的业务合作。通过与国
际龙头企业的合作积累,公司技术与服务能力迅速提升。



2、发行人与
InterCall是否存在代理关系的说明

(1)从法律层面解释
3-3-5-60



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根据《民法通则》第
63条的规定,代理是指代理人以被代理人的名义,在
代理权限内实施民事行为,其法律后果直接由被代理人承受的民事法律制度。《民
法通则》第
65条规定,
“书面委托代理的授权委托书应当载明代理人的姓名或者
名称、代理事项、权限和期间,并由委托人签名或者盖章。




发行人历史中未曾作为
InterCall的代理商主销其产品。根据上文所述,发
行人和
InterCall签订的是发行人向
InterCall购买技术服务的商业合同。发行人

InterCall未签订委托代理协议,发行人并非在
InterCall的委托权限下向第三
方提供产品和服务,而是独自拓展客户,拥有独立的定价权和客户资源,且发行
人以自己的名义与客户签订商业合同,该合同项下的权利和义务均由发行人承
担。因此发行人和
InterCall不构成代理关系。


(2)从业务层面解释
发行人与
InterCall互相提供分会场跨境接入服务的主要是基于成本因素考
虑,该合作模式是通信行业通行的行业合作模式,公司及
InterCall并未直接对
外销售对方提供的产品或服务,双方在分会场跨境接入服务方面的合作不构成
代理关系。公司向
InterCall采购的
InterCall
System属于电话会议的优化操作系
统,其本身并不具备电话会议基础功能。而语音电话会议服务中大量的基础通讯
资源协调、会议功能的更新与整合,以及对客户提供的咨询式营销服务都无法通

InterCall
System实现。

BPO服务是
InterCall为公司提供的后期技术支持以
及对会畅通讯员工的培训等支持服务,相关服务均具有合理商业实质,上述采购
不构成公司代理
InterCall的产品或服务。

综上,本所经办律师认为,发行人向
InterCall的采购内容主要运用于公司
语音电话会议业务的开展,发行人并未直接对客户销售向
InterCall采购的服务
或产品。发行人向客户提供的多方通信服务与向
InterCall采购的产品或服务并
不同,向
InterCall的采购内容是发行人开展业务所需的要素之一。分会场跨境
接入服务采购属于基础电信资源采购,
InterCall
System采购属于技术服务采购,
BPO服务属于配套支持服务采购,双方的经济业务往来均具有合理的商业实质,
双方的合作具有互利性,双方的业务合作模式不构成代理关系。。

(二)请发行人结合历史中与
InterCall的合作模式与现在
InterCall的合作

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模式的差异,说明是否仍然代理
InterCall的产品,如不是代理关系,说明收入
模式存在显著差异的原因


1、合作模式

发行人与
InterCall合作由来已久。在发行人业务规模较小时,双方出于降
低风险与成本的考虑,采用过分摊电话会议收入和费用的结算模式。随着发行人
业务发展,自
2011年下半年开始双方按照各自为对方提供的技术与服务向对方
开具账单并结算。


随着发行人研发团队的进一步壮大,开始对
InterCall系统进行优化,形成
发行人特有的多方通信协同服务平台。

2013年以后,发行人向其他硬件供应商
购买服务器作为
“会议桥
”,并使用了发行人自主研发和维护的多方通信服务系
统。目前,公司在用的会议桥一共
10座,其中
7座应用了
InterCall
System技
术支持,
3座应用了自主研发的多方通信系统。


发行人与
InterCall的合作模式经历了以下几个阶段:

第一阶段:公司设立之初,双方共担收入费用,共同开发客户,使用
Genesys
提供的技术支持;第二阶段:
2008年
Genesys被
InterCall收购后,公司开始

InterCall合作,采购
InterCall技术服务支持独立开展销售和服务,并与
InterCall互为提供分会场跨境接入服务;第三阶段:发行人对
InterCall
System
进行优化集成,形成企业独特的多方通信协同服务平台;第四阶段:发行人开始
研发自主多方通信服务系统,购买其他供应商的服务器搭建
“会议桥
”,依靠自身
技术搭建软硬件系统满足客户电话会议需求,同时积极研发并推广网络会议服
务。


该合作模式是属于通信行业内通用的运营模式。发行人成立时规模较小,需
要借鉴
InterCall成熟的销售、服务模式。随着发行人发展壮大,开始对其技术
进行优化集成,形成自己的特色服务,最后逐渐依托自身研发形成的服务平台提

供服务。



2、收入模式


InterCall向发行人提供语音电话会议技术支持,而发行人为企业提供多方通

信服务,根据企业实际应用场景设计一整套企业级解决方案。公司收入构成分为

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按语音电话会议服务和网络会议服务两种服务模式收费。从
2013年到
2016年
6月
30日,电话会议服务年收入占比逐年下降,分别为
97.75%、94.88%、


82.82%、79.76%,网络会议服务收入占比逐年上升,分别为
2.25%、5.12%、
17.18%、20.24%。随着网络会议服务的完善和推广,其带给发行人的收入将逐
渐快速增加。

(三)如发行人不是代理商,请发行人说明,是否因
InterCall为外资,无
法开展境内业务,因此将发行人作为
InterCall境内业务实施者,并支付一定报


发行人向
InterCall采购的
“InterCall
System”技术服务是对自身电话会议的
优化,亦是发行人电话会议服务方案的一个组成部分。电话会议不是
InterCall
的产品,其基础功能只需购买响应设备即可实现,企业级客户选择服务商主要是
看其服务能力与经验。

InterCall历史上未在国内开展业务,有业务许可(不得控
股)的原因,更多的是建立销售服务团队的成本与市场风险等商业考量。

2016
年,
InterCall的全资子公司已在上海自贸区申请增值电信业务许可并获受理,但
其于
2016年
7月与发行人签订了战略合作协议,进一步加强了双方在电话会议
业务的紧密合作关系。


(四)说明境内是否存在其他
InterCall公司的代理商,说明其他类似
InterCall产品的公司是否存在代理商,如果存在,说明代理公司与
InterCall等
软件公司的合作模式及提供服务的内容与发行人与
InterCall公司合作模式及服
务内容是否存在差异;

通过对
InterCall相关工作人员访谈,对方工作人员表示此内容涉及商业机
密,根据公开资料也无法得到权威可靠的信息。

根据公开资料显示,
InterCall在中国境内存在两家所控制的公司(及其分公
司,具体如下:

公司名称股东
持股比

成立时间经营范围
INTERCALL(北
京)技术咨询有限
InterCall
Europe
100%
2004年
10月
技术信息咨询;企业管理咨
询;投资咨询;技术培训;计

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公司
Holdings
SAS
12日算机、软件及辅助设备、电子
产品的批发
INTERCALL(北
京)技术咨询有限
公司上海分公司
InterCall
Europe
Holdings
SAS
100%
2008年
10月
6日
技术信息咨询;企业管理咨
询;投资咨询;技术培训;计
算机、软件及辅助设备、电子
产品的批发
韦史德(上海)通
信技术有限公司
INTERCALL
ASIA
PACIFIC
HOLDINGS
PTE.LTD
100%
2015年
3月
2

音频视频通信应用产品领域
内的技术开发、技术转让、技
术服务以及技术咨询,通讯设
备(除地面卫星接收装置)及
配件的批发、进出口和佣金代
理(拍卖除外)并提供相关配
套服务,企业管理,企业管理
咨询、商务信息咨询以及市场
信息营销策划。


注:
INTERCALL(北京)技术咨询有限公司原名为
Genesys(北京)技术咨询有限公司;
INTERCALL(北京)技术咨询有限公司上海分公司原名为
Genesys(北京)技术咨询有限公司
上海分公司。


(五)说明发行人是否主要从事一种业务,是否符合《管理办法》的相关
规定。


《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(
2015年修订)第十
三条规定
“发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规
和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。




根据发行人和客户签订的服务合同和相关财务资料,发行人一直以来从事多
方通信服务业务,为企业提供企业级多方通信解决方案。该方案包括语音会议服
务和网络会议服务,网络会议服务又包括
Webex会议、商会云会议、网络直播
会议服务,其服务灵活多样,实质上属于企业级多方通信解决方案。发行人提供
的上述服务属于同一类别或相关联、相近的业务,均属于多方通信服务业务。


综上,本所经办律师认为,报告期内,发行人主要经营国内多方通信服务一
种业务,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条的规

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定。


(六)说明并补充披露
InterCall在境内设立公司后,主营业务的开展情况,
是否与发行人形成竞争关系,结合发行人的对
InterCall的采购情况,说明发行
人是否存在
InterCall因竞争关系停止对发行人供货导致发行人的供应链断裂的
风险。


根据公开资料显示,
InterCall及其关联公司尚未取得境内增值电信业务经营
许可证,尚无法在境内提供多方通信服务。目前
InterCall在国内共设有两家子
公司。

2016年,
InterCall的全资子公司韦史德(上海)通信技术有限公司已在
上海自贸区申请增值电信业务许可并获受理。若
InterCall在未来取得中国境内
多方通信业务经营许可证后,且开始在中国境内提供多方通信服务,则将与发行
人存在竞争关系。



InterCall公司目前在中国境内的业务团队和运营难度来看,
InterCall倾
向于提供技术支持向其他公司收费。

InterCall目前的团队业务主要是研发电话会
议技术系统,提供高质量的技术支持。若
InterCall在境内的子公司希望采用发
行人的经营模式拓展市场,则需要熟悉中国政策和产业环境,和基础通信运营商
签订战略协议,招募本土技术团队、销售推广团队和服务支持团队,对技术、服
务和经营模式进行本土化改造,想要达到发行人当前成熟的经营模式,在难度和
时间上难以把握。


基于以上考虑,
InterCall注册于上海自贸区内的子公司于
2016年
7月与发
行人签订了战略合作协议,进一步加强了双方在电话会议业务的紧密合作关系。


根据发行人和
InterCall签订的合同,发行人主要采购
InterCall公司的技术
系统,但是该技术系统并非不可替代。公司向
InterCall采购的技术,在多方通
信服务行业内如
BRM
System
LLC.、PremiereGlobal
Services,
Inc.等公司也可
以提供类似服务。同时,在语音会议服务过程中,公司除了应用
InterCall
System
技术外,还需要运用自主研究开发其他语音会议服务技术,对自身服务体系进行
完善,从而带给客户完整的服务体验。目前,公司在部分会议桥上全面部署了自
己研发的语音会议服务支持软件及系统,不再使用
InterCall
System,并已经通
过上述会议桥向客户提供语音会议服务。若
InterCall停止对发行人供货,发行

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人不会因为供应链断裂而导致无法经营。


但由于发行人长期与
InterCall合作,客户已习惯于
InterCall
System支持的
电话会议,把电话会议完全转移到其他系统上会改变用户习惯,客户对于电话会
议服务的变化是否认同也存在一定不确定性。


综上,本所经办律师认为,若
InterCall停止对发行人供货,发行人拥有完
整的系统可以支持电话会议,同时还可以提供网络会议等服务,但是由于软硬件
系统协同、客户使用习惯等不确定性因素,发行人电话会议服务经营存在一定经
营风险,但不会导致业务无法开展。


十五、报告期内,公司向设备租赁公司、网络直播软件公司和技术服务提
供商采购了相关服务,随着网络会议服务收入的上升,
2015年、
2014年、
2013
年和
2012年公司合计网络会议服务成本分别为
2,082.41万元、
331.39万元、


279.28万元和
239.68万元,也呈逐年上升趋势。

请发行人说明
2015年成本大幅上升的原因,说明采购的设备的具体内容,
使用情况,设备供应商的基本情况,是否与发行人及其关联方存在关联关系,
是否与发行人的主要股东、高管、实际控制人等存在资金业务往来,说明成本
的增加与发行人服务时长不存在匹配关系的原因。请保荐机构、律师和申报会
计师核查并发表意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:
1、发行人出具说明等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:

报告期内,公司的网络会议服务分为三类:网络直播会议、
Webex会议、

商会云会议。其中
Webex会议服务推出时间为
2015年初,商会云会议推出时
间为
2015年下半年。

(一)
2015年成本大幅上升的原因
2015年,发行人在原有网络直播会议服务的基础上推出了
Webex会议服

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务、商会云会议服务。



2013年至
2016年
1-6月,公司的网络会议服务业务收入呈现较快的增长,
2014年、
2015年分别增长
132.26%、255.46%,占全部营业收入的比重在报告
期内也呈逐步上升趋势。随着网络会议服务收入的快速增长,网络会议服务成本
同样呈增长趋势,
2015年和
2014年,公司网络会议服务成本分别比上一年增

528.38%和
18.66%。2015年网络会议成本的增长率超过收入增长率主要是
由于
Webex会议、商会云会议成本的增长:


2015年,公司在原有的网络直播会议服务的基础上,推出了按月或者按年
收费的
Webex会议、商会云会议,可以实现客户多方会议可视化、互动性、定
制化等众多要求,在推出后即取得较快的收入增长。由于
Webex会议、商会云
会议相比网络直播会议而言,需要支付给技术服务商的技术服务费较高,
2015
年付给
Cisco的技术服务费为
1,443.63万元,支付给
Zoom的技术服务费为


90.98万元。以上因素造成了发行人
2015年网络会议成本增长率超过了收入增
长率。

(二)说明采购的设备的具体内容,使用情况,设备供应商的基本情况,
是否与发行人及其关联方存在关联关系,是否与发行人的主要股东、高管、实
际控制人等存在资金业务往来

发行人采购的设备的具体内容及使用情况如下列示:
单位:万元

设备类别设备原值
截至
2016年
6月
30日设
备净值
成新率具体用途
会议桥
1,771.96
1,257.09
70.94%
会议桥是语音会议的关键设备,自带软
件管理界面,通过会议桥即可实现基本
的多方通信服务业务;会议桥还可以实
现认证、混音、录音、详单记录、客服
转接等等功能
语音会议
服务器
137.85
50.80
36.85%
服务器是为语音会议提供控制、存储数
据的辅助设备
商会云服
务器
35.08
16.27
46.37%
服务器为商会云会议提供控制、存储数
据的辅助设备

相应设备采购的设备供应商基本情况如下:

设备类别设备供应商
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会议桥
Genesys(北京)技术咨询有限公司上海分公司
l、Compunetix,
Inc.
语音会议
服务器
戴尔(中国)有限公司、上海戴宏信息技术有限公司、北京华城动力科技发展有
限公司、北京美迪格威科技有限责任公司、上海友升启繁信息技术有限公司、上
海亚淮数码科技有限公司、北京神舟华杰商贸有限公司、北京京东世纪贸易有限
公司
商会云服
务器
戴尔(中国)有限公司、上海戴宏信息技术有限公司、北京华城动力科技发展有
限公司、北京京东世纪贸易有限公司

经与发行人关联方进行比对,上述设备供应商中没有发行人关联方;经过对
发行人的主要股东、高管、实际控制人的访谈,上述设备供应商与发行人的主要
股东、高管、实际控制人等之间也不存在资金业务往来。


(三)说明成本的增加与发行人服务时长不存在匹配关系的原因

报告期内,发行人服务时长系语音电话会议服务时长,与网络会议服务成本
不存在匹配关系。


经核查,本所经办律师认为,发行人设备供应商与发行人及其关联方不存在
关联关系;与发行人的主要股东、高管、实际控制人等之间不存在资金业务往来,
网络会议服务成本与语音电话会议服务时长不存在匹配关系。


十六、在发行人成立时,董事长黄元元是否已经退休,是否符合国家公务
员管理的相关规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:
1、黄元元的简历;
2、《中
华人民共和国公务员法》实施方案(中发【
2006】9号);
3、《公务员范围规
定》等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:

(一)国家公务员管理的相关规定

《中华人民共和国公务员法》实施方案(中发【
2006】9号)及《公务员范
围规定》,
“下列机关中除工勤人员以外的工作人员列入公务员范围:(一)中
国共产党各级机关;(二)各级人民代表大会及其常务委员会机关;(三)各级
行政机关;(四)中国人民政治协商会议各级委员会机关;(五)各级审判机关;

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(六)各级检察机关;(七)各民主党派和工商联的各级机关。



《中华人民共和国公务员法》第五十三条第一款规定:
“公务员必须遵守纪
律,不得有下列行为:
……(十四)从事或者参与营利性活动,在企业或者其他
营利性组织中兼任职务
”。

《中华人民共和国公务员法》第一百零二条第一款规定:
“公务员辞去公职
或者退休的,原系领导成员的公务员在离职三年内,其他公务员在离职两年内,
不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职,不得从事与原工

作业务直接相关的营利性活动。



(二)黄元元投资设立会畅通讯符合国家公务员管理规定
根据黄元元提供的简历,黄元元
1949年
12月生,本科学历。自
1975年至


1982年,在江西省药物研究所工作,自
1982年至
1989年于江西省药物检验所
工作,自
1989年至
2005年任江西省科委副研究员。现任上海会畅通讯股份有
限公司董事长。


本所经办律师经核查后认为,由于黄元元于
2006年投资设立会畅通讯时,
其已退休,已不属于在职国家公务员,且从事的营利性活动与原工作业务没有直
接相关性,故未违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。


十七、上海吕巷镇经济小区协调和安排俊江会展出借
2006年成立时注册资

100万人民币及后续增资的
900万元人民币给黄元元和曾昭中,请说明俊江
会展和吕巷镇经济小区的关系,相关借款是否已经还清。请保荐机构、律师核
查并发表意见。


【回复】
核查过程:
本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:
1、吕巷经济小区出具的说


明;
2、俊江会展出具的说明;
3、黄元元的访谈记录等。

在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:
(一)俊江会展和吕巷镇经济小区的关系

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经本所经办律师查询全国企业信用信息系统,俊江会展成立于
2004年
1月
5日,住所为上海市金山区干巷镇红光路
4200-4201号
1334室。根据公开资料
显示,上海市金山区干巷镇于
2005年成为上海市金山区吕巷镇下辖的干巷居民
委员会。因此,俊江会展为上海市金山区吕巷镇管辖范围内的企业。


根据吕巷镇经济小区出具的说明,作为上海市招商引资的特色,上海市金山
区吕巷经济小区是负责金山区吕巷镇招商引资的平台,负责办理企业相关注册事
宜,包括不限于验资、租用办公室、办理相关文件等所有手续。会畅通讯成立时
注册资本
100万及之后增资的
900万元,均由吕巷经济小区协调和安排俊江会
展出借给黄元元和曾昭中。


(二)黄元元和曾昭中与俊江会展之间的相关借款均已还清

经本所经办律师会同保荐机构对黄元元的访谈确认:
会畅通讯注册时,由
上海市金山区吕巷镇经济小区负责办理了企业相关注册事宜,该经济小区是负责
金山区吕巷镇招商引资的平台。当时作为上海市招商引资的特色,该经济小区全
程负责企业的注册,包括不限于验资、租用办公室、办理相关文件等所有手续。

会畅通讯成立时注册资本
100万及之后增资的
900万元,均由该小区协调和安
排俊江会展出借给黄元元和曾昭中。在注册验资后通过股东借款方式转出并偿还
给了俊江会展,并在公司账面形成了共计
1,000万元对股东的其他应收款
”。


同时,上海市金山区吕巷镇经济小区及俊江会展亦对上述事项作了书面说
明,确认注册完毕后,俊江会展已收到黄元元和曾昭中的还款;黄元元、曾昭中
与吕巷镇经济小区、俊江会展已经结清所有款项,没有任何其他债权债务关系。

黄元元、曾昭中持有的会畅通讯股权与吕巷镇经济小区和俊江会展不存在权属争
议或潜在纠纷。


综上,本所经办律师认为,俊江会展为上海市金山区吕巷镇管辖范围内的企
业,吕巷镇经济小区是负责金山区吕巷镇招商引资的平台,负责办理企业验资等
注册事宜。为便于企业注册,吕巷镇经济小区协调安排吕巷镇辖区内的企业俊江
会展借款给黄元元、曾昭中用于
2006年设立会畅通讯及对会畅通讯增资,共计
1,000万元。黄元元、曾昭中已将该款项归还至俊江会展,黄元元、曾昭中持有
会畅通讯股权与吕巷镇经济小区和俊江会展不存在权属争议或潜在纠纷。


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首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见四


十八、发行人董事、总经理
Huang
Yuangeng为美籍华人,请核查
Huang
Yuangeng的境外合法合规情况,
Huang
Yuangeng的境外关联方的具体情况。

请保荐机构、律师核查并发表意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:
1、美国
DehengChen,LLC

律所事务所出具的《尽职调查报告》;
2、对黄元庚的访谈记录等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:

(一)
Huang
Yuangeng的境外合法合规情况

根据美国
Deheng
Chen,LLC律所事务所出具的《尽职调查报告》,经查询

美国官方权威的背景调查公司的信息,未查找到
Huang
Yuangeng在美国有任
何犯罪记录。


(二)
Huang
Yuangeng的境外关联方情况

根据美国
Deheng
Chen,LLC律所事务所出具的《尽职调查报告》,经查询
美国官方权威的背景调查公司的信息,
Huang
Yuangeng曾于
1994年
1月
27
日在美国德克萨斯州奥斯汀注册了一家名为
HQ
Controls的公司,但该公司已于
1996年
2月
13日停止经营,目前正着手启动注销程序。


十九、请核查外部股东钱程相关的三个关联方公司的详情,报告期内的盈
利或亏损情况。上海集时通网络科技有限公司和集时通(福建)信息科技有限
公司为发行人同业公司,请说明发行人允许同业公司的工作人员持股的原因。

请保荐机构、律师核查并发表意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:
1、上海集时通网络科技有

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限公司、上海集时天地运通物流有限公司、集时通(福建)信息科技有限公司、
上海集时通信息技术有限公司四家公司的营业执照、分别出具的《说明》;
2、
对钱程的访谈笔录;
3、对黄元元的访谈笔录等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:
经核查,本所经办律师认为,股东钱程投资或任职的公司实际经营的业务,
与发行人不存在实际同业竞争的情况,同时该等公司的亏损是其自身经营原因造
成,不存在为会畅通讯垫付成本、输送利益的情形。核查过程及分析详见本补充
法律意见第三题。


二十、请核查黄元元从李发明处借款的金额,借款原因及借款用途。黄元
元购买相关理财和还款均由路路经手操作的原因,是否存在替公司代垫费用的
问题。请保荐机构、律师核查并发表意见。


【回复】
核查过程:
本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:
1、黄元元向李发明出具的


借条;
2、对路路的访谈笔录;
3、路路出具的说明等。

在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:
(一)黄元元从李发明处借款的金额,借款原因及借款用途
根据黄元元向李发明出具的借条并经本所律师核查,
2010年
7月
30日,

黄元元曾向李发明借款共计人民币
350万元,期限
1年,借款利率
8%。后于
2011年
9月
28日委托路路对本息进行了偿还,本息合计
378万元。


根据对黄元元补充访谈确认并经本所经办律师核查,黄元元上述借款的原因
系由于安排家属在境外生活的资金需求,并将借款实际用于家属支付境外生活成
本。


(二)黄元元购买相关理财和还款均由路路经手操作的原因,是否存在替
公司代垫费用的问题。

根据本所经办律师对黄元元的补充访谈确认,由于其经常出国,而根据银行

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首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见四


规定,购买大额银行理财产品需本人当面签署相关协议,为方便其不在国内期间
购买银行理财产品,故将资金转入路路银行账户,由路路代为购买相关银行理财
产品。


根据本所经办律师对路路本人进行的补充访谈,路路确认黄元元委托其代为
购买银行理财产品一事情况属实,黄元元委托其本人向李发明偿还借款一事情况
属实,该事项属双方个人之间的行为,不存在替公司代垫费用、虚增收入的情形。

上述述款项均属于黄元元个人,全部按照其指示使用,并未用于替公司代垫费用、
分摊成本、进行利益输送。


本所经办律师核查了路路提供的银行对账单,购买理财产品的资金和偿还借
款的资金来源均为黄元元转给路路的款项。


同时,自
2011年开始,发行人均聘请会计师事务所对其财务数据进行审计,
发表了标准无保留的审计意见。根据审定数,公司自
2011年以来至
2016年上
半年,毛利率分别为
39.41%、38.69%、41.33%、45.24%、44.04%和
47.59%,
毛利率无异常波动,主要原因是:语音会议服务的毛利率保持稳定;同时公司网
络会议服务较语音会议服务毛利率高,且网络会议服务的业务比例持续上涨,两
者综合导致公司整体毛利率稳中有升,无异常波动。公司自
2011年以来至
2016
年上半年,期间费用总额占营业收入的比重分别为
16.21%、18.29%、22.60%、


26.41%、29.21%和
33.53%,比重持续增长。主要系因为:一方面,销售费用、
管理费用以人员费用为主,报告期内公司持续扩大规模,销售、管理人员均有所
增加,所以销售费用、管理费用快速增加;另一方面,公司报告期内持续增加研
发支出,造成管理费用提升较快。据此,公司自
2011年以来各期毛利率和期间
费用占营业收入的比重没有异常波动,可进一步验证不存在黄元元替公司代垫费
用的问题。

通过履行上述核查程序,本所经办律师认为,黄元元不存在为发行人代垫成
本费用的情形。


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二十一、请核查因发行人董事(除独立董事)和高管持股、任职董监高或
其他关联关系,认定为发行人关联方的公司,是否存在大额亏损情形,是否存
在为发行人调节收入利润、分担成本费用、利益输送的情形。请保荐机构、律
师核查并发表意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:
1、黄元元的调查表;
2、

路路的调查表;
3、会畅企业的财务报表;
4、特精耐(北京)科技有限公司的
财务报表等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:

(一)因发行人董事(除独立董事)和高管持股、任职董监高或其他关联
关系,认定为发行人关联方的公司清单

发行人董事(除独立董事)和高管包括:

姓名公司职务
黄元元董事长
Huang
Yuangeng董事、总经理
路路董事、副总经理、董事会秘书
闫斌财务总监

本所经办律师在进行关联方核查程序的过程中,取得了发行人董监高提供
的关联方调查表;通过对发行人董监高进行访谈,确认具体关联方关系以及
关联方主要经营范围,及时跟进关联方信息变动情况;同时通过全国企业信
用信息公示系统、启信宝等渠道,核查关联方清单中的信息是否正确,通过
对董监高信息的查询,确认关联方披露的完整性。核查发现因发行人董事(除
独立董事)和高管持股、任职董监高或其他关联关系,认定为发行人关联方的公
司包括:

公司名称
与发行人董事(除独立董事)和高管之
间的关系
主要经营业务
上海会畅企业管理
咨询有限公司
发行人实际控制人黄元元持有该公司
100%的股权并担任董事长
投资管理、投资咨询
特精耐(北京)科技
有限公司
发行人董事、副总经理、董事会秘书路路
之父持有该公司的
55%股权
加工、销售热处理设备等
HQ
CONTROLS发行人总经理
Huang
Yuangeng在美国已于
1996年
2月
13日停止

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公司名称
与发行人董事(除独立董事)和高管之
间的关系
主要经营业务
注册的一家公司经营

(二)上述公司是否存在大额亏损情形,是否存在为发行人调节收入利润、
分担成本费用、利益输送的情形。

根据会畅企业管理提供的财务报表,报告期内会畅企业管理的总资产,净资
产,营业收入和净利润分别为:
单位:万元

项目
2016年
1-6月
2015年
2014年
2013年
总资产
7,502.36
6,982.90
5,848.44
4,604.53
净资产
7,502.36
6,982.81
5,846.86
4,604.53
营业收入
----
净利润
520.90
1,134.37
1,242.32
913.18

会畅企业管理是会畅通讯的法人股东,其经营业务主要是投资会畅通讯,报
告期内净利润主要为会畅通讯的股利分红,不存在其他业务。

根据特精耐(北京)科技有限公司提供的财务报表,报告期内特精耐(北京)
科技有限公司的净资产,营业收入和净利润分别为:
单位:万元

项目
2016年
1-6月
2015年
2014年
2013年
净资产
-3.30
-2.75
1.00
1.84
营业收入
30.52
71.79
63.62
87.82
净利润
-0.55
-2.75
-0.85
0.06

综上所述,本所经办律师认为,因发行人董事(除独立董事)和高管持股、
任职董监高或其他关联关系,认定为发行人关联方的公司,在报告期内不存在大
额亏损情形,也不存在为发行人调节收入利润、分担成本费用、利益输送的情形。


二十二、请保荐人和律师,对实际控制人和总经理执行的相关核查手段进
行说明,对包括报告期内的发行人向实际控制人和总经理进行分红产生相关分
红款去向发表意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:
1、对黄元元的访谈记录;

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2、对
HuangYuangeng的访谈记录;
3、黄元元、
HuangYuangeng的简历;
4、
黄元元的银行对账单等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:

(一)对实际控制人和总经理执行的相关核查手段

本所经办律师会同保荐机构对发行人实际控制人黄元元和总经理
Huang
Yuangeng执行了以下核查程序:


1、对发行人实际控制人和总经理进行访谈;


2、针对发行人实际控制人和总经理的个人简历,核查学历背景、工作背景
描述是否真实完整,针对实际控制人和总经理的身份背景,核查是否存在违法犯
罪记录;


3、取得发行人实际控制人和总经理签订的相关协议、承诺函、书面声明,
核查真实性并在与其本人访谈是进行确认;


4、取得发行人实际控制人和总经理的银行流水,核查与发行人或发行人关
联方相关的往来流水,以确认实际控制人和总经理是否存在替发行人代垫成本费
用的情形;


5、取得发行人实际控制人和总经理的关联方调查表,并对与其存在关联关
系的企业进行核查。


(二)实际控制人之母亲取得实际控制人向其转账款项的主要用途,是否
存在为发行人代垫成本费用的情形

根据银行对账单显示,实际控制人黄元元向自己母亲王觅转账三次共计
1,293.76万元。


根据对黄元元本人的访谈记录,在取得公司分红后,其向自己的母亲王觅转
账三次共计
1,293.76万元,并提供了相关证明材料。主要用途系用于孝敬母亲
以及用于家庭财产的分配安排。


经核查,本所经办律师认为,发行人实际控制人黄元元报告期向自己母亲转
账,不存在为发行人代垫成本费用的情形。


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二十三、互联网上曾有发行人是
InterCall代理的说法,请核查(
1)双方
业务具体合作内容是否构成代理关系;(
2)双方的交易价格是否公允;(
3)
发行人业务模式和盈利能力是否匹配。请保荐机构、律师核查并发表意见。


【回复】
核查过程:
本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:
1、对
InterCall的访谈记录;


2、发行人出具的说明;
3、发行人与
InterCall签署的《
MASTER
SERVICES
AGREEMENT》等。

在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:
经查询,互联网上确有发行人竞争对手发布的业务宣传资料中描述公司是
InterCall在中国地区的会议服务代理商,相关表述与事实严重不符,理由如下:
(一)公司与
InterCall之间的经济业务往来不构成代理关系
1、公司向
InterCall公司采购内容和销售内容

(1)采购内容
公司向
InterCall主要采购了分会场服务、
InterCall
System技术服务、
BPO
服务。公司向
InterCall采购的分会场服务是
InterCall向公司在中国境内召开的
会议提供的境外分会场跨境接入服务,
“InterCall
System”技术服务服务是
InterCall向公司提供的语音会议相关的软件技术支持及运营维护服务,
BPO服
务是
InterCall为公司提供的后期技术支持以及对会畅通讯员工的培训等支持服
务。


(2)销售内容
公司向
InterCall销售的分会场服务是公司向
InterCall在中国境外召开的会
议提供的境内分会场跨境接入服务。

2、公司与
InterCall之间交易的形成原因及是否构成代理
公司历史上是通过与
Genesys的接触开始了解多方通信业务的。

2006年,

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公司取得多方通信服务商用试点业务资质后,也是与
Genesys合作开发国内业
务。公司设立初期的重点在于市场开发与客户服务,
Genesys提供了技术设备。

经过
2年努力,公司在服务能力与客户资源方面均发展到较好水平,因此
2008

InterCall收购
Genesys之后,仍延续并扩大了与公司的业务合作。通过与国
际龙头企业的合作积累,公司技术与服务能力迅速提升。

2013年公司自主研发
的语音电话会议服务系统投入使用,
2016年上半年使用自有系统提供的电话会
议服务占主会场电话会议服务总时长的占比接近
30%,并与其它国际先进通讯
企业合作开发了多种网络会议,网络会议业务收入占比达
20.24%。


公司与
InterCall之间的合作主要为互相提供分会场服务和公司采购
InterCall
System技术服务。公司通过采购
InterCall的境外分会场跨境接入服务,
实现了对公司全球服务体系的快速扩展。

InterCall通过采购公司的境内分会场跨
境接入服务实现了其在中国地区的服务体系的扩展。上述合作属于通信行业的普
遍惯例。而公司采购的
InterCall
System技术服务则是公司语音电话会议的后台
支持系统之一,公司独立向客户提供多方通信服务,并未对外销售
InterCall公
司的产品或服务,双方之间的业务合作模式不构成代理关系,具体如下:

(1)互相提供分会场跨境接入服务的形成原因及是否构成代理关系
会畅通讯
InterCall之间互为提供跨境接入服务主要是基于成本因素考虑。

随着通信全球化要求的日益提高,国际通信运营商普遍需解决
“网络全球化
”和“服
务本土化
”问题。由于商务或个人的需要,境内通信运营商的终端用户对通信服
务的需求并不会局限于在中国境内,终端用户常常会要求境内的通信企业提供境
外的通信服务。同样的,境外的通信企业也面临相同的问题。针对上述问题,解
决途径其一是通过自建网络或协议互换等方式形成全球网络支持体系;其二是通
过直接投资组建本地销售服务团队或与当地通信服务商合作的方式实现通信服
务的本土化。但与当地通信服务商合作的方式是成本较低的一种理性选择。

以公司作为实例分析,公司选择向境外基础电信运营商或者多方通信运营商
采购基础电信资源的考虑主要是成本因素与服务质量:当公司在全球境外某一区
域的话务量较大,能够获得较低采购成本时,公司会选择直接向境外基础电信运
营商采购通信时长,因此公司与
Singtel、TATA、StarHub等境外基础电信运营
商均建立了良好合作关系。除上述情况外,公司选择向
InterCall采购境外分会

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场跨境接入服务。这也主要是由于作为境外大型通信服务供应商,
InterCall熟悉
国外电信业务的运作模式并对境外基础电信运营商拥有较强的议价能力,因此,
相比公司直接向境外基础电信运营商采购通信时长,替代为向
InterCall采购境
外分会场跨境接入服务,公司该类业务的平均采购成本更低,同时也可以满足公
司向不同客户提供高水平多方通信服务的需求。


同样
InterCall选择向发行人采购中国地区的分会场跨境接入服务更多的也
是出于成本与服务质量的考虑。公司目前在与境内基础电信运营商的合作中,由
于国内基础电信运营商多以省级分公司作为运营实体,彼此之间有一定竞争关
系,由于公司的话务量较大,在国内多方通信业务领域市场占有率仅次于中国电
信,对于供应商拥有较强的议价能力。同时,
InterCall也与其他国家和地区的多
方通信运营商合作,为其相关业务提供技术解决方案并采购通信资源支持。以亚
太地区为例,
InterCall在香港和印度分别选择了
PCCW(电讯盈科)和
Reliance
进行合作。


综上,本所经办律师认为,会畅通讯
InterCall之间互为提供跨境接入服
务主要是基于成本因素考虑,该合作模式是通信行业通行的行业合作模式,公司

InterCall并未直接对外销售对方提供的产品或服务,双方在分会场跨境接入
服务方面的合作不构成代理关系。


(2)向
InterCall采购
InterCall
System技术服务的原因及是否构成代理
关系
公司向
InterCall采购的技术服务主要为
“InterCall
System”技术服务,应用
在语音电话会议服务方面。目前公司在用的会议桥一共
10座,其中部署了
InterCall
System的会议桥一共
7座,部署了公司自主研发的语音会议服务软件
系统的会议桥一共
3座。


根据双方签署的
InterCall为公司提供通信技术服务的合同《
Statement
of
Work
InterCall
System
Project》(《
InterCall
System工作说明书》),
InterCall
System技术服务主要包含以下内容:具备模块化定制的账户系统、计费系统、
报告系统、通话管理系统和账单查询系统等软件系统以及与上述软件相关的咨询
运维服务。


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选择向
InterCall采购
InterCall
System技术服务主要因为其系统稳定性强,
有利于保障公司向客户提供的语音会议服务质量,同时向同一供应商采购能够提
升公司会议桥之间的协同性:


①InterCall作为全球领先的多方通信运营商,
InterCall
System是其全球语
音电话会议的支持系统,具有良好的稳定性,公司与其服务之初选择采购
InterCall
System技术服务能够快速提升公司服务质量;

②出于公司与
InterCall一直以来良好的业务合作关系,公司目前在用的
7
座应用了
InterCall
System的会议桥系于
2011年、
2012年向
InterCall采购,
相关会议桥均尚在使用年限之内。由于
InterCall对上述会议桥基础操作系统进
行了二次开发,部署
InterCall
System方能达到最佳使用效果;
③随着公司研发能力的逐步提升,在
2013年开发出了自主语音电话会议服
务软件系统,而在这之前,公司向同一供应商采购会议桥及后期持续技术服务支
持相对来讲维护成本最低;
④部署了同一种语音电话会议系统的会议桥之间协同性更强,能够支持更大
方数的电话会议。

不同厂商生产的会议桥硬件出厂时搭载的基础操作系统不同,都能实现基本
的多方通信功能。部分运营商可以通过对基础操作系统进行二次开发并整合一些
功能应用,以提升会议服务体验。


公司在用的
10座会议桥中,
7座部署了
InterCall
System的会议桥,其底
层平台为
InterCall平台;
3座部署了公司自主研发的语音会议服务软件系统的会
议桥,是向
Compunetix采购的硬件,其底层平台为
Compunetix平台。公司在
Compunetix平台的基础上自主研发了语音会议服务软件系统。


部署公司自有系统的会议桥,从电话会议接入开始到计费与结算阶段,主要
运用如下技术:

运用技术实现功能技术来源
DSP(数字信号处理)混音技术电话会议混音会议桥自带
会议控制技术会议中对于整个会议进行操作自主开发
会议管理技术对于会议账号级别进行管理自主开发
移动终端开会技术
利用智能手机的网络功能达到更加方便
使用的功效
自主开发
客服人员控制会议技术客服为客户服务的终端会议桥自带

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会议录音技术为使用电话会议的客户提供录音服务会议桥自带
会议桥账号管理技术对于客户的账号进行各种管理消化吸收再开发
客户信息录制技术

Event
Plus会议开始的时候,统计参
会客户的信息
会议桥自带
账单处理技术对于客户的使用进行账单计算和出账自主开发
Outlook插件技术在
Outlook中设计插件以方便客户使用自主开发

部署
InterCall
System的会议桥,从电话会议接入开始到计费与结算阶段,
主要运用如下技术:

运用技术实现功能
Telephone
Mixer
Bridge混音物理连接
PC
server
(VS)
Linux
C
++音频扫频和音频分配
Bridge
Controller会议桥稳定控制器
Persistent
data
manager
server会议桥持续性数据管理
Web
front前台接待网络客户网络会议接入
客户自助管理系统客户实现自我信息创建和管理
GEDI
CRM客户数据管理系统,客户终端使用者数据
GEDI
Billing
&Metranet账单管理系统
Outlook会议连接插件技术在
Outlook中设计插件以方便客户产品使用
Meeting
Record
and
Replay以及储存客户会议实况记录和回放,并且提供下载窗口
超大型会议人工干预客服提供人工监控和代替会议方主持会议流程
Cognos
reporting客户账单,收入,价格,使用状态汇总
BI系统

由上述系统实现功能的对比可知,公司自主研发的语音会议系统基本能够实

InterCall
System的相应功能,但由于公司自主研发的语音会议系统为基于
Compunetix平台所开发,目前尚无法兼容部署于从
InterCall采购的会议桥,故
虽自主研发了语音会议系统,依然需要向
InterCall采购
InterCall
System技术服
务。


同时,由于公司
2008年至
2012年期间与
InterCall的长期合作,大量客户
已习惯于由
InterCall
System支持的电话会议,贸然将后台支持系统改为公司自
主研发的语音会议系统,客户对于电话会议服务的变化是否认同存在较大不确定
性,可能对公司经营产生较大不利影响。故而公司出于上述商业考虑,报告期内
仍然向
InterCall采购
InterCall
System技术服务,但采购金额逐年下降,下降的
原因在于
InterCall
System的收费定价在
500万美元一年的基础上由双方综合考
虑相关服务量确定。公司基于自主会议桥系统的服务时长占比在
2016年上半年
已经达到
30%,未来公司还将持续扩大自主会议桥系统在语音电话会议服务中
的应用,对
InterCall
System的依赖也将逐步降低。


项目
2016年
1-6月
2015年
2014年
2013年
InterCall
System成本
1,201.39
2,552.73
3,036.08
4,075.77


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营业成本
6,538.17
14,002.25
12,940.43
13,559.22
InterCall
System成本占比
18.37%
18.23%
23.46%
30.06%

综上,公司向
InterCall采购的
InterCall
System技术服务属于实现语音电话
会议的后台支持技术,单独通过
InterCall
System并无法实现向客户提供语音电
话会议服务。公司向
InterCall持续采购
InterCall
System技术服务具有合理的商
业实质,由于公司已经自主研发了基于
Compunetix平台的语音会议系统,未来

InterCall采购
InterCall
System技术服务的采购金额将逐步降低。自公司
2013
年采用自主语音会议系统向客户提供服务以来,采购
InterCall
System的金额逐
年下降。公司向
InterCall采购
InterCall
System技术服务系用于支持自身语音电
话会议业务的开展,不构成代理
InterCall的产品或服务,公司并未对外销售
InterCall
System。


(3)向
InterCall采购
BPO服务的必要性
BPO服务是
InterCall为公司提供的后期技术支持以及对会畅通讯员工的培
训等支持服务。相关服务均具有合理商业实质,上述采购不构成公司代理
InterCall的产品或服务。

综上,本所经办律师认为,发行人向
InterCall的采购内容主要运用于公司
语音电话会议业务的开展,发行人并未直接对客户销售向
InterCall采购的服务
或产品,发行人向客户提供的多方通信服务与向
InterCall采购的产品或服务并
不同,向
InterCall的采购内容是发行人开展业务所需的要素之一。分会场跨境
接入服务采购属于基础电信资源采购,
InterCall
System采购属于技术服务采购,
BPO服务属于配套支持服务采购,双方的经济业务往来均具有合理的商业实质,
双方的合作具有互利性,双方的业务合作模式不构成代理关系。

(二)公司与
InterCall之间的经济业务往来公允性分析
1、互相提供分会场跨境接入服务的公允性

(1)公司向
InterCall采购分会场跨境接入服务的公允性
公司采购分会场服务主要由境外的电信资源成本以及
InterCall的服务成本
构成,其价格是在
InterCall提出报价后,经双方协商一致确定的。作为境外大
型通信服务供应商,
InterCall熟悉国外电信业务的运作模式并对境外电信基础运
营商拥有较强的议价能力,公司向
InterCall采购分会场服务一方面是因为

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InterCall的服务可以满足公司向不同客户提供高水平多方通信服务的需求,另一
方面也是经过对比境内外基础电信运营商提供的境外电信成本报价后作出的成
本最优化选择。


报告期内,公司支付的
InterCall分会场服务的金额、
InterCall分会场服务
时长及均价情况如下:

项目
2016年
1-6月
2015年
2014年
2013年
分会场金额(万元)
1,226.61
2,778.86
2,859.89
2,315.50
分会场时长(分钟)
31,176,078
54,759,573
53,260,762
41,333,847
均价(元
/分钟)
0.40
0.51
0.54
0.56

根据公司与除
InterCall以外的其他主要境外电信基础运营商签署的合同,
公司向其采购的基础电信资源价格如下:

供应商名称采购类型服务价格
TATA
ITFS
0.028-0.42美元
/分钟(从新加坡、安哥拉
等各个大洲的多个国家呼叫中国大陆,主
叫国不同定价也有所不同)
+月租费
StarHub
ITFS、DTFS等
0.09-0.624美元
/分钟(从香港、澳大利亚
等多个主要国家呼叫中国大陆,主叫国不
同,定价也有所不同)
+月租费
Singtel
ITFS
0.103-0.668新加坡元
/分钟(从美国、澳
大利亚等多个主要国家呼叫中国大陆,主
叫国不同定价也有所不同)
+月租费

注:
ITFS即
International
Toll
Free
Service,DTFS即
Domestic
Toll
Free
Service。


公司从
TATA等供应商处采购的基础电信资源单价范围涵盖了人民币
0.1元
/分钟到
3.0元/分钟的价格区间。其中,发达国家或地区电信业务发生较多、电
信成本较低,而地域偏远、欠发达国家或地区的电信成本则相对更高。


公司采购
InterCall分会场服务,相比自主向境外电信运营商采购电信资源
并提供多方通信服务而言,单位成本相对更低,更利于公司的业务开展。


(2)InterCall向公司采购分会场服务的公允性
报告期内,公司向
InterCall销售的分会场服务金额和和向普通客户销售的
主会场会议收入、服务分钟数和平均单价的具体情况如下:

客户类型
2016年
1-6月
2015年度
2014年度
2013年度
语音会议收入(万元)
分会场服务客户
3,527.05
7,661.62
7,488.72
6,240.74
普通服务客户
6,389.14
12,947.68
14,934.07
16,349.20


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合计
9,916.19
20,609.30
22,422.79
22,589.94
语音会议服务时长(分钟)
分会场服务客户
58,909,828
123,144,387
120,636,827
95,307,450
普通服务客户
117,614,999
233,646,695
267,878,293
276,763,370
合计
176,524,827
356,791,082
388,515,120
372,070,820
语音会议平均单价(元)
分会场服务客户
0.60
0.61
0.62
0.65
普通服务客户
0.54
0.55
0.56
0.58
均价
0.56
0.58
0.58
0.61

公司向普通客户和分会场客户的销售平均单价大致处于同一水平,向分会场
客户的销售单价略高于向普通客户。报告期内,向分会场服务客户销售的平均单
价分别为每分钟
0.65元、
0.62元、
0.61元和
0.60元,向普通多方通信服务客
户销售的平均单价则分别为
0.58元、
0.56元、
0.55元和
0.54元。公司向普通
客户提供主会场会议需要采购境内外基础电信资源,而向分会场客户提供分会场
会议服务采购的均为跨境基础电信资源,而境外基础电信资源采购单价明显高于
境内基础电信资源价格,这也决定了公司向
InterCall提供的分会场服务单价高
于普通客户。


公司主要合作的境内外基础电信运营商提供的通信时长单价如下表:

主要供应商名称采购内容通信资源价格
400号码
0.08元/分钟(本地、长途),
0.35元/分
钟(呼叫澳大利亚)
中国联通
-陕西省分公司
800号码
0.09元/分钟(本地、长途),
0.35元/分
钟(呼叫澳大利亚)
语音中继线
750元/月
中国联通
-安康市分公司
400、800号码
0.38-1.51元/分钟(包括美国、澳大利亚、
香港、印度、日本、新加坡、英国、台湾、
马来西亚等多个目的国家或地区,被叫国
不同,定价也有所不同)
语音中继线
1,500元/月
中国联通
-汉中市分公司
400号码
0.08元/分钟
800号码
0.06-0.08元/分钟
中国电信
-北京分公司
400号码
0.24元/分钟(新加坡、美国、澳大利亚)
中国铁通
-广州分公司呼叫中心业务
0.14元/分钟(新加坡)
TATA
ITFS
0.028-0.42美元
/分钟(从新加坡、安哥拉
等各个大洲的多个国家呼叫中国大陆,主
叫国不同定价也有所不同)
+月租费
StarHub
ITFS、DTFS等
0.09-0.624美元
/分钟(从香港、澳大利亚
等多个主要国家呼叫中国大陆,主叫国不
同,定价也有所不同)
+月租费

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0.103-0.668新加坡元
/分钟(从美国、澳
Singtel
ITFS
大利亚等多个主要国家呼叫中国大陆,主
叫国不同定价也有所不同)
+月租费

从上表可以明显看出公司的境内基础电信资源采购成本明显低于公司境外
基础电信资源成本。

假设公司的分会场客户服务单价与普通客户服务单价一致,对公司每年收入
的影响金额与占比分别为:

项目
2016年
1-6月
2015年度
2014年度
2013年度
分会场实际销售单价
0.60
0.61
0.62
0.65
分会场假设销售单价
0.54
0.55
0.56
0.58
影响营业收入金额
-353.46
-738.87
-723.82
-667.15
占营业收入比重
2.83%
2.95%
3.06%
2.89%

即使公司对分会场客户的收费与普通客户相一致,经测算,对公司报告期内
每年营业收入的影响数均不超过
5%。


另经查阅
InterCall母公司
West
Corporation披露的
2015年度财务报告,
West
Corporation
2015年收入中有
14.68亿美元来自统一通信业务,其中包括
InterCall的多方通信服务及其相关业务所带来的收入,统一通信业务的毛利率为


54.11%。由此看出,如
InterCall的毛利率达到或接近其母公司该类业务的平均
水平,
InterCall应当从与公司的分会场业务合作中获取了良好收益。

2、InterCall
System服务费的定价依据与公允性
公司采购的
InterCall
System服务是语音会议服务相关的软件和咨询运维服
务,包括具备用户界面的、模块化定制的账户系统、计费系统、报告系统、通话
管理系统和账单查询系统等软件系统以及与上述软件相关的咨询运维服务。由于
InterCall
System属于定制化的软件服务,市场难以找到类似案例进行对比。公
司向
InterCall支付的
InterCall
System成本主要由许可费、使用费和维护费用构
成,根据公司部署了自主研发的语音会议服务软件系统的会议桥发生的上述相关
成本(其中使用费按照公司相关软件的直接研发费用替代)可以大致判断
InterCall
System成本的合理性。


公司采购的
InterCall
System服务的成本按应用了
InterCall
System服务的
会议桥数量计算的平均成本与未部署
InterCall
System会议桥相关的成本按未部

InterCall
System会议桥的数量计算的平均成本对比的具体情况如下:

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单位:万元

项目
2016年
1-6月
2015年
2014年
2013年
InterCallSystem成本
1,201.39
2,552.73
3,036.08
4,075.77
应用
InterCallSystem的会议桥数量(个)
7
7
7
7
平均成本

171.63
364.68
433.73
582.25
未部署
InterCallSystem会议桥的相关成本
345.27
771.17
688.92
320.99
未部署
InterCallSystem会议桥数量(个)
3
3
2
2
平均成本

115.09
257.06
344.46
160.49
平均成本差异

-②
56.54
107.62
89.27
421.76
差异率
(①-②)/①
32.94%
29.51%
20.58%
72.44%

其中公司部署自有会议桥系统的成本主要包含了公司研发自主会议桥系统
的研发人员、运行维护人员人力成本及相关费用摊销。



2016年
1-6月、
2015年、
2014年和
2013年,公司自有系统会议桥的平均
成本和应用了
InterCall
System会议桥的平均成本差异率为
32.94%、29.51%、


20.58%和
72.44%。其中,
2013年差异率较大,主要是由于当年公司部署自有
系统的会议桥投入使用时间较短,发生的成本也相对较少。

根据
WIND资讯的数据,国内软件开发行业上市公司
2012年至
2014年平
均销售净利率约为
18.91%,考虑到
InterCall向公司提供的服务需要赚取必要的
利润,因此报告期内公司未部署
InterCall
System会议桥的平均单位成本和运用

InterCall
System会议桥的平均单位成本之间的差异具有合理性,公司向
InterCall采购的
InterCall
System技术服务的价格是相对公允的。


公司采购
InterCall
System系用于服务公司语音会议服务主会场会议,报告
期内通过
InterCall
System支持的主会场会议分钟数及相应的平均单价如下:

项目
2016年
1-6月
2015年
2014年
2013年
采购金额(万
元)
1,201.39
2,552.73
3,036.08
4,075.77
服务时长(分
钟)
83,134,773.00
179,912,360.00
221,549,696.00
275,319,419.00
采购均价(元
/
分钟)
0.14
0.14
0.14
0.15

报告期内,
InterCall
System采购金额除以通过
InterCall
System支持的主
会场会议分钟数平均单价保持稳定,除
2013年为
0.15元/分钟,其他年度均为


0.14元/分钟。

由于公司部署了自有会议桥系统后,由自有会议桥系统支持的主会场电话会
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议服务时长占比在
2016年
1-6月已经达到接近
30%,故公司对
InterCall
System
的采购金额逐年下降。



3、BPO服务费的定价依据与公允性


BPO服务是
InterCall为公司提供的后期技术支持以及对会畅通讯员工的培
训等支持服务。

BPO服务的价格是经
InterCall基于其定价原则提出报价后,公
司与
InterCall协商一致后确定的,该服务属于定制化服务,具有一定的特殊性,
在市场并无可对比案例。


综上,本所经办律师认为,
InterCall作为美国上市企业的子公司与发行人不
存在关联关系,发行人与
InterCall的合作是在正常的商业逻辑上进行的,发行
人经与
InterCall协商一致确定了相关服务的采购价格,
InterCall作为与发行人
独立的市场主体不存在对发行人特殊对待的情况。


(三)公司业务模式和盈利能力是否匹配


1、公司开展语音电话会议服务的业务模式与盈利能力是否匹配

(1)公司开展业务需要采购的资源
公司向客户提供语音电话会议服务所需要的资源要素主要分为基础电信资
源、技术服务、配套支持三类,具体如下:

采购项目成本类型主要功能
通话时长基础电信资源类
境内通话时长采购主要包括境内
400和
800号码通话时
长;境外基础电信资源主要包括向境外国际基础电信运营
商采购的
ITFS通话时长
(International
Toll
Free
Services)和境外多方通信运营商提供的跨境接入服务。

E1线路基础电信资源类
E1线路是基础电信运营商提供的通讯线路,是中继线的
一种类型,主要用于连接终端用户(如企事业单位〕交换
机、集团电话
(含具有交换功能的电话连接器
)、或其它通
讯终端设备等与电信运营商
(网通、电信等〕的市话交换
机的电话线路
IDC机房基础电信资源类
IDC机房是基础电信运营商或第三方运营机构提供的放
置会议桥的场所
语音会议软件系

技术服务类
软件系统是会议桥和服务器运行必要部分,会议桥自带的
系统软件上可以装载其他应用软件,以达到管理会议运
行、丰富会议功能、提升通话质量、监控会议状况的目的,
公司通过采购以及开发自有会议系统支持业务开展
会议桥配套支持类
会议桥是语音会议的关键设备,自带软件管理界面,通过
会议桥即可实现基本的多方通信服务业务;会议桥还可以
实现认证、混音、录音、详单记录、客服转接等等功能

报告期内,公司为开展语音电话会议服务,向
InterCall的采购内容是发行

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人开展业务所需的资源要素之一:分会场跨境接入服务采购属于基础电信资源采
购,
InterCall
System采购属于技术服务采购。以上资源要素采购仅是公司开展
语音电话会议服务需要的资源要素之一,通过上述采购,结合公司自有技术方能
向客户提供语音电话会议服务。


(2)公司开展语音电话会议服务的销售模式与服务模式
公司的销售工作由销售部执行,主要有新客户开拓和客户持续开发及维护
两大职能,分别由
“FARMER”和“HUNTER”两个团队实施。

HUNTER:开拓新客户。销售部会先通过国家工商局、统计局、行业协会等
官方发布的信息及财经研究机构(
Fortune、Forbes等)和商业数据公司(
Dun
&
Bradstreet、Wind、启信宝等)的数据产品等渠道获取企业名单及企业信息,
再根据会畅通讯产品的特点、使用场景的分析,找出潜在客户,并纳入目标客户
数据库内。

HUNTER团队对目标客户数据库内客户资源进行开发和跟进,并在
开发完成并维护
12个月之后将客户转移到
FARMER团队。

FARMER:对公司现有客户进行维护与持续开发。一方面要做好客户服务
防止客户流失;另一方面要深入了解客户的流程与应用场景等需求,提升客户的
使用频次与数量,并向其导入新产品。

由于标准化的简单通信会议服务可替代性较强,因此公司不断追求以咨询的
方式为客户提供个性化服务,力争以不断超过客户预期的服务来提升客户满意
度,提高客户黏性。公司通过了解企业业务流程、管理需要,结合公司技术与软
件的应用,凭借优质客户服务经验和技术优势,为客户提供全面的咨询式服务方
案与融合了语音、数据、视频的多方通信融合服务。

历史上,
InterCall曾经将其服务的全球客户在中国的分支机构介绍给公司,
对公司获取客户有一定的促进作用,但相关的营销过程与后续的服务提供均由公
司独立提供,公司通过咨询式服务(
FARMER)提升客户对公司服务的使用频
次与数量,并向其导入新产品,不断加深对客户的服务深度。历史上,类似
InterCall的其他境外行业先进企业与国内其他企业也进行过类似合作,大都未获
市场认可,发行人业务获得快速发展,主要源于自身技术整合运用能力与销售、
服务能力。


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综上,本所经办律师认为,发行人通过相关采购及自身技术,拥有向客户
提供多方通信服务的全部资源要素,独立向客户进行销售与持续服务,并向客户
收取费用,业务模式、服务水平与盈利能力相匹配。



2、公司与
InterCall在分会场业务领域的业务模式与盈利能力是否相匹配
公司向
InterCall采购的境外分会场跨境接入服务,信息流方向为中国境外
到中国境内,采购用途为满足公司客户的境外参会者接入中国境内语音电话会议
的需求,公司向客户收取的费用中涵盖了这部分服务的收费。公司的语音电话会
议服务收入分为主会场会议服务、分会场会议服务两类,向
InterCall采购的境
外分会场跨境接入服务属于主会场会议服务的成本之一。公司获取的收入与成本
匹配,公司盈利能力主要受到基础电信资源采购单价与销售单价的影响。

InterCall向公司采购的境内分会场跨境接入服务,信息流方向为中国境内到
中国境外,采购用途为满足
InterCall客户的中国境内参会者接入中国境外语音
电话会议的需求,
InterCall向其客户收取的费用中涵盖了这部分服务的收费。

另经查阅
InterCall母公司
West
Corporation披露的
2015年度财务报告,
West
Corporation
2015年收入中有
14.68亿美元来自统一通信业务,其中包括
InterCall的多方通信服务及其相关业务所带来的收入,统一通信业务的毛利率为


54.11%。由此看出,如
InterCall的毛利率达到或接近其母公司该类业务的平均
水平,
InterCall应当从与公司的分会场业务合作中获取了良好收益。

双方为彼此提供分会场跨境接入服务均直接面向对方收取相关费用,不直接
服务于对方客户。同时双方均需要向相应的基础电信运营商采购基础电信资源,
支持本项业务的开展。双方获取的相应分会场跨境接入服务收入均有对应的采购
基础电信资源的成本,盈利情况则与向基础电信运营商采购的成本相关,收入与
成本相匹配。同时双方向对方采购分会场跨境接入服务均用于服务于自身客户,
在向客户收取费用的同时将会涵盖此部分成本。双方支付的采购成本均能获取相
应的销售收入,成本与收入相匹配。


因此,从会畅通讯的角度出发,采购
InterCall的分会场跨境接入服务用于
服务自身客户,能够取得相应的主会场会议服务收入,采购成本与销售收入相匹
配,销售给
InterCall的分会场跨境接入服务,需要向基础电信运营商采购基础

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电信资源方能提供服务,相关收入有相应的成本相匹配。不存在采购
InterCall
的产品或服务并在中国境内销售,变相代理
InterCall产品或服务的情形。


本所经办律师认为,双方通过上述交易实现了服务覆盖网络的拓展,节约
了基础电信资源采购成本,实现了相应的收入,且均有相应的成本对应,相关盈
利情况与公司业务模式相匹配,双方的合作具有互利性。公司无论在主会场会议
服务还是分会场会议服务中,均有相应的服务收入和对应的采购成本,双方不存
在通过分会场业务模式互相虚增收入、利润的情形,交易具有合理商业实质。


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第三部分相关期间更新事项

一、本次发行上市的实质条件

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:
1、《审计报告》;
2、《主
要税种纳税情况说明的鉴证报告》;
3、《内部控制鉴证报告》;
4、《公司章
程》;
5、《招股说明书》等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

经本所经办律师核查,大华会计师事务所于
2016年
8月
11日出具了《审
计报告》,对发行人
2013年度、
2014年度、
2015年度、
2016年
1-6月份财务
状况进行了审计,据此本所经办律师对发行人本次发行并上市涉及财务状况的相

关实质条件发表如下补充意见:

(一)发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件


1、根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人最
近三年连续盈利,具有持续盈利的能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三
条第一款第(二)项的相关规定。



2、根据《审计报告》、发行人及其控股子公司的书面确认并经本所经办律
师核查,发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载,无其他重大违法
行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项
的相关规定。


(二)发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件


1、根据《审计报告》、《非经常性损益审核报告》并经本所经办律师核查,
发行人更正了前期会计差错并进行追溯调整,调整后按照扣除非经常性损益后孰
低原则计算,发行人
2013年度、
2014年度、
2015年度和
2016年
1-6月份的
净利润分别为人民币
34,369,782.13元、人民币
36,163,471.51元、人民币
30,402,008.79元和人民币
14,379,071.51元。发行人最近两年连续盈利,最近

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两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长,符合《管理办法》第十一条第(二)
款相关规定。



2、根据《审计报告》,发行人最近一期末净资产为人民币
155,381,140.28
元,即发行人最近一期末净资产不少于二千万元,且不存在未弥补亏损,符合《管
理办法》第十一条第(三)款相关规定。



3、根据《审计报告》和《内控鉴证报告》、发行人书面确认并经本所经办
律师核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《管
理办法》第十八条相关规定。



4、根据《内控鉴证报告》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查,发
行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符
合《管理办法》第十九条的相关规定。


通过上述核查,本所经办律师认为,发行人仍具备本次发行并上市的实质条
件。


二、发行人股东及实际控制人

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:
1、《审计报告》;
2、统一
社会信用代码为
91310000554254360P号《营业执照》等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:


1.德晖景远换发新的《营业执照》
经本所经办律师核查,德晖景远持有上海市工商局于
2016年
3月
11日核
发的统一社会信用代码为
91310000554254360P号《营业执照》。



2.兴业创新更名、法定代表人变更
经本所经办律师核查,兴业创新持有福建省工商局于
2016年
4月
13日日
核发的统一社会信用代码为
913500005550679469号《营业执照》。根据上述

3-3-5-92



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《营业执照》,兴业创新更名为兴证创新资本管理有限公司(以下简称
“兴证资
本”),法定代表人变更为袁盛奇。



3.比邻前进住所变更
经本所经办律师核查,比邻前进持有天津市滨海新区工商行政管理局于
2015年
8月
18日核发的注册号为
120116000014963号《营业执照》。根据上
述《营业执照》,比邻前进主要经营场所变更为天津自贸区(中心商务区)响螺
湾旷世国际大厦
A座
1704-8360号。


三、发行人业务

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:
1、《审计报告》等。

在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
(一)发行人主营业务突出
根据《审计报告》,发行人
2016年
1-6月份的主营业务收入为人民币


124,758,060.92元,其他业务收入为
0元,发行人主营业务突出。


四、发行人的关联交易及同业竞争

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:
1、《审计报告》;
2、《准
予注销登记通知书》(
NO:28000003201511170036)等。

在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
(一)发行人的关联方
1、关联方变化情况
相关期间内,发行人独立董事由张跃变更为
Nicholas
Shao,Nicholas
Shao
的简历详见
“七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
”;
相关期间内,发行人监事由李勃变更为郑金镇,郑金镇的简历详见
“七、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化
”。

(二)根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所经办律师核查,发行

3-3-5-93



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2016年
1-6月份与关联方之间存在主要关联交易情况如下:
1、接受劳务

关联方名称交易内容
2016年
1-6月
金额(元)
集时通网络通信服务
3,751.56


2、提供劳务

关联方名称交易内容
2016年
1-6月
金额(元)
兴业证券语音会议
170,422.92
兴业创新语音会议
36,139.84
兴证
(香港
)金融控股
有限公司语音会议
14,771.32
兴证国际金融集团有
限公司语音会议
6,123.80
北京浩瀚深度信息技
术股份有限公司语音会议
26,728.41


3、关键管理人员薪酬

项目
2016年
1-6月
金额(元)
关键管理人员薪酬
773,349.44


4、关联方往来款项余额

(1)应收账款
关联方
2016年
1-6月
账面金额(元)坏账准备(元)
兴业证券
112,414.24
2.29
兴业创新
24,531.10
-
兴证
(香港
)金融控股有
限公司
7,543.12
-
兴证国际金融集团有
限公司
6,491.23
-
北京浩瀚深度信息技
术股份有限公司
1,307.51
-

(2)其他流动资产
关联方名称项目
2016年
6月
30日余额
金额(元)

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兴业证券保荐费600,000.00
(3)其他应付款
关联方名称
2016年
6月
30日
账面金额(元)
路路
7,430.18
黄霞
7,471.23
闫斌
14,603.00

根据《审计报告》并经本所经办律师核查,上述关联交易交易公平,符合《公
司法》和《公司章程》相关规定;发行人已就关联交易采取了保护其他股东利益
的必要措施,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。


五、发行人的主要财产

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:
1、《商标注册证》;
2、《计
算机软件著作权登记证书》;
3、《发明专利证书》。

在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
(一)发行人及其控股子公司拥有的商标、计算机软件著作权等无形资产
1、商标
相关期间内,发行人新增如下商标:

持有人商标注册证号有效期
核定使用
商品
发行人
13253470
2015.1.21-2025.1.20第
9类
发行人
13253471
2015.1.21-2025.1.20第
38类
发行人
13253469
2015.1.14-2025.1.13第
42类
发行人
13155431
2015.2.21-2025.2.20第
9类
发行人
16219348
2016.4.14-2026.4.13第
9类
发行人
16219565
2016.4.14-2026.4.13第
16类
发行人
16219702
2016.4.14-2026.4.13第
35类

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发行人
16219862
2016.4.14-2026.4.13第
38类
发行人
16220463
2016.3-21-2026.3.20第
42类
发行人
16219979
2016.4.14-2026.4.13第
38类
发行人
16220537
2016.3.21-2026.3.20第
42类
发行人
16220889
2016.3.21-2026.3.20第
9类
发行人
16220970
2016.3.21-2026.3.20第
16类
发行人
16221045
2016.3.21-2026.3.20第
35类
发行人
4075456
2007.7.7-2017.7.6第
38类


2、计算机软件著作权
相关期间内,发行人及其控股子公司新增如下《计算机软件著作权》:

持有人软件名称证书号登记号
首次发表日

发证日期
发行人
会畅通讯
BizConf
Mobile
for
Android
会议预约软件
[简称:
会议预约
]
V3.0
软著登字第
1115163号
2015SR2280
77
2015年
9月
17日
2015年
11

20日
发行人
会畅通讯
BizConf
Mobile
for
iOS预约
会议软件
[简称:会议
预约
]
V3.0
软著登字第
1115433号
2015SR2283
47
2015年
9月
17日
2015年
11

20日
发行人
会畅通讯
OA系统
(ITFS/LC)软件
[简
称:
ITFS/LC]
V1.0
软著登字第
1115434号
2015SR2283
48
2015年
1月
1

2015年
11

20日
发行人
会畅通讯
OA系统
(Webex)软件
[简
称:
Webex]
V1.0
软著登字第
11115406号
2015SR2283
20
2015年
7月
25日
2015年
11

20日
发行人
会畅通讯账号申请
系统软件
[简称:账号
申请系统
]
V1.0
软著登字第
1115410号
2015SR2283
24
2015年
6月
18日
2015年
11

20日
发行人
会畅通讯
event
plus
投票系统软件
[简称:
event
plus投票系
统]
V1.0
软著登字第
1115412号
2015SR2283
26
2014年
3月
1

2015年
11

20日
发行人
会畅通讯
BizConf
Mobile
for
Android
账户管理软件
[简称:
会控账户管理
]
V3.0
软著登字第
1115622号
2015SR2285
36
2015年
9月
17日
2015年
11

20日
发行人
会畅通讯
BizConf
Mobile
for
iOS会议
账号管理软件
[简称:
软著登字第
1115464号
2015SR2283
78
2015年
9月
17日
2015年
11

20日

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账号管理
]
V3.0
会畅通讯
BizConf
发行人Mobile
for
iOS会议
控制软件
[简称:会议
软著登字第
1115313号
2015SR2282
27
2015年
9月
17日
2015年

20日
11
控制
]
V3.0
会畅通讯
BizConf
发行人Mobile
for
Android
会议控制软件
[简称:
软著登字第
1115942号
2015SR2288
56
2015年
9月
17日
2015年

23日
11
会控
]
V3.0
发行人
会畅通讯
event
plus
问答系统软件
[简称:
event
plus问答系
统]
V1.0
软著登字第
1117976号
2015SR2308
90
2014年
4月
2

2015年

24日
11
发行人
会畅通讯
OA系统
(Streaming)软件
[简称
:Streaming]
1.0
软著登字第
1117962号
2015SR2308
76
2015年
7月
1

2015年

24日
11
声隆科

声隆商会云
charging批价软件
[简称:
charging]
V1.0
软著登字第
1117966号
2015SR2308
80
2015年
1月
18日
2015年

24日
11
声隆科

声隆商会云
Collect
话单采集软件
[简称:
collect]
V1.0
软著登字第
1117911号
2015SR2308
25
2014年
10月
18日
2015年

24日
11
声隆科

声隆商会云
Predeal
预处理软件
[简称:
predeal]
V1.0
软著登字第
1117907号
2015SR2308
21
2015年
1月
18日
2015年

24日
11

3.专利
相关期间内,发行人新增如下专利:
专利权人发明名称专利号专利申请日
发行人
多方通信控制系统、多方通
信系统及多方通信处理方法
ZL
201110434238.1
2011年
12月
21日

六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:
1、发行人
2015年年度股东
大会、
2016年第二次临时股东大会、
2016年第三次临时股东大会会议通知、议
案、决议、会议记录;
2、发行人第二届董事会第五次、第六次、第七次、第八
次会议通知、议案、决议、会议记录;
3、发行人第二届监事会第四次、第五次
会议通知、议案、决议、会议记录。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

相关期间内,发行人分别召开了
2015年年度股东大会、
2016年第二次临

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时股东大会、
2016年第三次临时股东大会、第二届董事会第五次、第六次、第
七次、第八次会议、第二届监事会第四次、第五次会议。

经本所经办律师核查,上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内
容为合法、合规、有效。


七、发行人重大债权债务


1.采购合同
(1)2016年
7月
1日,发行人与中国联合网络通信有限公司廊坊市分公
司签署了《
4006业务合同》,约定中国联合网络通信有限公司廊坊市分公司向
发行人提供
4006业务的呼叫语音接入服务(基础通信资源及服务)。合同期限
为一年,除非任何一方在合同履行期届满三个月书面通知另一方不再续签,合同
有效期将延续一年。双方另就违约条款、保密条款、争议的解决等方面进行了约
定。

(2)2015年
7月
16日,发行人与中国铁通集团有限公司广州分公司签署
了《呼叫中心业务的补充协议》,鉴于双方于
2013年
7月签订的《呼叫中心业
务合作协议》(以下简称
“《原协议》
”)、
2014年
9月签订的《呼叫中心业务
合作的补充协议》(以下简称
“《补充协议一》
”)及
2015年
1月签订的《呼叫
中心业务合作的补充协议》(以下简称
“《补充协议二》
”),约定自
2015年
8

1日起,发行人经中国铁通集团有限公司广州分公司国际长途路由呼叫话务应
不少于
5800万分钟
/年,国际长途费用结算资费标准变更为新加坡
0.13元人民
币/分钟。

2.综合授信合同
2016年
3月
4日,发行人与花旗银行(中国)有限公司上海分行签署《非
承诺性短期循环融资协议》(编号:
FA783851160304),约定花旗银行(中国)
有限公司上海分行向发行人提供最高融资额
350万美元的授信额度,公司实际
控制人黄元元提供保证担保。授信额度内的融资利率为
:LIBOR+3.35%,融资最长
期限不超过
6个月。


3-3-5-98



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八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:
1、发行人
2016年第二次临
时股东大会决议;
2、发行人第二届董事会第七次会议决议;
3、发行人第二届
监事会第五次会议决议;
4、独立董事候选人声明等。


(一)发行人董事、监事和高级管理人员情况


1、发行人董事


2016年
8月
26日,发行人召开
2016年第二次临时股东大会,同意张跃先

生辞去公司独立董事职务并选举
NicholasShao(赵宁)先生为公司第二届董事
会独立董事。


新任独立董事
Nicholas
Shao(赵宁)先生简历如下:


NicholasShao,男,圣基茨和尼维斯
(St.
Kitts
&
Nevis)国籍,
1972年生,硕
士学历。曾任美国数字设备公司软件工程师,摩根士丹利投资管理部投资分析师,
瑞士信贷第一波士顿证券分析师,凯雷投资集团亚洲增长基金董事总经理,现任
上海会畅通讯股份有限公司独立董事。



2、发行人监事


2016年
8月
26日,发行人召开
2016年第二次临时股东大会,同意李勃先

生辞去公司监事职务并选举郑金镇先生为公司第二届监事会监事。


新任监事郑金镇先生简历如下:

郑金镇,男,中国国籍,
1986年生,硕士研究生学历。曾任中国人民武装
警察部队清远支队二中队排长,中国人民武装警察部队清远支队政治处担任干
事,凯龙股权投资管理(上海)有限公司分析师,现任兴业创新资本管理有限公
司基金部担任投资经理。


九、发行人所享受的财政的补贴

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:
1、金山区吕巷镇人民政府于
2016年
7月
12日出具的《关于上海会场通讯股份有限公司的情况说明》;
2、

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公司提供的入账凭证等。

在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
经本所经办律师核查,除《律师工作报告》披露的财政补贴外,发行人另外

享受如下财政补贴:
单位:元

补贴发放时间补贴发放单位补贴数额详细情况
2016年
3月上海市金山区财政局
1,356,000.00财政扶持金

本所经办律师认为,发行人及其控股子公司享受上述财政补贴符合国家法
律、法规及其他规范性文件规定,为合法、合规。


十、诉讼、仲裁或行政处罚

所经办律师查验了包括但不限于如下材料:1.发行人出具的书面确认文件;

2.在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、全国法院被执行人信息
查询网站检索结果;3、北京市朝阳区国家税务局出具的《涉税证明》等。

在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
(一)经本所律师核查,相关期间,发行人及其子公司受到相关部门的处
罚情况如下:

被处罚公司处罚事项处罚时间处罚单位处罚金额
北京分公司逾期申报纳税
2016.2.23
北京市朝阳区国家
税务局第一税务所
100元

经本所经办律师核查,北京分公司上述简易行政处罚的罚款已缴付完毕,北
京分公司亦已进行相关申报纳税。本所经办律师认为:针对该处罚事项,根据《中
华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定,“纳税人未按照规定的期限
办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关
报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,
可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款。

”。


本所经办律师认为,北京分公司因“逾期申报纳税”受到处罚的金额为
100
元,不属于情节严重予以处罚的范畴,不会对本次发行上市构成实质性障碍。


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除上述情形之外,相关期间,发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


十一、结论意见

基于上述事实,本所经办律师认为,发行人自《补充法律意见三》出具之日
至本补充法律意见出具之日所发生的变化,不会对《法律意见》和《律师工作报
告》中本所经办律师发表的结论意见构成不利影响,本所经办律师发表的结论意
见仍然有效。


本补充法律意见正本一式肆份,经本所盖章并由经办律师签字后生效。


(本页以下无正文)

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