[上市]会畅通讯:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见五

时间:2017年01月12日 01:01:44 中财网
北京德恒律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市


补充法律意见五



北京市西城区金融街
19号富凯大厦
B座12层
电话
:010-52682888传真
:010-52682999邮编
:100033



北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见五


北京德恒律师事务所
关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见五

德恒
D201410231531310096SH-8号

致:上海会畅通讯股份有限公司

根据上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“发行人”)与北京德恒律师事务所(以
下简称“本所”)签订的《专项法律服务协议》,本所接受发行人委托担任其首次公开
发行股票并在创业板上市的法律顾问,已于
2014年
12月
8日出具了德恒
D20121029925310083SH-1号《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市法律意见》(以下简称“《法律意见》
”)以及德恒
D20121029925310083SH-2号《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告》(以下简称
“《律师工作报告》
”);于
2015

3月
26日出具了德恒
D20121029925310083SH-4号《北京德恒律师事务所关于上海
会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见》;于
2015年
9

9日出具了德恒
D20121029925310083SH-5号《北京德恒律师事务所关于上海会畅
通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见二》;于
2016年
3

25日出具了德恒
D20121029925310083SH-6号《北京德恒律师事务所关于上海会畅
通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见三》;于
2016年
9

28日出具了德恒
D20121029925310083SH-7号《北京德恒律师事务所关于上海会畅
通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见四》。


本所现根据中国证券监督管理委员会
2016年
11月
1日下发的《关于请做好相关
项目发审委会议准备工作的函》的要求,在本补充法律意见第二部分就上述函件相关
法律问题发表补充法律意见。


1-3-2



北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见五


第一部分律师声明事项

一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。


二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本补充法律意见所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之
处,文件材料为副本或者复印件的,均分别与正本或原件一致和相符。


三、本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》的补充并构成《法律意
见》和《律师工作报告》不可分割的一部分,除本补充法律就有关问题所作的修改或
补充外,《法律意见》和《律师工作报告》的内容仍然有效。对于《法律意见》、《律师
工作报告》中已披露但至今未发生变化的内容,本补充法律意见不再重复披露。


四、除非文义另有所指,《法律意见》和《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、
声明事项、释义适用于本补充法律意见。


五、本补充法律意见仅供发行人本次上市之目的使用,不得用作任何其他目的。


六、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证,证号为
21101199310205839,住所为北京市西城区金融街
19号富凯大厦
B座
12层,负责人为
王丽。


七、本补充法律意见由王雨微律师、李珍慧律师共同签署,本所地址为北京市西
城区金融街
19号富凯大厦
B座
12层。


本所经办律师根据有关法律、法规,在充分核查验证的基础上,现出具补充法律
意见如下:

1-3-3



北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见五


第二部分反馈意见回复
一、招股说明书披露,发行人总经理
HuangYuangeng与实际控制人黄元元是姐
弟关系,系发行人董事总经理,未持有发行人的股份,黄元元直接或间接持有发行人


71.82%的股份,期间其母王觅将其持有的会畅企业管理
34%的股份转让予黄元元。发
行申请文件披露:会畅通讯成立时注册资本
100万及之后增资的
900万元,均由该小
区协调和安排相关企业上海俊江会展服务有限公司(以下简称“俊江会展”)出借给
黄元元和曾昭中。在注册验资后通过股东借款方式转出并偿还给了俊江会展,并在公
司账面形成了共计
1,000万元对股东的其他应收款。根据反馈意见回复:
2011年
8月
黄元元转让会畅有限股权所得的价款共计
4,516.4461万元;三次获得分红后,黄元元
向其母王觅转账三次共计
1,293.76万元,向弟弟
HuangYuangeng转账一次共计
250.00
万元。

请发行人律师:(
1)对王觅除黄元元外的子女的家庭成员进行访谈,进一步说明
王觅将其持有的会畅企业管理
34%的股要转让予黄元元是否系其真实意思的表示。(2)

HuangYuangeng的家庭成员进行访谈,对黄元元是否为
HuangYuangeng代持股
份发表核查意见。(
3)说明“黄元元向弟弟
HuangYuangeng转账一次共计
250.00
万元”中的款项性质。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:
1、对
Huang
Yuanjia及其配偶


JingminWu、儿子
Lue
Huang进行的访谈;
2、对
HuangYuangeng的家庭成员进行的访
谈;
3、黄元元与
HuangYuangeng的借款协议等。

在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:
(一)进一步说明王觅将其持有的会畅企业管理
34%的股要转让予黄元元是否
系其真实意思的表示。

经本所律师核查,王觅子女除黄元元、
Huang
Yuangeng外,另外一位为
Huang
Yuanjia,HuangYuanjia的家庭成员为:配偶
JingminWu、儿子
Lue
Huang。


1-3-4



北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见五


经访谈,对于王觅于
2015年
5月将其持有的会畅企业
34%股份转让给黄元元之事
宜,
HuangYuanjia及其家庭成员认为上述转让系王觅本人的真实意思表示,且
Huang
Yuanjia及其家庭成员对该等转让没有异议。


(二)对
Huang
Yuangeng的家庭成员进行访谈,对黄元元是否为
Huang
Yuangeng代持股份发表核查意见。


经本所律师核查,
Huang
Yuangeng的家庭成员为:配偶
Xin
Chen、儿子
Donny
Huang、女儿
Lina
Huang。


经访谈,
HuangYuangeng家庭成员认为,黄元元真实持有发行人股份,不存在黄
元元代
HuangYuangeng持有会畅通讯股份的情形。


(三)说明“黄元元向弟弟
HuangYuangeng转账一次共计
250.00万元
”中的款
项性质

经本所律师核查,黄元元向
HuangYuangeng转账
250.00万元系个人借款。


二、招股说明书披露:报告期
2013年至
2016年
1-6月末长期摊销费用牌照使用
费的余额为
0、0、183.5、183.5万元。请发行人:(
1)提供与
“牌照使用费用
”相关的
合同复印件。(
2)说明支付该项费用的原因及理由。请发行人律师发表核查意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:
1、发行人与
Zoom签订的合作协

议书等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:

(一)说明支付该项费用的原因及理由

由于发行人发展商会云业务,向
Zoom采购相关技术服务,双方签订了上述合作
协议书。据协议第四条约定,会畅通讯需要向技术服务提供商
Zoom支付一次性牌照
使用费合计
30万美元,折合人民币
183.5万元。同时协议约定双方合作期限为
2015

1月
1日至
2019年
12月
31日共计
5年,因此账务处理上将该项牌照费计入长期待
摊费用,并从
2015年
1月
1日开始按
5年期以直线法进行摊销。


1-3-5



北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见五


本所律师认为发行人支付该项费用是基于业务发展需要的经营行为。

(本页以下无正文)

1-3-6



北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见五



1-3-7



  中财网
各版头条
pop up description layer