[上市]会畅通讯:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见二

时间:2017年01月12日 01:01:45 中财网
北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见二


北京德恒律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市


补充法律意见二



北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033

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北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见二


北京德恒律师事务所
关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见二

德恒
D201410231531310096SH-5号

致:上海会畅通讯股份有限公司

根据上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“发行人”)与北京德恒律师事
务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律服务协议》,本所接受发行人委托担
任其首次公开发行股票并在创业板上市的法律顾问,已于
2014年
12月
8日出具
了德恒
D20121029925310083SH-1号《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见》(以下简称“《法律意
见》”)以及德恒
D20121029925310083SH-2号《北京德恒律师事务所关于上海
会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告》(以下
简称“《律师工作报告》”);于
2015年
3月
26日出具了德恒
D20121029925310083SH-4号《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见》。


本所现根据中国证券监督管理委员会
2015年
6月
10日第
141743号《中国
证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(以下简称
"《反馈意见》
")的要求,
在本补充法律意见第二部分就《反馈意见》相关法律问题发表补充法律意见。


根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于
2015年
8月
15日出具的大华审
字[2015]006023号《上海会畅通讯股份有限公司审计报告及财务报表》(以下简
称“《审计报告》
”)、大华核字[2015]003318号《关于上海会畅通讯股份有限公
司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》(以下简称
“《主要税种纳税情况说明的鉴

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证报告》
”)、大华核字[2015]003319号《上海会畅通讯股份有限公司内部控制鉴
证报告》(以下简称“《内控鉴证报告》
”)及其他更新资料,本所经办律师在本补
充法律意见第三部分就
2015年
3月
26日至本补充法律意见出具之日(以下简称
“相关期间”)发行人的财务状况和其他变化事项发表补充法律意见。


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第一部分律师声明事项

一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本补充法律意见所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处,文件材料为副本或者复印件的,均分别与正本或原件一致和相符。


三、本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》的补充并构成《法
律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分,除本补充法律就有关问题所作
的修改或补充外,《法律意见》和《律师工作报告》的内容仍然有效。对于《法
律意见》、《律师工作报告》中已披露但至今未发生变化的内容,本补充法律意见
不再重复披露。本补充法律意见所称“报告期”调整为
2012年度、2013年度、
2014年度及
2015年
1-6月份。


四、除非文义另有所指,《法律意见》和《律师工作报告》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见。


五、本补充法律意见仅供发行人本次上市之目的使用,不得用作任何其他目
的。


六、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证,证号为
21101199310205839,住所为北京市西城区金融街
19号富凯大厦
B座
12层,负
责人为王丽。


七、本补充法律意见由王雨微律师、李珍慧律师共同签署,本所地址为北京
市西城区金融街
19号富凯大厦
B座
12层。


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本所经办律师根据有关法律、法规,在充分核查验证的基础上,现出具补充
法律意见如下:

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第二部分反馈意见回复

一、《反馈意见》规范性问题
1、发行人总经理
Huang
Yuangeng与发行人
实际控制人黄元元是姐弟关系,曾任职多家科技公司。请发行人说明未认定
Huang
Yuangeng为发行人实际控制人的原因,关于实际控制人的认定是否准确;
说明
Huang
Yuangeng是否投资、控制或任职与发行人从事相同业务或存在资金
业务往来的公司,是否存在违法违规情形;说明
Huang
Yuangeng任职的起始时
间,任职相关公司实际从事的业务和报告期内的财务状况,是否与
INTERCALL
及其下属公司存在合作关系,说明该等公司在技术、人员、资产、客户供应商
方面与发行人的关系,发行人的技术是否源于上述公司,是否存在合作研发情
形,是否存在对发行人的利益输送。请保荐机构、律师核查上述事项,比照实
际控制人对
Huang
Yuangeng进行核查,充分说明发行人目前关于实际控制人的
认定依据,发表明确意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:1、对黄元元的访谈笔录;2、

Huang
Yuangeng的访谈笔录;3、上海市东方公证处出具的
Huang
Yuangeng
无犯罪记录的《公证书》([2015]沪东证港字第
272号);4、发行人的股权架构
图;5、报告期内发行人股东大会、董事会、监事会的会议文件;6、发行人的工
商登记资料等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:

(一)请发行人说明未认定
Huang
Yuangeng为发行人实际控制人的原因,
关于实际控制人的认定是否准确。


1、发行人的股权架构

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2、黄元元直接或间接持有发行人
71.82%的股份

根据发行人的工商登记资料、对黄元元的访谈笔录并经本所经办律师核查,
黄元元直接持有发行人
39.61%的股份,同时黄元元持有会畅企业
100%的股权
(2015年
5月,王觅与会畅企业签订了《股权转让协议》,约定王觅将其持有的
会畅企业
34%的股权转让予黄元元,王觅已经于
2015年
7月去世),而会畅企业
持有发行人
32.21%的股份,即黄元元直接或间接持有发行人
71.82%的股份。


同时,根据黄元元的访谈笔录并经本所经办律师核查,黄元元持有的发行人
股份权属真实,不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。


3、黄元元对发行人股东大会、董事会决议、发行人董事和高级管理人员的
提名及任免产生实质影响

根据发行人的工商登记资料、对黄元元的访谈笔录及发行人报告期内的三会
资料并经本所经办律师核查,黄元元通过会畅企业及其直接持有发行人的股份实
际支配的发行人股份表决权达到
71.82%,黄元元依其可实际支配的发行人股份
表决权足以对发行人股东大会的决议产生实质影响。同时,在报告期内,黄元元
一直担任发行人董事长职务,对发行人董事会决议、发行人董事和高级管理人员
的提名及任免可以产生实质影响。


综上,本所经办律师认为,报告期内黄元元直接或间接持有发行人
71.82%

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的股份,为发行人控股股东,且可以实际支配发行人股份表决权达到
71.82%,
足以对发行人的股东大会决议产生实质影响。同时,黄元元一直担任发行人董事
长职务,对发行人董事会决议、发行人董事和高级管理人员的提名及任免以及发
行人日常的经营活动产生实质影响。因此,本所经办律师认为,黄元元为发行人
的实际控制人。


4、未认定
Huang
Yuangeng为发行人实际控制人的原因

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第
1号》的规定,公司控制权
是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊
源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。


根据本所经办律师对
Huang
Yuangeng的访谈并经本所经办律师核查,HuangYuangeng未直接或间接持有发行人股份,对公司股东大会的决议不产生影响。

Huang
Yuangeng任发行人董事、总经理,负责公司日常的经营管理活动,公司
董事会决议的表决实行一人一票,Huang
Yuangeng在董事会决议表决时拥有一
票表决权,但无法单独对董事会决议产生实质影响。


(二)说明
Huang
Yuangeng是否投资、控制或任职与发行人从事相同业务
或存在资金业务往来的公司,是否存在违法违规情形。


本所经办律师会同保荐机构对
Huang
Yuangeng进行了访谈,经核查,自
2011
年以来,Huang
Yuangeng一直担任发行人董事、总经理职务,未投资、控制或
任职任何与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司。


根据上海市东方公证处出具的《公证书》([2015]沪东证港字第
272号),
Huang
Yuangeng从
2010年
4月
27日至
2015年
7月
15日在中国内地居住期间
无犯罪记录。


(三)说明
Huang
Yuangeng任职的起始时间,任职相关公司实际从事的业
务和报告期内的财务状况,是否与
INTERCALL及其下属公司存在合作关系,说
明该等公司在技术、人员、资产、客户供应商方面与发行人的关系,发行人的
技术是否源于上述公司,是否存在合作研发情形,是否存在对发行人的利益输
送。


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1、相关公司的核查

根据
Huang
Yuangeng提供的简历,Huang
Yuangeng于
1991年至
1995年担
任美国
IBM奥斯丁软件中心项目经理;于
1996年至
1999年担任北京高鸿通信技
术有限公司总经理;于
2000年至
2005年担任美国
SanComTechnology
Inc.公
司副总经理并同时担任其关联公司美国
Santera中国区首席代表。


Huang
Yuangeng在美国
IBM奥斯丁软件中心、美国
SanCom
Technology
Inc.
和美国
Santera公司任职时间较早且上述公司均为注册于境外的公司,同时,根
据中介机构对
Huang
Yuangeng的访谈,上述公司的主营业务均不是多方通信服
务,与公司现有业务不同。截至本补充法律意见出具之日,上述三家公司未提供
实际从事业务和报告期内财务状况说明。


根据全国企业信用信息公示系统查询到的信息,北京高鸿通信技术有限公司
的营业范围为:“法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政
法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记
注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项
目开展经营活动”,其于
2012年
10月
11日被吊销营业执照,目前仍处于吊销状
态。


(1)技术核查
技术核查情况详见本部分“2、对发行人主要技术的核查”和“3、对发行人
的技术来源,是否存在合作研发、利益输送情形的核查”。


(2)人员核查
本所经办律师会同保荐机构对发行人的核心技术人员等人员进行了访谈,根
据该访谈笔录,发行人的核心技术人员等人员与
Huang
Yuangeng曾任职的公司
均不存在合作关系或关联关系。


(3)资产核查
如本所出具的《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”所述,发行
人的前身会畅有限由黄元元和曾昭中以货币出资设立,发行人现有资产系发行人

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历经四次股权变更及股份改制并经多年经营积累形成。


本所经办律师核查了沪房地静字(2004)第
002671号《上海市房地产权证》、
《商标注册证》及《计算机软件著作权登记证书》等资料,发行人的办公场所、
设备、知识产权等与
Huang
Yuangeng曾任职的上述四家公司无关。


(4)客户、供应商核查
本所经办律师会同保荐机构对发行人的前十大客户、供应商进行了访谈,
Huang
Yuangeng曾经任职的
IBM奥斯丁软件中心系公司客户
IBM的境外关联公
司,除上述以外,IBM奥斯丁软件中心、SanComTechnology
Inc.、Santera公
司和北京高鸿通信技术有限公司与公司的客户和供应商之间均不存在关联关系。


根据
InterCall的访谈笔录,上述
HuangYuangeng曾任职的公司与
InterCall及其下属公司不存在合作关系,上述公司在技术、人员、资产、客户
供应商方面与发行人互相独立。


2、对发行人主要技术的核查

根据发行人的介绍并经本所经办律师核查,发行人的技术均应用于发行人多
方通信服务的语音会议服务和网络会议服务中,主要产品及服务的技术情况如
下:

(1)监视技术
技术名称功能特点技术来源
设备监视
监视设备状态,包括前置交换机、会议桥、服务器。网管服务器间隔
的探测设备是否正常工作,并在网管界面上显示设备的当前状态,状
态包括:正常、告警、故障。当设备出现告警或故障时,网管服务器
记录该告警或故障信息,并保存在数据库中,网管客户端可以查询该
信息,出现告警或故障时,网管客户端界面显示提示信息,或发出告
警声音。

原始创新
软件监视
监视程序状态,包括硬件抽象程序、业务逻辑程序、接口程序、计费
服务程序、
WEB服务、数据库服务、
SMS网关程序、
EMAIL网关程序。

监视的程序状态包括:正常、程序终止(无该进程)、部分线程终止
(线程退出)、部分线程无响应(线程存在,但没有响应,即线程挂
死)、程序出现异常错误(影响程序运行)、程序出现常规错误(即运
行时的参数错误,不响应整体程序运行,只是当前功能错误)。

网管服务器通过间隔地采集相关程序的数据,分析程序运行情况,并
记录程序运行期出现的告警或故障信息,该信息可以在网管客户端上
原始创新

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查询。

网络监视
监视网络状态,监视各个端口之间的网络状态,通过各个端口之间的
应用程序发送测试数据包,测试网络连接情况。

网络状态包括:正常(无丢包现象)、丢包、完全不通。

网络监视主要是监视端口之间的通信情况,在网管客户端上显示各个
端口之间的通信情况,有异常情况下,显示相应端口故障信息,并记
录故障信息,客户端可以查询统计该故障信息。

引进消化
吸收再创

交换机端
口监视
监视前置交换机端口状态,端口状态包括:空闲、来话等待应答、去
话等待应答、来话通话、去话通话、本地锁闭、远端锁闭、本地和远
端锁闭、端口故障。

在网管客户端准实时地显示端口状态,默认刷新速度为
2秒。

查看端口被占用时的主叫号码、被叫号码、
DPC、
OPC、
CIC、呼叫时
间(即呼入时刻或呼出时刻)、振铃时长(秒)、通话开始时间、通话
时长(通话时刻到查看时刻之间的时长,单位:秒)。

查看端口被锁闭的开始时间:可以查看端口被锁闭的开始时间,锁闭
时长。

查看端口故障的开始时间:可以查看端口故障发生时的时间,故障时
长。

查看端口最后被占用的时间:查看端口最后一次被来话或去话占用的
时间。

监听端口语音:可以呼叫一个电话号码,让这个电话号码监听这个端
口的通话。

集成创新
会议监控
会议监控:管理员可以实时查看正在召开的会议信息(包括会议号,
在线人数,功能使用情况等)。

监听会议:管理员可以对正在召开的会议进行实时监听。

会议控制:管理员可以对正在召开的会议进行会议控制,管理员拥有
主持人的一切权限
原始创新

(2)告警管理技术
技术名称功能特点技术来源
图形显示
出现告警时,在网管客户端以图形的形式显示告警信息。客户端可以
设置是否停止显示告警信息
原始创新
声音告警
出现告警时,在网管客户端发出声音告警。客户端可以停止当前的告
警声音,可以设置不在声音告警
原始创新
SMS
通知
出现告警时,发送短信到设置的手机上,可以设置多个接收告警的手
机号码。可以添加、删除通知号码
集成创新
EMAIL
通知
出现告警时,发送邮件到设置的邮件地址。可以添加、删除邮件地址集成创新
保存告警
信息
网管服务器将告警信息保存到数据库中,并将该信息写入本地文件中
(作为备份,可以停止写本地文件)
集成创新
告警信息
统计查询
网管客户端上查询告警信息,统计分析告警信息集成创新

(3)基于
Convedia媒体服务器系统技术
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技术名称功能特点技术来源
GVSGVS是整个系统的电话管理中心。

GVS从不同的模块接收电话线路,
电话命令和账单的请求,并进行设置。在
Prescom或
Radisys环境下,
GVS的功能是一样的,虽然在有些大型会议的管理流程有些不同。

GVS
在这两种桥环境下都可以适应。

原始创新
媒体
服务器
媒体服务器是该环境下的物理连接设备。

RadisysCMS是我们使用
GenMC的标准服务器。

CMS是一个融合了系统控制卡
SystemController
Cards(SCC)和媒体流程卡
Media
Processor
Cards(MPC)
的一个系统。每套
CMS设备有
2个
SCC卡,如此可以带动
12个
MPC
卡运作。

现有的设备使公司的
MPC卡和
GVS服务器只能单线联系。在现有的解
码和带宽的条件下,这意味着一个
GVS可以支持
2,000方的并发。

SCC卡是作为主
/备,它们管理网络。MPC卡是一种单个的非冗余设备,
它们和
VoIP网络通信,有
Ghost链接可以管理
集成创新
媒体网关
服务
媒体网关是用于解码
PSTN语音信号并转换成
SIP包。网关是双向通
信的,
GenMC拥有并管理媒体网关在
VoIP网络上的通信
集成创新

(4)回声抑制技术
会议系统通过高可靠性的国家基础设施
PSTN接入会议平台,声音通过
PSTN
专用电话网络传输,彻底免除互联网不确定因素带来的断续,延时等问题,充分
保障语音质量。


由于多方会议的特殊性,电话会议容易受到周围环境的影响,发行人采用专
门的设备
Ditech进行专业的语音回声抑制和延时处理,独有的语音分析技术,
实时监控、分析语音质量,保证提供更高的通话语音质量,高清的语音质量,
MOS
值恒定在
4.3以上。


回声抑制技术属于集成创新技术。


(5)系统冗余和可靠性技术
公司系统平台的设计都是
1+1的冗余,有系统冗余和模块冗余,会议桥采用
负载均衡技术,当遇到设备故障时会自动启动实时待机的备份会议桥,提供最可
靠的服务,电话会议服务可用度达
99.99%。


系统冗余和可靠性技术属于引进消化吸收再创新技术。


(6)ECC技术
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ECC全称是
Enterprise
Connectivity
Conferencing,可以实现客户内部的
电话和公司的会议桥互联,达到客户在公司内部拨打会议号码就可以连到公司的
会议桥,无须通过基础通信服务商的局端。ECC技术基于
IP技术,把客户公司
内部的
PBX和公司的会议桥系统互联,这样就不需要路由到局端,从而节省了费
用。


ECC技术属于原始创新技术。


3、对发行人的技术来源,是否存在合作研发、利益输送情形的核查

根据发行人的说明并经本所经办律师核查,发行人的主要技术来源于原始创
新,有部分技术来源于引进消化吸收再创新和集成创新。


(1)原始创新:技术的需求、开发、测试及上线均由发行人主导进行。

(2)引进消化吸收再创新:发行人在充分理解产品功能和需求的逻辑后,
进行功能和需求的改进和实施。

(3)集成创新:原始创新和引进消化吸收再创新的混合体。

根据对
Huang
Yuangeng的访谈并经本所经办律师核查,发行人的主要技术
均与上述
Huang
Yuangeng曾任职的公司无关,不存在与上述公司合作开发、利
益输送的情形。根据对
InterCall的访谈笔录并经本所经办律师核查,
InterCall
及其下属公司与
Huang
Yuangeng曾任职的上述公司不存在合作关系。


综上,本所经办律师认为,Huang
Yuangeng曾任职的公司与
InterCall及
其下属公司不存在合作关系,上述公司在技术、人员、资产、客户供应商方面与
发行人互相独立;发行人的主要技术均与
Huang
Yuangeng上述曾任职的公司无
关,不存在与上述公司合作开发、利益输送的情形。


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二、《反馈意见》规范性问题
2、发行人股东中包括自然人股东
2人,均未
在发行人处任职。请发行人补充披露
2名股东简历和入股发行人的原因,说明
2
名股东入股发行人股价的公允性和资金来源合法规性,说明
2名股东家庭成员
的基本情况,是否与发行人及其关联方,发行人的主要客户、供应商存在关联
关系,是否投资、持股或实际控制与发行人从事相同业务或资金业务往来的公
司,是否与
INTERCALL等发行人同业公司存在合作关系;持股行为是否存在股
权代持或其他形式的利益安排,请保荐机构、律师核查并发表意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:1、发行人自然人股东彭朴
和钱程的访谈记录;2、发行人自然人股东彭朴受让股权时签订的《股权转让协
议》;3、发行人自然人股东钱程对公司增资时的《验资报告》;4、发行人自然人
股东彭朴和钱程填写的简历与《股东调查表》等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:

(一)未在发行人处任职的自然人股东简历及入股情况说明


1、发行人自然人股东彭朴、钱程的简历及持股情况

彭朴,男,
1956年
12月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权。工作
经历:
1980年至
1985年,任南昌市中医院医生;
1985年至
1992年,任江西省
文化厅党组秘书;
1992年至
2002年,任广东惠州市纺织企业集团公司人事行政
部经理;
2002年至今,任江西省科学院计算信息中心副主任。


经核查,发行人自然人股东彭朴经会畅有限股东会同意,与曾昭中于
2009

12月
8日签订了《股权转让协议》,约定曾昭中将所持会畅有限
10%的股权转
让给彭朴,受让价格为人民币
100万元。本次股权转让已于
2009年
12月
7日办
理了工商部门变更登记。股东彭朴现持有发行人
9.2%的股份,入股发行人真实
合法,不存在股权代持或其他形式利益的安排。


钱程,男,
1959年
9月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权。工作
经历:
1983年至
1984年,任苏州市木材加工厂厂长办公室文书、生产经营科副

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科长;
1985年至
1988年,任苏州市物资局信息中心
WANGVS小型计算机程序
员;
1988年至
1989年,任苏州物资贸易中心深圳代表处业务经理;
1989年至
1990年,任苏州物资集团公司对外贸易分公司经理;
1990年至
1993年,任中华
人民共和国物资部政策研究司、中国物资进出口公司(筹备组)中国物资贸易服
务总公司进出口部经理,兼广州国际贸易保税有限公司副总经理兼财务总监;
1993年至
1998年,任上海怡海电子资源有限公司财务总监;
1998年至
2000年,
任上海正鼎投资咨询有限公司董事、总经理;
2000年
10月至今,任上海唯欧通
信技术服务有限公司董事;
2003年
9月至今,任上海集时通网络科技有限公司
法人代表、董事、财务总监;
2005年
8月至今,任上海集时通物流信息技术有
限公司董事;
2006年
9月至今,任北京天地国通通信技术有限公司董事;
2014

4月至今,任集时通(福建)信息科技有限公司董事。


经核查,发行人自然人股东钱程经会畅有限临时股东会同意,于
2011年
8

28日向会畅有限增资
740万元,其中折合注册资本为
21.73万元,其余
718.27
万元计入资本公积。本次增资已于
2011年
9月
28日办理了工商部门变更登记。

股东钱程现持有发行人
2%的股份,入股发行人真实合法,不存在股权代持或其
他形式利益的安排。



2、发行人自然人股东彭朴、钱程入股过程、原因、定价依据及资金来源

本所经办律师会同保荐机构对发行人自然人股东彭朴、钱程入股的原因、定
价依据及资金来源进行了访谈。


经核查,发行人自然人股东彭朴、钱程入股会畅有限(发行人的前身)并继
续持有发行人股份,主要原因均系看好发行人在中国增值电信业务领域内的巨大
发展潜力与市场前景。



2009年
12月,股东彭朴以
100万元的价格受让会畅有限
10%股权,定价主
要是依据曾昭中入股会畅有限的投资成本价。鉴于本次股权转让发生在公司成立
经营初期,公司资产负债较为稳定,因而以股权投资额来定价公正公允;彭朴入
股发行人的资金主要来源于个人合法的财产积累。



2011年
8月
28日,经会畅有限临时股东会决议,钱程以
740万元认购会畅
有限增资的
21.73万元,剩余溢价部分计入公司资本公积。本次增资价格的定价
依据主要是以会畅有限
3.7亿元估值为基础。鉴于钱程与同时期向会畅有限增资

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的兴业创新、德晖景远、比邻前进的定价依据均相同,且增资价格事项系当事方
真实意思表示,因而,钱程此次增资价格的定价公正公允;钱程此次入股发行人
的资金主要来源于个人合法的财产积累。


经本所经办律师核查,发行人自然人股东彭朴、钱程入股发行人的原因合法,
入股时的定价公允,资金来源合法合规。


(二)发行人自然人股东彭朴、钱程的家庭成员基本情况

本所经办律师查阅了股东彭朴、钱程的《股东调查表》并会同保荐机构对其
进行了访谈。


经核查,股东彭朴的家庭成员情况:母亲张群仙,儿子彭炤康,妹妹彭伟、
张进。


经核查,股东钱程的家庭成员情况:配偶周杏妹,母亲吴淑艳,女儿钱儒雅,
兄弟钱鹏、钱进,岳父周金宝,岳母李雪英。


钱程投资的上海集时通网络科技有限公司现持有集时通(福建)信息科技有
限公司
52.31%的出资额,根据工信部公布的电信牌照发放情况,集时通(福建)
信息科技有限公司现拥有国内多方通信服务业务牌照。


经核查,截至本补充法律意见出具之日,自然人股东彭朴及其家庭成员、钱
程及其家庭成员与发行人及其关联方,发行人的主要客户、供应商不存在关联关
系;除钱程间接投资了也未投资的集时通(福建)信息科技有限公司外,自然人
股东彭朴及其家庭成员、钱程及其家庭成员未持股或实际控制与发行人从事相同
业务或资金业务往来的公司,也未与
InterCall等发行人同业公司存在合作关系。


(三)持股行为是否存在股权代持或其他形式的利益安排

根据本所经办律师对彭朴、钱程的访谈笔录并经本所经办律师核查,彭朴、
钱程持有的发行人股份权属真实,入股发行人的资金主要来源于家庭合法的财产
积累,入股行为均为其真实意思表示,不存在股权代持或其他形式的利益安排。


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三、《反馈意见》规范性问题
3、发行人股东中包括
4名法人股东,请发
行人说明:(1)上述股东追溯到个人或国有股东的股权结构和基本情况,是否
与发行人及其关联方、INTERCALL等主要客户、供应商等存在关联关系或其他
合作关系;(2)王觅等间接股东持股发行人是否符合国家相关法律法规的规定,
各股东入股发行人股权的价格公允性和资金来源合法合规性;(3)说明上述股
东是否投资、持股或实际控制与发行人从事相同业务或资金业务往来的公司;

(4)说明兴业直投入股发行人是否符合券商直投的相关规定;(5)说明
2011
年,黄元元转让股权相关所得款项的具体用途,是否存在为发行人分担成本费
用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1、发行人法人股东会畅企业、
兴业创新、比邻前进、德晖景远的工商资料、营业执照;2、四名法人股东的承
诺函;3、发行人与兴业证券签订的《辅导协议》和《保荐协议》;4、《证券公司
直接投资业务规范》;5、2011年黄元元转让股权所得款项的帐户流水单等。


在审慎核查的基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

(一)法人股东追溯到个人或国有股东的股权结构和基本情况,是否与发行
人及其关联方、INTERCALL等主要客户、供应商等存在关联关系或其他合作关


1、发行人法人股东会畅企业、兴业创新、比邻前进、德晖景远追溯到个人
或国有股东的股权结构和基本情况
本所经办律师核查了发行人四名法人股东的工商资料等资料,并在企业信息
信用公示系统中进行查询。

经核查,发行人法人股东会畅企业、兴业创新、比邻前进、德晖景远追溯到
个人或国有股东的股权结构和基本情况如下:

(1)会畅企业
经本所经办律师核查,会畅企业持有上海市金山区市场监督管理局于
2015

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8月
17日核发的注册号为
310116002442843号《企业法人营业执照》。根据上
述《企业法人营业执照》,会畅企业住所为上海市金山区吕巷镇干巷金张公路
2548号
5幢
3021室,注册资本为
500万元,实收资本为
500万元,法定代表人
为黄元元。经营范围为企业管理咨询、投资咨询(除经纪)。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本补充法律意见出具之日,会畅企业股权结构如下:

股东姓名出资额(万元)出资方式占出资资本比例
黄元元
500货币
100%
合计
500
---100%


(2)兴业创新
经本所经办律师核查,兴业创新持有福建省工商局于
2012年
11月
12日核
发的注册号为
350000100035936号《企业法人营业执照》。根据上述《企业法人
营业执照》,兴业创新住所为福州市鼓楼区温泉街道湖东路
268号兴业证券大厦
16层,注册资本为
4亿元整,实收资本为
4亿元整,法定代表人为兰荣,经营
范围为:使用自有资金对境内企业进行股权投资;为客户提供股权投资的财务顾
问服务;在有效控制风险、保持流动性的前提下,以现金管理为目的,将闲置资
本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风
险较低、流动性较强的证券,以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划,专
项资产管理计划;证监会同意的其他业务。(以上经营范围涉及许可经营项目的,
应在取得有关部门的许可后方可经营)

截至本补充法律意见出具之日,兴业创新股权结构如下:

股东名称出资额(亿元)出资方式占出资资本比例
兴业证券
4货币
100%
合计
4
---100%


.兴业证券

经本所经办律师核查,兴业证券持有福建省工商局于
2015年
3月
25日核发
的注册号为
350000100007510号《营业执照》。根据上述《营业执照》,兴业证券

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住所为福州市湖东路
268号,注册资本为
52亿元整,法定代表人为兰荣,企业
性质为股份有限公司(上市、国有控股),经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资
融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品。(有
效期至
2017年
6月
26日);互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、
药品和医疗器械等内容及电子公告服务(有效期至
2017年
8月
16日);证券投
资基金托管业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


根据本所经办律师在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的查询,截至
2015

6月
30日,兴业证券前十名股东持股情况如下:

序号股东名称持股数量(股)
持股比例

%)
1福建省财政厅
1,043,915,180
20.08
2福建省投资开发集团有限责任公司
409,151,282
7.87
3上海申新
(集团
)有限公司
161,800,000
3.11
4华域汽车系统股份有限公司
124,800,000
2.40
5申万菱信申银万国证券行业指数分级证券投资基金
122,675,243
2.36
6上海市糖业烟酒
(集团
)有限公司
100,300,146
1.93
7福建省融资担保有限责任公司
93,323,474
1.79
8厦门经济特区房地产开发集团有限公司
78,949,428
1.52
9上海交大昂立股份有限公司
69,700,000
1.34
10厦门象屿集团有限公司
68,770,000
1.32

(3)比邻前进
经本所经办律师核查,比邻前进持有天津市滨海新区工商行政管理局于
2015年
6月
1日核发的注册号为
120116000014963号《营业执照》。根据上述《营
业执照》,比邻前进主要经营场所为天津自贸区(中心商务区)响螺湾旷世国际
大厦
B座
301-13号,执行事务合伙人为李发明,合伙企业类型为有限合伙企业。

经营范围为:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相
关资询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

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截至本补充法律意见出具之日,比邻前进合伙人情况如下:

合伙人姓名合伙人性质出资额(万元)出资方式
李发明普通合伙人
2,999货币
李志萍有限合伙人
1货币
合计
3,000
---


(4)德晖景远
经本所经办律师核查,德晖景远持有上海市工商局于
2015年
6月
18日核发
的注册号为
310000000098847号《营业执照》。根据上述《营业执照》,德晖景远
主要经营场所为上海市嘉定区嘉定镇博乐路
70号
10幢
1025室,执行事务合伙
人为上海德晖投资管理有限公司(委派代表:郑宇),合伙企业类型为有限合伙
企业,经营范围为:股权投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】

截至本补充法律意见出具之日,德晖景远合伙人情况如下:

合伙人姓名
/名称合伙人性质出资额(万元)出资方式
卞丹阳有限合伙人
2,100货币
陈世凡有限合伙人
2,000货币
高仕控股集团有限公司有限合伙人
500货币
李理有限合伙人
1,100货币
李伟有限合伙人
500货币
林毅有限合伙人
500货币
上海德晖投资管理有限公司普通合伙人
1,100货币
吴秀娟有限合伙人
500货币
郑坚有限合伙人
1,500货币
郑忠益有限合伙人
500货币
合计
10,300
---


.高仕控股集团有限公司
根据高仕控股集团有限公司提供的工商机读资料并经本所经办律师核查,高

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仕控股集团有限公司的住所为宁波市高新区扬帆路
999弄
1号(4-1),注册资
本为
8,000万元整,法定代表人为高路勇,企业性质为私营有限责任公司,经营
范围为:一般经营项目:项目投资,房地产开发,建筑施工及安装,物业管理;
电子产品、五金件、塑料制品、灯具、模具的制造、加工;日用品、电子产品、
环保节能产品、建筑材料、管道、五金工具的批发、零售;货物运输代理,货物
装卸、仓储,工业产品设计、技术服务,企业管理咨询服务;自营或代理货物和
技术的进出口业务,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。


截至本补充法律意见出具之日,高仕控股集团有限公司的股权结构情况如
下:

股东姓名出资额(万元)出资方式占出资资本比例
高路勇
7,200货币
90%
高路峰
400货币
5%
张月琴
400货币
5%
合计
8,000
---100%


.上海德晖投资管理有限公司

经本所经办律师核查,上海德晖投资管理有限公司持有上海市工商局于
2014年
8月
13日核发的注册号为
310229001358518号《营业执照》。根据上述
《营业执照》,上海德晖投资管理有限公司的住所为青浦区徐泾镇诸陆西路
2668

349室,注册资本为
1,250万元整,法定代表人为林木顺,企业性质为有限责
任公司(国内合资),经营范围为:投资管理,股权投资管理,投资咨询,实业
投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。


截至本补充法律意见出具之日,上海德晖投资管理有限公司的股权结构情况
如下:

股东姓名出资额(万元)出资方式占出资资本比例
卞进
431.25货币
34.5%
卞丹阳
68.75货币
5.5%
郑宇
362.5货币
29%
周艳
125货币
10%


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林木顺
125货币
10%
刘忆东
87.5货币
7%
李臻
50货币
4%
合计
1,250
---100%


2、发行人
4名法人股东追溯到个人股东或国有股东是否与发行人及其关联
方、
INTERCALL等主要客户、供应商等存在关联关系或其他合作关系

根据发行人
4名法人股东的声明与承诺并经本所经办律师核查,法人股东
追溯到个人股东或国有股东与发行人的关联关系或其他合作关系如下:

(1)法人股东会畅企业追溯到个人股东黄元元,现为发行人控股股东、实
际控制人,直接或间接持有发行人
71.82%股份,并担任发行人董事长职务;黄
元元与发行人董事、总经理
Huang
Yuangeng为姐弟关系。

(2)法人股东德晖景远追溯到合伙人上海德晖投资管理有限公司的个人股
东周艳,现担任发行人的监事职务。

(3)法人股东兴业创新追溯到母公司兴业证券,现担任发行人上市并公开
发行股票的保荐人。

根据法人股东出具的声明与承诺并经本所经办律师核查,除上述关联关系或
合作关系外,发行人法人股东追溯到的个人股东或国有股东与发行人及其关联
方、
INTERCALL等主要客户、供应商等不存在其他关联关系或其他合作关系。


(二)王觅等间接股东持股发行人是否符合国家相关法律法规的规定,各股
东入股发行人股权的价格公允性和资金来源合法合规性

【回复】
核查过程


本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1、间接股东出具的《承诺函》;
2、发行人各股东对于其入股的定价公允性和资金来源的《承诺函》或访谈记录;
3、发行人及其前身历次股权变动时的《验资报告》等。


在审慎核查的基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
1、间接股东的合规性核查


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根据间接股东出具的承诺函并经本所经办律师核查,发行人的间接股东均具
有完全的民事权利能力,不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于
严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》(中发[1984]27号)、《关于“不
准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企
业活动”的解释》(中纪发[2000]4号)、《关于省、地两级党委、政府主要领导
配偶、子女个人经商办企业的具体规定(执行)》(中纪发[2001]2号)、《中共中
央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问
题的若干规定》(中办发[1988]11号)、《中国人民解放军内务条令》(军发
[2010]21号)等相关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》规定的不适
合担任公司股东的情形。


2、各法人股东入股发行人股权的价格公允性和资金来源合法合规性

(1)根据会畅企业出具的承诺函并经本所经办律师核查,2011年
8月
15
日,黄元元与会畅企业签订《股权转让协议》,约定黄元元将所持会畅有限
35%
的股权作价
446.4461万元转让给会畅企业。根据上海东方会计师事务所有限公
司出具上东会年审字(2011)第
455号
2010年度《审计报告》,会畅有限
2010
年年末净资产额为
12,741,833.14元。此次股权转让价格以会畅有限
2010年年
末净资产额为定价依据。会畅企业受让本次股权的资金来源于企业投资者的出
资。

本所经办律师认为,会畅企业入股发行人未损害发行人其他股东利益,定价
合理、价格公允,资金来源合法合规。


(2)根据兴业创新出具的承诺函并经本所经办律师核查,2011年
8月
28
日,黄元元与兴业创新签订《股权转让协议》,约定股东黄元元将其持有会畅有

5.4336%的股权作价
1,850万元转让给兴业创新。同日,经会畅有限临时股东
会决议,兴业创新以
732.6万元认购新增出资
21.52万元,剩余溢价部分计入公
司资本公积。兴业创新本次受让股权及增资价格的定价依据均以会畅有限
3.7亿
元估值为基础,股权转让、增资价格系当事方真实意思表示,因而,此次股权转
让及增资的定价较公正公允;兴业创新本次受让股权及增资的资金来源于企业投
资者的出资及企业的合法经营积累。

本所经办律师认为,兴业创新入股发行人未损害发行人其他股东利益,定价

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合理、价格公允,资金来源合法合规。


(3)根据比邻前进出具的承诺函并经本所经办律师核查,2011年
8月
28
日,黄元元与比邻前进签订《股权转让协议》,约定股东黄元元将其持有会畅有

3.26016%的股权作价
1,110万元转让给比邻前进。同日,经会畅有限临时股
东会决议,比邻前进以
1,110万元认购公司新增出资
32.6万元,剩余溢价部分
全部计入公司资本公积。比邻前进本次受让股权及增资价格的定价依据均以会畅
有限
3.7亿元估值为基础,股权转让、增资价格系当事方真实意思表示,因而,
此次股权转让及增资的定价公正公允;比邻前进本次受让股权及增资的资金来源
于企业投资者的出资及企业的合法经营积累。

本所经办律师认为,比邻前进入股发行人未损害发行人其他股东利益,定价
合理、价格公允,资金来源合法合规。


(4)根据德晖景远出具的承诺函并经本所经办律师核查,2011年
8月
28
日,黄元元与德晖景远签订《股权转让协议》,约定股东黄元元将其持有会畅有

3.26016%的股权作价
1,110万元转让给德晖景远。同日,经会畅有限临时股
东会决议,德晖景远以
370万元认购公司新增出资
10.87万元,剩余溢价部分全
部计入公司资本公积。德晖景远本次受让股权及增资价格的定价依据均以会畅有

3.7亿元估值为基础,股权转让、增资价格系当事方真实意思表示,因而,此
次股权转让及增资的定价公正公允;德晖景远本次受让股权及增资的资金来源于
企业投资者的出资及企业的合法经营积累。

本所经办律师认为,德晖景远入股发行人未损害发行人其他股东利益,定价
合理、价格公允,资金来源合法合规。


(三)说明上述股东是否投资、持股或实际控制与发行人从事相同业务或资
金业务往来的公司

根据发行人法人股东会畅企业、兴业创新、德晖景远、比邻前进分别出具的
承诺函并经本所经办律师核查,发行人四名法人股东未投资、持股或实际控制与
发行人从事相同业务或资金业务往来的公司。


(四)说明兴业直投入股发行人是否符合券商直投的相关规定

根据保荐机构与本项目相关的工作底稿、工作记录,保荐机构于
2011年
9

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月进场进行尽职调查,于
2012年
2月提交立项申请并与发行人签定了《辅导协
议》,于
2014年
11月
10日与发行人签订了《保荐协议》和《承销协议》。因此,
保荐机构为发行人实质开展保荐业务的最早时间为
2011年
9月。


根据发行人相关工商变更登记资料、兴业创新受让发行人股权及增资发行人
的支付凭证等资料并经本所经办律师核查,兴业创新入股发行人的时间为
2011

8月。


根据《证券公司直接投资业务规范》第十五条的规定:

证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐
机构或者主承销商的,应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早
的原则,在该时点后直投子公司及其下属机构、直投基金不得对该企业进行投资。


前款所称有关协议,是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任
拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商条款
的协议,包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等。


前款所称实质开展相关业务之日,是指证券公司虽然未与拟上市企业签订书
面协议,但以拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或
主承销商身份为拟上市企业提供了相关服务的时点,可以以证券公司召开拟上市
企业首次公开发行股票项目第一次中介机构协调会的日期认定。




本所经办律师认为,兴业创新入股发行人的时间早于保荐机构为发行人开展
实质保荐业务的时间,符合券商直投的相关规定。


(五)说明
2011年,黄元元转让股权相关所得款项的具体用途,是否存在
为发行人分担成本费用的情形

1、2011年黄元元转让发行人前身会畅有限股权的情况

经核查,2011年
8月
15日,黄元元与会畅企业签订《股权转让协议》,约
定黄元元将所持会畅有限
35%的股权作价
446.4461万元转让给会畅企业;2011

8月
28日,黄元元分别与兴业创新、比邻前进、德晖景远签订《股权转让协
议》,约定黄元元将其持有会畅有限
5.4336%的股权作价
1,850万元转让给兴业
创新;将其持有会畅有限
3.26016%的股权作价
1,110万元转让给比邻前进;将
其持有会畅有限
3.26016%的股权作价
1,110万元转让给德晖景远。


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2、2011年黄元元转让股权所得价款的具体用途

根据黄元元的访谈笔录、黄元元提供的中国民生银行个人账户对账单并经本
所经办律师核查,
2011年
8月黄元元将转让会畅有限股权所得的价款共计
4,516.4461万元。其中主要的几笔支出包括
700万元归还发行人的其他应收款、
790万元用于缴纳本次股权转让的个人所得税、
264万元用于会畅企业实收资本
到位、
378万元用于偿还黄元元的个人借款、
1,465万元用于委托他人购买理财
产品,其余约
919万元用于黄元元个人及家庭消费。


根据本所经办律师核查并经黄元元访谈确认,
2011年黄元元转让股权所得
价款不存在为发行人分担成本费用的情形。


四、《反馈意见》规范性问题
4、发行人自然人股东参股或控股的公司,以
及董、监、高及其亲属参股、控股或担任董监高的公司较多。请发行人:(1)
补充披露该等公司于发行人的具体关联关系情况;(2)说明该等公司实际从事
的业务和基本财务情况,技术、人员、资产等方面与发行人的关系,是否与发
行人的主要客户、供应商存在资金业务往来,是否与发行人、INTERCALL等公
司存在合作研发、拓展业务及其他资金业务往来;是否持股或实际经营与发行
人从事相同业务或资金业务往来的公司;(3)说明上海会灵通信设备销售和兴
业证券与发行人关联交易的背景和公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。


【回复】

核查过程

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件及方式:1、发行人自然人股东
的简历及《股东调查表》;2、发行人董事、监事、高级管理人员的简历及《调查
表》;3、发行人自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员的访谈记录;
4、
登录全国企业信用信息公示系统进行查询等。


在审慎核查的基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

(一)相关公司与发行人的具体关联关系说明

经本所经办律师核查,截至
2015年
6月
30日,发行人自然人股东参股、控

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首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见二


股的公司,董事、监事、高级管理人员及其亲属参股、控股或担任董监高的公司,
以及上述公司与发行人的具体关联关系如下:

公司名称
与发行人自然人股东或发行人董监高及其亲
属之间的关系
公司经营业务
上海会畅企业管
理咨询有限公司
发行人实际控制人黄元元持有该公司
100%的
股权并担任董事长
投资管理、投资咨询
上海集时通网络
科技有限公司
发行人股东钱程持股该公司
25%的股权并担
任董事长
信息服务等
上海集时天地运
通物流有限公司
发行人股东钱程持股该公司
30%的股权第三方物流
集时通(福建)信
息科技有限公司
发行人股东钱程在该公司担任董事
信息软件开发、软件应
用服务、网络技术服务

北京天地国通通
信技术有限公司
发行人股东钱程在该公司担任董事并持股
20%
技术开发、推广、咨询、
服务;软件开发等
上海声隆科技有
限公司
发行人董事、副总经理、董事会秘书路路担任
该公司的执行董事
从事信息技术(除互联
网信息服务)、通讯科
技、计算机科技领域内
技术开发、技术咨询、
技术服务,技术转让,
商务咨询、企业管理咨
询等
特精耐(北京)科
技有限公司
发行人董事、副总经理、董事会秘书路路之父
持股该公司的
55%股权
加工、销售热处理设备

会畅通讯香港有
限公司
发行人子公司,发行人董事、董事会秘书、副
总经理路路担任董事
-
中勤万信会计师
事务所(特殊普通
发行人独立董事胡柏和担任该企业的总经理
并持股
8%
鉴证业务

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公司名称
与发行人自然人股东或发行人董监高及其亲
属之间的关系
公司经营业务
合伙)
北京北辰实业
团有限责任公司
发行人独立董事胡柏和担任该公司的独立董

接待国内外旅游者;出
租汽车运营
中海船舶重工集
团有限公司
发行人独立董事胡柏和担任该公司的独立非
执行董事
开展境内外投融资业
务;承担以舰船为主的
军品科研生产;承担国
内外民用船舶、设备和
非船产品的设计、生产
和修理等
新经典文化股份
有限公司
发行人独立董事胡柏和担任该公司的独立董

图书策划与发行、图书
分销、影视投资
漯河利通液压
技股份公司
发行人独立董事胡柏和担任该公司的独立董

橡胶液压软管的研发、
生产和销售
北京浩瀚深度
息技术股份有限
公司
发行人独立董事张跃担任该公司的董事、经理
并持股
40.2%
产通信设备;互联网信
息服务不含新闻、出版、
教育、医疗保健、药品
和医疗器械、电子公告
服务等
北京智诚广宜投
资管理中心(有限
合伙)
发行人独立董事张跃持有该企业
2.59%的出
资份额并担任有限合伙人
投资管理;资产管理
北京航天科工世
纪卫星科技有限
公司
发行人独立董事张跃担任该公司的独立董事技术开发
拓维信息系统股
份有限公司
发行人独立董事张跃担任该公司董事
电信行业软件开发、无
线增值业务
北京天宇信创信发行人独立董事张跃持有该公司
60%的股权技术开发、转让、推广、

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公司名称
与发行人自然人股东或发行人董监高及其亲
属之间的关系
公司经营业务
息技术有限公司咨询、服务等
北京瑞科兴智科
技有限公司
发行人独立董事张跃持有该公司
50%的股权
技术推广;技术中介服
务;技术出口等
重庆华宏通信技
术有限责任公司
发行人独立董事张跃持有该公司
33%的股权
研发、生产通讯设备及
技术服务等
上海会灵通信设
备销售有限公司
发行人董事、总经理黄元庚配偶之妹陈珊持股
100%的公司
通信设备及相关产品,
通讯器材,计算机、软
件及辅助设备销售等
兴业创新资本管
理有限公司
发行人监事李勃在该公司担任副总经理
使用自有资金对境内企
业进行股权投资;为客
户提供股权投资的财务
顾问服务等
福建兴证战略创
业投资企业(有限
合伙)
发行人监事李勃在该企业担任执行事务合伙

创业投资业务;代理其
他创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务

福建兴证创富股
权投资管理有限
公司
发行人监事李勃在该企业担任总经理、董事
受托对非证券类股权投
资管理与股权投资有关
的咨询服务
福建省兴雪宣元
股权投资管理有
限公司
发行人监事李勃在该企业担任经理
受托对非证劵类股权投
资管理及与股权投资有
关的咨询服务
陕西斯瑞工业有
限责任公司
发行人监事李勃在公司担任董事
电器机械及器材、机电
产品及有色金属材料的
开发、研制、生产、销
售及技术开发、转让、
咨询、服务等

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公司名称
与发行人自然人股东或发行人董监高及其亲
属之间的关系
公司经营业务
南京天溯自动化
控制系统有限公

发行人监事李勃在公司担任董事
能源自动化系统软硬
件、电气自动化系统软
硬件、楼宇智能化系统
软硬件研制、生产、销
售、技术咨询、服务等
川铁电气(天津)
股份有限公司
发行人监事李勃在公司担任董事
电气设备、机车配件、
变电站自动化保护设
备、智能化监控设备的
制造等
江苏恒康家居
技股份有限公司
发行人监事周艳在该公司担任董事
研究、开发家居材料;
功能性家居用品设计等
甘肃国芳工贸(集
团)股份有限公司
发行人监事周艳在该公司担任独立董事
图书、报刊、音像制品、
预装食品、散装食品的
批发零售等
上海德晖投资管
理有限公司
发行人监事周艳持有该公司
10%的股权股权投资管理

(二)说明该等公司实际从事的业务和基本财务情况,技术、人员、资产等
方面与发行人的关系,是否与发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来,
是否与发行人、
INTERCALL等公司存在合作研发、拓展业务及其他资金业务
往来;是否持股或实际经营与发行人从事相同业务或资金业务往来的公司

【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件及方式:1、发行人自然人股东
及发行人董事、监事、高级管理人员的访谈记录;
2、登录全国企业信用信息公
示系统进行查询等。


在审慎核查的基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

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1、发行人自然人股东参股、控股的公司,董事、监事、高级管理人员及其
亲属参股、控股或担任董监高职务公司的实际从事业务和基本财务情况

发行人自然人股东参股、控股的公司,董事、监事、高级管理人员及其亲属
参股、控股或担任董监高职务公司的实际从事业务详见第四题(一)“公司经营
业务”一栏。


根据兴业创新提供的财务报表,截至
2015年
6月
30日,兴业创新的总资产

630,444,092.48元,净资产为
625,403,936.89元;2015年
1-6月的营业收
入为
7,928,154.96元,净利润为
2,413,656.92元。


根据会畅企业提供的《资产负债表》,截至
2015年
6月
31日,会畅企业的
总资产为
29,230,840.83元,净资产为
29,231,010.64元,2015年
1-6月的净
利润为
9,668,293.11元,营业收入为
0元。


根据拓维信息系统股份有限公司
2015年半年度报告,截至
2015年
6月
30
日,拓维信息系统股份有限公司的总资产为
2,096,011,245.99元,净资产为
1,696,016,775.46元;2015年
1-6月的营业收入为
289,500,953.68元,归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
34,404,770.87元。


根据漯河利通液压科技股份公司
2015年半年度报告,截至
2015年
6月
30
日,漯河利通液压科技股份公司的总资产为
250,222,461.87元,净资产为
122,387,035.86元,2015年
1-6月的营业收入为
73,867,415.63元,归属于挂
牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为
7,684,206.48元。


根据新经典文化股份有限公司预披露的招股说明书,截至
2014年
12月
31
日,新经典文化股份有限公司的总资产为
56,700.63万元,净资产为
48,115.36
万元;2014年营业收入为
76,722.50万元,净利润为
9,765.13万元。


根据北京浩瀚深度信息技术股份有限公司的《公开转让说明书》(申报稿),
截至
2015年
2月
28日,北京浩瀚深度信息技术股份有限公司的总资产为
224,285,398.45元,净资产为
140,517,067.23元;2015年
1-2月的营业收入为
3,392,404.99元,归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为
-11,083,010.24元。


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根据重庆华宏通信技术有限责任公司出具的《说明》,其基本财务状况如下:
单位:元

项目2014年
12月
31日2015年
6月
30日
总资产
16,819,179.64
16,263,044.09
净资产
10,252,022.74
9,912,843.19
营业收入
17,428,887.47
0
净利润
7,853,263.16
-339,179.55

根据北京航天科工世纪卫星科技有限公司出具的《说明》,其基本财务状况
如下:

单位:元

项目2014年
12月
31日2015年
6月
30日
总资产
261,280,543.31
26,236,778.12
净资产
91,745,102.46
94,391,907.36
营业收入
198,861,979.38
84,164,074.57
净利润
7,044,859.26
2,511,690.79

根据北京天宇信创信息技术有限公司出具的《说明》,其基本财务状况如下:
单位:元

项目2014年
12月
31日2015年
6月
30日
总资产
3,918,279.03
3,857,820.47
净资产
1,621,102.75
1,263,764.82
营业收入
1,948,038.78
0
净利润
1,028,536.40
-357,337.93

根据北京瑞科兴智科技有限公司出具的《说明》,其基本财务状况如下:
单位:元

项目2014年
12月
31日2015年
6月
30日
总资产
1,826,714.77
1,297,668.23
净资产
506,565.87
283,206.68
营业收入
1,661,103.25
0
净利润
1,085,150.10
-223,359.19

根据上海集时通网络科技有限公司出具的《说明》,其基本财务状况如下:
单位:元

项目2014年
12月
31日2015年
6月
30日
总资产
17,509,935.10
15,825,174.78


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净资产
12,574,552.94
12,592,461.47
营业收入
19,582,002.95
5,037,459.42
净利润
51,878.69
19,091.56

根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)(北京)出具的《说明》,其基
本财务状况如下:

单位:万元

项目2014年
12月
31日2015年
6月
30日
总资产
3,040
4,300
净资产
1,729
1,730
营业收入
5,410
2,580
净利润
780
210

截至本补充法律意见出具之日,除上述公司外,其他发行人自然人股东参股、
控股的公司,董事、监事、高级管理人员及其亲属参股、控股或担任董监高职务
公司尚未提供相关财务数据,也无法从公开信息查询到相关财务数据。


2、该等公司的技术、人员、资产等方面与发行人的关系,是否与发行人的
主要客户、供应商存在资金业务往来,是否与发行人、
INTERCALL等公司存
在合作研发、拓展业务及其他资金业务往来;是否持股或实际经营与发行人从
事相同业务或资金业务往来的公司

根据发行人自然人股东及发行人董监高的访谈记录及声明、承诺,并经本所
经办律师核查该等公司的工商资料、公司章程等,该等公司的技术、人员、资产
等方面与发行人相互独立,与发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来的
情形,与发行人、
InterCall等公司不存在合作研发、拓展业务及其他资金业务往
来;也未持股或实际经营与发行人从事相同业务或资金业务往来的公司。


(三)说明上海会灵通信设备销售和兴业证券与发行人关联交易的背景和公
允性

1、上海会灵通讯设备有限公司交易的背景和公允性

报告期内,发行人与上海会灵通讯设备有限公司的交易为电话会议设备采
购。发行人于
2012年和
2013年与上海会灵通信设备销售有限公司签订销售合同,
分别采购了
1.45万元和
4.56万元电话会议设备。


具体情况如下:

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交易时间交易内容单价(元)数量
占同类交易金
额的比重
Voice
Station
300
2,600
22012
Soundstation2基本型
3,400
2
Polycom
SE-225
2,450
1
合计
14,450
100%
Voice
Station300
2,600
62013
台湾圆刚视频会议终端
Avercomm
H300
30,000
1
合计
45,600
100%

上述购买的产品中,Voice
Station
300、Soundstation2基本型和
PolycomSE-225均为宝利通(POLYCOM)生产的电话会议设备,AvercommH300为台湾圆
刚科技股份有限公司生产的电话会议设备,以上设备供应充足且均有公开透明的
市场价格,公司与会灵通讯的交易均系基于市场价格执行,不存在显失公允、损
害公司利益的情况。


2、与兴业证券交易的背景和公允性

报告期内,发行人与兴业证券的交易为发行人向兴业证券提供多方通信服
务,兴业证券向公司提供上市辅导、保荐服务。具体情况如下:

(1)发行人向兴业证券提供的多方通信服务
发行人于
2012年初与兴业证券签署了《多方通讯服务协议》,根据协议,发
行人向兴业证券收取的费用合计为
0.7或
0.8元/分钟。报告期内,发行人从兴
业证券取得的收入情况如下:

单位:万元

项目2015年
1-6月2014年2013年2012年
多方通讯服务
10.12
16.89
11.32
4.89
合计
10.12
16.89
11.32
4.89

2012年至
2015年上半年,发行人对客户销售的平均单价分别为
0.65元/分
钟、0.61元/分钟、0.58元/分钟和
0.64元/分钟,略低于向兴业证券销售的平
均单价。发行人对销售金额较大的客户给予更高的折扣,而销售金额较小的客户
则无法享受上述折扣。发行人对兴业证券的销售规模较小,因此收取了兴业证券
相对较高的销售单价,符合一般的商业规律。


发行人向兴业证券提供的多方通信服务价格系根据兴业证券多方通信服务

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业务规模、成本和预期利润等因素综合考虑确定的,与发行人向其他客户提供服
务的价格遵循相同的定价原则,不存在显失公允的情况。


(2)兴业证券向公司提供的上市辅导、保荐服务
发行人分别于
2012年
2月和
2014年
11月与兴业证券签署了《辅导协议》
与《保荐协议》,根据上述协议,发行人报告期内向兴业证券采购的上市辅导、
保荐服务的具体情况如下:

单位:万元

项目2015年
1-6月2014年2013年2012年
上市辅导服务
15.00
--25.00
保荐服务
60.00
---
合计
75.00
--25.00

发行人向兴业证券采购的上市辅导、保荐服务系依据市场惯例经交易双方协
商确定,不存在显失公允、损害公司利益的情况。


五、《反馈意见》规范性问题
5、报告期内,发行人注销了上海会畅信息技
术服务有限公司,请发行人说明该公司实际从事的业务、历史沿革和注销原因,
存续期间经营的合法合规性,注销后资产处置和人员安置是否存在纠纷或潜在
纠纷,请保荐机构、律师核查并发表意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:1、上海会畅信息技术服务
有限公司的工商档案;2、实际控制人黄元元访谈记录等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:
(一)会畅信息实际从事的业务、历史沿革和注销原因
1、会畅信息实际从事的业务
根据上海会畅信息技术服务有限公司的工商档案,上海会畅信息技术服务有

限公司的经营范围为“计算机信息(除互联网信息服务)、通讯”领域内的技术

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开发、技术服务,经济信息咨询、商务咨询(除中介)。

2、会畅信息历史沿革
根据上海会畅信息技术服务有限公司的工商档案并经本所经办律师核查,上

海会畅信息技术服务有限公司的历史沿革情况如下:

(1)2000年
6月,上海腾图科技开发有限公司设立
2000年
4月,蔡静芝、马金仙决定投资设立上海腾图科技开发有限公司,
并组成股东会选举蔡静芝为公司执行董事、马金仙为公司监事。

2000年
4月
19日,上海东方会计师事务所有限公司出具上东会验字字
(2000)第
1682号《验资报告》,验证截至
2000年
4月
19日,该公司已收到全
体股东投入的注册资本
10万元,均以货币形式出资。

2000年
6月
6日,上海市工商行政管理局金山分局向公司核发了《营业执
照》通知单,核准该公司设立。

经核查,公司成立时的股东及持股情况为:

序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例
(%)
1蔡静芝
8
8
80%
2马金仙
2
2
20%
合计
10
10
100%

(2)2005年
4月,公司增资以及名称变更
2005年
3月
22日,上海市工商局向上海腾图科技开发有限公司出具了沪工
商注名变核字第
01200503210592号《企业名称变更核准通知书》,同意公司名称
变更为“上海勤烁建设工程有限公司”。

2005年
4月
18日,公司召开股东会,全体股东一致同意:公司名称由“上
海腾图科技开发有限公司”变更为“上海勤烁建设工程有限公司”;公司注册资
本由
10万元增加至
50万元,其中股东蔡静芝增资
32万元,股东马金仙增资
8
万元;公司在原经营范围的基础上增加“建筑工程监理、建筑设计”;公司经营
期限延长至
2020年
5月
5日;通过修改后的公司章程。

2005月
4月
20日,上海东方会计师事务所有限公司出具上东会验字(2005)

B-1065号《验资报告》,验证截至
2005年
4月
20日,该公司已收到全体股东
缴纳的新增注册资本
40万元,均以货币形式出资;此次变更后,公司的注册资
本累计为
50万元。


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2005年
4月
25日,上海市工商局向上海勤烁建设工程有限公司出具了
NO.2800000320050422006的《准予变更登记通知书》,核准了上述变更登记事项。

经核查,此次增资后,该公司股东及持股情况为:

序号股东名称
认缴出资额(万
元)
实缴出资额
(万元)
持股比例
(%)
1蔡静芝
40
40
80%
2马金仙
10
10
20%
合计
50
50
100%

(3)2009年
10月,上海勤烁建设工程有限公司股权转让
2009年
9月
30日,上海勤烁建设工程有限公司临时股东会召开,全体股东
一致同意:蔡静芝、马金仙分别将其持有公司
80%、20%的股权转让给上海会畅
通讯科技发展有限公司,其他股东放弃优先购买权。同日,上海会畅通讯科技发
展有限公司与蔡静芝、马金仙签订《股权转让协议》,以
50万元受让了上海勤烁
建设工程有限公司的
100%股权。

2009年
9月
30日,新股东上海会畅通讯科技发展有限公司作出决定:上海
勤烁建设工程有限公司变成一人有限公司;曾昭中担任公司法定代表人。

2009年
10月
28日,上海市工商行政管理局金山分局向上海勤烁建设工程
有限公司出具了
NO.280000032009102270117《准予变更(备案)登记通知书》,
核准了上述变更事项。

经核查,此次股权变更后,该公司股东及持股情况为:

序号股东名称
认缴出资额(万
元)
实缴出资额(万
元)
持股比例
(%)
1上海会畅通讯科技发展
有限公司
50
50
100%
合计
50
50
100%

(4)公司名称第二次变更及经营范围变更
2009年
11月
11日,上海市工商行政管理局向上海勤烁建设工程有限公司
出具了沪工商注名变核字第
01200911110305号《企业名称变更核准通知书》,同
意公司名称变更为“上海会畅信息技术服务有限公司”。

2010年
3月
30日,上海会畅通讯科技发展有限公司作出决定:公司名称由
“上海勤烁建设工程有限公司”变为“上海会畅信息技术服务有限公司”;公司
经营范围变更为:从事“计算机信息(除互联网信息服务)、通讯”领域内的技

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术开发、技术服务,经济信息咨询、商务咨询(除中介);委派陈珊为公司执行
董事、法定代表人;通过新公司章程。


(5)上海会畅信息技术服务有限公司注销与清算
2011年
8月
19日,上海市工商行政管理局金山分局向上海会畅信息技术服
务有限公司出具了
NO.28000003201108160090《准予注销登记通知书》,准予公
司注销。

2011年
8月
16日,上海市工商行政管理局金山分局向上海会畅信息技术服
务有限公司出具了
NO.28000003201108160085《内资公司备案通知书》,对陈珊、
路路组成的公司清算组进行了备案。同日,公司清算组完成清算工作并制作了《注
销清算报告》。

2012年
9月
7日,上海市组织机构代码管理中心金山区登记处出具了《上
海市组织机构代码注销证明》(编号:0014701)。

3、公司注销原因
根据《注销清算报告》及发行人说明,会畅信息因经营不善原因,经股东决

定,解散公司。

(二)存续期间经营的合法合规性的核查
本所经办律师查阅会畅信息全套工商登记资料及工商、税务注销文件,并通

过网络检索等形式,未查找到会畅信息存续期间违法经营的文件资料。

根据上海市金山区国家税务局第六税务所、上海市地方税务局金山区分局第
六税务所于
2014年
11月
30日出具的《证明》:“上海会畅信息技术服务有限公
司为我局管辖企业,该企业已于
2011年
8月税务注销。该企业按照国家有关税
法规定依法纳税,未发现税收违法行为,特此证明。



本所经办律师经核查后认为,会畅信息在其存续期间经营合法合规,不存在

重大违法、违规情形。

(三)注销后资产处置和人员安置是否存在纠纷或潜在纠纷的核查
1、根据《注销清算报告》,2011年
8月
16日,会畅信息的清偿结果如下:

(1)清算费用已支付;(2)职工工资,劳动保险费用已支付;(3)已缴纳所欠
税款;(4)公司债务已全部清偿;(5)清偿后的剩余财产,归股东所有。

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综上,根据上述《注销清算报告》、黄元元的访谈笔录并经本所经办律师核
查,会畅信息注销后未发生债权债务方面的纠纷,亦未发生资产、人员安置方面
的纠纷。上述事项已于清算过程中处理完毕,不存在因此产生潜在纠纷的情形。


六、《反馈意见》规范性问题
6、发行人所属行业须取得相关资质,发行人
报告期内与
InterCall业务往来较多。请发行人说明是否取得开展主营业务的
全部必备牌照、资质,取得过程是否合法合规;补充披露发行人所属通信行业
是否对外资存在准入限制,发行人是否涉及与外资企业合作开展业务的情形,
是否存在违法规定的情形;说明是否存在资质续期的实质性法律障碍。请保荐
机构、律师核查并发表意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:1、《关于组织开展国内多方
通信服务等三项电信业务商用试验的通知》(信部电函[2003]255号)等规范性文
件;2、B1.B2-20090219的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:

(一)请发行人说明是否取得开展主营业务的全部必备牌照、资质,取得
过程是否合法合规

1、对发行人取得开展主营业务全部必备牌照、资质的核查

(1)发行人的主营业务为:第一类增值电信业务中的国内多方通信服务业
务。

(2)关于国内多方通信服务业务开展商用试验、正式商用相关法规
根据《关于组织开展国内多方通信服务等三项电信业务商用试验的通知》(信
部电函[2003]255号)、《关于开放国内因特网虚拟专用网在线数据处理与交易处
理等二项增值电信业务及继续开展国内多方通信服务业务商用试验的通告》(信
部电函[2006]4号)等规范性文件,“国内多方通信服务业务”从
2003年
8月起

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开展商用试验。


2013年
9月
27日,工信部发布《工业和信息化部关于国内多方通信服务业
务商用试验转为正式商用的通告》(工信部电管[2013]371号),通告指出:“为
进一步满足市场需求,发挥增值电信企业专业化服务优势,鼓励和支持电信业为
企业及社会信息化提供更好的服务,经研究决定,“国内多方通信服务业务”由
商用试验转为正式商用。经相关电信主管部门批准已开展该项增值电信业务商用
试验的企业,如决定提供国内多方通信服务业务的,应于本通告发布后
90日内
向相关电信主管部门申请办理相应的增值电信业务经营许可。




(3)发行人取得的资质、牌照
2006年
6月
7日,信息产业部出具信部电函
[2006]272号《关于变更部分
国内多方通信服务业务商用试验主体的通知》,批复同意上海会畅通讯科技发展
有限公司为开展国内多方通信服务业务商用试验任务的主体公司。



2011年
9月
21日,工业和信息化部在工信部电管函
[2011]452号《关于同
意上海会畅通讯科技发展有限公司拓展国内多方通信服务业务商用试验范围的
批复》,鉴于
2006年以来,公司在原批准的北京、上海等
10个城市内开展多方
通信服务业务效果良好,取得较好的经济效益和社会效益,且未出现明显的用户
服务等问题,同意本公司将国内多方通信服务业务商用试验地域范围扩展为全
国。



2013年
9月
27日,工信部发布工信部电管
[2013]371号《工业和信息化部
关于国内多方通信服务业务商用试验转为正式商用的通告》,通告指出:“为进一
步满足市场需求,发挥增值电信企业专业化服务优势,鼓励和支持电信业为企业
及社会信息化提供更好的服务,经研究决定,“国内多方通信服务业务”由商用
试验转为正式商用。




发行人已于
2014年
9月
12日取得编号为:
B1.B2-20090219的《中华人
民共和国增值电信业务经营许可证》,获准经营的业务种类为第一类增值电信业
务中的国内多方通信服务业务和第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息
服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。获准经营的业务覆盖
范围为全国。


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根据发行人提供的《电信业务经营许可证年检情况记录表》显示,发行人
2009年至
2014年度年检合格。


2、取得过程合法合规性的核查

根据《电信业务经营许可证管理办法》第八条的规定,申请增值电信业务经
营许可证的,应当向电信主管部门提交下列申请材料:公司法定代表人签署的经
营增值电信业务的书面申请、公司的企业法人营业执照副本及复印件、公司概况、
公司最近经会计师事务所审计的企业法人年度财务会计报告或验资报告及电信
主管部门规定的其他相关会计资料、公司章程、公司股权结构及股东的有关情况、
业务发展可行性研究报告和技术方案、为用户提供长期服务和质量保障的措施、
信息安全保障措施、证明公司信誉的有关材料、公司法定代表人签署的公司依法
经营电信业务的承诺书等。


通过发行人登入电信业务市场综合管理信息系统获得的资料,发行人已根据
相关规定向主管部门提交了所有申请文件,审批通过后获得了《增值电信业务经
营许可证》。


本所经办律师会同保荐机构对上海市通信管理局进行了访谈并确认:“会畅
通讯从事相关电信业务经营活动,取得了相应的电信业务许可。




本所经办律师认为,发行人已取得开展主营业务“国内多方通信服务业务”

的全部牌照、资质且取得上述牌照、资质的过程合法合规。


(二)补充披露发行人所属通信行业是否对外资存在准入限制,发行人是
否涉及与外资企业合作开展业务的情形,是否存在违法规定的情形

1、发行人所属通信行业是否对外资存在准入限制

(1)《外商投资电信企业管理规定》第六条规定:“经营增值电信业务(包
括基础电信业务中的无线寻呼业务)的外商投资电信企业的外方投资者在企业中
的出资比例,最终不得超过
50%。




(2)《关于中国(上海)自由贸易试验区进一步对外开放增值电信业务的意
见》:“二、开放领域

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(一)已经对
WTO承诺开放,但外资股比不超过
50%的信息服务业务、存储
转发类业务等两项业务外资股比可试点突破
50%。其中信息服务业务仅含应用
商店。


(二)新增试点开放四项业务:呼叫中心业务、国内多方通信服务业务、因
特网接入服务业务(为上网用户提供因特网接入服务)、国内因特网虚拟专用网
业务。其中,呼叫中心业务、国内多方通信服务业务、因特网接入服务业务(为
上网用户提供因特网接入服务)外资股比可突破
50%;国内因特网虚拟专用网
业务外资股比不超过
50%。


(三)在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)外资股比不超过
55%。


(四)申请经营上述电信业务的企业注册地和服务设施须设在试验区内。因
特网接入服务业务(为上网用户提供因特网接入服务)的服务范围限定在试验区
内,其他业务的服务范围可以面向全国。




发行人所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服
务业。根据《外商投资电信企业管理规定》,发行人所属通信行业对外资存在准
入限制,外方投资者在经营增值电信业务的企业的出资比例不得超过
50%。根据
《关于中国(上海)自由贸易试验区进一步对外开放增值电信业务的意见》,中国
(上海)自有贸易试验区内已进一步对外开放增值电信业务,企业注册地和服务
设施设在试验区内的经营电信业务的企业外资股比可突破
50%。


2、发行人是否涉及与外资企业合作开展业务的情形,是否存在违法规定的
情形

(1)随着通信全球化要求的日益提高,国际通信运营商普遍需解决“网络
全球化”和“服务本土化”问题。通信运营商一方面需要通过自建网络或协议互
换等方式形成全球网络支持体系,另一方面,则要通过直接投资组建本地销售服
务团队或与当地通信服务商合作的方式实现通信服务的本土化。

境内公司与境外公司合作是通信行业的普遍现象。由于商务或个人的需要,
境内通信运营商的终端用户对通信服务的需求并不会局限于在中国境内,终端用

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户常常会要求境内的通信企业提供境外的通信服务,此时境内通信企业一般需要
通过与境外的通信服务供应商合作来满足终端用户的需要。同样的,境外的通信
企业也面临相同的问题,这些企业会选择和中国境内的通信服务供应商合作。这
样就形成了中国境内企业和境外企业合作开展业务的情形。


(2)报告期内,发行人向
InterCall销售多方通信分会场服务,同时发行
人向
InterCall采购分会场服务、InterCall
System技术服务以及其他相关服
务,向
TATA、Singtel、StarHub等境外电信运营商采购基础电信服务,发行人
与外资企业的合作属于一般的销售和采购行为。发行人在经营过程中均根据业务
开展的需要进行自主决策,并不存在和外资企业合作经营并开展业务、承揽客户
的情形。

(3)发行人已经取得经营多方通信服务业务的牌照并许可范围内经营业务,
发行人于
2006年
6月取得多方通信业务商用试验资质,与
2014年
9月取得多方
通信业务正式运营资质。发行人自成立以来一直按照资质许可的业务范围开展经
营活动。根据工业和信息化部通信管理局分别于
2015年
8月
4日、2015年
2月
11日出具的《证明》,在
2012年
1月
1日至
2015年
6月
30日期间,发行人未
受到过工业和信息化部通信管理局的行政处罚。

(4)根据本所经办律师和保荐机构对上海市通信管理局通信发展处主要负
责人访谈所了解到的情况,电信监管部门认定组织或个人是否非法经营电信业
务,核心是出具电信业务收费凭证。发行人经营国内多方通信业务,出具经营国
内多方通信业务收费凭证,InterCall仅是公司软件供应商和境外服务商,不出
具国内电信业务收费凭证,无需获得电信主管部门颁发的电信业务许可。

综上,本所经办律师认为,InterCall和发行人的合作符合行业规律,不存
在违法违规的情形。


(三)是否存在资质续期的实质性法律障碍

发行人目前持有编号为
B1.B2-20090219的《中华人民共和国增值电信业务
经营许可证》,发证日期为
2014年
9月
12日,有效期至
2019年
9月
12日。


根据《电信业务经营许可证管理办法》规定,经营许可证有效期届满,需要
继续经营的,应当提前
90日,向原发证机关提出续办经营许可证的申请。


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申请经营增值电信业务的,应当符合下列条件:
1、经营者为依法设立的公司;
2、有与开展经营活动相适应的资金和专业人员;
3、有为用户提供长期服务的信誉或者能力;
4、在省、自治区、直辖市范围内经营的,注册资本最低限额为
100万元人

民币;在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的,注册资本最低限额为
1000

万元人民币;
5、有必要的场地、设施及技术方案;
6、公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信监督管理制

度的违法记录;
7、国家规定的其他条件。


经发行人自查,发行人符合上述申请经营增值电信业务的条件。


2014年,公司在经营许可证到期前向工信部网上提交了如下材料:经营许
可证有效期满继续经营申请表、公司业务开展情况表、公司章程、股权结构图、
企业法人营业执照有效复印件、股东会或董事会决议、依法经营电信业务承诺书、
已签署的业务合作协议、分支机构设置及备案情况表、经营许可证有效复印件等,
并顺利通过了续期审批。


发行人出具声明:“本公司的各项经营活动符合所有开展业务的资质续期的
条件和要求,不存在资质续期的实质性法律障碍。




本所经办律师会同保荐机构对上海市通信管理局进行了访谈并确认:“相应
电信业务许可到期后,会畅通讯提出续办许可申请,电信主管部门将依法续办相
应电信业务许可,不存在电信业务许可障碍问题。




本所经办律师认为,未来发行人经营状况不发生实质性变化的情况下,发行
人将仍旧符合申请经营增值电信业务的条件,不存在资质续期的实质性法律障
碍。


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七、《反馈意见》规范性问题
7、发行人主要为客户提供会议服务,并签有
保密条款,同时申报材料显示,合同中对加入会议时间、无故障率、客户抱怨
率、通话质量等多项指标有明确约定。请发行人说明:(1)报告期内是否存在
违反保密协议的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)发行人所在行业是否存
在行业标准,发行人提供的产品是否满足相关行业标准或服务约定的内容,是
否存在质量纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:1、《保密协议》;2、保密管
理制度;3、《员工保密协议》;4、服务标准(SLA);5、会畅通讯
BizConf
WebEx
服务标准(SLA);6、会畅通讯商会云服务等级协议
SLA;7、上海通管局访谈记
录等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:

(一)报告期内是否存在违反保密协议的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷

根据《保密协议》和发行人出具的说明,公司对客户在保密协议中约定的专
有信息负有保密义务,公司已制定保密管理制度,该制度详细规定了保密范围和
密级确定、保密措施、责任与处罚。同时,发行人与员工签订了《员工保密协议》,
对其任职期间知悉或者持有的任何属于发行人或者虽属于第三方但发行人承诺
有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息负有保密义务,确保相关保密信息不
泄露。


根据发行人出具的说明并经本所经办律师核查,
2011年
1月
1日至今,不
存在发行人违反保密协议的情形,也未因此产生纠纷或潜在纠纷。


(二)发行人所在行业是否存在行业标准,发行人提供的产品是否满足相
关行业标准或服务约定的内容,是否存在质量纠纷或潜在纠纷

发行人已取得《增值电信业务经营许可证》,具有开展多方通信服务业务的
资质。截止目前,发行人所处行业无统一的行业标准,为保证服务质量,公司通

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过服务等级协议(SLA)向客户做出服务承诺。2015年
7月
17日,本所经办律
师会同保荐机构对上海通信管理局通信发展处主要负责人进行了访谈,确认上海
市通信管理局未发现会畅通讯从事电信业务过程中存在违法、违规行为,未被行
政处罚,上海市通信管理局也未收到过关于发行人服务质量的投诉。


本所经办律师登入中国执行信息公开网查询,未发现发行人因任何服务质量
纠纷被法院采取过强制措施的情形。本所经办律师还通过百度等搜索引擎对发行
人在报告期内是否存在质量纠纷进行检索,未发现发行人存在质量问题的报道。

发行人也出具说明,不存在因提供产品不满足服务约定的内容而引起的质量纠
纷。


本所经办律师经核查后认为,发行人按照服务约定内容提供产品,未因产品
质量问题而受到主管部门的处罚,也未因产品质量问题发生重大质量纠纷。


八、《反馈意见》规范性问题
8、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设
立股份公司时,及历次股权转让及股利分配过程中,股东是否依法缴纳了个人
所得税。如未缴纳,请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发
表意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:1、税务部门出具的证明;2、
缴税凭证等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:

(一)发行人整体变更设立股份公司时股东缴纳情况

2011年
12月,发行人根据大华会计师事务所出具了大华审字[2011]3127
号《审计报告》,以基准日为
2011年
9月
30日的经审计净资产
63,056,186.80
元为基数,按照
1:0.8564比例折算会畅通讯股份
54,000,000股,每股面值
1
元,其余
9,056,186.80元计入发行人的资本公积。


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根据《关于推进经济发展方式转变和产业结构调整的若干政策意见》(沪府
办发
[2008]38号),可以暂缓缴纳股东黄元元、彭朴因此产生的应缴个人所得税。

2014年
1月,发行人完成了变更股份公司后的第一次分红,根据上述相关政策,
应补缴上述暂缓缴纳的个人所得税。

2014年
6月,上海市税务局下达税务缴款
通知单,要求发行人必须于
2014年
6月底代股东黄元元、彭朴缴纳应缴的个人
所得税,
2014年
6月底,发行人缴纳了上述税款,
2014年
6月底,黄元元、彭
朴偿还了上述欠款。


根据《税收缴款书》(NO:3201406173293055),发行人由有限公司整体变更
设立股份有限公司方发行人过程中,自然人股东已全部缴纳了个人所得税。


(二)股权转让过程中股东缴纳情况

1、2009年
12月,曾昭中将会畅有限
10%股份转让给彭朴

2009年
12月
8日,曾昭中与彭朴签订了《股权转让协议》,约定曾昭中将
所持有会畅有限
10%股权作价
100万元转让给彭朴。


就本次股权转让所得税问题,发行人向其税务主管部门上海市金山区税务局
第六税务所提交了《关于上海会畅通讯股份有限公司所得税征收及相关情况的说
明》,原文如下:

“上海会畅通讯股份有限公司(以下简称上海会畅,股改前名:上海会畅通
讯科技发展有限公司)2006年在金山区吕巷镇成立,注册资本为
1,000万元。

成立之初,由于财务会计不健全,经公司申请税务核定,企业所得税征收方式为
核定征收。具体方式如下:每月按照营业收入的
5%缴纳营业税和附加,并按营
业收入的
4%缴纳企业所得税,并按营业收入的的
0.8%缴纳股息红利所得的个人
所得税,因此,实际按营业收入缴纳了
9.8%的税收(不含附加税)。


上海会畅
2006年的营业额为
302.98万元,并因此缴纳了
2.42万元的股息
红利个人所得税。当年,上海会畅确认的未分配利润为
135.13万。


2007年,上海的所得税征收方式作了变化,核定征收企业不再带征股息红
利的个人所得税。并明确:对
2006年及以前年度的未分配利润进行备案,该未

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分配利润已经带征个人所得税,以后分红或转让时不再缴纳个人所得税。


2009年,上海会畅股东之一曾昭中将其全部所有的
10%转让给彭朴。双方协
议原价转让,转让时点为
2008年
12月
31日。2008年
12月
31日会畅公司的所
有者权益为
1,124.78万元,其中实收资本
1,000万元,未分配利润
124.78万元

根据股权转让的相关规定,本次转让以净资产作为转让纳税依据,增值额为

124.78万元。由于上海会畅从成立到
2008年
12月
31日止未实施分红,因此,
该增值额为
2006年已带征个人所得税的未分配利润,本次转让不需缴纳个人所
得税。



上海市地方税务局金山分局第六税务所和上海市金山区国家税务局第六税
务所已于
2015年
8月
11日对本次股权转让不需缴纳个人所得税作出情况属实的
批复。


2、2011年
8月,黄元元将会畅有限
35%股份转让给会畅企业

2011年
8月
15日,黄元元与会畅企业签订《股权转让协议》,约定黄元元
将所持会畅有限
35%的股权作价
446.4461万元转让给会畅企业。当时,黄元元
持有会畅企业
66%的股权,王觅(黄元元母亲)持有会畅企业
34%的股权,即黄
元元与其母亲王觅持有会畅企业
100%的股权。


经本所经办律师核查,截至本补充法律意见出具之日,黄元元尚未缴纳本次
股权转让所得的个人所得税。


黄元元已作出如下承诺:“目前,本人正与主管税务部门咨询是否需要缴纳
上述税款,且尚未得到主管税务部门的回复。一旦税务部门认为本人需要缴纳上
述股权转让所得的个人所得税,本人将依法及时、全额缴纳上述税款。




3、2011年
8月,黄元元将会畅有限股权分别转让给兴业创新、比邻前进、
德晖景远

2011年
8月
28日,黄元元与兴业创新、比邻前进、德晖景远签订《股权转
让协议》,约定股东黄元元将其持有会畅有限
5.4336%的股权作价
1,850万元转
让给兴业创新;将其持有会畅有限
3.26016%的股权作价
1,110万元转让给比邻

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前进;将其持有会畅有限
3.26016%的股权作价
1,110万元转让给德晖景远。


根据上海市金山区税务局出具的《税收完税证明》(沪税证
00331183),此
次股权转让过程中,黄元元已全额缴纳了个人所得税。


(三)股利分配过程中股东缴纳情况

1、第一次分红

2011年
1月
10日,会畅有限召开股东会,决议同意分配
2009及
2010年末
累计实现利润
24,783,819.05元。


根据上海市地方税务局金山区分局出具的《税收完税证明》(沪税证明
00773456),黄元元已缴纳了个人所得税款
4,461,067.43元;根据上海市地方税
务局金山区分局出具的《税收完税证明》(沪税证明
00773618),彭朴已缴纳了
个人所得税款
495,676.38元。


2、第二次分红


2013年
5月
30日,发行人召开
2012年度股东大会,审议通过了关于《利
润分配方案》的议案,以
2012年
12月
31日公司总股本
5,400.00万股为基数,
向全体股东分配
2,000.00万元现金红利,剩余未分配利润结转下年。


本次股利分配时,公司各个股东的持股比例、分配金额如下所示:
单位:万元

股东姓名持股比例分红金额
黄元元
39.61%
792.20
会畅企业管理
32.21%
644.20
彭朴
9.20%
184.00
兴业创新
6.98%
139.60
比邻前进
6.00%
120.00
上海德晖景远
4.00%
80.00
钱程
2.00%
40.00
合计
100.00%
2,000.00

根据上海市金山区税务局提供的《电子缴款凭证》(NO:2014021808582681),
发行人已代扣代缴了自然人股东的个人所得税款
2,032,400元。


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3、第三次分红


2014年
6月
20日,发行人召开
2013年年度股东大会,审议通过了关于《利
润分配方案》的议案,以
2013年
12月
31日公司总股本
5,400.00万股为基数,
向全体股东分配
2,500.00万元现金红利,剩余未分配利润结转下年。


本次股利分配时,公司各个股东的持股比例、分配金额如下所示:
单位:万元

股东姓名持股比例分红金额
黄元元
39.61%
990.25
会畅企业管理
32.21%
805.25
彭朴
9.20%
230.00
兴业创新
6.98%
174.50
比邻前进
6.00%
150.00
上海德晖景远
4.00%
100.00
钱程
2.00%
50.00
合计
100.00%
2,500.00

根据上海市金山区税务局提供的《电子缴款凭证》(NO:2014081611708980),
发行人已代扣代缴了自然人股东的个人所得税款
2,540,500元。


4、第四次分红

2015年
3月
20日,发行人召开第二届董事会第二次会议,审议通过了关于
《利润分配方案》的议案,以
2013年
12月
31日公司总股本
5,400.00万股为基
数,向全体股东分配
3,000.00万元现金红利,剩余未分配利润结转下年。


本次股利分配时,公司各个股东的持股比例、分配金额如下所示:
单位:万元

股东姓名持股比例分红金额
黄元元
39.61%
1,188.30
会畅企业管理
32.21%
966.30
彭朴
9.20%
276.00
兴业创新
6.98%
209.40
比邻前进
6.00%
180.00
上海德晖景远
4.00%
120.00
钱程
2.00%
60.00
合计
100.00%
3,000.00

根据上海市金山区税务局提供的《电子缴款凭证》(NO:2015051315531886),

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发行人已代扣代缴了自然人股东的个人所得税款
3,048,600元。


综上,本所经办律师认为,除
2009年
12月曾昭中将会畅有限
10%股份转让
给彭朴及
2011年
8月黄元元将会畅有限
35%股份转让给会畅企业两次股权转让
未缴纳个人所得税外,发行人整体变更设立股份公司时,及历次股权转让及股利
分配过程中,各股东已依法缴纳了个人所得税。


九、《反馈意见》规范性问题
9、请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的
合法合规性,请保荐机构、律师就发行人事对税收优惠、政府补贴存在依赖发
表意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:1、国地税沪字
310228785196241号《税务登记证》;2、国地税沪字
310228076462236号《税务
登记证》;3、《审计报告》;4、发行人财政补贴的发放依据;5、相关政府部门出
具的证明文件等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:

(一)发行人享受的税收优惠依据

发行人持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上
海市地方税务局于
2011年
12月
6日联合颁发的
GR201131000298号《高新技术
企业证书》,该证有效期为三年。2014年
10月,发行人通过了高新技术企业资
格复审,有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业
认定管理办法》、《国家重点支持的高新技术领域》等相关规定,报告期内,发行
人减按
15%税率征收企业所得税。


本所经办律师核查后认为,发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真
实、有效。


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(二)发行人享受的财政补贴及依据
经本所经办律师核查,报告期内发行人享受的财政补贴情况如下:
1、发行人享受的财政补贴
单位:元

补贴发放单位补贴项目
2015年
1-6

2014年2013年度2012年度
上海市金山区财政

财政扶持

1,072,000
1,455,000
2,897,000
上海市金山区财政

教育补助

94,061.63
-28,896.33
上海市金山区经济
委员会
技术奖励
150,000
-
上海市金山区科学
技术委员会
科技小巨
人奖励
60,000
240,000
上海市金山区科学
技术委员会
科技进步

40,000
-
上海市金山区科学
技术委员会
专利费用
资助
3,000
-
上海市金山区经济
委员会
上市奖励

250,000
500,000
上海市财政局、上
海市金山财政局
服务业引
导资金
147,950.00
合计
147,950.00
1,166,061.63
1,958,000
3,665,896.33

上述财政补贴的依据如下:

1.根据《上海市中小企业发展专项资金管理办法》(沪经信法[2010]737号)
及《上海市中小企业发展专项资金项目的通知》(沪经信企[2013]64号),发行
人领取
2013年第二批上海市中小企业发展专项资金。

2.根据《金山区关于鼓励企业科技创新发展的若干规定》(金府[2011]18
号),发行人领取专利费用资助及科技小巨人企业财政扶持奖励。

3.根据《金山区科学技术奖励办法》(金府[2013]13号),发行人领取科技
进步奖励。

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4.根据《金山区关于鼓励企业科技创新发展的若干规定实施细则》(金科
[2012]17号),发行人被认定为金山区企业技术中心而获得奖励。

5.根据《金山区企业上市奖励专项资金操作实施细则(试行)》(金经委
[2011]149号),发行人因股改完成拟上市而获得奖励。

6.根据《关于本区运用地方教育附加专项资金补贴企业组织开展职工职业
培训的通知》(金人社[2013]63号),发行人领取教育补助费。

7.根据上海市金山区发展和改革委员会组织专家于
2015年
1月
29日对发
行人承担的上海
2013年度服务业发展引导资金项目进行的验收评议,项目已经
通过专家组验收,发行人与
2015年起按照相关资产使用年限分摊确认营业外收
入。

本所经办律师认为,发行人享受上述财政补贴符合国家法律、法规及其他规
范性文件规定,为合法、合规。


(三)发行人对税收优惠、政府补贴是否存在依赖性核查

1、报告期内,发行人享受高新技术企业所得税优惠。根据《审计报告》、
《招股说明书》,报告期内发行人享受的企业所得税税收优惠金额及占利润的比
例如下:

单位:万元

项目2012年2013年2014年2015年
1-6月
享受的所得税优惠金额
419.16
396.46
441.39
214.13
当期净利润
3,657.45
3,710.04
3,864.00
1,866.77
占当期净利润的比例
11.46%
10.69%
11.42%
11.47%

2、报告期内,发行人享受的财政补贴为与收益或资产相关的政府补助,补
助金额及对当期利润的影响如下:

单位:万元

项目2012年2013年2014年2015年
1-6月
财政补贴金额
366.59
195.80
116.61
14.80


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当期净利润
3,657.45
3,710.04
3,864.00
1,866.77
占当期净利润的比例
10.02%
5.28%
3.02%
0.79%

本所经办律师经核查后认为,报告期内,上述税收优惠和财政补贴占发行人
净利润的比例较小,发行人对上述税收优惠和财政补贴不存在重大依赖。


十、《反馈意见》规范性问题
10、请发行人说明包括母公司和所有子公司
在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴
费比例、办理社保的起始日期,是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费,
请发行人说明补缴的金额与措施,分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐
机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发
表明确意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:1、发行人及其子公司声隆
科技报告期内缴纳社会保险的凭证;2、发行人及其子公司声隆科技当地社会保
险主管部门发布的社会保险缴纳政策以及相关主管部门对发行人及其子公司声
隆科技缴纳社会保险情况的证明;3、发行人及其子公司声隆科技的员工花名册
及发行人出具的说明;4、发行人控股股东黄元元出具了不可撤销的《承诺函》;
5、发行人及其子公司声隆科技提供的说明等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:

(一)经核查,报告期内发行人及其子公司为员工办理社会保险的情况如下:

2011年
12月
31日,发行人及其子公司员工共计
99人,应缴社会保险人数为
93人,实缴社会保险
93人,社保应缴人数与在册人数的差异的原因为:在其他
单位或个人缴纳
2人,缴纳前离职人员
4人;应缴住房公积金人数为
94人,实缴
住房公积金人数均为
94人,住房公积金应缴人数与在册人数的差异的原因为:在
其他单位或个人缴纳
2人,缴纳前离职人员
3人。


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2012年
12月
31日,发行人及其子公司员工共计
133人,应缴社会保险人数

120人,实缴社会保险
120人,社保应缴人数与在册人数的差异的原因为:临时

4人,在其他单位或个人缴纳
6人,缴纳前离职人员
3人;应缴住房公积金人数

120人,实缴住房公积金人数均为
120人,住房公积金应缴人数与在册人数的
差异的原因为:临时工
4人,在其他单位或个人缴纳
6人,缴纳前离职人员
3人。


2013年
12月
31日,发行人及其子公司员工共计
173人,应缴社会保险人数

161人,实缴社会保险
161人,社保应缴人数与在册人数的差异的原因为:临时

2人,在其他单位或个人缴纳
7人,缴纳前离职人员
3人;应缴住房公积金人数

159人,实缴住房公积金人数均为
159人,住房公积金应缴人数与在册人数的差
异的原因为:临时工
2人,在其他单位或个人缴纳
7人,缴纳前离职人员
5人。


2014年
12月
31日,发行人及其子公司员工共计
215人,应缴社会保险人数

193人,实缴社会保险
193人,社保应缴人数与在册人数的差异的原因为:退休
返聘
1人,临时工
3人,在其他单位或个人缴纳
9人,缴纳前离职人员
7人,聘用不
足三十日社保手续正在办理中的员工
2人;应缴住房公积金人数为
194人,实缴
住房公积金人数均为
194人,住房公积金应缴人数与在册人数的差异的原因为:
临时工
3人,在其他单位或个人缴纳
9人,缴纳前离职人员
7人,聘用不足三十日
社保手续正在办理中的员工
2人。


2015年
6月
30日,发行人及其子公司员工共计
228人,应缴社会保险人数为
207人,实缴社会保险
207人,社保应缴人数与在册人数的差异的原因为:退休返

1人,临时工
2人,在其他单位或个人缴纳
8人,缴纳前离职人员
4人,聘用不足
三十日社保手续正在办理中的员工
6人;应缴住房公积金人数为
208人,实缴住
房公积金人数均为
208人,住房公积金应缴人数与在册人数的差异的原因为:临
时工
2人,在其他单位或个人缴纳
8人,缴纳前离职人员
4人,聘用不足三十日社
保手续正在办理中的员工
6人。


(二)经核查,报告期内,发行人及其子公司社会保险缴费具体比例如下表所
示:

北京地区:

社保缴费项目公司缴纳比例个人缴纳比例
养老保险
20%
8%
工伤保险
0.5%个人不缴费

3-3-3-55



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医疗保险
10%
2%+3
生育保险
0.8%个人不缴费
失业保险
1%
0.2%

上海地区:

社保缴费项目公司缴纳比例个人缴纳比例
养老保险
21%
8%
工伤保险
0.5%个人不缴费
医疗保险
11%
2%
生育保险
1%个人不缴费
失业保险
1.5%
0.5%

广州地区:

社保缴费项目公司缴纳比例个人缴纳比例
养老保险
14%
8%
工伤保险
0.5%个人不缴费
医疗保险
8%+16.09
2%
生育保险
0.85%个人不缴费
失业保险
0.9%
0.5%

(三)办理社会保险的起始时间

发行人按照《中华人民共和国社会保险法》的规定,自用工之日起三十日内
为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。


(四)主管部门意见

根据上海市金山区人力资源和社会保障局于
2015年
8月
17日出具的《证
明》,发行人在
2015年
1月
1日至
2015年
6月
30日期间在金山行政区域内,未
发现违反劳动保障法律法规用工记录。


根据上海市金山区人力资源和社会保障局于
2015年
1月
23日出具的《证
明》,发行人在
2014年
8月
1日至
2014年
12月
31日期间在金山行政区域内,
未发现违反劳动保障法律法规用工记录。


根据上海市金山区人力资源和社会保障局于
2014年
8月
21日出具的《证
明》,发行人在
2011年
1月
1日至
2014年
8月
20日期间在金山行政区域内,未
发现违反劳动保障法律法规用工记录。


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根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于
2015年
8月
5日出具的《证明
信》,上海会畅通讯股份有限公司北京分公司在
2015年
1月至
2015年
6月期间
未发现有违反劳动保障法律、法规和规则的行为,也未有因违法受到本行政机关
给予行政处罚或行政处理的不良记录。


根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于
2015年
1月
19日出具的《证明
信》,上海会畅通讯股份有限公司北京分公司在
2013年
6月至
2014年
12月期间
未发现有违反劳动保障法律、法规和规则的行为,也未有因违法受到本行政机关
给予行政处罚或行政处理的不良记录。


根据北京住房公积金管理中心朝阳管理部于
2015年
7月
2日出具的《证明》,
上海会畅通讯股份有限公司北京分公司自
2015年
1月至
2015年
6月依法缴存住
房公积金,未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。


根据北京住房公积金管理中心朝阳管理部于
2015年
1月
26日出具的《证
明》,上海会畅通讯股份有限公司北京分公司自
2013年
6月开户至今依法缴存住
房公积金,未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。


根据广州市天河区社会保险基金管理中心于
2015年
7月
7日出具的《证明》,
未发现上海会畅通讯股份有限公司广州分公司欠缴社保费,也未接到公司员工有
关社保事项的投诉。


根据广州住房公积金管理中心于
2015年
7月
9日出具的《住房公积金缴存
情况证明》,上海会畅通讯股份有限公司广州分公司自开户办理公积金缴存业务
以来未曾受到过广州住房公积金管理中心的行政处罚。


(五)实际控制人承诺

发行人控股股东、实际控制人黄元元对发行人及其子公司社会保险事项出具
《承诺函》:“如果上海会畅通讯股份有限公司因发行股票并上市之前未能依法
足额为其及其子公司员工缴纳‘五险一金’事由而需补缴的费用、赔偿或缴纳行
政罚款的,本人愿意全额补偿给上海会畅通讯股份有限公司及子公司上海声隆科
技有限公司。




本所经办律师经核查后认为,截至本法律意见出具之日,发行人及其子公司

3-3-3-57



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已经依法为公司员工缴纳了社会保险,能够按照国家有关社保的法律法规规定执
行,也不存在因社会保险费缴纳方面违法违规导致影响本次发行上市的情形。对
于发行人及子公司可能出现的社保费用补缴、赔偿或缴纳行政罚款,发行人实际
控制人黄元元已经出具了不可撤销的责任承担承诺函。


二十二、招股说明书披露,发行人采用
"分会场
"模式承接
InterCall公司的部
分客户,同时向
InterCall公司采购技术服务。招股说明书同时披露,发行人的
行业国内尚无外资企业进入。此外,发行人招股说明书中未披露核心技术人员
和专利等情况。请发行人:(1)补充披露分会场模式和采购技术服务模式的具
体操作方式,结合发行人与
InterCall等公司签署的合同内容以及合作方式,发
行人采购和销售的具体内容等,详细分析并披露发行人现有模式与代理
InterCall
公司产品的区别,招股说明书披露的信息是否真实、准确、完整,是否存在信
息披露的重大遗漏和误导性陈述;(2)补充披露直销和分会场模式的销售收入
占比和主要客户情况,说明相关业务中,发行人自产软件、产品对收入的贡献,
客户是否要求发行人提供
InterCall等公司的技术、产品或服务;(3)补充披露
自有产品、技术、软件的形成过程和核心技术人员情况,是否与
InterCall、GENESYS
等公司有关,是否存在侵权情形、是否存在纠纷或潜在纠纷;(4)结合发行人
行业成熟企业较多,发行人与外资企业合作背景和具体时间表等情况,说明国
内尚无外资企业进入的原因,是否对外资存在行业准入限制,发行人是否全面
披露了同行业竞争对手,招股说明书的相关表述是否存在重大遗漏和误导性陈
述。请保荐机构、律师核查并发表意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:1、招股说明书;2、审计报
告;3、软件著作权证书等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:

(一)分会场模式和采购技术服务模式的具体操作方式

1、分会场模式的具体操作方式

3-3-3-58



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受国内通信行业许可及服务成本等因素影响,目前境外主要多方通信运营商
未直接在国内开展业务。境外多方通信运营商均通过采购中国境内多方通信运营
商的服务来实现对客户的全球电话会议的中国境内参与人的服务。公司为境外多
方通信运营商在其境外平台召开的全球电话会议提供中国境内平台及相关会议
的服务,即为公司的分会场业务。


举例来说,分会场模式下,发行人与境外多方通信运营商之间的具体操作方
式如下图所示:

接入接入
架设会场架设会场
公司
分会场
X客户
A地参会者
X客户
B地参会者
X客户
C地参会者
中国境内中国境外
境外运营商X
主会场
X客户
D地参会者
X客户
E地参会者
信息流现金流

①分会场模式中的信息流路径
境外多方通信运营商的客户拟召开一场电话会议,且该客户的分支机构遍布
世界各地,其参会者需要在中国境内和境外的不同地点接入该会议。会议召开时,
在境外的客户参会者可以直接接入境外多方通信运营商境外架设的主会场参加
会议;由于境外多方通信运营商不具备在境内的服务能力且国内呼叫国外线路电
信费用较高,境外多方通信运营商客户的境内参会者一般不直接接入境外主会场
而是接入公司架设的境内分会场,再由公司将分会场的数据信息传送至境外多方
通信运营商境外主会场,从而实现了境外多方通信运营商客户的境内参会者参加
全球会议。


②分会场模式中的现金流路径
3-3-3-59



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分会场模式下,境外多方通信运营商与其客户签订销售合同,境外多方通信
运营商与发行人签订采购合同。境外多方通信运营商提供了多方通信服务后,境
外多方通信运营商的客户向境外多方通信运营商支付全球电话会议的服务费用,
该笔费用构成境外多方通信运营商的收入;境外多方通信运营商则向发行人支付
中国境内分会场服务的服务费用,该笔费用对于境外多方通信运营商而言是其服
务成本,对于发行人而言则构成了发行人的分会场服务收入。


2、采购技术服务的操作模式

发行人一直以“快速地提供多种创新和优质的服务”作为发展方向,为了向
客户提供最为优质、高效、稳定的通信服务,发行人与拥有国际领先通信技术的
企业合作,通过把国际先进技术与国内客户的软硬件环境结合,向客户提供最为
优化的通信会议服务。


采购技术服务的一般操作模式如下:发行人首先根据自身业务需要和行业情
况,确定备选的技术服务提供商;然后,通过对不同技术服务商的客户认知度、
先进性与市场成熟度以及成本价格等方面的对比分析,发行人最终确定合适的技
术服务供应商并与之签署采购协议;根据协议,技术服务商向发行人提供多方通
信业务开展所需的软硬件系统、运营维护、咨询服务;最后,发行人根据供应商
的账单和协议约定,按月或者按照技术服务使用情况向其支付相关费用。


3、发行人不存在代理
InterCall产品情况

一般情况下,发行人与客户直接签署服务合同,为客户提供多方通信服务并
从服务对象处取得收入;在分会场模式下,发行人与境外多方通信服务运营商签
署合同,为其客户的境内参会者提供境内多方通信服务并从境外多方通信运营商
处取得收入。发行人的采购成本均为直接向供应商支付的成本,发行人与供应商
直接签署采购合同,向供应商采购基础电信资源、技术支持以及通信服务。


发行人业务的开展均需要运用自有资金进行且均由发行人自主决策完成,销
售和采购的过程中,发行人直接提供或接受相关服务和资产,相关经营风险均由
发行人自身承担。不存在发行人代表
InterCall招揽客户、接收订单、签订合同
的情形,也不存在接受
InterCall服务直接转售给客户并从中收取佣金的情形。


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综上所述,本所经办律师认为,发行人不存在代理
InterCall产品的情形,
招股说明书对发行人现有业务描述是真实、准确、完整的,也不存在信息披露的
重大遗漏和误导性陈述。


(二)补充披露直销直销和分会场模式的销售收入占比和主要客户情况

发行人从
InterCall处取得的收入均为分会场模式收入,从除
InterCall
以外的其他客户处取得的收入均为直销收入,即报告期内,分会场模式的收入分
别占总收入的
23.07%、26.99%、31.69%和
31.99%。发行人直销收入的主要客户
既包括强生、渣打银行、辉瑞等世界知名的跨国企业,也包括联想、华为等具有
世界影响力的中国企业。


发行人报告期内前
10大客户的具体情况如下:

(1)主要客户的基本情况
2015年
1-6月
公司名称公司简介
InterCallInterCall成立于
1991年,总部位于美国芝加哥,是纳斯达克上市公司
West
Corporation的子公司。

InterCall是全球最大的会议与协作服务
供应商,致力于提供音频、活动、网络和视频会议解决方案。

InterCall
为世界
500强中
80%和
1,000强中
50%以上的公司提供服务,其美国业务
雄厚,设有四个呼叫中心和
26个销售办事处。

强生集团
强生集团于
1886年创建于美国新泽西州,在全球
60个多国家拥有超过
275家子公司,雇员接近
128,000名。强生在中国的业务涉及消费品及
个人护理、制药、医疗器材及诊断三大领域,在北京、上海、广州、苏
州、西安等
90多个城市,拥有员工总数近
10,000人。

通用电气集团
通用电气集团拥有
130年的历史,是世界上最大的多元化服务性公司,
同时也是高质量、高科技工业和消费产品的提供者。通用集团提供包括
能源、医疗、家庭、交通运输和金融等广泛领域的解决方案。通用电气
在全世界
175个国家开展业务,在全球拥有员工近
30,000人。

渣打集团
渣打集团是一家国际银行集团,拥有员工超过
86,000名。渣打集团为遍
布亚洲、非洲和中东市场的个人和企业客户提供金融服务,支持他们进
行投资、开展贸易,并实现财富增值。渣打在全球超过
68个国家设有超

1,700个分行及办事处,在中国拥有
25家分行、
78家支行和
1家村
镇银行,营业网点达到
104家。

城云科技
(杭州
)有限
公司
城云科技
(杭州
)有限公司是一家注册于杭州的高科技企业,为用户提供
视频协作云服务、中小企业云服务、特色城市云服务等全方位的云应用
服务。

辉瑞集团
辉瑞集团具有
160多年历史,是一家生物药品、小分子药品和疫苗和健
康药物生产企业。辉瑞集团在全球具有
55个生产基地,业务遍布全球约
175个国家和地区,全球约有
78,300余名员工。

2014年收入达到
496

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亿美元。

赛诺菲集团
赛诺菲是全球第四大制药企业,业务主要覆盖制药、人用疫苗及动物保
健。集团在
40个国家设有
107家工厂,
2014年净销售额达
337.7亿欧
元。集团在
100多个国家拥有超过
11万余名员工,在中国拥有
9,000
余名员工和
11家区域办公室。

拜耳集团
拜耳集团是一家在医药保健、作物营养、高科技材料领域拥有核心竞争
力的全球性企业。全球总部设于德国勒沃库森,在世界各地
75个国家拥

300多家附属公司。

2014财年,拜耳集团员工数达到
118,900余名,
销售额达
422亿欧元。拜耳集团在大中华区拥有
17家企业,员工数达到
13,000人。

联想集团
联想集团成立于
1984年,是一家营业额达
460亿美元的《财富》世界
500强公司,在香港联合交易所上市。联想集团提供消费、商用和企业
级技术产品,包括个人电脑、工作站、服务器、存储、智能电视以及智
能手机(包括摩托罗拉品牌)、平板电脑和应用在内的移动产品。截至
2014年
12月
31日,联想为全球最大的
PC企业,其智能手机业务和
x86
服务器业务分别位列全球第三。联想在巴西、日本、美国和中国多地设
立自主生产基地,客户遍布全球
160多个国家。

法雷奥集团
法雷奥是一家汽车零部件供应商,全球汽车制造商的合作伙伴。

2014年
法雷奥集团的销售达
127亿欧元,集团在全球的
29个国家内拥有
133
家工厂、16个研究中心、34个开发中心以及
15个分销平台,拥有
78,500
名员工。法雷奥在纽约证券交易所和巴黎证券交易所上市,且是巴黎证
券交易所
CAC-40指数成分股公司之一。


2014年度

公司名称公司简介
InterCall同上
联想集团同上
强生集团同上
渣打集团同上
通用电气集团同上
拜耳集团同上
天合集团
天合集团是主动和被动安全系统的主要开发商和制造商,其产品包括集
成化车辆控制系统、驾驶辅助系统、制动系统等。天合集团的工厂遍及
20余个国家,在世界各地设有
22个技术中心和
13个测试赛道,服务于
全球所有主要汽车制造商。

2015年,天合集团被全球汽车供应商采埃孚
收购,天合集团现为母公司旗下的一个部门。新集团将成为全球规模第
二汽车零部件供应商,员工总数为
138,000人。天合集团在中国拥有
11
家子公司,员工
2,600余人。

辉瑞集团同上
六洲酒店
六洲酒店集团是全球最具规模的酒店集团,在世界
100多个国家和地区
拥有、经营及专营
3,200多间酒店和
51万余间客房,在英国及美国上市。

该集团属下的酒店品牌包括洲际酒店、皇冠酒店、假日酒店、快捷假日
酒店。

赛诺菲集团同上

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2013年度

公司名称公司简介
InterCall同上
联想集团同上
强生集团同上
渣打集团同上
辉瑞集团同上
通用电气集团同上
诺华集团
诺华集团是一家医药健康企业,总部位于瑞士,其业务遍及全球
140多
个国家和地区。

2012年,全球超过
12亿患者受益于诺华集团的产品。

诺华集团在全球拥有
12.8万名全职员工,在中国的员工数达
7,000多。

天合集团同上
霍尼韦尔集团
霍尼韦尔是一家《财富》
100强公司,业务涉及生命安全、安防和能源,
在全球范围内拥有大约
1.3万名员工。霍尼韦尔在中国的
20多个城市
设有多家分公司和合资企业,员工人数超过
1.2万名。

拜耳集团同上

2012年度

公司名称公司简介
InterCall同上
联想集团同上
强生集团同上
国际商业机器
IBM,即国际商业机器公司,
1911年创立于美国,是全球性的信息技术
和业务解决方案公司,业务遍及
170多个国家和地区。

IBM公司提供云
计算、大数据和分析、企业移动应用、社交商务、信息安全等解决方案。

2014财年,
IBM的营业收入为
927.93亿美元。

霍尼韦尔集团同上
渣打集团同上
诺华集团同上
辉瑞集团同上
西门子集团
西门子集团创立于
1847年,业务遍及全球
200多个国家,专注于电气化、
自动化和数字化领域。西门子的业务范围包括海上风机建设、联合循环
发电涡轮机、输电解决方案、基础设施解决方案、工业自动化、驱动和
软件解决方案,以及医疗成像设备和实验室诊断。西门子已在中国建立

77家运营企业,拥有超过
32,000名员工。

2014财年,其在中国的总
营收达到
64.4亿欧元。

施耐德集团
施耐德集团是一家世界
500强企业,为
100多个国家的能源及基础设施、
工业、数据中心及网络、楼宇和住宅市场提供整体解决方案。

2013年施
耐德集团的销售额为
250亿欧元,在全球拥有超过
16万名员工。


注:以上表格中的“集团”系作为公司客户的数个相关企业的统称,并非实际的企业集团的简称。

(三)发行人自产软件、产品对收入的贡献,客户是否要求发行人提供

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InterCall等发行人的技术、产品或服务

1、发行人自产软件和产品对收入的贡献

发行人的主营业务为多方通信服务业务。报告期内,发行人未向客户提供软
件,发行人向客户提供的实物产品系从外部购买的多方通信设备。发行人所拥有
的软件是管理多方会议实施、丰富会议服务功能、提升用户体验的技术手段,是
公司向客户所提供的服务的重要组成部分。具体来说,发行人按照客户的实际需
求利用不同软件实现各种会议功能、提升会议通话质量、实时监控会议状况,同
时发行人还可以通过软件形成通话记录、生产服务账单,并根据合同的约定,收
取多方通信业务的服务费,但发行人不会就软件产品单独向客户收取费用。发行
人向客户提供的实物产品,多为应客户需求代客户购买的语音会议所需要的话
筒、电话机等设备,在发行人主营收入中占比极小。


2、客户不存在要求发行人提供
InterCall等发行人的技术、产品或服务的
情况

发行人与客户签订的合同为交易双方协商签署的,在极少数情况会涉及第三
方。截至本反馈意见回复出具日,发行人签署的包含
InterCall的三方协议一共
有两份,分别为
2014年
6月与
Disney
Worldwide
Services,Inc.(下称“迪
斯尼”)、InterCall
Asia
Holdings
PteLtd.签署的《AGREEMENT》以及
2014

10月与
Standard
Chartered
Bank
(China)
Limited(下称“渣打中国”)、
InterCall
Asia
Holdings
Pte
Ltd.签署的《TRI-PRATITE
AGREEMENT》。由于迪
斯尼和渣打中国的境外总部(下称“渣打银行”)是
InterCall的客户,迪斯尼
和渣打中国为了保证发行人和
InterCall服务水平的一贯性和相关服务能够实
现的良好衔接,要求发行人签署上述三方协议。


在发行人与迪斯尼、InterCall签署的合同中,与
InterCall相关的约定如
下:

“①InterCall和会畅通讯是独立的合同方,本合同的签署不会在
InterCall、会畅通讯和迪斯尼之间产生任何代理、联营或其他连带责任关系;

②InterCall同意其不在合同期间在中国境内直接向迪斯尼提供服务;

③InterCall和迪斯尼有权在会畅通讯违背本合同约定或服务水平不及
InterCall与迪斯尼约定的服务水平时终止本合同。




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在发行人与渣打中国、InterCall签署的合同中,与
InterCall相关的约定
如下:

“①InterCall和会畅通讯是独立的合同方,本合同的签署不会在
InterCall、会畅通讯和渣打中国之间产生任何代理、联营或其他连带责任关系;

②InterCall同意其不在合同期间在中国境内直接向渣打中国提供服务;

③InterCall和渣打中国有权在会畅通讯违背本合同约定或服务水平不及
InterCall与渣打银行约定的服务水平时终止本合同。




综上所述,本所经办律师认为,发行人均直接向客户提供服务,不存在客户
要求发行人提供
InterCall等发行人的技术、产品或服务的情况。


(四)补充披露自有产品、技术、软件的形成过程和核心技术人员情况,
是否与
InterCall、GENESYS等公司有关,是否存在侵权情形、是否存在纠纷或
潜在纠纷

1、发行人技术、软件的形成过程

在创业初期,发行人考虑到多方通信会议在国内市场还处于起步阶段,把握
市场先机迅速抢占市场份额对于行业内各参与主体至关重要。发行人基于市场阶
段的特征,把研究、开发客户需求,迅速获取市场份额作为创业阶段业务发展的
重点,对多方通信的技术支持方案则采取外部采购为主、自主研发为辅的模式。

在上述战略指导下,发行人在较短的时间内迅速提升了境内多方通信市场占有率
和影响力。在此阶段,发行人将研发重点放在对丰富语音会议功能、提升会议品
质方面,并形成了一部分语音会议服务相关的软件及技术。


随着业务规模的不断扩大,也为了适应网络带宽价格的不断下降以及新的互
联网技术和视频技术的不断涌现的行业发展趋势,发行人逐渐从单一的语音会议
服务业务向多方通信融合服务业务过渡,推出了以思科、展动科技、Zoom等公
司的技术支持为主的网络会议服务、视频会议服务以及多方通信的融合服务。与
之相对应的,发行人在与行业内先进的技术服务商合作的过程中,优化现有语音
会议软件、技术的同时开发了一系列网络会议服务和视频会议服务相关的软件和
技术,以改善发行人服务品质,增加发行人多方通信服务平台的延展性,形成了

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较为完善的多方通信服务技术软件支持体系。


2、核心技术人员情况

Huang
Yuangeng:1957年出生,博士。曾任美国
IBM奥斯丁软件中心项目
经理,美国
San
Com
Technology
Inc.公司副总经理,美国
Santera中国区首席
代表,北京高鸿通信技术有限公司总经理,现任上海会畅通讯股份有限公司董事、
总经理。


刘宁:1968年出生,毕业于美国德州理工大学,硕士学位。2002年至
2008
年在
AMD公司任技术项目管理高级经理;2009年至
2011年在太皓电子科技(上
海)有限公司任开发总监;2011年
12月至今任公司营运总监。


董梅:1973年出生,毕业于浙江大学,本科。1996年至
2010年在嘉兴电信
分公司任交换工程师;2010年
8月至今任公司网络维护主管。


向自强:1973年出生,毕业于法国国立蒙彼利埃第一大学,硕士学位。2006
年至
2010年在法国
Genesys通信科技咨询公司任亚太区数据分析师;2010年
12
月至今任公司数据分析和
Billing部门经理。


严予迪:1982年出生,毕业于上海交通大学,本科。2008年至
2011年
Genesys(北京)技术咨询有限公司上海分公司任数据库开发;2011年
1月至
2011年
7
月上海惠普有限公司任主管;2011年
8月至今任公司数据分析部门主管。


高红亮:1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2004年
7月至
2008年
10月在北京盛维软件技术有限公司任研发部技术经理;2008年
10月至
2012年
12在北京千橡网景科技发展有限公司(人人网)任网站部技术
主管、高级工程师;2013年
1起至今任公司高级研发经理。


3、发行人的技术、软件和核心技术人员与
InterCall、GENESYS等公司的
关系

发行人自有的软件、技术均系发行人自主开发完成与
InterCall、GENESYS
等公司之间没有关系。


发行人的核心技术人员中除向自强、严予迪曾经在
GENESYS任职外,其他人

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员与
InterCall、GENESYS等公司之间没有关系。核心技术人员向自强、严予迪

GENESYS的主要工作职责为数据分析。


目前,发行人所有软件著作权均已取得国家版权局出具的《计算机软件著作
权登记证书》,所有软件著作权的取得方式均为原始取得。根据中国版权保护中
心出具的软件著作权登记概况查询结果,发行人所有软件著作权不存在登记撤
销、法院查封、以及有权属争议的情况。因此,本所经办律师认为,发行人拥有
的软件不存在侵权情形。


(五)国内尚无外资企业进入多方通信服务行业的原因

根据
2008年国务院颁布的《国务院关于修改〈外商投资电信企业管理规定〉
的决定》,“经营基础电信业务(无线寻呼业务除外)的外商投资电信企业的外方投
资者在企业中的出资比例,最终不得超过
49%。经营增值电信业务(包括基础电
信业务中的无线寻呼业务)的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比
例,最终不得超过
50%。外商投资电信企业的中方投资者和外方投资者在不同时
期的出资比例,由国务院信息产业主管部门按照有关规定确定。




2014年
4月
15日工信部颁布《中国自由贸易试验区外商投资经营增值电信
业务试点管理办法》,我国将在上海自贸区新增试点开放呼叫中心业务、国内多
方通信服务业务、为上网用户提供的因特网接入服务业务、国内因特网虚拟专用
网业务等四项业务,其中前三项业务外资股比不设限制;国内因特网虚拟专用网
业务外资股比不超过
50%。


根据上述法规,外资企业不得对上海自贸区以外的经营电信业务的企业控
股,但是法规允许外资企业参与投资经营增值电信业务。因此,多方通信服务业
务属于增值电信业务,国内政策法规只是对外资企业持股比例存在审查,但并未
限制外资企业进入多方通信服务行业。


(六)发行人同行业竞争对手情况

发行人的主要竞争对手包括国内基础电信运营商、其他专业运营商,以及尚
未取得国内运营资质的潜在竞争对手。


1、国内基础电信运营商

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国内基础电信运营商的服务对象主要是对通信会议服务要求较低的企业。国
内基础电信运营商因其在客户资源、网点渠道等方面的天然优势,在国内通信会
议市场仍占据主要份额。


然而,基础电信运营商的业务重心在于固话业务、移动电话业务、宽带网络
等大型业务,由于通信会议服务在业务模式方面与其传统业务差异较大,因此在
专业的通信会议服务能力方面,基础电信运营商并不处于优势地位。


发行人与基础电信运营商在电信产业链上构成一种互惠共利的合作竞争关
系。一方面,二者在通信会议服务市场上存在竞争;另一方面,发行人批量购买
的基础电信运营商的带宽、通话时长等,也提升了基础电信运营商的资源使用率
与业务收入,也成为各基础电信运营商争相合作的业务伙伴。基础电信运营商在
发行人购买基础通信资源时都给予价格优惠,降低了发行人的采购成本并提升发
行人盈利水平。


2、其他专业运营商

根据工信部发布的截至2015年6月30日,国内多方通信业务牌照发放情况,
拥有境内运营多方通信服务业务资质的企业共39家。


上述企业中,发行人主要的竞争对手包括:二六三网络通信股份有限公司(以
下简称“二六三”)和全时云商务服务股份有限公司(原北京创想空间商务通信
有限公司,以下简称“全时商务”),其具体情况如下:

二六三(002467)是一家在深圳证券交易所上市的公司,其主营业务为邮件
业务、多方通话和长途话音转售业务。二六三以国内企业和商务人士、海外华人
家庭为主要服务对象,利用互联网或租借通信网构建虚拟运营能力,实现不同客
户的差异化需求,是一家新型通信运营服务商。二六三的业务主要包括企业通信、
增值通信、海外互联网综合通信三个板块。


全时商务是一家在总部位于北京的通信服务商,向客户提供包括语音、数据、
视频等的融合通信解决方案。全时商务提供的服务和产品可以满足客户多方会
议、高端会议、事件发布、应急危机管理、在线营销推广、在线培训、企业远程
通信技术支持等需求。


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二六三和全时商务外,拥有境内运营多方通信服务业务资质的企业还包括
长城宽带网络服务有限公司、苏宁云商集团股份有限公司、贵阳朗玛信息技术股
份有限公司、小米科技有限责任公司等公司,这些公司都可能成为发行人未来的
竞争对手。


3、潜在竞争对手情况

国际通信会议服务提供商是现有市场的潜在进入者,这些专业通信会议服务
商包括
Arkadin、PGi、InterCall、Verizon、AT&T、BT公司等。截至报告期末,
中国多方通信服务市场尚无外资运营商直接开展业务。随着中国多方通信服务市
场快速发展和电信业务对外开放步伐的加快,外资运营商直接进入中国市场的预
期渐浓。特别是《关于中国(上海)自由贸易试验区进一步对外开放增值电信业
务的意见》(工信部联通[2013]410号)、《中国(上海)自由贸易试验区外商投
资经营增值电信业务试点管理办法》(工信部通[2014]130号)等文件的颁布,
外资运营商直接进入中国市场的政策环境进一步成熟,上述企业可能直接进入中
国市场开展业务。由于国内市场渠道与本土服务团队建设尚需时日,与国内优秀
服务商合作仍将是这些国际企业的首选。


综上所述,本所经办律师认为,发行人已经全面披露了同行业竞争对手,招
股说明书的相关表述不存在重大遗漏和误导性陈述。


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二十三、《反馈意见》信息披露问题
23、INTERCALL公司是发行人的客户
和供应商。请发行人:(1)说明该公司的历史沿革、股权结构、实际控制人情
况,与发行人的业务背景;说明发行人公司是否存在
INTERCALL公司的前员工,
是否与
INTERCALL存在股权关系;(2)说明
INTERCALL与发行人采购和销售业
务的具体内容,比照市场公允价格说明相关交易的公允性;(3)说明
INTERCALL
在亚洲的业务开张情况及其发行人其他主要客户供应商的业务关系;结合发行
人承接
INTERCALL公司客户的具体过程,说明发行人与印度
TATA、新家坡电信
等公司的业务形成背景和提供产品的具体内容,发行人是否代理
INTERCALL的
产品,如是,相应盈利情况是否与行业一般规律匹配。请保荐机构、律师核查
并发表意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:1、InterCall的访谈笔录;
2、InterCall新加坡的公司注册资料;3、发行人提供的说明等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:

(一)INTERCALL公司的历史沿革、股权结构、实际控制人情况,与发行人
的业务背景;发行人公司是否存在
INTERCALL公司的前员工,是否与
INTERCALL
存在股权关系;

与发行人直接发生业务的是
INTERCALL
SINGAPORE
PTE.LTD.,该公司的具
体情况如下:

1、INTERCALL
SINGAPORE
PTE.LTD.的历史沿革

根据新加坡会计与企业管理局(ACRA)于
2015年
7月
10日出具的《公司存
续证明》(CERTIFICATE
OF
GOOD
STANDING),INTERCALL
SINGAPORE
PTE.
LTD.

2001年
1月
11日根据新加坡公司法第
50章的规定注册成立为私人有限公司。

主营业务为固定线路服务(包括国内/国际
PSTN和租赁线路)(61011)。


2、INTERCALL
SINGAPORE
PTE.LTD.的股权结构为:

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股东名称注册地普通股(新加坡元)持股比例
INTERCALL
ASIA
PACIFIC
HOLDING
PTE.LTD.
新加坡
100,000
100%
合计
-100,000
100%

3、INTERCALL
SINGAPORE
PTE.LTD.的实际控制人情况。


根据
West
Corporation公告的
2014年年报以及其公司网站披露的内容,
West
Corporation于
2003年收购了
InterCall公司。West
Corporation是一家

NASDAQ上市的公司。根据
WIND资讯的数据,West
Corporation的总市值约

21.84亿美元,截至
2015年
3月
31日,LEE
THOMAS
H
PARTNERS
LP持有
WestCorporation29.24%的股权,是
West
Corporation的第一大股东,从现有资料看,
无法了解
InterCall的实际控制人的情况。


4、发行人与
INTERCALL的业务背景

发行人成立于
2006年,在创业初期,发行人考虑到多方通信会议在国内市
场还处于起步阶段,把握市场先机迅速抢占市场份额对于行业内各参与主体至关
重要。发行人基于市场阶段的特征,把研究、开发客户需求,迅速获取市场份额
作为创业阶段业务发展的重点,对多方通信的技术支持方案则采取外部采购为
主、自主研发为辅的模式。在上述发展战略下,发行人最初选择与国外知名的多
方通信服务商
Genesys合作开展业务。2008年,InterCall收购了
Genesys,并
承继了与发行人的合作关系,至此发行人开始与
InterCall业务合作。


5、INTERCALL前员工情况

根据发行人的介绍,且本所经办律师会同保荐机构对发行人的相关人员进行
了访谈,截至本补充法律见出具之日,发行人现有
4名员工曾经在
InterCall
公司工作过,具体情况如下:数据分析和
billing部门经理向自强于
2006年至
2010年在
InterCall工作;数据分析部门主管严予迪于
2008年至
2011年在
InterCall工作;高级数据专员徐小荣于
2008年至
2012年在
InterCall工作;
大客户销售经理全得胜于
2004年至
2008年在
InterCall工作。上述人员与

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InterCall
Singapore
Pte.Ltd.之间均不存在股权关系。

(二)InterCall与发行人采购和销售业务的具体内容,比照市场公允价格

说明相关交易的公允性
1、采购内容
报告期内,发行人向
InterCall采购的内容和采购金额具体如下:

单位:万元

采购内容2015年
1-6月2014年2013年2012年
分会场服务
1,279.19
2,859.89
2,315.50
3,102.69InterCall
SYSTEM服务
1,282.28
3,036.08
4,075.77
3,837.77BPO服务
140.06
330.60
290.39
372.64

其中,分会场服务是
InterCall向发行人在中国境内召开的会议提供的境外
分会场及相关服务,“InterCall
System”服务是
InterCall向发行人提供的语
音会议相关的软件及运营维护服务,BPO服务是
InterCall为发行人提供的后期
技术支持以及对公司员工的培训等支持服务。


2、采购定价依据及其公允性

(1)分会场服务
发行人采购分会场服务主要由境外的电信资源成本以及
InterCall的服务
成本构成,其价格是在
InterCall提出报价后,经双方协商一致确定的。作为境
外大型通信服务供应商,InterCall熟悉对国外电信业务的运作模式并对境外电
信基础运营商拥有较强的议价能力,发行人向
InterCall采购分会场服务一方面
是因为
InterCall的服务可以满足发行人向不同客户提供高水平多方通信服务
的需求,另一方面也是经过对境内外基础电信运营商提供的境外电信成本报价对
比后作出的成本最优化选择。


报告期内,发行人支付的
InterCall分会场服务的金额、InterCall分会场
服务时长及均价情况如下:

项目2015年
1-6月2014年2013年2012年
分会场金额(万元)
1,279.19
2,859.89
2,315.50
3,102.69
分会场时长(分钟)
26,974,768
53,260,762
41,333,847
44,880,888
均价(元
/分钟)
0.47
0.54
0.56
0.69

根据发行人与除
InterCall以外的其他境外电信基础运营商签署的合同,发

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行人向其采购的基础电信资源价格如下:

供应商名称采购类型服务价格
TATA
ITFS0.028-0.42美元
/分钟(从新加坡、安哥拉
等各个大洲的多个国家呼叫中国大陆,主
叫国不同定价也有所不同)
+月租费
StarHubITFS、
DTFS等
0.09-0.624美元
/分钟(从香港、澳大利亚
等多个主要国家呼叫中国大陆,主叫国不
同,定价也有所不同)
+月租费
Singtel
ITFS0.103-0.668新加坡元
/分钟(从美国、澳
大利亚等多个主要国家呼叫中国大陆,主
叫国不同定价也有所不同)
+月租费

注:ITFS即
International
Toll
Free
Service,DTFS即
Domestic
Toll
Free
Service。


发行人从
TATA等供应商处采购的基础电信资源单价范围涵盖了人民币
0.1
元/分钟到
3.0元/分钟的价格区间,其中,发达国家或地区电信业务发生较多、
电信成本较低,而地域偏远、欠发达国家或地区的电信成本则相对更高。


发行人采购
InterCall分会场服务,相比自主向境外电信运行商采购电信资
源并提供多方通信服务而言,单位成本相对更低,更利于发行人的业务开展。


(2)InterCall
System服务
发行人采购的
InterCall
System服务是语音会议服务相关的软件和咨询运
维服务,包括具备用户界面的、模块化定制的账户系统、计费系统、报告系统、
通话管理系统和账单查询系统等软件系统以及与上述软件相关的咨询运维服务。

发行人在目前拥有的
10座会议桥中的
7座应用了
InterCall
System包括的软件
系统,而其他
3座会议桥中则部署了发行人自主研发的语音会议服务软件系统。


由于
InterCall
System属于定制化的软件服务,市场难以找到类似案例进
行对比。发行人向
InterCall支付的
InterCall
System成本主要由许可费、使
用费和维护费用构成,根据发行人部署了自主研发的语音会议服务软件系统的会
议桥发生的上述相关成本(其中使用费按照发行人相关软件的直接研发费用替
代)可以大致判断
InterCall
System成本的合理性。


发行人采购的
InterCall
System服务的成本按应用了
InterCall
System
服务的会议桥数量计算的平均成本与未部署
InterCall
System会议桥相关的成

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本按未部署
InterCall
System会议桥的数量计算的平均成本对比的具体情况如
下:

单位:万元

项目
2015年
1-6月
2014年2013年2012年
InterCall
System成本
1,282.28
3,036.08
4,075.77
3,837.77
应用
InterCall
System的会议桥数量(个)
7
7
7
7
平均成本

183.18
433.73
582.25
548.25
未部署
InterCall
System会议桥的相关成本
273.33
688.92
320.99
-
未部署
InterCall
System会议桥数量(个)
2
2
2
0
平均成本

136.67
344.46
160.49
-
平均成本差异
①-②
40.24
89.27
421.76
-
差异率
(①-②)/①
25.39%
20.58%
72.44%
-

注:

1、2015年发行人有
3座会议桥部署了发行人自主研发的语音会议服务软件系统,但其中
1
座系
2015年
3月购入且其于
2015年
6月底前一直处于调试阶段并未产生实际收入,故计算平均
成本时未将其纳入。


2、2012年发行人全部会议桥均应用了
InterCall
System,故无法进行类比。


2015年
1-6月、2014年和
2013年,发行人自有系统会议桥的平均成本和应
用了
InterCall
System会议桥的平均成本差异率为
22.75%、20.58%和
72.44%。

其中,2013年差异率较大,主要是由于当年发行人部署自有系统的会议桥刚刚
投入,上述会议桥上产生的收入金额较小,发生的成本也相对较少所致。


根据
WIND资讯的数据,国内软件开发行业上市公司
2012年至
2014年平均
销售净利率约为
18.91%,考虑到
InterCall向发行人提供的服务需要赚取必要
的利润,因此报告期内发行人未部署
InterCall
System会议桥的平均单位成本
和运用了
InterCall
System会议桥的平均单位成本之间的差异具有合理性,发
行人向
InterCall采购的
InterCall
System技术服务的价格是相对公允的。


(3)BPO服务
BPO服务的价格是经
InterCall基于其定价原则提出报价后,发行人与
InterCall协商一致后确定的,该服务属于定制化服务,具有一定的特殊性,在

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市场并无可对比案例。


综上,InterCall作为美国上市企业的子公司与发行人不存在关联关系,发
行人与
InterCall的合作是在正常的商业逻辑上进行的,发行人经与
InterCall
协商一致确定了相关服务的采购价格,InterCall作为与发行人独立的市场主体
不存在对发行人特殊对待的情况。


3、发行人向
InterCall采购资产的定价及公允性
报告期内,发行人向
InterCall采购的资产均为会议桥。具体情况如下:
单位:元

时间台数合计金额端口数
支持参会
方数
每台均价
每个参会方数
均价
2011年
5
5,117,544.00
122
3,660
1,023,508.80
1,398.242012年
2
6,331,786.69
126
3,780
3,165,893.35
1,675.08

会议桥的价值主要由会议桥的最大接入方数所决定。发行人向不同期间采购
的会议桥价格差异主要来自最大支持接入方数的差异。发行人
2011年采购的会
议桥每台均价比
2012年采购的均价低,主要是由于
2011年采购的单台会议桥拥
有的端口数和支持最大的参会方数比
2012年采购的会议桥更少所致。若根据每
个参会方数计算的均价,2011年均价为
1,398.24元/方比
2012年均价
1,675.08
元/方低,这是因为发行人
2011年采购的系
InterCall使用过的会议桥,成新率
较低,而
2012年采购的会议桥则是全新的。


发行人除向
InterCall采购过会议桥外,还从
Compunetix,Inc.采购过类
似设备。具体情况如下:

时间台数合计金额端口数
支持参会
方数
每台均价
每个参会方数
均价
2013年
2
4,148,768.10
72+1
2,400
2,074,384.05
1,728.652015年
1
1,721,560.67
320
960
1,721,560.67
1,793.29

2013年和
2015年发行人从
Compunetix,
Inc.采购的会议桥每个参会方数均
价分别为
1,728.65元/方和
1,793.29元/方,考虑到通货膨胀和产品更新换代的
因素,发行人从
Compunetix,
Inc.采购的会议桥与
2012年从
InterCall采购的
价格大致相同。


会议桥是常见的通信设备,发行人可以在市场比价后选择合适的供应商采购

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相关资产。发行人向
InterCall采购会议桥系出于自身业务发展的需要,采购过
程均已经由双方充分谈判协商,定价不存在显失公允的情况。


3、发行人向
InterCall发行人提供服务的具体内容

报告期内,发行人向
InterCall提供的服务为分会场服务。


4、发行人向
InterCall提供服务的公允性

发行人的客户主要分为两个类型,一个是为其提供多方通信普通服务的客
户,包括世界
500强企业、中国
500强企业和国内外其他企业,另一个是为其提
供多方通信分会场服务的客户,即
InterCall公司。除此之外,发行人于
2015
年上半年向客户出售多方通信相关设备,并取得收入
70.16万元。


对于语音会议服务,发行人一般有两种报价模式,包括(1)打包报价,即
以按分钟数收取的服务费向客户报价;(2)服务费和电信费单独报价,即以按分
钟数收取的服务费和按分钟数收取的电信费分别向客户报价;对于网络会议服
务,发行人考虑网络会议平台费、定制化服务费、现场人员服务费、设备租赁费
等几方面的因素,并按照场次收费。


报告期内,发行人不同类型客户的收入情况如下:
单位:万元

客户类型2015年
1-6月2014年2013年2012年
普通服务客户
8,498.92
16,143.32
16,869.85
15,969.76
分会场服务客户
4,029.94
7,488.72
6,240.74
4,795.65
设备销售客户
70.16
---
合计
12,599.02
23,632.04
23,110.58
20,764.41

报告期内,发行人不同客户的语音会议收入、服务分钟数和平均单价的具体
情况如下:

客户类型2015年
1-6月2014年度2013年度2012年度
语音会议收入(万元)
分会场服务客户
4,029.94
7,488.72
6,240.74
4,795.65
普通服务客户
7,679.45
14,934.07
16,349.20
15,551.03
合计
11,709.39
22,422.79
22,589.94
20,346.68
语音会议服务时长(分钟)

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分会场服务客户
66,706,338
120,636,827
95,307,450
54,805,898
普通服务客户
115,971,863
267,878,293
276,763,370
256,790,615
合计
182,678,201
388,515,120
372,070,820
311,596,513
语音会议平均单价(元)
分会场服务客户
0.60
0.62
0.65
0.87
普通服务客户
0.66
0.56
0.58
0.61
合计
0.64
0.58
0.61
0.65

发行人向普通服务和分会场客户的销售大致处于同一水平。报告期内,向分
会场服务客户销售的平均单价分别为每分钟
0.87元、0.65元、0.62元和
0.60
元,除
2012年单价较高,但报告期内平均单价总体上呈逐年下降趋势,主要是
分会场客户的服务区域结构变化所导致的。发行人向普通多方通信服务客户销售
的平均单价则分别为
0.61元、0.58元、0.56元和
0.66元,基本维持在
0.60
元/分钟左右。


报告期内,发行人的网络会议服务收入均从普通多方通信客户处取得。网络
会议服务系根据客户需求提供的定制化服务,故不同场次网络会议之间的价格差
异很大且不具有可比性。


(三)InterCall在亚洲的业务开展情况及其发行人其他主要客户供应商的
业务关系

InterCall在是世界最大的多方通信服务公司之一,InterCall在
2012年提
供的会议服务时长超过
200亿分钟。根据
InterCall网站披露的信息,世界
500
强公司中将近
70%的为其客户,因此,发行人的部分世界
500强客户与
InterCall
的客户之间存在隶属或同级关系。


由于其巨大的业务量和遍布世界各地的客户体系,InterCall需要在全球范
围内向各地的电信运营商采购大量电信资源以满足业务开展的需要。在亚太地
区,InterCall向公司的供应商
TATA、StarHub分别采购了印度、新加坡的电信
时长。


(四)发行人与印度
TATA、新加坡电信等公司的业务形成背景和提供产品
的具体内容

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境外参会者参加本公司架设的电话会议时,可以有三种基本方式参加会议:

①在境外拨打到中国境内的国际长途参会,这种方式下通话费用很高,且相关费
用由参会人自身承担;②在境外拨打本公司采购的境外
ITFS(即
International
Toll
FreeService)号码,通过海外运营商接入到公司的会议平台参会;③在
境外拨打本公司采购的分会场服务运营商本地接入号码,通过分会场服务运营商
会议桥接入到公司的会议平台。参会者或客户从成本角度考虑,一般均选择上述
第二种或第三种方式接入会议。

客户选择上述第二种方式接入会议时,公司需要向境外的基础电信运营商支
付相关的基础电信资源费用,采购通信时长,参会者才可以通过
ITFS方式进入
会议。公司现有境外基础运营商合作伙伴,均为公司经过价格比较、业务洽谈后,
自主选择的、适合公司情况的供应商。随着全球经济一体化程度地上升,境内企
业与世界各地的连接程度不断提高,对于公司客户而言,境外参会需求也进一步
增加,从而使得公司应采购的境外电信资源也需要相应增加。报告期内,公司向
TATA、新加坡电信(Singtel)、StarHub
Ltd.等境外基础运营商采购的基础电信
资源逐年增加,与上述公司形成了良好的合作关系,保证了公司业务顺利开展。


综上,发行人与
TATA、新加坡电信(Singtel)的合作均系基于业务需要所
开始的,发行人从
TATA和新加坡电信(Singtel)采购了基础电信资源,不存在
提供产品的情形。


(五)发行人不存在代理
InterCall的产品的情形

发行人主营业务为多方通信服务,不存在代理
InterCall产品的情况。具体
请详见本补充法律意见第二部分第
22题回复。


二十四、招股说明书披露,发行人采购分为基础通信资源采购和技术服务
采购。发行人对客户按分钟或会议收取费用,不销售设备。招股说明书同时披
露,发行人行业目前采用使用行业云计算技术大大提升了数据传输的能力并降
低了成本。请发行人:(1)详细说明开展主营业务所需采购和租赁的软硬件情
况,与对报告期内发行人的采购内容是否匹配;(2)说明是否为客户提供摄像、
通话工具等硬件设备,如是,说明相关设备的具体来源和发行人取得相关设备

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的方式;(3)说明发行人采购基础通信资源的具体内容、数量、金额及采购的
公允性,是否与发行人的业务规模匹配,是否存在通过关联方为发行人采购或
租赁设备的情形;(4)说明发行人是否存在联合其他企业共同参标项目的情形,
如是,说明相关企业的情况,是否与发行人及其关联方存在关联关系,是否与
发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在资金业务往来。请保荐机构、律
师核查并发表意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:1、招股说明书;2、采购合
同;3、发行人的说明介绍等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:

(一)发行人开展主营业务所需采购和租赁的软硬件情况,与对报告期内
发行人的采购内容匹配情况


1、发行人开展业务所需的软硬件情况

发行人主营业务为多方通信服务,主要包括语音会议服务和网络会议服务,
不同服务类型所需要的软硬件有所不同。具体情况如下:

①开展语音会议业务所需要软硬件
项目主要功能
会议桥
会议桥是语音会议的关键设备,自带软件管理界面,通过会议桥即可实现
基本的多方通信服务业务;会议桥还可以实现认证、混音、录音、详单记
录、客服转接等等功能
服务器服务器是为语音会议提供控制,存储,数据的辅助设备
软件系统
软件系统是会议桥和服务器运行必要部分,会议桥自带的系统软件上可以
装载其他应用软件,以达到管理会议运行、丰富会议功能、提升通话质量、
监控会议状况的目的

②开展网络会议业务需要软硬件
项目主要功能
摄像头提供视频输入信号
显示器
/投影仪提供视频输出信号
麦克风提供音频输入信号
扬声器提供音频输出信号
网络直播软件网络会议必要的软件平台

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一般而言,只要客户拥有上述设备并能够接入互联网,经过一定的操作即可
参加网络会议。


(2)与发行人采购内容的匹配情况
发行人营业成本包括国内电信资源、国外电信资源、技术服务、设备折旧、
设备租赁费用等。报告期内,发行人主营业务一直以语音会议服务为主,2015
年上半年、2014年、2013年和
2012年语音会议服务收入占总营业收入比重分别

92.94%、94.88%、97.71%和
97.88%,而发行人采购的语音会议服务相关的国
内外电信资源、技术服务、设备折旧以及其他服务成本合计占到总成本的比重则

96.69%、97.44%、97.94%和
98.12%,采购的内容和金额占比与语音会议服务
收入基本匹配。


发行人的网络会议服务成本主要由租赁的硬件设备和支付的软件费用构成。

报告期内,发行人向设备租赁公司和网络直播软件公司采购了相关服务,随着网
络会议服务收入的上升,2015年上半年、2014年、2013年和
2012年发行人合
计网络会议服务成本分别为
183.79万元、331.39万元、279.28万元和
239.68
万元,也呈逐年上升趋势。但是,发行人网络会议服务按照场次收费,各场次网
络会议规模、参会人数、复杂程度均一定的不同,服务收入和成本之间并不存在
明显的线性配比关系。


(二)向客户提供摄像、通话工具等硬件设备的情况

2014年
6月,发行人经工商注册的经营范围修改为“从事‘通讯、计算机’
领域内的技术开发、技术服务,经济信息咨询、商务咨询(除中介),国内多方
通信服务业务,第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。通讯设备、计算机、软
件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)销售。

”在修改了经营范围后,
发行人在
2015年应客户的要求代为从相关供应商处购买了客户需要的电话会议
终端、话筒等多方通信所需的基础硬件设备。


2015年,发行人采购后销售给客户的设备具体情况如下:

单位:元

供应商名称设备类型采购金额
众懿实业(上海)有限公司视频会议终端
51,359.47
上海银庭网络技术有限公司电话会议机
5,384.61
北京凯达利通科技有限公司会议摄像头
1,280.00


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欧陆(北京)通讯技术有限公司会议麦克风
2,400.00
上海祯芮电子科技有限公司电话会议机
2,777.78
上海鼎迈信息技术有限公司
多媒体联控设备(包括中央控制器,
译员机,话筒等)
416,642.27
合计
479,844.13

(三)发行人采购基础通信资源的具体内容、数量、金额及采购的公允性
1、采购基础通信资源的具体内容、数量、金额
发行人采购的基础通信资源包括
E1线路、IDC机房以及通信时间,其中:

E1线路是基础运营商提供的通讯线路,IDC机房是基础运营商或第三方运营机构

提供的放置会议桥的场所,通讯时间是基础运营商提供的通信服务的时长。

发行人采购的基础通信资源的数量情况如下:

年度2015年
1-6月2014年2013年2012年
E1线路(条)
230
230
257
216IDC机房(个)
17.5
15.5
14.5
10.5
通信时间(分钟)
175,866,708
353,716,394
349,350,896
280,336,989

发行人采购基础通信资源的金额情况如下:

单位:万元

通信资源2015年
1-6月2014年2013年2012年
E1线路和
IDC机房
265.64
529.17
561.30
499.31
通信时间
3,902.71
7,886.27
7,944.06
7,589.38
合计
4,168.35
8,415.44
8,505.36
8,088.69

2、采购基础通信资源的公允性

报告期内,发行人向电信基础运营商采购通信时长并租用
E1线路和
IDC机
房,其中,境内的电信运营商包括中国联通、中国电信、中国铁通等,境外的电
信运营商包括
InterCall、TATA、StarHub、Singtel等,上述供应商均为大型电
信运营商,发行人采购的金额占其总业务量的比例很小。


根据发行人与上述重要的电信运营商签署的合同,报告期内发行人采购的基
础通信资源价格如下:

主要供应商名称采购内容通信资源价格
中国联通
-陕西省分公司
400号码
0.08元
/分钟(本地、长途),
0.35元
/分
钟(呼叫澳大利亚)
800号码0.09元
/分钟(本地、长途),
0.35元
/分

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钟(呼叫澳大利亚)
语音中继线750元
/月
中国联通
-安康市分公司
400、
800号码
0.38-1.51元
/分钟(包括美国、澳大利亚、
香港、印度、日本、新加坡、英国、台湾、
马来西亚等多个目的国家或地区,被叫国
不同,定价也有所不同)
语音中继线1500元
/月
中国联通
-汉中市分公司
400号码0.08元
/分钟
800号码0.06-0.08元
/分钟
中国电信
-北京分公司400号码0.24元
/分钟(新加坡、美国、澳大利亚)
中国铁通
-广州分公司呼叫中心业务0.14元
/分钟(新加坡)
TATA
ITFS0.028-0.42美元
/分钟(从新加坡、安哥拉
等各个大洲的多个国家呼叫中国大陆,主
叫国不同定价也有所不同)
+月租费
StarHubITFS、
DTFS等
0.09-0.624美元
/分钟(从香港、澳大利亚
等多个主要国家呼叫中国大陆,主叫国不
同,定价也有所不同)
+月租费
Singtel
ITFS0.103-0.668新加坡元
/分钟(从美国、澳
大利亚等多个主要国家呼叫中国大陆,主
叫国不同定价也有所不同)
+月租费

本所经办律师经核查后认为,公司向境内电信运营商采购基础电信资源系公
司根据业务需要、通过竞争性谈判择优选择的,公司与境内电信运营商之间约定
的境内通话时长的价格均按分钟计费,且每分钟的单价维持在
0.06-0.09元的区
间,各个主要境内供应商之间不存在显著差异。


发行人与境外电信运营商之间约定的价格主要按分钟计费,且每分钟的单价
根据主叫区域不同而不同,并主要维持在人民币
0.5-2.5元/分钟区间,各个主
要境外供应商之间不存在显著差异。


(四)发行人不存在联合其他企业共同参标项目的情形。


本所经办律师经核查后认为,发行人一般通过商业洽谈的方式签订合同。对
于需要投标的客户,发行人在投标过程中均严格遵守国家的法律法规,不存在联
合企业共同参标项目的情形,也没有因为违反相关法规而被政府机关处罚、立案
或涉及相关诉讼的情形。


二十五、招股说明书对发行人的主营业务发展过程的描述不够清晰,仅简
单归结为成立团队、与境内基础运营商合作和与境外机构合作,也未标注时间

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首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见二


表。请发行人结合自身产品的形成、推出过程及准确时间,与
GENESYS、
InterCall
等公司的开始合作时间、合作方式及合作过程,详细披露主营发展情况,说明
招股说明书申报稿的相关披露内容是否真实、准确、完整,是否存在重大遗漏、
虚假陈述或误导性陈述。请保荐机构、律师核查并发表意见。


【回复】

核查过程:

本所经办律师查验了包括但不限于以下的文件:1、中华人民共和国信息产
业部公布信部函[2003]494号《关于同意开展国内多方通信服务业务商用试验的
批复》;2、工信部发布工信部电管[2013]371号《工业和信息化部关于国内多方
通信服务业务商用试验转为正式商用的通告》;3、发行人的说明介绍;4、招股
说明书等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下补充法律意见:

发行人的主营业务发展过程如下:

时间阶

重要事件经营业务
主要技术
合作方
2006年
-2008年
公司设立并取得多方通信服务试点资格,开始开展语
音会议服务业务。创业初期,为抓住行业机会,公司
将市场开拓作为发展战略的重点,
Genesys则为公司
提供技术支持。

2008年底,公司在国内市场形成了一定的影响力,2008年度收入金额突破
4,000万元,成为国内最大的
几家多方通信服务企业之一。

语音会议
Genesys2008年
-2011年

Genesys被
InterCall收购后,公司开始与
InterCall合作,并借助
InterCall的技术支持和市
场影响力,进一步开拓市场,积累客户。

2011年底,公司初步形成了较为完善的国内语音会议
语音会议
网络会议
InterCall


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北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见二


服务体系,已经成为全国除基础运营商以外最大的,
也是全国第三大的多方通信服务供应商(注)。公司为
众多世界
500强企业提供了服务,服务质量取得了相
关客户的认可。

同年,公司引入了战略投资者并完成股份改制,开始
尝试开展网络会议业务,实现从向客户提供单一的语
音会议服务到向客户提供多方通信融合服务的过渡。

2011年
-2013年
国内多方通信服务业务由商用试验转为正式商用。

公司与
Cisco、杭州展动科技有限公司合作,融合
Cisco和展动科技的技术和产品,公司进一步丰富服
务内容、改善服务体验,利用既有客户资源和市场口
碑推广语音会议服务和网络会议服务。

语音会议
网络会议
InterCall
Cisco
展动科技
2014年
至今
公司推出自有视频会议品牌“商会云
”,并与美国视频
会议服务商
Zoom
Inc.签署《合作协议书》,全面部署
开展视频会议业务。

至此,公司已经形成了集语音会议服务、网络会议服
务和视频会议服务为一体的多方融合通信服务体系。

语音会议
网络会议
视频会议
InterCall
Cisco
展动科技
Zoom

注:数据来源《2012
Asia
Pacific
Audio
Conferencing
Services
Market
Sizing
&
5-YearForecast》,WainhouseResearch,2012年
7月

本所经办律师认为,发行人已经补充披露主营发展情况,招股说明书申报稿
的相关披露内容真实、准确、完整,不存在重大遗漏、虚假陈述或误导性陈述。


二十六、发行人主要从事电话和网络会议服务。请发行人结合自身业务优
劣势,分析移动通讯等新技术、软件对发行人主营业务的影响,是否存在产品
被替代的风险,如是、请作风险提示。请保荐机构、律师核查并发表意见。


经本所经办律师核查,发行人已在招股说明书“第四节、风险因素”之“三、
技术替代风险”中对发行人可能存在的技术替代风险进行了风险提示,具体内容

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首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见二


如下:

“公司在自建的多方通信平台上通过整合国内外先进通信应用技术向客户
提供服务,报告期内与公司合作的通信技术服务商均具有行业领先水平。随着通
信技术的飞速发展,创新的技术应用与商业模式将不断涌现。如公司平台的支持
能力与延展性未能适应新技术的要求,或未能及时跟进新的商业模式,公司将面
临客户流失甚至被淘汰的风险。




本所经办律师认为,发行人的服务存在被替代的风险,发行人已在招股说明
书中提示了相关风险。


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第三部分相关期间更新事项

一、本次发行上市的实质条件

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1、《审计报告》;2、《主要税
种纳税情况说明的鉴证报告》;3、《内部控制鉴证报告》;4、《公司章程》;5、《招
股说明书》等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

经本所经办律师核查,大华会计师事务所于
2015年
8月
15日出具了《审计
报告》,对发行人
2012年度、2013年度、2014年度及
2015年
1-6月份财务状况
进行了审计,据此本所经办律师对发行人本次发行并上市涉及财务状况的相关实
质条件发表如下补充意见:

(一)发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件

1、根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人最近
三年连续盈利,具有持续盈利的能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条
第一款第(二)项的相关规定。


2、根据《审计报告》、发行人及其控股子公司的书面确认并经本所经办律师
核查,发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载,无其他重大违法行
为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项的
相关规定。


(二)发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件

1、根据《审计报告》、《非经常性损益审核报告》并经本所经办律师核查,
本所经办律师核查,按照扣除非经常性损益后孰低原则计算,发行人
2012年度、
2013年度、2014年度和
2015年
1-6月份的净利润分别为人民币
33,086,227.57
元、人民币
34,369,782.13元、人民币
36,163,471.51元和
17,951,600.69元。

发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长,

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符合《管理办法》第十一条第(二)款相关规定。


2、根据《审计报告》,发行人最近一期末净资产为人民币
124,491,070.39
元,即发行人最近一期末净资产不少于二千万元,且不存在未弥补亏损,符合《管
理办法》第十一条第(三)款相关规定。


3、根据《审计报告》和《内控鉴证报告》、发行人书面确认并经本所经办律
师核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《管理
办法》第十八条相关规定。


4、根据《内控鉴证报告》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查,发行
人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合
《管理办法》第十九条的相关规定。


通过上述核查,本所经办律师认为,发行人仍具备本次发行并上市的实质条
件。


二、发行人股东及实际控制人

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1、德晖景远的工商档案;2、
德晖景远合伙协议;3、姜南海与卞丹阳于
2015年
5月
24日签订的《份额转让
协议书》等。


(一)经本所经办律师核查,截至本补充法律意见出具之日,会畅企业股权
结构变更为:

股东姓名出资额(万元)出资方式占出资资本比例
黄元元
500货币
100%
合计
500
---100%


(二)经本所经办律师核查,截至本补充法律意见出具之日,德晖景远合伙
人出资情况变更为:

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合伙人姓名
/名称合伙人性质出资额(万元)出资方式
卞丹阳有限合伙人
2,100货币
陈世凡有限合伙人
2,000货币
高仕控股集团有限公司有限合伙人
500货币
李理有限合伙人
1,100货币
李伟有限合伙人
500货币
林毅有限合伙人
500货币
上海德晖投资管理有限公司普通合伙人
1,100货币
吴秀娟有限合伙人
500货币
郑坚有限合伙人
1,500货币
郑忠益有限合伙人
500货币
合计
10,300
---


(三)经本所经办律师核查,截至本补充法律意见出具之日,比邻前进的主
要经营场所变更为:“天津自贸区(中心商务区)响螺湾旷世国际大厦
B座
301-13
号”。


三、发行人业务

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1、《审计报告》等。

在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
(一)发行人主营业务突出
根据《审计报告》,发行人
2015年
1-6月份的主营业务收入为人民币

125,990,166.82元,无其他业务收入,发行人主营业务突出。


四、发行人的关联交易及同业竞争

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1、《审计报告》等。

在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
(一)根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所经办律师核查,发行

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2015年
1-6月份与关联方之间存在主要关联交易情况如下:
1、接受劳务

关联方名称交易内容
2015年
1-6月
金额(元)
兴业证券辅导验收
150,000.00
兴业证券保荐费
600,000.00

2、提供劳务

关联方名称交易内容
2015年
1-6月
金额(元)
兴业证券语音会议
101,242.67
兴业创新语音会议
13,974.58

3、关联方资金拆借情况

关联方2014年
1月
1日借款金额(元)还款金额(元)2014年
12月
31日
拆出:
黄元元
1,146,608.26
1,146,608.26
彭朴
266,278.08
266,278.08

4、关键管理人员薪酬

项目
2015年
1-6月
金额(元)
关键管理人员薪酬
709,136.91

5、应收账款

关联方
2015年
6月
30日
账面金额(元)坏账准备(元)
兴业证券
38,905.05
2.29
兴业创新
6,333.99
-

6、其他流动资产

关联方名称项目
2015年
6月
30日余额
金额(元)
兴业证券保荐费
600,000.00

7、其他应付款

关联方名称2015年
6月
30日

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金额(元)
路路
53,097.30

根据《审计报告》并经本所经办律师核查,上述关联交易交易公平,符合《公
司法》和《公司章程》相关规定;发行人已就关联交易采取了保护其他股东利益
的必要措施,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。


五、发行人的主要财产

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1、编号为
2222877号《公司
注册证明书》;2、上海声隆科技有限公司的工商登记资料;3、商标注册证等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

(一)发行人对外投资

1、会畅商务名称、经营范围变更

2015年
3月
31日,会畅商务作出股东决定,决定将公司名称变更为:“上
海声隆科技有限公司”;将经营范围变更为:“从事信息技术(除互联网信息服务)、
通讯科技、计算机科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务,技术转让,商务
咨询、企业管理咨询,会展服务,礼仪服务,市场营销策划,通讯器材(除卫星
电视广播地面接收设施),通信设备及相关产品,计算机、软件及辅助设备销售。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
”。


2015年
4月
3日,上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局出具《准予
变更登记通知书》(NO.41000003201504030013)。


2、设立会畅通讯香港有限公司

根据编号为
2222877号《公司注册证明书》,会畅通讯香港有限公司于
2015

4月
13日成立。会畅通讯香港有限公司的基本情况如下:

名称:会畅通讯香港有限公司

成立日期:2015年
4月
13日

注册地及生产经营地:RM
1902.19/F
HENAN
BLDG
90-92
JAFFE
RD
WANCHAI

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HONG
KONG
会畅通讯香港有限公司的股权结构为:

股东名称股数面值持股比例
发行人10,000普通股
HK$1.00
100%

3、北京第一分公司注销

2013年
12月
15日,发行人召开
2013年第一次临时股东大会,决议注销北
京第一分公司。


2014年
8月
19日,北京市密云县国家和税务局出具《税务事项通知书》(密
国通[2014]16921号),同意北京第一分公司的注销税务登记申请。


2015年
3月
17日,北京市密云县地方税务局出具《北京市地方税务局注销
税务登记证明》(京地税[密]销字[2015]第
00114号),北京第一分公司已办理注
销税务登记手续。


2015年
4月
3日,北京市工商局密云分局出具《注销核准通知书》,准予北

京第一分公司注销。


(二)发行人及其控股子公司拥有的商标、计算机软件著作权等无形资产

1、商标

报告期内,发行人新增如下商标:

持有人商标注册证号有效期
核定使用
商品
发行人
12437474
2014.09.21-2024.09.20第
42类
发行人
12437475
2014.09.21-2024.09.20第
9类
发行人
12437476
2014.09.21-2024.09.20第
38类
发行人
12206758
2014.08.07-2024.08.06第
9类
发行人
12437478
2014.09.21-2024.09.20第
42类

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发行人
12437477
2014.09.21-2024.09.20第
38类
发行人
8926336
2011.12.21-2021.12.20第
9类

2、域名
相关期间内,发行人拥有的域名变更情况如下:

序号域名持有人到期日
1
bizconf.cn发行人2016年
2月
18日
2
confcloud.cn发行人2016年
2月
25日

3、专利
相关期间内,发行人新增如下专利:

专利权人发明名称专利号专利申请日
发行人
检测会议通道声音的
方法和装置
ZL
201110434236.22011年
12月
21日

六、发行人重大债权债务

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1、发行人与网讯(中国)软
件有限公司(WebEx
China
Software
Co.,
Ltd.)于
2014年
5月
8日签订的《WEBEXSOFTWARE
LICENSE
AGREEMENT》;2、《招股说明书》等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

经本所经办律师核查,除《律师工作报告》披露的重大合同外,截至本补充
法律意见出具之日,发行人及其控股子公司另有如下正在履行的或将要履行的重
大合同:

(一)
2014年
5月
8日,发行人与网讯(中国)软件有限公司(WebEx
China
Software
Co.,Ltd.)签订了《WEBEX
SOFTWARE
LICENSE
AGREEMENT》,约定网
讯(中国)软件有限公司向发行人授予非专属、不可转让的
WEBEX
SOFTWARELICENSE。合同有效期
1年,期限届满后,双方无异议,则本合同将以年为周期
顺延。


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通过上述核查,本所经办律师认为,发行人及其控股子公司正在履行或将要
履行的重大合同内容合法、有效,不存在潜在纠纷或风险。


七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1、发行人第二届董事会第三
次会议通知、议案、决议、会议记录;2、发行人第二届监事会等第三次会议通
知、议案、决议、会议记录等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

相关期间内,发行人分别召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第
三次会议。


经本所经办律师核查,上述董事会、监事会的召开程序、决议内容为合法、
合规、有效。


八、发行人所享受的财政的补贴

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1、《上海市人民政府关于印发
修订后的上海市服务业发展引导资金使用和管理办法的通知》;2、公司提供的中
农业银行账户明细等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

经本所经办律师核查,除《律师工作报告》披露的财政补贴外,发行人另外
享受如下财政补贴:

单位:元

补贴发放单位补贴数额详细情况
上海市财政局、上海市金山财政局
147,950.00服务业引导资金

根据上海市金山区发展和改革委员会组织专家于
2015年
1月
29日对发行人
承担的上海
2013年度服务业发展引导资金项目进行的验收评议,项目已经通过
专家组验收,发行人于
2015年起按照相关资产使用年限分摊确认营业外收入。


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本所经办律师认为,发行人及其控股子公司享受上述财政补贴符合国家法
律、法规及其他规范性文件规定,为合法、合规。


九、结论意见

基于上述事实,本所经办律师认为,发行人自《法律意见》出具之日至本补
充法律意见出具之日所发生的变化,不会对《法律意见》和《律师工作报告》中
本所经办律师发表的结论意见构成不利影响,本所经办律师发表的结论意见仍然
有效。


本补充法律意见正本一式肆份,经本所盖章并由经办律师签字后生效。


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