[上市]会畅通讯:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见三

时间:2017年01月12日 01:01:47 中财网
北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见三


北京德恒律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市


补充法律意见三



北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033

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北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见三


北京德恒律师事务所
关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见三

德恒
D201410231531310096SH-6号

致:上海会畅通讯股份有限公司

根据上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“发行人”)与北京德恒律师事
务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律服务协议》,本所接受发行人委托
担任其首次公开发行股票并在创业板上市的法律顾问,已于
2014年
12月
8日出
具了德恒
D20121029925310083SH-1号《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见》(以下简称“《法律
意见》”)以及德恒
D20121029925310083SH-2号《北京德恒律师事务所关于上
会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告》(以
下简称“《律师工作报告》”);于
2015年
3月
26日出具了德恒
D20121029925310083SH-4号《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见》;于
2015年
9月
9日出
具了德恒
D20121029925310083SH-5号《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见二》。


根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于
2016年
2月
26日出具的大华审
字[2016]001133号《上海会畅通讯股份有限公司审计报告及财务报表》(以下
简称“《审计报告》”)、大华核字[2016]000569号《关于上海会畅通讯股份
有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》(以下简称“《主要税种纳税情况
说明的鉴证报告》”)、大华核字[2016]
000568号《上海会畅通讯股份有限公
司内部控制鉴证报告》(以下简称“《内控鉴证报告》”)及其他更新资料,本
所经办律师在本补充法律意见第二部分就
2015年
9月
9日至本补充法律意见出

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具之日(以下简称“相关期间”)发行人的财务状况和其他变化事项发表补充法
律意见。


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第一部分律师声明事项

一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见所认定的
事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本补充法律意见所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处,文件材料为副本或者复印件的,均分别与正本或原件一致和相符。


三、本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》的补充并构成《法
律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分,除本补充法律就有关问题所作
的修改或补充外,《法律意见》和《律师工作报告》的内容仍然有效。对于《法
律意见》、《律师工作报告》中已披露但至今未发生变化的内容,本补充法律意
见不再重复披露。本补充法律意见所称“报告期”调整为
2013年度、2014年度

2015年度。


四、除非文义另有所指,《法律意见》和《律师工作报告》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见。


五、本补充法律意见仅供发行人本次上市之目的使用,不得用作任何其他目
的。


六、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证,证号为
21101199310205839,住所为北京市西城区金融街
19号富凯大厦
B座
12层,负
责人为王丽。


七、本补充法律意见由王雨微律师、李珍慧律师共同签署,本所地址为北京
市西城区金融街
19号富凯大厦
B座
12层。


本所经办律师根据有关法律、法规,在充分核查验证的基础上,现出具补充

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法律意见如下:

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第二部分相关期间更新事项

一、本次发行上市的实质条件

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1、《审计报告》;2、《主要
税种纳税情况说明的鉴证报告》;3、《内部控制鉴证报告》;4、《公司章程》;
5、《招股说明书》等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

经本所经办律师核查,大华会计师事务所于
2016年
2月
26日出具了《审计
报告》,对发行人
2013年度、2014年度、2015年度财务状况进行了审计,据此
本所经办律师对发行人本次发行并上市涉及财务状况的相关实质条件发表如下

补充意见:

(一)发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件

1、根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人最
近三年连续盈利,具有持续盈利的能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三
条第一款第(二)项的相关规定。


2、根据《审计报告》、发行人及其控股子公司的书面确认并经本所经办律
师核查,发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载,无其他重大违法
行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项
的相关规定。


(二)发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件

1、根据《审计报告》、《非经常性损益审核报告》并经本所经办律师核查,
本所经办律师核查,按照扣除非经常性损益后孰低原则计算,发行人
2013年度、
2014年度和
2015年度的净利润分别为人民币
34,369,782.13元、人民币
36,163,471.51元和人民币
32,228,344.17元。发行人最近两年连续盈利,最近
两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长,符合《管理办法》第十一条第(二)
款相关规定。


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2、根据《审计报告》,发行人最近一期末净资产为人民币
141,033,225.66
元,即发行人最近一期末净资产不少于二千万元,且不存在未弥补亏损,符合《管
理办法》第十一条第(三)款相关规定。


3、根据《审计报告》和《内控鉴证报告》、发行人书面确认并经本所经办
律师核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《管
理办法》第十八条相关规定。


4、根据《内控鉴证报告》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查,发
行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符
合《管理办法》第十九条的相关规定。


通过上述核查,本所经办律师认为,发行人仍具备本次发行并上市的实质条
件。


二、发行人股东及实际控制人

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1、《审计报告》;2、注册号

350000100035936号《营业执照》等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

(一)发起人或股东

1.兴业创新注册资本变更
经本所经办律师核查,兴业创新持有福建省工商局于
2015年
5月
18日核发
的注册号为
350000100035936号《营业执照》。根据上述《营业执照》,兴业创
新注册资本变更为
7亿元整。

截至本补充法律意见出具之日,兴业创新股权结构如下:

股东名称出资额(亿元)出资方式
兴业证券
7货币

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合计
7
---


三、发行人业务

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1、《审计报告》;2、沪
B1-20150141号《增值电信业务经营许可证》等。

在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
(一)发行人及其控股子公司持有的资质证书

声隆科技持有上海市通信管理局颁发的编号为沪
B1-20150141号《增值电信
业务经营许可证》,许可声隆科技开展第一类增值电信业务中的国内多方通信服
务业务,证书有效期自
2015年
8月
21日至
2020年
8月
20日。


(二)发行人主营业务突出
根据《审计报告》,发行人
2015年度的主营业务收入为人民币
252,352,948.52元,其他业务收入为
0元,发行人主营业务突出。


四、发行人的关联交易及同业竞争

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1、《审计报告》;2、《准予
注销登记通知书》(NO:28000003201511170036)等。

在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
(一)发行人的关联方
1、关联方变化情况

(1)注销会灵通信
会灵通信作出股东决定,同意会灵通信解散,由陈珊、邹艳组成清算组,陈
珊任清算组负责人,并刊登了《注销公告》。

2015年
11月
23日,上海市金山区市场监督管理局出具了《准予注销登记
通知书》(NO:28000003201511170036),核准了会灵通信注销登记。

(二)根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所经办律师核查,发行

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2015年度与关联方之间存在主要关联交易情况如下:
1、接受劳务

关联方名称交易内容
2015年度
金额(元)
兴业证券辅导验收
150,000.00
兴业证券保荐费
600,000.00

2、提供劳务

关联方名称交易内容
2015年度
金额(元)
兴业证券语音会议
247,939.48
兴业创新语音会议
48,363.26

3、关键管理人员薪酬

项目
2015年度
金额(元)
关键管理人员薪酬
1,643,021.39

4、关联方往来款项余额

(1)应收账款
关联方
2015年
12月
31日
账面金额(元)坏账准备(元)
兴业证券
36,534.99
2.29
兴业创新
9,734.09
-

(2)其他流动资产
关联方名称项目
2015年
12月
31日余额
金额(元)
兴业证券保荐费
600,000.00

(3)其他应付款
关联方名称
2015年
12月
31日
账面金额(元)
黄元庚
991,362.92
路路
11,531.41
项艺
638.00
黄霞
1,234.70
闫斌
2,846.00

根据《审计报告》并经本所经办律师核查,上述关联交易交易公平,符合《公

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司法》和《公司章程》相关规定;发行人已就关联交易采取了保护其他股东利益
的必要措施,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。


五、发行人的主要财产

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:
1、编号为(
2012)
KL-Z-702-704x《北京太阳宫大厦续租合同》;2、编号为
ZSJ20160219040《上
海市房屋租赁合同》;3、房地权证徽房字第
17628(B)号《房地产权证》;4、
《商标注册证》;5、中国国家顶级域名证书等。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

(一)发行人及控股子公司拥有的房产变化情况如下:

序号所有权人房屋所有权证号房屋座落用途建筑面积
(平方米)
1会畅商务房地权证徽房字第
15394(
B)号
黄山市徽州区呈坎镇丰
乐湖畔容成仙台
71幢
综合
242.05
变为声隆科技房地权证徽房字第
17628(
B)号
黄山市徽州区呈坎镇丰
乐湖畔容成仙台
71幢
住宅
242.05

(二)发行人及其控股子公司租赁的房地产

1.2013年
12月
9日,发行人与北京科伦大厦有限公司签订了《房屋租赁续
租合同》,约定发行人续租北京科伦大厦有限公司位于北京市朝阳区太阳宫中路
12A号太阳宫大厦
7层
702-704单位房产,该房产建筑面积为
1,116.06平方米,
租期自
2015年
8月
15日至
2017年
2月
14日,月租金为
260,041.98元。

2.2016年
2月
22日,发行人与上海招商局广场置业有限公司签订了《房屋
租赁合同》,约定发行人承租上海招商局广场置业有限公司位于上海市静安区成
都北路
333号
601、607、608室南楼房产,该房产建筑面积为
360.83平方米,
租期自
2016年
2月
22日至
2018年
1月
15日,月租金为
54,876.20元。

(三)发行人及其控股子公司拥有的商标、计算机软件著作权等无形资产
1、商标
报告期内,发行人新增如下商标:

持有人商标注册证号有效期
核定使用
商品
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发行人
10843576
2013.07.28-2023.7.27第
9类
发行人
10843577
2013.07.28-2023.07.27第
38类
发行人
10843575
2013.07.28-2023.07.27第
42类
发行人
13155430
2015.06.14-2025.06.13第
38类

2、域名
相关期间内,发行人拥有的域名变更情况如下:

序号域名持有人到期日
1
bizconf.cn发行人2017年
2月
18日
2
confcloud.cn发行人2017年
2月
25日

六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1、发行人
2016年第一次临时
股东大会会议通知、议案、决议、会议记录;2、发行人第二届董事会第四次会
议通知、议案、决议、会议记录。


在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:

相关期间内,发行人分别召开了
2016年第一次临时股东大会、第二届董事
会第四次会议。


经本所经办律师核查,上述股东大会、董事会的召开程序、决议内容为合法、
合规、有效。


七、发行人所享受的财政的补贴

本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1、上海金山工业区管理委员
会——金山区人民政府关于批转区经委《关于鼓励技术创新、发展品牌经济的实
施意见》的通知;2、金山区人民政府关于印发《金山区推进企业改制上市工作
的实施意见》的通知;3、金山区吕巷镇人民政府于
2016年
3月
7日出具的《关
于上海会场通讯股份有限公司的情况说明》;4、公司提供的入账凭证等。


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在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
经本所经办律师核查,除《律师工作报告》披露的财政补贴外,发行人另外
享受如下财政补贴:
单位:元

补贴发放时间补贴发放单位补贴数额详细情况
2015年
7月上海市金山区财政局
2,360.00教育补助
2015年
7月上海市金山区财政局
859,000.00扶持资金
2015年
8月上海市金山区财政局
500,000.00
2015年第二批金山区改制上市专项资金
2015年
8月上海市金山区财政局
3,000.00扶持资金
2015年
10月上海市金山区财政局
355,000.00扶持资金
2015年
11月上海市金山区财政局
300,000.00品牌奖励资金

本所经办律师认为,发行人及其控股子公司享受上述财政补贴符合国家法
律、法规及其他规范性文件规定,为合法、合规。


八、结论意见

基于上述事实,本所经办律师认为,发行人自《补充法律意见二》出具之日
至本补充法律意见出具之日所发生的变化,不会对《法律意见》和《律师工作报
告》中本所经办律师发表的结论意见构成不利影响,本所经办律师发表的结论意
见仍然有效。


本补充法律意见正本一式肆份,经本所盖章并由经办律师签字后生效。


(本页以下无正文)

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