[公告]恒锋信息:关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

时间:2017年01月12日 01:01:56 中财网
恒锋信息科技股份有限公司以及其前身

福建恒锋电子有限公司设立以来股本演变情况的说明

在本说明中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

公司、本公司、股
份公司、发行人



恒锋信息科技股份有限公司

恒锋电子



福建恒锋电子有限公司(曾用名福州恒锋电子有限
公司),本公司前身

发起人



魏晓曦、欧霖杰、福建新一代信息技术创业投资有
限合伙企业、魏晓婷、中国——比利时直接股权投
资基金、上海榕辉实业有限公司、林健、陈朝学、
陈芳、杨志钢、郑明、罗文文

福建新一代



福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业

中比基金



中国——比利时直接股权投资基金

上海榕辉



上海榕辉实业有限公司

瑞华



瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)



一、发行人前身恒锋电子的设立

(一) 恒锋电子设立的程序、资格、条件、方式及核准

1994年8月1日,魏晓曦与黄新煦签订《合伙协议书》,约定双方共同投
资经营,其中魏晓曦出资30万元,黄新煦出资20万元。


1994年8月6日,恒锋电子获得福州市工商行政管理局核发的注册号为
935010040774号《企业法人营业执照》,公司名称为福州恒锋电子有限公司,
住所为福州市通湖路188号,法定代表人魏晓曦,注册资金为人民币50万元,
经济性质为私营有限责任公司,经营方式为批发、零售、代购代销,经营范围为
主营电子计算机及配件、家用电器、通讯器材,兼营装饰材料、办公用品、医疗
器械。


恒锋电子成立时的股东及股权结构如下表所示:


序号

股东姓名

出资方式

出资额(万元)

持股比例(%)

1

魏晓曦

货币、实物

30.00

60.00

2

黄新煦

实物

20.00

40.00

合 计

50.00

100.00



根据国务院颁发的《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民
共和国公司法>进行规范的通知》(国发[1995]17号)的要求,恒锋电子1995
年10月12日向工商登记机关申请重新登记,并于1995年10月27日取得了福
州市工商管行政管理局重新颁发的《企业法人营业执照》(注册号:61181461-X)。


(二) 恒锋电子设立过程中的评估、验资

1994年8月4日,福州审计师事务所出具“(94)审验字第444号”《验
资报告书》,确认福州恒锋现代电子有限公司(恒锋电子设立时拟用的企业名称)
截至1994年8月4日可作注册的资本金为人民币50万元,资金来源:魏晓曦出
资30万元,黄新煦出资20万元,合计50万元,出资形式:商品资金45万元,
货币资金5万元。


恒锋电子设立时,为满足公司设立和业务开展的需要,魏晓曦和黄新煦二人
共同以386电脑、486电脑、电脑桌椅、UPS电源等各种电子设备作价人民币45
万元向公司出资,其中黄新煦以实物出资20万元,魏晓曦以实物出资25万元。

另外,魏晓曦向公司缴纳货币出资人民币5万元。


恒锋电子设立时,魏晓曦和黄新煦二人的实物出资具体情况如下:

序号

商品名称

单位

件数

单价(元)

金额(元)

1

486电脑



14

16,000.00

224,000.00

2

386电脑



8

12,000.00

96,000.00

3

电译牌TD-8600C



90

550.00

49,500.00

4

UPS电源



10

2,440.00

24,400.00

5

电脑桌椅



20

805.00

16,100.00

6

OKI色带架(带蕊)



300

22.14

6,641.70

7

显示器



2

2,648.01

5,296.02

8

386软驱



4

950.00

3,800.00

9

3M磁带



14

203.18

2,844.55

10

显示器



1

2,648.01

2,648.01

11

386显示卡



2

1,000.00

2,000.00




12

386内存



2

995.00

1,990.00

13

CPU



1

1,900.00

1,900.00

14

插座



30

61.59

1,847.58

15

磁带机卡



1

1,800.00

1,800.00

16

硬盘



1

1,800.00

1,800.00

17

软硬卡



2

700.00

1,400.00

18

486多功能卡



1

1,200.00

1,200.00

19

软驱



1

950.00

950.00

20

键盘鼠标



2

450.00

900.00

21

键盘鼠标



2

450.00

900.00

22

盘片



10

80.00

800.00

23

软硬卡



1

700.00

700.00

24

万用插座



7

61.59

431.10

25

电缆线386



20

5.83

116.62

26

消毒盘



1

20.96

20.96

27

终端一对线



2

4.04

8.08

28

开关



1

5.38

5.38

合 计

-

-

-

450,000.00



本次出资的电子设备等实物系由魏晓曦和黄新煦向广州市电子器材公司购
得,并取得广州市电子器材公司于1993年10月9日及1994年6月18日分别开
具的金额为49,500元和400,500元的发票各一张,发票抬头分别填列为黄新煦
和魏晓曦。根据魏晓曦出具的说明,黄新煦的实物出资金额为20万元,魏晓曦
的实物出资金额为25万元,由于当时开票人员的失误,导致发票所记载的抬头
及金额与实际出资情况不符。


公司设立时,根据1993年12月29日颁布、1994年7月1日开始生效实施
的《中华人民共和国公司法》第二十四条规定:股东可以用货币出资,也可以用
实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业
产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或
者低估作价。由于当时适用的《公司法》于1994年7月1日刚刚开始生效实施,
公司具体经办人员对实物出资需要评估的相关规定认识不足,导致公司未能按照
当时有效的《公司法》第二十四条规定对实物出资进行评估。


魏晓曦和黄新煦的本次实物出资系以实际购买价格为作价依据,已将出资实
物按期足额交付给公司,并办理验收入库手续。该等设备已在1994年11月至


1998年5月期间实现对外销售,售价高于该等设备出资时的作价,不存在出资
不实或出资不到位等情形,亦不存在高估或低估实物资产的作价。


为进一步确认公司设立时公司注册资本的缴纳情况,瑞华对公司设立及历次
验资进行了验资复核并出具了瑞华核字[2015]40030026号《验资复核报告》(以
下简称《验资复核报告》),认为“魏晓曦和黄新煦的本次实物出资系以实际购
买价格为作价依据,已将出资实物按期足额交付给公司,并办理验收入库手续。

该等设备已在1994年11月至1998年5月期间实现对外销售,全部售价高于该
等设备出资时的作价,不存在出资不实或出资不到位等情形。”

经核查,保荐机构及发行人律师认为,恒锋电子设立时,公司主要从事电子
计算机及配件、家用电器、通讯器材等电子设备贸易业务,公司股东魏晓曦、黄
新煦以该等电子设备的实际购买价格为作价依据,已将出资实物按期足额交付给
公司,并办理验收入库手续,该等设备已在1994年11月至1998年5月期间实
现对外销售,售价高于该等设备出资时的作价,不存在出资不实或出资不到位等
情形,亦不存在高估或低估实物资产的作价,未损害公司或债权人的利益,恒锋
电子已依法办理了公司设立及注册资本登记手续,公司依法设立,不存在潜在风
险,不构成恒锋信息本次上市的实质性障碍。


福州市市场监督管理局于2016年5月18日出具了《关于对“恒锋信息科技
股份有限公司”设立相关问题的说明》,认为“我局于1994年8月6日依法核
准了福州恒锋电子有限公司设立登记,公司注册资本为50万元人民币”。


公司控股股东、实际控制人魏晓曦承诺,公司设立时所涉的实物出资事项,
出资实物作价公允,不存在出资不实或出资不到位等情形,魏晓曦和黄新煦之间
对公司股权分配事宜不存在任何争议或潜在纠纷。如因该等出资事项而产生的任
何争议或纠纷,或引致相关政府主管机关、公司其他股东及公司债权人提出任何
权利主张、赔偿请求或处罚决定,均由魏晓曦足额承担,确保不对公司产生任何
损失或负担。


二、恒锋电子整体变更设立为股份有限公司

截至整体变更设立为股份有限公司前,恒锋电子为有限责任公司,注册资本


为5,700万元,股东及其出资情况如下:

序号

股东姓名/名称

出资额(万元)

出资方式

持股比例(%)

1

魏晓曦

2,535.83

实物、货币、资本公积转增

44.49

2

欧霖杰

951.25

实物、货币、资本公积转增

16.69

3

福建新一代

633.33

货币、资本公积转增

11.11

4

魏晓婷

422.64

货币、资本公积转增

7.41

5

中比基金(SS)

422.22

货币、资本公积转增

7.41

6

上海榕辉

316.67

货币、资本公积转增

5.56

7

林 健

232.24

货币、资本公积转增

4.07

8

陈朝学

69.56

货币、资本公积转增

1.22

9

陈 芳

46.42

货币、资本公积转增

0.81

10

杨志钢

23.28

货币、资本公积转增

0.41

11

郑 明

23.28

货币、资本公积转增

0.41

12

罗文文

23.28

货币、资本公积转增

0.41

合 计

5,700.00

-

100.00



注:SS代表国有股东,下同。


2014年8月20日,恒锋电子股东会作出决议,同意将公司整体变更为股份
有限公司,股份公司名称为恒锋信息科技股份有限公司,以2014年7月31日为
审计评估基准日,聘请瑞华对公司资产进行审计、聘请北京华信众合资产评估有
限公司对公司资产进行评估。


2014年11月15日,瑞华出具《审计报告》(瑞华审字[2014]40030128号),
截至2014年7月31日,恒锋电子经审计净资产为146,718,840.42元。


2014年11月17日,北京华信众合资产评估有限公司出具《福建恒锋电子
有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的企业净资产项目评估报告》(华信
众合评报字(2014)第1008号),截至2014年7月31日,恒锋电子经审计净
资产评估价值为16,096.58万元。


2014年12月10日,恒锋电子股东会作出决议,确认公司截至2014年7月
31日经瑞华审计的净资产值为146,718,840.42元、确认以2014年7月31日为


评估基准日经北京华信众合资产评估有限公司评估的公司净资产值为
16,096.58万元;同意公司整体变更为恒锋信息科技股份有限公司,具体折股方
案为:以截至2014年7月31日公司经瑞华审计的账面净资产值146,718,840.42
元为基础进行整体变更,按1:0.42939271比例折为公司股份6,300万股,其中
6,300万元作为注册资本出资,其余83,718,840.42元计入股份公司资本公积金。

股份公司股份每股面值为人民币1元,股份总数为6,300万股,由公司全体股东
以各自所持公司股权对应的净资产按现有出资比例认缴。


2014年12月10日,恒锋电子全体股东作为公司发起人签订了《发起人协
议书》。


2014年12月20日,瑞华出具《验资报告》(瑞华验字【2014】40030010
号)验证,截至2014年12月10日止,公司全体发起人已按股东会决议、发起
人协议之规定,以其拥有的恒锋电子经审计净资产人民币146,718,840.42元,
按照1:0.42939271的比例折合的股本人民币6,300万元,折合股份的每股面值
为人民币1元,净资产折股后剩余部分83,718,840.42元计入资本公积,由公司
(筹)全体股东以原持股比例分别享有。


2014年12月25日,公司召开了创立大会,审议通过了公司章程,并选举产
生了第一届董事会和第一届监事会。同日,公司召开了第一届董事会第一次会议,
选举和聘任了董事长、总经理、副总经理、董事会秘书,召开了第一届监事会第
一次会议,选举了监事会主席。


2014年12月30日,公司就整体变更办理了工商变更登记,股权结构如下表
所示:

序号

股东姓名/名称

认购股本(元)

实收股本(元)

持股比例(%)

1

魏晓曦

28,027,569

28,027,569

44.49

2

欧霖杰

10,513,786

10,513,786

16.69

3

福建新一代

7,000,000

7,000,000

11.11

4

魏晓婷

4,671,261

4,671,261

7.41

5

中比基金(SS)

4,666,667

4,666,667

7.41




序号

股东姓名/名称

认购股本(元)

实收股本(元)

持股比例(%)

6

上海榕辉

3,499,998

3,499,998

5.56

7

林 健

2,566,896

2,566,896

4.07

8

陈朝学

768,844

768,844

1.22

9

陈 芳

513,073

513,073

0.81

10

杨志钢

257,302

257,302

0.41

11

郑 明

257,302

257,302

0.41

12

罗文文

257,302

257,302

0.41

合 计

63,000,000

63,000,000

100.00



2016年12月9日,福州市鼓楼区地方税务局出具证明,确认发行人及全体
自然人股东在公司历次增资及股权转让过程中,尚未发现偷漏税的行为及因违反
税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。


2016年12月26日,福州市鼓楼区地方税务局出具证明,确认发行人整体
变更设立股份公司过程中,全体自然人股东不涉及个人所得税的纳税义务。


根据福州市鼓楼区地方税务局出具的上述证明,保荐机构、发行人律师经核
查后认为,发行人整体变更时的自然人股东个人所得税征纳事项合法合规,对发
行人本次发行上市不构成实质性障碍。


三、发行人的股本演变






福建恒锋电子有限公司

(2014年4月增资,4,113.45万元)

福州恒锋电子有限公司

(1994年8月成立,注册资本50万元)

福州恒锋电子有限公司

(2000年8月增资及转让,注册资本500万元)

魏晓曦出资300万元,60%;欧霖杰出资150万元,
30%;魏晓婷出资50万元,10%



福州恒锋电子有限公司

(2001年9月增资,注册资本600万元)



魏晓曦出资360万元,60%;欧霖杰出资180万元,
30%;魏晓婷出资60万元,10%



魏晓曦出资630万元,60%;欧霖杰出资315万元,
30%;魏晓婷出资105万元,10%



福州恒锋电子有限公司

(2002年3月增资,注册资本1,050万元)



福建恒锋电子有限公司

(2006年5月增资,注册资本2,050万元)



魏晓曦出资1,230万元,60%;欧霖杰出资615万元,
30%;魏晓婷出资205万元,10%

魏晓曦出资30万元,60%;

黄新煦出资20万元,40%

福建恒锋电子有限公司

(2008年9月增资,注册资本3,050万元)

魏晓曦54.60%、欧霖杰27.30%、魏晓婷9.10%、林
健5.00%、陈朝学1.50%、陈芳1.00%、杨志钢0.50%、
郑明0.50%、罗文文0.50%



福建恒锋电子有限公司

(2012年12月增资,注册资本3,351.70万元)

魏晓曦出资1,830万元,60%;欧霖杰出资915万元,
30%;魏晓婷出资305万元,10%



福建恒锋电子有限公司

(2013年12月转让,3,351.70万元)

福州恒锋电子有限公司

(1998年3月增资,注册资本130万元)

魏晓曦出资110万元,85%;

黄新煦出资20万元,15%

魏晓曦54.60%、欧霖杰20.48%、魏晓婷9.10%、上
海榕辉6.82%、林健5.00%、陈朝学1.50%、陈芳
1.00%、杨志钢、郑明、罗文文各0.50%

魏晓曦44.49%、欧霖杰16.69%、福建新一代11.11%、
魏晓婷7.41%、中比基金7.41%、上海榕辉5.56%、
林健4.07%、陈朝学1.22%、陈芳0.81%、杨志钢、
郑明、罗文文各0.41%

福建恒锋电子有限公司

(2014年7月资本公积转增,5,700万元)

魏晓曦44.49%、欧霖杰16.69%、福建新一代11.11%、
魏晓婷7.41%、中比基金7.41%、上海榕辉5.56%、
林健4.07%、陈朝学1.22%、陈芳0.81%、杨志钢、
郑明、罗文文各0.41%

恒锋信息科技股份有限公司

(2014年12月改制,6,300万元)

魏晓曦44.49%、欧霖杰16.69%、福建新一代11.11%、
魏晓婷7.41%、中比基金7.41%、上海榕辉5.56%、
林健4.07%、陈朝学1.22%、陈芳0.81%、杨志钢、
郑明、罗文文各0.41%


(一) 1998年3月,注册资本增加至130万元

1998年2月10日,恒锋电子召开股东会并通过股东会决议,一致同意公司
股东魏晓曦出资增加公司注册资本人民币80万元,本次注册资本增加后,公司
的注册资本由人民币50万元变更为130万元。


1998年3月6日,福州会计师事务所出具(98)榕会师审二古复字第004
号《验资报告》,截至1998年1月26日止,原股东魏晓曦以货币形式增加投资
80万元,并已按章程规定向恒锋电子银行账户缴存。


1998年3月14日,福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企
业法人营业执照。


恒锋电子本次变更完成后,股东及股权结构如下表所示:

序号

股东姓名

出资方式

出资额(万元)

持股比例(%)

1

魏晓曦

货币、实物

110.00

85.00

2

黄新煦

实物

20.00

15.00

合 计

130.00

100.00



(二) 2000年8月,股权转让及注册资本增加至500万元

2000年7月11日,恒锋电子召开股东会并通过股东会决议,一致同意公司
注册资本增加370万元,其中原股东魏晓曦增加投资190万元,新股东欧霖杰增
加投资130万元,新股东魏晓婷增加投资50万元;同意黄新煦的股权全部转让
给欧霖杰。本次增资人员中,魏晓婷系魏晓曦妹妹,欧霖杰系魏晓曦好友,两人
于2002年结婚。


2000年7月11日,黄新煦与欧霖杰签订《股权转让协议》,约定黄新煦将
其持有的股权转让给欧霖杰。本次股权转让系按原始出资额作价转让,相关股权
转让款已支付完毕。


2000年8月3日,福州龙健有限责任会计师事务所出具龙健资报字(2000)
第122号《验资报告》,截至2000年7月15日止,恒锋电子增加投入资本370
万元,变更后的实收资本为500万元,与新投入资本相关的资产为货币资金。


2000年8月11日,福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企
业法人营业执照。



恒锋电子本次变更完成后,股东及股权结构如下表所示:

序号

股东姓名

本次变更前

本次增减额
(万元)

本次变更后

金额(万元)

比例(%)

金额(万元)

比例(%)

1

魏晓曦

110.00

85.00

190.00

300.00

60.00

2

黄新煦

20.00

15.00

-20.00

-

-

3

欧霖杰

-

-

150.00

150.00

30.00

4

魏晓婷

-

-

50.00

50.00

10.00

合 计

130.00

100.00

370.00

500.00

100.00



(三) 2001年9月,注册资本增加至600万元

2001年5月15日,恒锋电子召开股东会并通过股东会决议,一致同意公司
增加注册资金100万元,其中原股东魏晓曦增加投资60万元,原股东欧霖杰增
加投资30万元,原股东魏晓婷增加投资10万元。


2001年7月18日,福州龙健有限责任会计师事务所出具龙健资字(2001)
第2033号《验资报告》,截至2001年6月30日止,恒锋电子增加投入资本100
万元,变更后的实收资本为600万元,与新投入资本相关的资产为货币资金。


2001年9月11日,福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企
业法人营业执照。


恒锋电子本次变更完成后,股东及股权结构如下表所示:

序号

股东姓名

本次变更前

本次增加额
(万元)

本次变更后

金额(万元)

比例(%)

金额(万元)

比例(%)

1

魏晓曦

300.00

60.00

60.00

360.00

60.00

2

欧霖杰

150.00

30.00

30.00

180.00

30.00

3

魏晓婷

50.00

10.00

10.00

60.00

10.00

合 计

500.00

100.00

100.00

600.00

100.00



(四) 2002年3月,注册资本增加至1,050万元

2002年2月8日,恒锋电子召开股东会并通过股东会决议,一致同意公司
增加注册资金450万元,其中原股东魏晓曦增加投资270万元,原股东欧霖杰增
加投资135万元,原股东魏晓婷增加投资45万元。


2002年3月12日,福建闽才有限责任会计师事务所出具福建闽才(2002)
验字第012号《验资报告》,截至2002年3月12日止,恒锋电子增加投入资本


450万元,变更后的实收资本为1,050万元,与新投入资本相关的资产为货币资
金。


在此次增资过程中,公司新增注册资本450万元系魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷
等三人统一通过魏晓曦女士向其好友蔡淑华女士借入。2002年3月,经蔡淑华
安排,450万元增资款通过中信证券股份有限公司福州华林路证券营业部的证券
结算账户转入公司的验资专户。


根据蔡淑华女士出具的书面确认函,蔡淑华和魏晓曦二人系多年好友,基于
多年的朋友信任关系,上述借款事宜双方仅在口头约定了借款金额、借款条件、
偿还期限等事项,并未签订书面的借款协议,该等借款的利息按照月息8‰确定,
借款的本金及利息已由魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等三人于2002年3月至2003
年4月期间以现金方式分次还清。


为防止上述借款事宜对公司可能造成的损失或负担,维护公司及全体股东的
合法权益,公司实际控制人魏晓曦女士承诺,如因该等出资事项而产生的任何争
议或纠纷,或引致相关政府主管机关、公司其他股东、公司债权人及其他权利人
提出任何权利主张、赔偿请求或处罚决定,均由其足额承担,确保不对公司产生
任何损失或负担。


2002年3月27日,福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企
业法人营业执照。


恒锋电子本次变更完成后,股东及股权结构如下表所示:

序号

股东姓名

本次变更前

本次增加额
(万元)

本次变更后

金额(万元)

比例(%)

金额(万元)

比例(%)

1

魏晓曦

360.00

60.00

270.00

630.00

60.00

2

欧霖杰

180.00

30.00

135.00

315.00

30.00

3

魏晓婷

60.00

10.00

45.00

105.00

10.00

合 计

600.00

100.00

450.00

1,050.00

100.00



(五) 2006年5月,注册资本增加至2,050万元

2006年5月19日,恒锋电子召开股东会并通过股东会决议,一致同意注册
资本由1,050万元增加到2,050万元,本次增加的注册资本1,000万元其中由原


股东魏晓曦增加投资600万元,原股东欧霖杰增加投资300万元,原股东魏晓婷
增加投资100万元。


2006年5月22日,福建中信达有限责任会计师事务所出具中信达验字[2006]
第049号《验资报告》,截至2006年5月22日止,恒锋电子已收到全体股东新
增的注册资本合计人民币1,000万元,其中以货币资金出资人民币1,000万元。


2006年5月26日,福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企
业法人营业执照。


恒锋电子本次变更完成后,股东及股权结构如下表所示:

序号

股东姓名

本次变更前

本次增加额
(万元)

本次变更后

金额(万元)

比例(%)

金额(万元)

比例(%)

1

魏晓曦

630.00

60.00

600.00

1,230.00

60.00

2

欧霖杰

315.00

30.00

300.00

615.00

30.00

3

魏晓婷

105.00

10.00

100.00

205.00

10.00

合 计

1,050.00

100.00

1,000.00

2,050.00

100.00



(六) 2008年9月,注册资本增加至3,050万元

2008年9月16日,恒锋电子召开股东会并通过股东会决议,一致同意注册
资本由2,050万元增加到3,050万元,本次增加的注册资本和实收资本1,000
万元,其中由原股东魏晓曦增加投资600万元,原股东欧霖杰增加投资300万元,
原股东魏晓婷增加投资100万元。


2008年9月23日,福州东祥会计师事务所有限公司出具福祥内验字(2008)
第FA097号《验资报告》,截至2008年9月23日止,恒锋电子已收到全体股东
缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元,其中以货币资金出资人民币1,000
万元。


2008年9月23日,福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企
业法人营业执照。


恒锋电子本次变更完成后,股东及股权结构如下表所示:

序号

股东姓名

本次变更前

本次增加额
(万元)

本次变更后

金额(万元)

比例(%)

金额(万元)

比例(%)

1

魏晓曦

1,230.00

60.00

600.00

1,830.00

60.00




2

欧霖杰

615.00

30.00

300.00

915.00

30.00

3

魏晓婷

205.00

10.00

100.00

305.00

10.00

合 计

2,050.00

100.00

1,000.00

3,050.00

100.00



(七) 2012年12月,注册资本增加至3,351.7万元

2012年11月29日,恒锋电子召开股东会并通过股东会决议,一致同意公
司注册资本增加301.7万元,由新股东陈朝学增加出资50.2万元,新股东陈芳
增加出资33.5万元,新股东林健增加出资167.6万元,新股东杨志钢增加出资
16.8万元,新股东郑明增加出资16.8万元,新股东罗文文增加出资16.8万元。

本次增资人员中,林健系公司董事长魏晓曦好友,其他人员均为在公司任职的关
键员工。截至本说明签署日,陈朝学任公司副总经理、福州运营中心总经理,陈
芳任公司董事、副总经理兼董事会秘书,杨志钢任公司副总经理、厦门运营中心
总经理,罗文文任公司监事会主席、工程总监,郑明任公司监事、软件研发及创
新中心技术总监。


2012年12月4日,福建德健会计师事务所有限公司出具德健报字(2012)
第J928号《验资报告》,截至2012年12月4日止,恒锋电子已收到股东新增
注册资本(实收资本)合计人民币301.7万元,股东以货币出资301.7万元。


本次增资中,各股东的增资价格按照每一元出资额作价2.24元增资,该增
资价格系参照公司当时账面净资产计算确定。陈朝学增加出资112.5万元,其中
50.2万元计入实收资本,剩余计入资本公积;陈芳增加出资75万元,其中33.5
万元计入实收资本,剩余计入资本公积;林健增加出资375万元,其中167.6
万元计入实收资本,剩余计入资本公积;杨志钢增加出资37.5万元,其中16.8
万元计入实收资本,剩余计入资本公积;郑明增加出资37.5万元,其中16.8
万元计入实收资本,剩余计入资本公积;罗文文增加出资37.5万元,其中16.8
万元计入实收资本,剩余计入资本公积。


2012年12月6日,福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企
业法人营业执照。


恒锋电子本次变更完成后,股东及股权结构如下表所示:

序号

股东姓名

本次变更前

本次增减额
(万元)

本次变更后

金额(万元)

比例(%)

金额(万元)

比例(%)




1

魏晓曦

1,830.00

60.00

-

1,830.00

54.60

2

欧霖杰

915.00

30.00

-

915.00

27.30

3

魏晓婷

305.00

10.00

-

305.00

9.10

4

林 健

-

-

167.60

167.60

5.00

5

陈朝学

-

-

50.20

50.20

1.50

6

陈 芳

-

-

33.50

33.50

1.00

7

杨志钢

-

-

16.80

16.80

0.50

8

郑 明

-

-

16.80

16.80

0.50

9

罗文文

-

-

16.80

16.80

0.50

合 计

3,050.00

100.00

301.70

3,351.70

100.00



(八) 2013年12月,股权转让

2013年12月30日,恒锋电子召开股东会并通过股东会决议,一致同意公
司股东欧霖杰将其所持有的公司6.8182%的股权出资额228.52万元以人民币
1,500万元的价格转让给新股东上海榕辉,其他股东放弃优先购买权。


2013年12月30日,恒锋电子原股东欧霖杰与上海榕辉签订《股份转让协
议书》,约定自然人欧霖杰将其所持公司6.8182%(计出资额228.52万元)以
人民币1,500万元的价格转让给上海榕辉。2014年1月9日,上海榕辉向欧霖
杰支付上述股权转让价款。本次股权转让价格系按照公司的整体估值人民币2.2
亿元计算确定的。截至本说明签署日,欧霖杰已缴纳本次股权转让涉及的个人所
得税。


2013年12月31日,福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的
企业法人营业执照。


恒锋电子本次变更完成后,股东及股权结构如下表所示:

序号

股东姓名/名称

本次变更前

本次增减额
(万元)

本次变更后

金额(万元)

比例(%)

金额(万元)

比例(%)

1

魏晓曦

1,830.00

54.60

-

1,830.00

54.60

2

欧霖杰

915.00

27.30

-228.52

686.48

20.48

3

魏晓婷

305.00

9.10

-

305.00

9.10

4

上海榕辉

-

-

228.52

228.52

6.82

5

林 健

167.60

5.00

-

167.60

5.00

6

陈朝学

50.20

1.50

-

50.20

1.50

7

陈 芳

33.50

1.00

-

33.50

1.00

8

杨志钢

16.80

0.50

-

16.80

0.50




9

郑 明

16.80

0.50

-

16.80

0.50

10

罗文文

16.80

0.50

-

16.80

0.50

合 计

3,351.70

100.00

-

3,351.70

100.00



(九) 2014年4月,注册资本增加至4,113.45万元

2014年3月21日,恒锋电子召开股东会并通过股东会决议,一致同意公司
注册资本由3,351.70万元增加至4,113.45万元,其中,中比基金增加304.7
万元,福建新一代增加457.05万元。


2014年2月,福建新一代与恒锋电子及其原股东签订《增资扩股协议》,
约定福建新一代以货币方式向恒锋电子增资3,000万元,其中457.05万元计入
注册资本(实收资本),其余部分计入资本公积。2014年3月11日,中比基金
与恒锋电子及其原股东签订《增资协议》,约定中比基金以货币方式向恒锋电子
增资2,000万元,其中304.7万元计入注册资本(实收资本),其余部分计入资
本公积。本次福建新一代、中比基金对公司增资系按照公司的投资前整体估值人
民币2.2亿元计算确定的。


2014年3月24日,瑞华出具瑞华验字[2014]40030004号《验资报告》,截
至2014年3月21日止,恒锋电子已收到新股东投入的新增注册资本(实收资本)
合计人民币761.75万元,股东以货币出资。


2014年4月14日,福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企
业法人营业执照。


恒锋电子本次变更完成后,股东及股权结构如下表所示:




股东姓名/名称

本次变更前

本次增减额
(万元)

本次变更后

金额(万元)

比例(%)

金额(万元)

比例(%)

1

魏晓曦

1,830.00

54.60

-

1,830.00

44.49

2

欧霖杰

686.48

20.48

-

686.48

16.69

3

福建新一代

-

-

457.05

457.05

11.11

4

魏晓婷

305.00

9.10

-

305.00

7.41

5

中比基金(SS)

-

-

304.70

304.70

7.41

6

上海榕辉

228.52

6.82

-

228.52

5.56

7

林 健

167.60

5.00

-

167.60

4.07

8

陈朝学

50.20

1.50

-

50.20

1.22

9

陈 芳

33.50

1.00

-

33.50

0.81




10

杨志钢

16.80

0.50

-

16.80

0.41

11

郑 明

16.80

0.50

-

16.80

0.41

12

罗文文

16.80

0.50

-

16.80

0.41

合 计

3,351.70

100.00

761.75

4,113.45

100.00



(十) 2014年7月,注册资本增加至5,700万元

2014年7月3日,恒锋电子召开股东会,并形成如下决议:同意公司注册
资本由人民币4,113.45万元增加至人民币5,700万元,新增注册资本1,586.55
万元全部由公司以资本公积金(资本溢价)1,586.55万元按各股东各自持股比
例同比例转增。


2014年7月24日,瑞华出具瑞华验字[2014]40030005号《验资报告》,对
恒锋电子股东新增注册资本出资情况进行了验证,截至2014年7月4日止,公
司已将资本公积——资本溢价人民币1,586.55万元转增注册资本。


2014年7月23日,恒锋电子就上述增资事宜完成工商变更登记手续,取得
福州市工商行政管理局重新核发的《营业执照》。


此次变更后,公司股权结构如下表所示:




股东姓名/名称

本次变更前

本次增减额
(万元)

本次变更后

金额(万元)

比例(%)

金额(万元)

比例(%)

1

魏晓曦

1,830.00

44.49

705.83

2,535.83

44.49

2

欧霖杰

686.48

16.69

264.77

951.25

16.69

3

福建新一代

457.05

11.11

176.28

633.33

11.11

4

魏晓婷

305.00

7.41

117.64

422.64

7.41

5

中比基金(SS)

304.70

7.41

117.52

422.22

7.41

6

上海榕辉

228.52

5.56

88.14

316.67

5.56

7

林 健

167.60

4.07

64.64

232.24

4.07

8

陈朝学

50.20

1.22

19.36

69.56

1.22

9

陈 芳

33.50

0.81

12.92

46.42

0.81

10

杨志钢

16.80

0.41

6.48

23.28

0.41

11

郑 明

16.80

0.41

6.48

23.28

0.41

12

罗文文

16.80

0.41

6.48

23.28

0.41

合 计

4,113.45

100.00

1,586.55

5,700.00

100.00



(十一) 2014年12月,恒锋电子整体变更设立为股份公司


2014年12月30日,恒锋电子整体变更设立为股份公司,其变更设立及股
本结构详见本说明“二、恒锋电子整体变更设立为股份有限公司”。


股份公司设立后,公司的股本及股权结构未发生变化。


四、对赌条款履行情况

(一) 与上海榕辉的对赌条款

2013年12月30日,恒锋电子股东欧霖杰与上海榕辉签订《股份转让协议
书》,约定自然人欧霖杰将其所持公司6.8182%(计出资额2,285,249元)以人
民币1,500万元的价格转让给上海榕辉。在本次股权转让过程中,欧霖杰、上海
榕辉、恒锋电子、魏晓曦等四方签订了《股份转让协议书之补充协议》,约定了
股权回购、价值调整/业绩承诺及投资补偿、反稀释和重大决策权等对赌条款。


2015年4月30日,上述四方签订了《股份转让协议书之补充协议(二)》,
各方同意,《股份转让协议书之补充协议》中约定的业绩补偿、股份回购、反稀
释权(新投资者进入的限制)以及12.4条约定的乙方拥有否决权的事项在恒锋
电子的IPO申报材料被中国证监会受理后中止执行;如中国证监会核准恒锋电子
IPO申请的,则该等权利终止执行;如恒锋电子的上市申请未被中国证监会受理
或恒锋电子从证监会撤回上市申请的,或证监会不予核准恒锋电子上市申请的,
则该等权利自动恢复执行。


2016年11月29日,中比基金、发行人以及魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷各方
共同签署《增资之补充协议(一)》,各方同意自该补充协议生效之日起,就《增
资扩股协议》和《增资扩股协议之补充协议》中所约定的包括但不限于股权回购、
价值调整、股权转让、反稀释等各项特别保护权利条款不再对协议各方具有法律
约束力,终止上述各项特别保护权利条款的履行,各方同意放弃各项特别保护权
利条款以及享有的包括追究其他方违约责任等在内的任何权利。


(二) 与福建新一代的对赌条款

2014年2月,福建新一代与恒锋电子及其原股东签订《增资扩股协议》,
同意福建新一代以货币方式向恒锋电子增资3,000万元。在上述增资过程中,福
建新一代与恒锋电子、魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷签订了《增资扩股协议之补充协


议》,约定了股权回购、价值调整/业绩承诺及投资补偿、优先购买(出售)权/
共同出售权、反稀释和重大决策权等对赌条款。


2015年4月30日,福建新一代与恒锋信息、魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等四
方签订了《增资扩股协议之补充协议(二)》,各方同意,《增资补充协议》第
3条(甲方特别权利)中约定的甲方委派董事的一票否决权、反稀释权、优先购
买权、优先出售权以及共同出售权在恒锋电子的IPO申报材料被中国证监会受理
后中止执行;如中国证监会核准恒锋电子IPO申请的,则该等权利终止执行;如
恒锋电子的上市申请未被中国证监会受理或恒锋电子从证监会撤回上市申请的,
或证监会不予核准恒锋电子上市申请的,则该等权利自动恢复执行。


2016年11月29日,福建新一代、发行人以及魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷各
方共同签署《<增资补充协议>之解除协议》,各方约定解除《增资扩股协议之补
充协议》中赋予福建新一代的“优先清算权”、“一票否决权”及其他或有的影
响公司平等治理的特殊安排不再对公司发生效力,确认业绩承诺及投资补偿、股
份回购或转让以及投资方的一票否决权、反稀释权、优先购买权、优先出售权以
及共同出售权等对赌安排及业绩补偿安排不再有效或不再生效,上述被确认无效
/不再生效的条款不再恢复,且视为从来不曾约定过。


(三) 与中比基金的对赌条款

2014年3月11日,中比基金与恒锋电子及其原股东签订《增资协议》,同
意中比基金以货币方式向恒锋电子增资2,000万元。在上述增资过程中,中比基
金与恒锋电子、魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷签订了《增资补充协议》,约定了股权
回购、价值调整/业绩承诺及投资补偿、优先购买(出售)权/共同出售权、反稀
释和重大决策权等对赌条款,同时约定了对赌条款中止和自行恢复条款。中比基
金同意,恒锋电子向中国证监会派出机构申请上市辅导验收时,投资者根据《增
资协议》及《增资补充协议》享有的特别保护权利应自动中止,如恒锋电子的上
市申请未被中国证监会受理或恒锋电子从证监会撤回上市申请的,或证监会不予
核准恒锋电子的上市申请的,则该等特别保护条款将自行恢复效力,且对失效期
间的投资者相关权益具有追溯权。



2016年11月29日,中比基金、发行人以及魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷各方
共同签署《增资之补充协议(一)》,各方同意自该补充协议生效之日起,就《增
资扩股协议》和《增资扩股协议之补充协议》中所约定的包括但不限于股权回购、
价值调整、股权转让、反稀释等各项特别保护权利条款不再对协议各方具有法律
约束力,终止上述各项特别保护权利条款的履行,各方同意放弃各项特别保护权
利条款以及享有的包括追究其他方违约责任等在内的任何权利。


综上,发行人虽曾与上海榕辉、福建新一代和中比基金等三家机构签订过具
有对赌性质的法律条款,但在中国证监会受理发行人IPO申报材料之前,发行人
未发生触发包括股权回购、价值调整、业绩承诺及投资补偿、优先购买(出售)
权、共同出售权、反稀释等对赌条款的生效条件,三方机构亦未曾实际行使一票
否决权。发行人的IPO申报材料被中国证监会受理后,上述对赌条款中止执行,
该等条款对发行人已不再发生法律效力且不具有法律追溯力,除非发行人向中国
证监会撤回IPO申请或其IPO申请未被中国证监会核准。鉴于上述对赌条款从未
实际执行且现已于2016年11月29日终止,因此,上述对赌条款对发行人的股
权结构、重大事项决策等事项以及公司治理结构等均无影响,对发行人亦不产生
法律效力,不存在潜在不确定。





董事、监事、高级管理人员声明

本人作为恒锋信息科技股份有限公司的董事、监事、高级管理人员,承诺恒
锋信息科技股份有限公司以及其前身福建恒锋电子有限公司设立以来股本演变
情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。


全体董事签名:





魏晓曦 欧霖杰 陈 芳





林 健 邓艳华 顾 弘





陈汉民 赵景文 陈汉民



全体监事签名:





罗文文 郑 明 张 铃



全体高级管理人员签名:





欧霖杰 陈朝学 陈 芳





杨志钢 赵银宝





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