[上市]恒锋信息:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)

时间:2017年01月12日 01:01:58 中财网
上海市锦天城律师事务所

关于恒锋信息科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书(四)













上海市锦天城律师事务所



地址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

电话:(8621)20511000
传真:(8621)20511999

邮政编码:200120


上海市锦天城律师事务所


关于
恒锋信息
科技股份有限公司
首次公开发行股票


并在创业板上市
的补充
法律意见书(四)


致:
恒锋信息科技股份有限公司


上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受恒锋信息科技股份有限
公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,并根据发行人与本所签订的《聘
请律师协议》,作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作(以下简称“本
次发行上市”)的专项法律顾问。


为本次发行上市,本所已于2015年6月23日出具《上海市锦天城律师事务
所关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》(以下简称《律师工作报告》)和《上海市锦天城律师事务所关于恒锋
信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下
简称《法律意见书》),于2015年9月23日出具《上海市锦天城律师事务所关
恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》),于2016年3月28日出
具《上海市锦天城律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称《补充法律意见书(二)》)、
于2016年6月28日就中国证券监督管理委员会2016

4

8
日下发


152045

《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
出具《上海市锦天城律师事
务所关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书(三)》(以下简称《补充法律意见书(三)》)。


在本所出具《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、
《补充法律意见书(二)》和《补充法律意见书(三)》后,瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华”)对发行人2016年1月1日至2016年6
月30日(以下简称“本报告期”)的财务情况进行了审计并出具了瑞华审字[2016]
40030087号《审计报告》(以下简称《审计报告》)、瑞华核字[2016] 40030038


号《恒锋信息科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(以下简称《内控报告》)、
瑞华核字[2016] 40030040号《关于恒锋信息科技股份有限公司主要税种纳税情
况的专项审核报告》(以下简称《纳税鉴证报告》)。


现根据中国证监会的要求,本所律师就《补充法律意见书(二)》出具之日
至本补充法律意见书出具之日期间(该时段以下定义为“补充期间”)发行人生
产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行了补充核查,并发表补充法律
意见。同时,
根据中国证监会
口头
反馈意见的要求
,本所律师就口头反馈意见要
求律师核查和说明的事项进行了补充核查,并发表补充法律意见。对于《法律意
见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、
《补充法律意见书(三)》中未发生变化的内容,本补充法律意见书将不再全部
重复披露。


本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语,除特别说明者外,
与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同,本所律师在《法律意
见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书,《法律意见书》中未被本补
充法律意见书修改的内容继续有效。


为出具补充法律意见书之目的,本所律师根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等
有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,在《法律意见书》所依据的事
实的基础上,就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查,就有关事项向
发行人做了询问和调查,并与保荐人及发行人进行了必要的讨论,并取得了相关
的证明及文件。


本所律师以严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证,保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,
与《法律意见书》一并使用,并依法对本补充法律意见书承担责任。


本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有


关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提
供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证,现出具补充法律意见如
下:


第一部分:补充期间内本次发行上市所涉相关事项的变化情况

一、 本次发行上市的批准和授权


发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于 2015 年3月15日召
开的2015年第二次临时股东大会的有效批准,截至本补充法律意见书出具之日,
发行人上述股东大会决议尚在有效期内。


二、 发行人本次
发行
上市的
主体
资格


本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认发行人具备本次
发行并上市的主体资格。


经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍符合《证
券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规
定,具备本次发行上市的主体资格。


三、 本次发行上市的实质条件


本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认发行人具备本次
发行上市的实质条件。


(一)经核查,发行人本次发行上市,系其在境内首次公开发行股票并在创
业板
上市。



(二)经核查,发行人本次发行上市符合《公司法》

《证券法》规定的首次
公开发行股票
并在创业板上市
的实质条件:


1、经本所律师核查,发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会,建
立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会(审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、战略委员会)等制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关
机构和人员能够依法履行职责。


2、根据瑞华出具的《审计报告》,发行人最近三年连续盈利,2013年度、
2014年度、2015年度及2016年1-6月发行人以合并报表归属于母公司所有者的


净利润扣除非经常性损益前后较低者为依据计算分别为:26,406,268.43元、
29,955,407.60元、34,372,546.75元、11,307,765.82元。发行人具有持续盈利能力,
财务状况良好。


3、根据瑞华出具的《审计报告》,发行人最近三年的财务会计报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人2013年12月31日、
2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日的财务状况以及2013
年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的经营成果和现金流量。


4、根据相关主管行政机构出具的证明文件、发行人承诺和本所律师核查,
发行人近三年无重大违法行为。


5、发行人本次发行前,股本总额为6,300万股。发行人本次公开发行预计
采用公开发行新股及公司股东公开发售股份方式,公司本次拟公开发行新股不超
过2,100万股,公司股东拟公开发售股份不超过300万股,每股面值1元,符合
公司股本总额不少于人民币3,000万元的规定,符合公开发行及公开发售的股份
达到公司股份总数的百分之二十五以上的规定。


6、发行人本次发行的股份仅限于普通股一种,符合同股同权、同股同利以
及同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同的规定。


(三)经核查,发行人本次发行上市还符合《管理办法》及其他规范性文件
规定的实质条件:


1、主体资格

经核查,发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司,具有本次发行上市
的主体资格。


2、独立性

经核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。


3、规范运行

(1) 经核查,发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全股东





大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会(审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会)制度,相关机构和人
员能够依法履行职责。

(2) 经核查,发行人已建立健全股东投票计票制度,建立了发行人与股
东之间的多元化纠纷解决机制,有利于切实保障投资者依法行使收益权、知情权、
参与权、监督权、求偿权等股东权利。

(3) 经保荐机构、本所及瑞华等中介机构的辅导,发行人的董事、监事
和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

(4) 经核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
及规范性文件规定的任职资格,且不存在下列情形:被中国证监会采取证券市场
禁入措施尚在禁入期的;最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12
个月内受到证券交易所公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

(5) 经核查,瑞华已出具了《内控报告》,瑞华认为发行人于2016年6
月30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及
有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

(6) 根据发行人出具的确认和承诺以及有关主管行政机构出具的证明文
件和本所律师核查,发行人不存在以下情形:


① 最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
② 最近36个月内违反工商、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,
受到行政处罚,且情节严重;
③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;



④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(7) 经核查,发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确
对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业进行违规担保的情形。

(8) 根据瑞华出具的《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查,
发行人有严格的资金管理制度,截至本律师工作报告出具之日止,不存在资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形。

(9) 根据发行人的控股股东及实际控制人魏晓曦女士和欧霖杰先生出具
的确认和承诺以及有关主管行政机构出具的证明文件和本所律师核查,发行人的
控股股东和实际控制人不存在以下情形:




① 最近3年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;

② 最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;

4、财务与会计

(1) 根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人资产质量
良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。

(2) 经核查,瑞华已出具了《内控报告》,瑞华认为发行人于2016年6
月30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及
有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

(3) 根据瑞华出具的《审计报告》,发行人财务报表在所有重大方面按
照《企业会计准则》的规定编制,公允反映了发行人2013年12月31日、2014
年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日的财务状况以及2013年
度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的经营成果和现金流量。






(4) 根据瑞华出具的《审计报告》,发行人编制财务报表以实际发生的
交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同
或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形。

(5) 根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人已完整披
露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易,发行人的关联交易按照市场
原则协商定价,价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。

(6) 根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人符合下列
条件:


① 最近三个会计年度发行人连续盈利,且以扣除非经常性损益前后归属于
母公司的净利润较低者为计算依据的最近两年净利润累计为人民币
64,327,954.35元,超过人民币1,000万元;
② 发行人目前股本总额为人民币6,300万元,发行人本次公开发行预计采
用公开发行新股及公司股东公开发售股份方式,公司本次拟公开发行新股不超过
2,100万股,公司股东拟公开发售股份不超过300万股,每股面值1元,符合公
司股本总额不少于人民币3,000万元的规定;
③ 发行人最近一期末归属于母公司股东净资产为人民币205,709,512.01元,
最近一期末净资产不少于2,000万元;
④ 最近一期末不存在未弥补亏损。

(7) 根据瑞华出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人提供的
纳税申报材料、发行人及其子公司所在地主管税务机构出具的证明文件并经本所
律师核查,发行人及其子公司报告期内依法纳税,所享有的各项税收优惠符合法
律、法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

(8) 根据瑞华出具的《审计报告》及本所律师对发行人将要履行、正在
履行以及近三年已履行完毕重大合同的核查,发行人不存在重大偿债风险,不存
在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

(9) 根据瑞华出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》等发





行申报文件及本所律师核查,发行人申报文件中不存在下列情形:故意遗漏或虚
构交易、事项或者其他重要信息;滥用会计政策或者会计估计;操纵、伪造或篡
改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。





5、募集资金的运用

经核查,发行人募集资金使用符合《管理办法》的有关规定。


本所律师按照《证券法》、《公司法》和《管理办法》的有关规定,对发行
人本次发行上市依法应满足的基本条件逐项重新进行了审查。经核查,本所律师
认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍符合《证券法》、《公司法》、
《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,具备本次发行上市的实质条件。


四、 发行人的设立


本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的
设立情况。


经核查,本所律师认为,发行人设立及改制的程序、资格、条件、方式等均
符合设立当时有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,并得到有权部门
的核准。


五、 发行人的独立性


经本所律师核查,补充期间内,发行人的业务、资产、人员、机构和财务的
独立性未发生重大变化,发行人拥有的业务体系和直接面向市场独立经营能力是
自主独立和完整的,符合《管理办法》关于独立性的要求。


六、 发行人的发起人、
股东及实际控制人


本所律师已经详细披露了发行人的发起人、股东及实际控制人情况。


经本所律师核查,补充期间内,发行人的发起人、股东未发生变更。


经本所律师核查,补充期间内,魏晓曦女士和欧霖杰先生为发行人的实际控
制人且最近两年未发生变更。



七、 发行人的股本及其演变


根据发行人的说明并经本所律师核查,补充期间内,发行人不存在股本设置
或股权结构发生变动的情况,发行人股东所持发行人股份不存在被质押、冻结或
设定其他权利限制的情形,亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼。


八、 发行人的业务


(一)
发行人的
经营范围变化


发行人因经营需要


商登记的经营范围
增加“
专业音响工程


一项。



发行人现
持有
统一社会信用代码

9135010026017703XW
的《营业执照》,
发行人经核准的经营范围为:
计算机信息系统集成、软件开发、建筑智能化工程、
计算机机房工程、电子自动化工程、安全技术防范工程、专业音响工程、音视频
工程、智能灯光工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、防雷工程的设计、
施工、维保。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


(二)
发行人分公司基本情况变化


1、 恒锋信息河南分公司因经营需要,营业场所由“郑州市金水区农业路南、
经三路西3幢1单元18层东南户”变更为“郑州市金水区东风路北小铺路东13
号楼东4单元2层西”,负责人由林思建变更为李光华。

2、 恒锋信息温州分公司因经营需要,负责人由曾文庚变更为林思建。



除此之外,发行人的分公司未发生变化。


(三)发行人的主营业务数据更新


根据瑞华出具的《审计报告》,发行人2013年度、2014年度、2015年度及
2016年1-6月,发行人营业收入分别为260,948,777.65元、288,543,515.77元、
310,970,660.83元以及127,138,166.23元,除2015年度有3,271.00元其他业务收
入外,营业收入均系主营业务收入。


九、 关联交易及同业竞争



(一)发行人的
主要关联方
变化


1、根据发行人的说明并经本所律师核查,补充期间内,发行人全资子公司
福建恒锋电子科技有限公司因经营需要,将公司住所由“福州市闽侯县上街科技
东路创新园5#楼1层102室”变更至“平潭综合实验区芦洋乡产业服务中心”。


2、经核查,发行人董事林健先生及其配偶曾合计持有福建优势财富投资咨
询有限公司100%的股权,注册资本为人民币500万元。福建优势财富投资咨询
有限公司现注册资本变更为人民币1000万元,二人现合计持有福建优势财富投
资咨询有限公司70%的股权。


除此之外,发行人的主要关联方未发生重大变化。


(二)
关联交易的变化情况


根据瑞华出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查,除已依法
披露之外,截至2016年6月30日,报告期内发行人及其子公司与其关联方新增
发生的重要关联交易情况如下:

1、 关联方为发行人提供担保




担保方或
反担保方


担保方式


贷款金融机构


借款金



元)


借款期限


是否
到期


魏晓曦、欧
霖杰


连带责任
保证担保


招商银行股份有限公
司福州晋安支行


378.58


2016.05.16
-


201
7.05.15





魏晓曦、欧
霖杰、魏晓
婷、詹晓明


连带责任
保证担保


中国银行股份有限公
司福州市市中支行


495
.00


2016.0
6
.
07
-


2017.0
6
.
0
7







2、 关联方2016年1-6月的资金拆借情况









流入资金金额
(元)


流出资金金额
(元)


计提利息
(元)


魏晓曦


0.00



141,273.00


0.00






0.00


141,273.00


0.00




注:2016年1-6月资金流出系支付2015年下半年利息。


3、 关联方应收应付款项余额




经核查,截止2016年6月30日,发行人与关联方之间应收应付款项账面余
额情况如下:


关联方名称


2016

6

30

(元)


其他应收款:





杨志钢



20,034.50






20,034.50


其他应付款:





张铃


322.00






322.00




4、 董事、监事、高级管理人员报酬




年度报酬区间


2016

1
-
6



总额
(元)


764,081.30


其中:(各金额区间人数)





[20
万元以上
]





[10

20
万元
]


2



[10
万元以下
]


7





经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易。


(三)关联交易的公允性


根据
瑞华
出具的《审计报告》
并经本所律师核查
,发行人与关联方在报告期
内发生的
关联交易系公司生产经营过程中正常发生的,定价依据和定价方式符合
市场规律,遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则,交易价格没有明显偏离
市场独立主体之间进行交易的价格,该等关联交易没有损害发行人及各股东特别
是中小股东的合法权益,没有违反法律、法规
、规范性文件
和《公司章程
》的规





(四)关于关联交易的独立董事意



经核查,发行人变更为股份有限公司后,在董事会或股东大会对
重大
关联交
易进行决策时,关联董事或关联股东履行了必要的回避程序,发行人独立董事亦

该等
关联交易发表了明确独立意见。



(五)发行人规章制度对关联交易的规定


经本所律师核查,
补充期间内
,发行人的
现行和上市后适用的《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决



策制度》
等各项规章制度中关于关联交易的决策机制没有发生变化。



(六)同业竞争


本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人的同业竞
争情况及避
免措施。



经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,
发行人与控股股东、实
际控制人及持股
5%
以上股东之间不存在同业竞争。



十、 发行人的主要财产


(一)发行人主要财产的变化情况


经核查,补充期间内,发行人主要财产发生如下变化:

1、 发行人于2016年4月8日取得福州高新区海西产业创新园一期第5号研
发楼房房屋的产权证书(权证号:侯房权证H字第1618782号),房屋建筑面
积为3,884.11平方米,地址为上街镇科技东路3号创新园5#楼整座,房屋用途
为研发,无他项权利。该房产所对应的土地权属证书正在办理中。

2、 经核查,发行人新增四项实用新型专利,有效期自申请日之日起10年,
具体情况如下:




序号


专利名称


专利号


专利
类型


申请日


专利
权人


取得
方式


他项
权利


授权日


1


一种具有红外监测功能的
智能网关


ZL
201620170591
.
1


实用
新型


2016.03.07


恒锋
信息


自行
申请





2016.08.31


2


一种带有过流保护的智能
网关


ZL
201620182401
.
8


实用
新型


2016.03.10


恒锋
信息


自行
申请





2016.08.31


3


一种防雷智能网关


ZL
201620332059
.
5


实用
新型


2016.04.20


恒锋
信息


自行
申请





2016.08.31


4


一种新型智能网关


ZL
201620338726
.
0


实用
新型


2016.04.21


恒锋
信息


自行
申请





2016.08.31




3、 经核查,发行人及其子公司现新增拥有的软件著作权具体情况如下:








软件名称


证书号


登记号


登记日期


首次发表


日期


权利取


得方式


权利


范围


著作
权人


1


卓越能耗监
测节能管理


软著登字

1278168


20
1
6
SR
099551


20
1
6.05.
1
0


20
1
6.0
3
.
10


原始


取得


全部


权利


恒锋
信息









软件名称


证书号


登记号


登记日期


首次发表


日期


权利取


得方式


权利


范围


著作
权人


系统
V1.0





2


卓越物业管
理系统
V1.0


软著登字

1278163



20
1
6SR
099546


20
1
6.05.10


20
1
5.0
2
. 01


原始


取得


全部


权利


恒锋
信息


3


物业管理系

V
2
.0


软著登字

1310713



20
1
6SR
132096


20
1
6.06.04


20
1
5.03. 01


原始


取得


全部


权利


微尚
科技


4


指挥调度

理系统
V
2
.0


软著登字

1315688



20
1
6SR
137071


20
1
6.06.08


20
1
5.02. 01


原始


取得


全部


权利


微尚
科技


5


能耗监测节
能管理系统
V
2
.0


软著登字

1316818



20
1
6SR
138201


20
1
6.06.12


20
1
5.03. 10


原始


取得


全部


权利


微尚
科技




4、 发行人及其子公司的主要生产经营设备变化情况




根据瑞华出具的《审计报告》,截至2016年6月30日,发行人固定资产账
面价值如下:

项目


账面原值(元)


累计折旧(元)


账面净值(元)


成新率


房屋及建筑物


35,401,050.75


3,674,050.84


31,7
26,999.91


89.62%


运输设备


3,084,014.52


1,942,781.62


1,141,232.90


37.00%


电子设备及其



3,609,287.13


1,665,513.91


1,943,773.22


53.85%


合计


42,094,352.40


7,282,346.37


34,812,006.03


82.70%




5、 发行人及其子公司的资质变化情况


(1) 恒锋信息持有中国电子信息行业联合会颁发的《信息系统集成及服
务资质证书》(证书编号:ZX2350020140992),发证日期:2014年12月31
日;证书有效期:2017年11月17日止;资质等级:二级;适用范围:信息系
统集成及服务。

(2) 恒锋信息持有中国电子信息行业联合会颁发的《信息系统集成及服
务资质证书》(证书编号:YZ2350020160014),发证日期:2016年7月1日;
证书有效期:2020年6月30日;资质等级:二级;适用范围:信息系统运行维
护。




(3) 恒锋信息持有国家保密局颁发的《涉密信息系统集成资质证书》(编
号:JCJ231601960),发证日期:2016年8月15日;有效期至:2019年8月
14日;资质等级:甲级;业务种类:安防监控;适用地域:全国。

(4) 恒锋信息持有中国安全防范产品行业协会颁发的《安防工程企业资
质证书》(证书编号:ZAX-QZ01200935010026),初次发证时间:2009年3月
13日,新证颁发日期:2015年4月1日,有效期:2015年4月1日至2016年3
月12日,资质等级:壹级。



2015年6月5日,中安协资质管理中心发布公告,“决定在5月5日已暂
停受理企业资质评定申请的基础上,从即日起暂停受理企业资质年审及复评等事
项。暂停期间,证书保持有效。”

2016年5月24日,中国安全防范产品行业协会发布通知,将开展安防工程
企业设计施工维护能力评价工作,并自2016年6月10日起接受企业申报。截至
本补充法律意见书出具之日,发行人已通过中国安全防范产品行业协会安防工程
企业一级能力公示。


(5) 恒锋信息持有中国演艺设备技术协会、中国演艺设备技术协会演出
场馆设备专业委员会颁发的《演艺设备工程企业综合技术能力等级评定证书》
(CETA-PA2008-0007),恒锋信息被授予专业音响工程综合技术能力等级贰级,
使用范围:专业音响工程深化设计、安装、调试和服务,初次发证时间:2008
年6月,新证发证时间:2016年7月1日,证书有效期至:2021年6月30日。



(二)发行人主要财产的产权状况及权利受限情况


根据发行人的声明与承诺及其提供的权属凭证并经本所律师核查,截至本补
充法律意见书出具之日,发行人及子公司的主要财产权属清楚、完整,不存在重
大权属纠纷或潜在纠纷,
发行人及其子公司用部分财产为自身生产经营需要的银
行贷款设置了抵押担保。除此之外,不存在
其他
担保或权利行使受限制的情况。



十一、 发行人
重大
债权债务


(一) 发行人最近三年已经履行完毕的重大合同情况


根据本所律师对发行人及其子公司提供的最近三年已履行完毕的重大合同
的核查,本所律师认为,该等合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生
的,内容及形式均合法有效,不存在潜在法律风险。


(二) 发行人正在履行的重大合同

1、 银行借款及担保合同




经核查,补充期间内,发行人新增订立且正在履行的银行借款及担保合同如
下:

(1) 2016年5月31日,发行人与中国银行股份有限公司福州市市中支行
(以下简称中行市中支行)签订《流动资金借款合同》(编号:2016年SME福
市人借字022号),约定中行市中支行向公司提供借款人民币495万元,借款期
限自2016年6月7日至2017年6月7日,贷款年利率为5.8725%。

(2) 2016年7月7日,发行人与中国光大银行股份有限公司福州分行(以
下简称光大福州分行)签订《流动资金贷款合同》(编号:F2YWSB216006D01),
约定光大福州分行向公司提供借款人民币200万元,借款期限自2016年7月7
日至2017年7月6日,贷款年利率为7.39509%。

(3) 2016年5月16日,发行人与招商银行股份有限公司福州晋安支行(以
下简称招行福州晋安支行)签订《借款合同》(编号:2016年流字第63-0007
号),约定招行福州晋安支行向公司提供借款人民币378.58万元,借款期限自
2016年5月16日至2017年5月15日,贷款年利率为7%。

(4) 2016年7月27日,发行人与招行福州晋安支行签订《借款合同》(编
号:2016年流字第X09-0002号),约定招行福州晋安支行向公司提供借款人民
币219万元,借款期限自2016年7月27日至2017年7月27日,贷款年利率为
6.79%。

(5) 2016年7月21日,公司与广发银行股份有限公司福州分行(以下简
称广发福州分行)签署《授信业务总合同》、《授信额度合同》,约定广发福州
分行向公司提供400万元授信额度, 授信期间自2016年7月21日至2019年7
月20日。截至本补充法律意见书出具之日,上述合同项下借款金额为400万元,



借款期间2016年8月3日至2017年8月2日,年利率为7.50%。

2、 采购及销售合同




经核查,补充期间内,发行人新增订立且正在履行的重大业务合同如下:

(1) 2016年4月,发行人与永嘉县党校及教育研训大楼工程建设指挥部
签订《建设工程施工合同》,约定发行人为永嘉县党校及教育研训大楼智能化工
程项目中标人,合同总金额为1,145.98万元。

(2) 2016年4月,发行人与重庆市黔江中心医院签订《合同协议书》,
约定发行人为重庆市黔江中心医院儿童医疗综合楼项目智能化专业工程中标人,
合同总金额为579.55万元。

(3) 2016年4月,发行人与吉林和龙农村商业银行股份有限公司签订《建
设工程施工合同》,约定发行人为和龙市农村信用合作联社营业大楼智能化工程
项目的承包人,合同总金额为519.15万元。

(4) 2016年6月,发行人与厦门兆投房地产开发有限公司签订《智能化
工程施工合同》,约定发行人为厦门兆投房地产开发有限公司2013P15地块(钟
宅地块)智能化系统项目的承包人,合同总金额为1,000.27万元。

(5) 2016年7月,发行人与上杭县公安局签订《上杭县看守所监房、综
合楼及室外安全技术防范设备采购合同》,约定发行人为上杭县公安局提供上杭
县看守所监房、综合楼及室外安全技术防范设备,合同总金额为745.97万元。

(6) 2016年7月,发行人与厦门医学高等专科学校签订《合同协议书》,
约定发行人为厦门医学高等专科学校集美校区安防系统工程项目中标人,合同总
金额为655.32万元。



综上所述,本所律师认为,发行人上述将要履行、正在履行的重大合同均为
发行人在正常经营活动中产生的,内容及形式均合法有效,不存在潜在法律风险,
合同履行不存在法律障碍。


(三) 根据瑞华出具的《审计报告》及发行人出具的声明和承诺并经本所律师
核查,发行人近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身


权等原因产生的重大侵权之债。


(四) 发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系,也不存在发行人为
关联方提供违规担保的情况。


根据瑞华出具的《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查,截至
本补充法律意见书出具之日,除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”

所述的发行人与关联方之间存在的关联交易情况之外,发行人与关联方之间不存
在其他重大债权债务关系,也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。



(五) 其他应收款、其他应付款情况

根据瑞华出具的《审计报告》,截至2016年6月30日,发行人其他应收款
余额为人民币20,588,664.34元,其他应付款余额为人民币800,939.56元。


根据
瑞华
出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查,本所律
师认为

发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均为发行人在正常生产经营
活动中发生的,债权债务关系清楚,不存在违反法律、法规
或其他规范性文件

定的情况。



十二、 发行人重大资产变化及收购兼并


经本所律师核查,
截至本补充法律意见书出具之日
,发行人无合并、分立、
减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。



根据发行人的说明并经本
所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发
行人没有进行资产置换、资产剥离等行为的计划。



十三、 发行人章程的制定与修改


经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人因公司经营范围
变更而对公司章程进行了修订,具体情形如下:

2016年4月16日,发行人召开2015年度股东大会,审议通过了《关于修
改公司章程的议案》,同意因公司经营范围增加“专业音响工程”一项,对相应
公司章程的相应条款进行修订。




十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人的股东大
会、董事会、监事会等三会议事规则和规范运作情况。


经核查发行人召开的股东大会、董事会及监事会的通知、会议记录、签名册、
会议决议等文件,补充期间内,发行人召开的股东大会、董事会、监事会的召开
情况如下:


股东大会


序号


会议名称


召开日期


1


2
015
年度股东大会


201
6

4

16



董事会


序号


会议名称


召开日期


1


第一届董事会第
十一
次会议


2016

9

26



监事会


序号


会议名称


召开日期


1


第一届监事会第五次会议


201
6

9

26





经本所律师核查,发行人上述会议的召开程序、表决程序及表决结果合法、
合规、真实、有效。



十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化


本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化情况。



根据发行人的说明并经本所律师核查,
补充期间内

发行人的董事、监事和
高级管理人员的设置和任职
情况
未发生
重大
变化




十六、 发行人的税务


(一)本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发
行人及其子公司的税务登记情况以及执行的主要税种、税率情况。本报告期内,
发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率变化情况如下:

1、 发行人为增值税一般纳税人,适用17%的增值税率,其中报告期内软件
开发收入适用6%的增值税率;2014年至2016年6月,设计服务收入适用6%的



增值税率;2016年5月营改增后,工程施工类老项目按简易征收方式缴纳增值
税,增值税率为3%(不可抵扣进项税额),工程新项目适用11%的增值税率;
2016年5月营改增后,维保服务收入适用6%的增值税率。

2、 根据《财政部关于取消、停征和整合部分政府性基金项目等有关问题的
通知》(财税[2016]]11号)文件,停征价格调节基金,自2016年2月1日起执
行。



(二)经核查,本所律师认为:发行人及其子公司均依法独立纳税,目前所
执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。


(三)发行人及其子公司享受的财政补贴政策

根据瑞华出具的《审计报告》,并经本所律师核查,发行人及其子公司2016
年1-6月收到的财政补贴情况如下:





2016

1
-
6






来源单位


批准文件


企业上市奖
励资金



35
0,000.00


福州市鼓楼区财政局


福州市人民政府《关于
进一步推进企业上市的
意见》
(
榕政综
[2010]94

)


企业上市奖
励资金



35
0,000.00


福州市财政局



州市人民政府《关于
进一步推进企业上市的
意见》
(
榕政综
[2010]94

)




经核查,本所律师认为:发行人及其子公司所获得的上述财政补贴符合政府
相关政策,不违反当时相关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效,发行人
的经营成果对财政补贴不存在重大依赖。


(四)发行人及其子公司依法纳税情况


根据发行人及其子公司的税务主管部门出具的纳税情况证明并经本所律师
核查,发行人及其子公司在2016年1-6月均依法按时申报纳税,不存在因违反
有关税收法律、法规和规范性文件而受到税务部门处罚的情况。


十七、 发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准


(一)发行人的环境保护


经本所律师核查,补充期间内,发行人及其子公司所从事的生产经营活动在
遵守环境保护的要求方面未发生重大变化,未发生因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚的情形。


(二)发行人的产品质量、技术等标准

经本所律师核查,补充期间内,发行人及其子公司在生产经营中适用的产品
质量控制程序、产品质量、技术标准未发生重大变化,发行人及其子公司不存在
因违反建筑施工质量方面的法律、法规和规章而被处罚的情形。


十八、 发行人募集资金的运用


本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人本
次募集资金的运用情况。


根据发行人的说明并经本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日,
发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。


十九、 发行人业务发展目标


本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的
业务发展目标。


经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人业务发展目标未发生变化。


二十、 诉讼、仲裁或行政处罚


(一)发行人遵守工商、社会保险等法律法规的情况

1、发行人及其子公司遵守工商管理法律、法规的情况

根据发行人及其子公司工商行政主管部门出具的证明并经本所律师核查,截
至本补充法律意见书出具之日,发行人及其各子公司守法经营,没有因违反工商
行政管理方面法律、法规和规范性文件有关规定而受到主管工商行政管理局行政
处罚的情况。


2、发行人及其子公司遵守社会保险及住房公积金法律、法规的情况


根据发行人及子公司所在地人力资源和社会保障部门出具的证明并经本所
律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其各子公司均能严格遵守
劳动和社会保障方面的法律、法规,不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、
法规而受到行政处罚的情况。


根据发行人及子公司所在地公积金管理中心出具的证明并经本所律师核查,
发行人及子公司不存在由于违反国家住房公积金法律、法规和规范性文件而遭受
行政处罚的情况。


(二)根据发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东所作的承诺并经本
所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人、持有发行人5%以上股
份的主要股东和发行人的子公司不存在尚未了结或可预见的对发行人持续经营
及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。


(三)根据发行人董事长魏晓曦、总经理欧霖杰所作的承诺并经本所律师核
查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事长、总经理均不存在尚未了结
的或可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲
裁、行政处罚案件。


二十一、 发行人及
主要
股东等责任主体的承诺及相关约束措施
的合法性


经核查,为本次发行上市,发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人
董事、监事、高级管理人员等责任主体均出具了相关承诺,截至本补充法律意见
书出具之日,相关承诺及约束措施的内容合法、有效。


二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价


本所律师经审阅发行人编制的《招股说明书》及其《摘要》中引用《法律意
见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容,认为发行人《招股说
明书》及《摘要》引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的
相关内容准确,确认不会因此而引致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风
险。



二十三、 结论意见


综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人未发生
足以影响本次发行上市的重大事项,发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业
板上市的规定条件;发行人本次申请公开发行股票并上市尚待中国证监会核准及
获得深圳证券交易所的审核同意。





第二部分:口头反馈意见之回复

请保荐机构、律师和会计师就“福建新一代、中比基金、上
海榕辉三家机构
及该等机构股东投资的企业、该等机构股东之股东投资的企业与发行人、发行人
控股股东、实际控股人、董事、监事和高级管理人员,其他核心人员之间是否存
在关联关系,与发行人的客户与供应商是否存在关联关系、交易和资金往来”发
表明确核查意见。



为核查上述事项,本所律师获取了福建新一代、中比基金、上海榕辉等三名
机构投资者的工商机读信息、营业执照、对外投资的企业情况,查询了全国企业
信用信息公示系统的公示信息,并取得了投资者与发行人、发行人控股股东、实
际控股人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员的关联关系或关联交易的
确认,具体核查情况如下:

(一) 发行人的三家机构投资者股权结构情况

1、 福建新一代

根据福建新一代提供的《营业执照》、《公司章程》及工商机读信息等材料、
全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师核查,福建新一代现持有福州
市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913501005934896210的《营业执
照》,福建新一代成立于2012年4月23日,类型为有限合伙企业,执行事务合
伙人为福建兴正创业投资有限公司(委派代表:刘颖佳),住所福州市鼓楼区温
泉街道湖东路268号兴业证券大厦16层1616室,合伙期限自2012年4月23日
至2017年4月22日,经营范围:非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至本补充法律意见书出具之日,福建新一代的合伙人出资情况如下:





合伙人名称


认缴出资额
(
万元
)


认缴比例


(%)


出资方式


合伙人类型


1


福建兴正创业投资有限公司


5,000.00


12.4688


货币


普通合伙人


2


福建省投资开发集团有限责
任公司


10,000.00


24.9377


货币


有限合伙人


3


闽西兴杭国有资产投资经营
有限公司


5
,000.00


12.4688


货币


有限合伙人









合伙人名称


认缴出资额
(
万元
)


认缴比例


(%)


出资方式


合伙人类型


4


王传桂


1,500.00


3.7406


货币


有限合伙人


5


章和英


1,000.00


2.4938


货币


有限合伙人


6


陈丽钦


1,000.00


2.4938


货币


有限合伙人


7


李秀英


900.00


2.2444


货币


有限合伙人


8






700.00


1.7456


货币


有限合伙人


9


张宛芳


600.00


1.4963


货币


有限合伙人


10


邓卫玲


600.00


1.4963


货币


有限合伙人


11






600.
00


1.4963


货币


有限合伙人


12


刘向才


600.00


1.4963


货币


有限合伙人


13


福建国耀投资有限公司


600.00


1.4963


货币


有限合伙人


14


朱亿金


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


15






500.00


1.2469


货币


有限合伙人


16






500.00


1.2469


货币


有限合伙人


17


张惠金


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


18


江进忠


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


19


郑金华


500
.00


1.2469


货币


有限合伙人


20


兰静静


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


21


余志廉


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


22


叶友义


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


23


福建福泰集团有限公司


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


24






500.00


1.2469


货币


有限合伙人


25


林美思


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


26


李小智


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


27


庄美容


500
.00


1.2469


货币


有限合伙人


28


陈月榕


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


29


郭介乐


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


30


王志祥


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


31


黄志刚


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


32


陈运新


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


33


何超敏


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


34


张文芳


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


35






500.00


1.2
469


货币


有限合伙人


36






500.00


1.2469


货币


有限合伙人


37


林毓煌


500.00


1.2469


货币


有限合伙人






40,100.00


100.00
00


-


-




根据全国企业信用信息公示系统的查询信息,关于福建新一代法人合伙人的
股东出资情况核查如下:

(1) 福建兴正创业投资有限公司



序号


股东
名称


认缴出资额


(
万元
)


认缴比例


(%)


出资方式


1


上海兴烨创业投资有限公司


6,000.00


100.00


货币






6,000.00


100.00


-




上海兴烨创业投资有限公司股东出资情况如下:

序号


股东
名称


认缴出资额


(
万元
)


认缴比例


(%)


出资方式


1


上海大众公用事业
(
集团
)
股份有限公司


800.00


20.00


货币


2


宁波韵升股份有限公司


800.00


20.00


货币


3


上海怡达科技投资有限责任公司


800.00


20.00


货币


4


福建凤竹纺织科技股份有限公司


400.00


10.00


货币


5


福建东润投资有限公司


400.00


10.00


货币


6


上海晨光创业投资中心
(
有限合伙
)


400.00


10.00


货币


7


丁加芳


400.00


10.00


货币






4,000.00


100.00


-




经核查,上海兴烨创业投资有限公司无实际控制人。


根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统查询信息、巨潮资讯网
公告信息并经本所律师核查,上海大众公用事业(集团)股份有限公司系一家在上
海证券交易所挂牌的上市公司,股票简称为大众公用,股票代码为600635。根
大众公用《2016年半年度报告》公开披露的信息,上海大众企业管理有限公
司为大众公用的第一大股东,持有大众公用20.07%的股份。


根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息、巨潮资讯网
公告信息并经本所律师核查,宁波韵升股份有限公司系一家在上海证券交易所挂
牌的上市公司,股票简称为宁波韵升,股票代码为600366。根据宁波韵升《2016
年半年度报告》公开披露的信息,韵升控股集团有限公司为宁波韵升的第一大股
东,持有宁波韵升31.37%的股份。


根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师
核查,上海怡达科技投资有限责任公司系一家自然人投资或控股的有限责任公
司,其股东为大连亿恒远实业有限公司和自然人赵兴娥。经核查,大连亿恒远实
业有限公司的股东情况出资如下:

序号


股东
名称


认缴出资额
(
万元
)


认缴比例
(%)


出资方式


1


李燕


4,000.00


50.00


货币





序号


股东
名称


认缴出资额
(
万元
)


认缴比例
(%)


出资方式


2


高伟


3,000.00


37.50


货币


3


刘春芳


1,000.00


12.50


货币






8
,000.00


100.00


-




根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息、巨潮资讯网
公告信息并经本所律师核查,福建凤竹纺织科技股份有限公司系一家在上海证券
交易所挂牌的上市公司,股票简称为凤竹纺织,股票代码为600493。根据凤竹
纺织《2016年半年度报告》公开披露的信息,陈澄清为凤竹纺织的第一大股东,
持有凤竹纺织10.72%的股份。


根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律
师核查,福建东润投资有限公司的股东为陈锋、陈慧、陈强、李萍影和陈澄清
等五名自然人。


根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律
师核查,上海晨光创业投资中心(有限合伙) 的合伙人为陈湖雄、陈湖文和陈雪
玲等三名自然人。


(2) 福建省投资开发集团有限责任公司


根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师
核查,截至本法律意见书出具之日,福建省人民政府国有资产监督管理委员会持
有福建省投资开发集团有限责任公司100%的股权,福建省投资开发集团有限责
任公司系国有独资有限责任公司。


(3) 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司


根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师
核查,截至本法律意见书出具之日,上杭县财政局持有闽西兴杭国有资产投资经
营有限公司100%的股权,闽西兴杭国有资产投资经营有限公司系国有独资有限
责任公司。


(4) 福建国耀投资有限公司


根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律
师核查,福建国耀投资有限公司的股东情况出资如下:


序号


股东
名称


认缴出资额
(
万元
)


认缴比例
(%)


出资方式


1







9,320.00


40.00


货币


2


蔡金榜


6,990.00


30.00


货币


3


蔡清爽


6,990.00


30.00


货币






23,3
00.00


100.00


-




(5) 福建福泰集团有限公司


根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律
师核查,福建福泰集团有限公司的股东情况出资如下:

序号


股东
名称


认缴出资额
(
万元
)


认缴比例
(%)


出资方式


1


陈永福


5
,530.00


35.00


货币


2


陈恭棹


3,950.00


25.00


货币


3


陈金泰


3,160.00


20.00


货币


4


陈国辉


3,160.00


20.00


货币






15,8
00.00


100.00


-




2、 中比基金

根据中比基金提供的《营业执照》、《公司章程》及工商机读信息等材料、
全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师核查,中比基金目前持有北京
市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9111000071785306XC的《营业执
照》,类型为有限责任公司(中外合资),住所为北京市西城区金融街35号国际
企业大厦C座10层,法定代表人为王洪贵,注册资本为1亿欧元,经营范围:
对未上市企业进行股权投资;在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收
益债券;向被投资企业提供管理咨询;主管机关批准的其他业务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)

截至本补充法律意见书出具之日,中比基金的股权结构如下:

序号


股东名称


出资额(万欧元)


占注册资本的比例(
%



1


全国社会保障基金理事会


1,500.00


15.00


2


国开金融有限责任公司


1,500.00


15.00


3


中国印钞造币总公司


1,300.00


13.00


4


国家开发投资公司


1,000.00


10.00


5


海通证券股份有限公司


1,000.00


10.00


6


广东喜之郎集团有限公司


1,000.00


10.00


7


中华人民共和国财政部


850.00


8.50


8


比利时富通银行


1,000.00


10.00


9


比利时政府


850.00


8.50





序号


股东名称


出资额(万欧元)


占注册资本的比例(
%



合计


10,000.00


100.00




经核查,中比基金无实际控制人。


根据本所律师核查,中比基金股东中华人民共和国财政部、全国社会保障基
金理事会(系根据《中华人民共和国社会保险法》第七十一条规定设立的国务院
直属事业单位)、国开金融有限责任公司(国家开发银行股份有限公司的全资子
公司)、中国印钞造币总公司(中国人民银行直属的法定从事人民币印制业务的
国有独资企业)和国家开发投资公司(国务院下属国有独资企业)均为国有股东。


经核查,海通证券股份有限公司系一家在上海证券交易所挂牌的上市公司,
股票简称为海通证券,股票代码为600837。根据海通证券《2016年半年度报告》
公开披露的信息,光明食品(集团)有限公司为海通证券的第一大股东,持有海
通证券3.5 %的股份。


经核查,广东喜之郎集团有限公司股东为自然人李永军、李永魁和李永良。


经核查,股东比利时政府、比利时富通银行为中比基金外资股东。


3、 上海榕辉

上海榕辉目前持有上海市虹口区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码
为913101095904294982的《营业执照》,公司类型为有限责任公司(国内合资),
住所为上海市虹口区汶水东路29号1801室,法定代表人为林超,注册资本为
5000万人民币,经营范围:房屋建设工程施工,市政公用建设工程施工,园林
绿化工程,房地产开发,房地产咨询(不得从事经纪),物业管理,室内保洁服
务,餐饮管理(餐饮业务除外),投资管理,停车场管理;销售工艺礼品,建筑
材料,建筑装潢材料。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】。


截至本补充法律意见书出具之日,上海榕辉的股权结构如下:

序号


股东名称


出资额(万元)


占注册资本的比例(
%



1


林汉


2,000.00


40.00


2


林超


2,000.00


40.00


3


曹梅金


1,000.00


20.00







合计


5,000.00


100.00




(二) 投资者及其主要直接或间接股东所投资的其他企业的基本情况

1、 福建新一代主要直接或间接投资者所投资的其他企业

(1) 根据福建新一代所提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息
并经本所律师核查,截至2016年7月底,福建新一代持股比例在5%以上的企业
名单如下:






投资企业
名称


法定代表人


注册资本


经营范围


福建新一代
持股比例


1


智业软件
股份有限
公司


梅国赠


6,780
万元


电脑软件开发、系统集成及
计算机系统技术服务


4.60
%


2


福建华闽
通达信息
技术有限
公司


周国伟


1166.667




计算机软硬件技术开发、技
术咨询;计算机信息系统开
发;物联网系统开发;计

机信息系统集成;电子商务
信息咨询;工程项目管理咨
询;企业管理咨询;档案咨
询服务;档案数字化服务;
计算机软硬件的批发、代购
代销


10.00%


3


福建阿石
创新材料
股份有限
公司


陈钦忠


5880
万元


有色金属新型合金材料、真
空蒸镀膜料、溅射靶材、石
英制品、屏板显示器材料与
导线支架的生产、销售及技
术研发;电子用高科技化学
品生产及销售;自营和代理
各类商品和技术的进出口,
但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外


6.54%




(2) 根据福建新一代提供的资料,截至2016年7月底,福建新一代管理
人福建兴正创业投资有限公司除福建新一代外未投资其他企业。

(3) 根据福建新一代所提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息
并经本所律师核查,截至2016年9月20日,福建新一代管理人福建兴正创业投
资有限公司之股东上海兴烨创业投资有限公司持股比例在5%以上的企业名单如
下:



公司名称


法定代表人


注册资本(万元)


经营范围


持股比例


上海奥达科股份
有限公司


燕存露


20,000


研发、制造高强度紧固
件、高档五金件、金属
模具、钢丝精线;销售
自产产品;上述同类产
品的批发、佣金代理及
进出口;相关技术咨询
和技术服务


5.45%


杭州天香园
林有
限公司


朱之君


7,500


一般经营项目:园林工
程、市政工程施工;园
林古建筑工程施工,房
屋建筑工程施工;园林
喷灌;花卉、苗木栽培、
销售;喷泉、雕塑安装;
专业景观石销售、涉
及、安装;园林绿化养
护服务;园林技术咨
询、服务


5%


福建兴正创业投
资有限公司


刘颖佳


6,000


创业投资业务;代理其
他创业投资企业等机
构或个人的创业投资
业务;创业投资咨询业
务;为创业企业提供创
业管理服务业务;参与
设立创业投资企业与
创业投资管理顾问机
构。

(
依法须经批准的
项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动
)


100%




2、 根据中比基金所提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经
本所律师核查,截至2016年8月底,中比基金持股比例在5%以上的企业名单如
下:


序号


投资企业名称


法定代表



注册资本


经营范围


中比基金持
股比例


1


上海恒荣国际货运有限
公司


杨亭力


4,116
万元


承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务,包括:揽货、订舱、仓储、
中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输
服务及运输咨询业务;办理国际快递业务(私人信函及县级以上党政军公文
除外),国际贸易、转口贸易、保税区内企业间贸易及代理;保
税区内商业
性简单加工、商品展示及商务咨询服务(除经纪);附设分支机构;进出中
华人民共和国港口货物运输的无船承运业务,普通货运。



22.740%


2


浙江华友钴业股份有限
公司


陈雪华


53,519




研发、生产、销售:钴、镍、铜氧化物,钴、镍、铜盐类,钴、镍、铜金属
及制品,钴粉,镍粉,铜粉,氢氧化钴,钴酸锂,氯化铵;金属矿产品和粗
制品进口及进口佣金代理,生产设备进口及进口佣金代理。(上述涉及配额、
许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理),对外承包工程业务(范
围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》
)。



6.43%


3


无锡华东可可食品股份
有限公司


施钰平


4,284.485
5
万元


可可制品的生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);经营本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限
定公司经营或禁止进口的商品除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”

业务。



20.332
%


4


湖南省茶业集团股份有
限公司


周重旺


12,942.5
万元


茶叶种植;茶叶(绿茶、红茶、花茶、黄茶、白茶、黑茶、乌龙茶、袋泡茶)
的分装
;预包装食品批发兼零售;胶囊剂、散剂生产;茶叶种植技术和茶叶
加工技术服务;茶叶及相关产品检测服务;农副产品、轻工产品、机电产品、
建筑装饰材料、五金、交电、百货、化工产品(不含危险品及监控化学品)
销售;经营进出口业务。



11.6872%


5


厦门福慧达果蔬股份有
限公司


郑晓玲


6,000
万元


1
、经营水果、蔬菜;
2
、供应链管理;3、仓储、国际货运代理;4、商务
信息咨询及服务;5、农业技术咨询及服务;
6
、经营各类商品和技术的进
出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品


7.4
90%





序号


投资企业名称


法定代表



注册资本


经营范围


中比基金持
股比例


及技术除外。



6


江西万年鑫星农牧股份
有限公司


汪战军


10,940




生猪饲养、销售;种猪饲养、销售;饲料加工、销售;兽药及器械销售。(以
上项目国家有专项规定的,凭资质证或许可证经营)


20.96%


7


伊甸园巧克力(苏州工
业园区)有限公司


WIM
QUINTEN
NICOLE
PETERM
ANS


1,456.582
6
万欧元


许可经营项目:加工、生产巧克力,销售本公司所生产的产品并提供相关售
后服务。一般经营项目:无


10.750
%


8


上海百金化工集团有限
公司


孔庆然


15,294.11
76
万元


化工原料(
危险化学品详见许可证)、纺织原料(除棉花收购)、建材、钢材、
五金交电的销售,化肥经营,化工等专业技术领域内的“四技”服务,货物
与技术的进出口。



8%


9


北京华夏聚龙自动化
份公司


张建军


6,500
万元


生产、组装自动化机电设备;销售(不含零售)机电设备、办公设备、电子
产品、计算机软硬件及外部设备;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务;机电设备技术培训;机电设备维修;信息咨询(不含中介服务);劳务
服务;劳务分包;会议服务。



10.59%


10


江苏利田科技股份有限
公司


张本田


7,500
万元


化工工程技术
研究、技术成果转让;光固化剂单体系列、益多喹(乙氧基喹
啉)、
UV
树脂、弹性树脂乳液、聚醚、黄酮、甘氨酸乙酯盐酸盐生产及其销
售;货物及技术进出口业务(国家限定或禁止经营的商品及技术除外);经
营来料加工和“三来一补”业务。



8%


11


威海金太阳光热发电设
备有限公司


康雪慧


453.31

欧元


太阳能高温集热管、太阳能光热发电设备及其配件的开发、生产及销售;货
物及设备进出口、技术进出口(涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品
应按国家有关规定办理)。



22.79%


12


天津济润石油海运服务
有限公司


王炜


19,13
0




为海上石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、开发、开采提供服务及
技术咨询;对海洋装备和船舶建造项目进行投资;海洋工程设备租赁;围海


6.419
%





序号


投资企业名称


法定代表



注册资本


经营范围


中比基金持
股比例


造地工程;港口疏浚工程;国内沿海及长江中下游普通货船运输;新能源
发;燃料油经营;工业生产用三类
1
项低闪点液体(无存储、租赁仓储及物
流行为)、三类
2
项中闪点液体、三类
3
项高闪点液体性腐蚀品(委托储存)
(剧毒、监控、一类易制毒化学品除外);企业资产重组、并购资产管理的
咨询;环保工程、生物工程;钢材、建材销售;国内沿海及其他货船机务管
理、海务管理;船舶检修、保养;船舶买卖、
运营及资产管理;船舶工程、
海洋工程、水利工程、水运工程的设计、施工、安装、维修、承包;工程项
目的咨询、管理、承包;船舶和海洋工程的技术开发、转让、咨询、服务。



13


许昌金科资源再生股份
有限公司


李建明


10,000




建筑垃圾的收集、处置


11.24%


14


四川川油天然气科技股
份有限公司


陈立峰


3,000
万元


高压容器的制造(仅限高压地下储气井);机械设备制造、销售;加气站设
备的制造、销售和安装;集配气工程的安装及技术咨询;储气井专利技术应
用(站内使用)及浅钻试修;压缩天然气(
CNG
)、液
化天然气(
LNG
)及
天然气项目的投资建设;油气田建设及技术服务;销售:五金、交电、建筑
材料;投资、企业管理咨询服务;防腐工程技术服务;地热能的投资建设;
化工石油设备管道安装工程专业承包。



9.524%


15


玉树藏族自治州三江源
冬虫夏草科技股份有限
公司


扎西才吉


5,000
万元


中药材、土特产品、畜产品、名贵中药材及中药饮片、保健食品(涉及前置
审批的凭资质证经营)的生产、加工和销售、红景天种植。



5.000%


16


科大智能科技股份有限
公司


黄明松


60,269.28
84
万元


高端装备智能制造技术开发,工业机器
人、服务机器人产品研发与销售,智
能化工厂系统、智能化物流系统、智能化巡检系统设计与服务,云平台服务,
智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售,电力工程
设计施工,承装(修、试)电力设施,货物及技术的进出口业务。



5.000%


17


扬州晨化新材料股份有


于子洲


7,500
万元


甲基膦酸二甲酯、乙基膦酸二乙酯、三(β
-
氯乙基)磷酸酯、三(β
-
氯丙


5.441%





序号


投资企业名称


法定代表



注册资本


经营范围


中比基金持
股比例


限公司


基)磷酸酯、聚氨酯粘合剂、汽车门窗胶、多用粘结胶研制、生产、销售(限
本公司自产产品)。(以下经营项目不含危险化学品等工商登记前需许可项
目)有机硅、表
面活性剂、精细化工产品、建筑化工产品、建筑密封胶、烷
基糖苷及其制品加工、销售;自营和代理各类商品的进出口业务,但国家限
定企业经营或禁止进出口的商品除外。



18


北京奥科瑞丰新能源
份有限公司


陈伯爽


10,757




限分支机构经营:生产生物质固体成型燃料、饲料、生物炭、生物质压块、
生物质燃料饲料致密成型设备、秸秆粉碎机(不含喷漆、烤漆工艺);科技
产品技术开发;技术转让;经济贸易咨询;企业管理咨询;企业形象策划;
会议服务;投资咨询;展览服务;销售电子产品、电动工具、金属材料、机
械设备、木炭、薪柴
、化工产品(不含危险化学品);货物进出口;技术进
出口;代理进出口;合同能源管理。



5.580%


19


福建永福电力设计股份
有限公司


林一文


10,506




电力工程设计服务;工程管理服务;工程地质勘察服务;工程水文勘察服务;
岩土工程勘察综合评定服务;测绘服务;电力技术研发;信息系统集成服务;
信息技术咨询服务;电子产品、机械设备、电线电缆、建材、室内装饰材料、
仪器仪表、通讯设备、计算机、软件及辅助设备的销售;承包与其实力、规
模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员;对外贸易。



6.
473%


20


世仓智能仓储设备(上
海)股份有限公司


林明孝


4,000
万元


加工、生产仓储系统货架,移动式档案柜,自动旋转货架,工位器具,销售
公司自产产品并提供维护、维修、测试、安装和调试的相关售后服务;上述
同类产品及物料输送设备、配套塑料制品、机械设备、电气电子通信设备、
仪器仪表和
测量设备及其相关配件、计算机及计算机软件(音像制品除外),
冷冻机械设备及冷库设备、保温库板、净化房库板、冷冻库门的批发、进出
口、佣金代理(拍卖除外)及提供相关配套服务;自动储存及管理设备、物
流输送及其他自动化产品的技术开发、技术转让及技术咨询;计算机与网络


9.524%





序号


投资企业名称


法定代表



注册资本


经营范围


中比基金持
股比例


系统集成及服务;展览展示服务(主办、承办除外);钢结构的设计、商务
信息及企业管理咨询;自有设备租赁。



21


杭州郝姆斯食品有限公



蔡红亮


5,000
万元


许可经营项目:生产:蜜饯(分装)炒货食品及坚果制品(烘炒类、油炸类)
(分装)茶叶(绿茶)
(分装)含茶制品和代用茶含茶制品(其他类)、代用
茶(分装);糖果制品(巧克力及巧克力制品)(分装)
,
水果制品(水果干
制品)(分装),水产加工品(干制水产品)(分装)(以上限分支机构经营;
分支机构经营地址在萧山区新街镇北塘东路
420
号);批发:预包装食品(上
述经营范围中涉及前置审批的项目的,在许可证有效期内方可经营);一般
经营项目:销售:国家政策允许上市的食用农产品


6.000%


22


浙江立芯信息科技股份
有限公司


叶涛



3,560
万元





计算机软硬件、电子标签、射频识别读写设备、通讯系统软硬件、传感器、
物联网应用设备的研发、制造、加工、批发;芯片、计算机网络系统研发设
计、批发;计算机信息系统集成、技术服务;计算机硬件安装、调试、维护、
维修;技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。



11.111%


23


江苏金刚文化科技集团
股份有限公司


王鹏勃


1,684.210
5
万元


计算机软、硬件开发、技术服务
;网络信息技术服务;电子系统集成;网络
布线;计算机软、硬件及配件的销售;设计、制作、代理、发布国内各类广
告业务;智能控制人机交互软件、多媒体产品的技术开发;机电一体化、动
态仿真、机械结构的技术开发;动漫设计;计算机系统集成;机械设备、金
属结构件的安装;主题公园、实景演出的创意策划;舞台艺术造型、灯光表
演的策划,设计;舞台工程的安装与施工;喷泉、水幕激光投影、照明景观
工程的设计与施工;机电设备的设计与安装;大型游乐设施的安装、改造、
维修;玩具、机器人、游艺器材及娱乐用品的设计、制造。(制造限分支机
构经营)。



8.33%


24


江西同和药业股份有限
公司


庞正伟


6,000
万元


原料药、医药中间体、精细化工(危险品除外)生产销售。

(
依法须经批准
的项目
,
经相关部门批准后方可开展经营活动
)


9.259%





序号


投资企业名称


法定代表



注册资本


经营范围


中比基金持
股比例


25


南京文交所钱币邮票交
易中心有限公司


周军


4,375
万元


网上销售集邮票品;文化艺术收藏品的销售;会展服务、投资管理及咨询服
务;艺术收藏品的鉴定及咨询服务。



13.334%


26


银翼智迅医疗科技(北
京)股份公司


张鹏程


3,000
万元


技术推广服务;医学研究;销售机械设备、电子产品、建筑材料、医疗器械
(限
I
类)。



14.620%


27


北京新时空科技股份有
限公司


宫殿海


4
,
416.816
万元


技术开发、咨询、交流、推广、扩散、转移;照明技术外包;设计咨询、信
息咨询(以上不含中介服务);专业承包;销售照明设备、机电产品、建筑
材料、五金交电、化工产品(不含危险化学品)、计算机软硬件及外围设备。

(企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)


9.07
%


28


浙江万象花卉股份有限
公司


温桂花


5,903.571
4
万元


许可经营项目:普种:绿化苗(松科苗木外)、花卉生产及批零兼营;花卉
园艺中级培训;餐饮服务(限下设分支机构经营);农作物种子的进出口(具
体范围详见
E
(农种经许字(
2014
)第
0070
号《农作物种子经营许可证》
许可证有效期至
2019

1

16
日)花卉、蔬菜、药用植物等非主要家作物
种子的加
工、包装、批发、零售(有效区域:浙江省)(《农作物种子经营许
可证》有效期至
2018

12

12
日)


9.07
%








3、 根据上海榕辉提供的确认资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并
经本所律师核查,截至2016年9月18日,除投资发行人外,上海榕辉未投资其
他企业。


根据上海榕辉提供的资料,截至2016年9月18日,上海榕辉股东曹梅金投
资的其他企业清单如下:

序号


投资企业名称


法定代表人


注册资本


经营范围


曹梅金持
股比例


1


上海榕辉家具有
限公司


林汉


3,008




销售家具,建筑装潢材
料,卫生洁具,水
暖器
材,床上用品,木制品,
工艺品,自有房屋租赁,
物业管理,停车场管理


90.00%


2


上海华友榕辉家
具有限公司


林汉


500
万元


家具、建材、卫生洁具、
日用陶瓷、玻璃器皿、
木材、胶合板、化工产
品(除危险品)、日用五
金、灯具、工艺品、水
暖器材的销售。商务咨
询(除经纪)、会务会展
服务


90.00%


3


上海浦东榕辉建
筑模具租赁有限
责任公司


林汉


570
万元


建筑用模具出租,建筑
装潢材料、家具、卫生
洁具、水暖器材、床上
用品、木制品、工艺品
的销售,自有房屋租赁,
物业管理,停车场管理


90.00%




根据上海榕辉提供的资料,截至2016年9月18日,上海榕辉股东林汉投资
的其他企业清单如下:

序号


投资企业名称


法定代表人


注册资本


经营范围


林汉
持股
比例


1


上海蕴奇艺术品
有限公司


林汉


1
00
万元


木雕、奇石、工艺品(除
金银)批发零售;展览
展示服务;会务服务


60.00%




根据上海榕辉提供的资料,截至2016年9月18日,上海榕辉股东林超无对
外投资的其他企业。


(三) 前述主体投资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、实际


控股人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系,
与发行人及其客户与供应商是否存在交易和资金往来

根据福建新一代、中比基金、上海榕辉、福建兴正创业投资有限公司、上海
兴烨创业投资有限公司、林汉、林超、曹梅金等出具的承诺函以及发行人、发行
人控股股东、实际控股人、董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律
师核查,发行人机构投资者及其实际控制人所投资或控制的其他企业与发行人、
发行人控股股东、实际控股人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间
不存在关联关系,与发行人及其客户与供应商也不存在交易或资金往来。





第三部分:《补充法律意见书(三)》所涉相关问题更新

一、 关于反馈意见之


、规范性问题

6

据招股说明书披露,公司主要
通过招

标的方式承接项目总承包业务,并会根据项目具体情况对部分内容进行
分包。同时,
2014
年分公司从河南中建智能技术有限公司处分包了福建海峡奥
林匹克体育中心
项目。请发行人:(
1
)补充披露公司承接模式中,除了招投标模
式,是否还
存在
其他模式,若存在,请补充披露报告期内各模式下承接业务的合
同金额及比例;(
2

补充披露发行人合同的签订是否履行规定的招投标程序,

否存在未进行公开招投标的合同,若有,请说明部分合同未进行公开招

标的原
因,是否合法合规。是否存在争议或潜在纠纷;

3
)对于进行分包的项目。按照
公司客户的不同类型,分别说明对于每种类型的客户,在招投标环节业主方对于
分包商的选择是否会有约定

若存在约定,请说明具体的约定条款;(
4
)在总


合同签订以后,详细说明哪些业务是交给分包商去完成,哪些
业务

公司
自己
完成。对于公司主要的项目,逐项详细说明公司及分包商在方案设计、软件开发、
硬件设备供应、工程施工等各环节分别承担的作用;(
5
)对比行业内可比上市公
司业务分包的情况说明

司的核心业务是否存在外包情况,是否对分包商存在依
赖;(
6

列示主要分包商的名称、股东背景、主营业务、与发
行人之间的合作历
史、说明
分包商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间的关联关系,是否存在股份代持等其他利益安排,分包定价是否公允;

7)
说明发行人签订的分包合同是否符合相关法律法规的规定及总承包合同的
约定,是否履行必备的程序,分包商是否具备相应的资质,是否存在争议或潜在
纠纷。

发行人及其分包商是否存在
着“工程转包、挂靠经营”等不规范的情形



回复



(一) 补充披露公司承接模式中,除了招投标模式,是否还存在其他模式,
若存在,请补充披露报告期内各模式下承接业务的合同金额及比例;


根据发行人编制的《招股说明书》,发行人主要通过总承包方式承接智慧城
市行业综合解决方案业务,本报告期内,智慧城市行业综合解决方案收入按项目
获取方式分类如下表所示:





2016

1
-
6






金额(万元)


比重(
%



总包业务


10,170.79


84.59


分包业务


1,853.44


15.41






12,024.23


100.00




公司主要通过公开招投标的方式承接项目总承包业务;部分项目因业主单位
自身原因,如项目不涉及国有资金或项目涉及国家秘密等,未经过公开招投标程
序,这类业务的金额占比相对较低。经核查,本报告期内,各模式下承接项目总
承包业务的合同金额及比例如下表所示:





201
6

1
-
6



金额(万元)


比重(
%



公开招标


9,133.33


87.80


邀请招标


514.79


4.95


其他方式


754.14


7.25






10,402.26



100.00




(二) 补充披露发行人合同的签订是否履行规定的招投标程序,是否存在未
进行公开招投标的合同,若有,请说明部分合同未进行公开招投标的原因,是
否合法合规。是否存在争议或潜在纠纷;


经核查,补充期间内,发行人未通过公开招投标且合同金额在人民币200万
元以上的总承包项目为“武夷山市‘平安武夷’信息化工程设备采购安装”项目。

该项目客户为福建省昊立建设工程有限公司,客户性质为民营企业,合同签订时
间为2016年6月,合同金额为人民币502万元。福建省昊立建设工程有限公司
系民营企业,可根据项目情形自行确定是否进行招标发包。


本所律师经核查后认为,发行人上述合同未进行公开招投标,合法合规,不
存在因未履行公开招投标程序导致项目合同被终止、解除、确认无效或发生争议
纠纷等情形,不存在关于该合同效力、履行情况等事项的争议或潜在纠纷。


(三) 对于进行分包的项目。按照公司客户的不同类型,分别说明对于每种
类型的客户,在招投标环节业主方对于分包商的选择是否会有约定,若存在约
定,请说明具体的约定条款;


经核查,发行人承接项目后,根据具体项目的实际需求、业主的工作进度等
方面需要,将工程的部分非核心工作交由发行人选择的分包商实施,分包的工作


主要包含下述情形:①劳务分包;②管、槽、线缆施工分包;③简单系统(如有
线电视系统)或部分前端硬件设备采购及安装分包;④装饰、装修等基础环境施
工分包。


经核查,业主方根据当地建筑工程主管部门提供的格式范本与发行人签订
《工程施工合同》,发行人可以根据项目实际需求和工作进度安排等方面的需要,
选择分包商,将部分非核心业务交由分包商实施。


本所律师核查了本报告期内,营业成本中分包成本100万元以上项目的工程
施工合同,核对了该等工程施工合同中关于发行人业务分包所涉及的条款约定情
况,下列工程施工合同对发行人分包事项作出了约定,具体约定情况如下:

序号


客户名



项目名



合同条款对分包的约定


合同分包条款对发行
人业务分包的影响


1


中共贵
阳市委
党校


贵阳市
委党校
改扩建
项目建
筑智能
化工程


通用条款:


4.3
分包


4.3.1
承包人
不得将其承包的全部工程
转包给第三人,或将其承包的全部工程
肢解后以分包的名义转包给第三人。



4.3.2
承包人不得将工程主体、关键性工
作分包给第三人。除专用合同条款另有
约定外,未经发包人同意,承包人不得
将工程的其他部分或工作分包给第三
人。



专用条款:


4.3
分包


4.3.2
发包人同意承包人分包的非主体、
非关键性工作见投标函附录。



根据发行人出具的说
明并经本所律师核查,
发行人的该工程分包
不涉及项目主体工程
或核心业务,不存在违
法分包情形,与发包方
不存在因项目发包、分
包及工程施工而引发
的任何纠纷或潜在的
纠纷。





对上述所列工程项目,《工程施工合同》中关于分包事项的约定并未限制发
行人的合法分包行为,发行人有权根据合同约定及《合同法》的相关规定,依法
将不涉及主体工程或核心业务的部分工程分包给有资质的分包方实施,发行人不
存在违法分包情形,发行人与发包方不存在因项目发包、分包及工程施工而引发
的任何纠纷或潜在的纠纷。


(四) 在总承包合同签订以后,详细说明哪些业务是交给分包商去完成,哪
些业务是公司自己完成。对于公司主要的项目,逐项详细说明公司及分包商在
方案设计、软件开发、硬件设备供应、工程施工等各环节分别承担的作用;



1、 在总承包合同签订以后,详细说明哪些业务是交给分包商去完成,哪
些业务是公司自己完成。


总承包合同签署后,公司根据具体项目的实际需求、业主的工作进度等方面
需要,将工程的部分非核心工作交由发行人选择的分包商实施,分包的工作主要
包含下述情形:①
劳务分包;②
管、槽、线缆施工分包;③
简单系统(如有
线电视系统)或部分前端硬件设备采购及安装分包;④
装饰、装修等基础环境
施工分包。



发行人完成以下工作:项目的专业总承包管理、项目方案设计、软件及核心
技术(如系统调试、软件开发等)、大部分设备采购安装、系统调试等环节均由
发行人完成,发行人独立解决技术难点和关键点并对项目施工全过程负责。


2、 对于公司主要的项目,逐项详细说明公司及分包商在方案设计、软件
开发、硬件设备供应、工程施工等各环节分别承担的作用

本所律师核查了本报告期间,营业成本中分包成本超过100万元项目的总承
包合同及工程量清单、对应的分包合同及分包工程量清单,项目的专业总承包管
理、项目方案设计、软件及核心技术(如系统调试、软件开发等)、系统调试等
环节均由发行人完成,发行人实施设备采购安装的系统以及分包商实施的内容具
体如下:





分包项目


分包商


分包成本


(万元)


公司负责设备采购

装的系统


分包内容


1


贵阳市委党校改
扩建项目建筑智
能化工程


贵州万华科
技有限公司



337.59


安全防范系统、背
景音乐系统、停车
场管理系统、多媒
体教室系统、多功
能厅系统、会议室
系统、实训室系统


弱电各系统管线
槽、综合布线系
统、多媒体会议
部分设备、校园
周界电子围栏系







337.59


/


/



2016

1
-
6
月分包成本比例


39.42%


/


/




(五) 对比行业内可比上市公司业务分包的情况说明公司的核心业务是否存
在外包情况,是否对分包商存在依赖;


1、 对比行业内可比上市公司业务分包的情况说明公司的核心业务是否存


在外包情况

报告期内,同行业可比上市公司中银江股份达实智能延华智能未披露营
业成本的成本类型构成,
汉鼎宇佑
赛为智能成本类型构成中未披露分包金额。

查看同行业可比上市公司的招股说明书,仅银江股份
汉鼎宇佑
在招股说明书中
对分包有具体披露,其对分包业务的描述以及根据披露数据计算分包金额占营业
成本的比例如下:



1
银江股份


“公司智能化系统工程业务部分采取分包方式。对于分包业务,考虑智能化
系统工程的专业性和规模性,目前的管理方式是由公司作为总承包方在设计、安
装和调试等方面进行总体协调和管理,着重
解决技术难点和关键点,将非主体工
程和劳务工程分包给具有相应专业承包资质或者劳务分包资质的其他企业。”


根据银江股份披露数据计算分包金额占营业成本的比例如下:







2008
年度


2007
年度


2006
年度


分包金额(万元)


1,300.23


951.30


911.58


营业成本(万元)


26,040.03


13,853.44


8,702.26


占比(
%



4.99


6.87


10.48




2

汉鼎宇佑


“由于智能化工程的专业性、规模性及具体施工的特殊性,公司将部分公司
作为总承包方的智能化工程根
据其具体情况有选择性的进行了部分业务分包。公
司的业务分包指公司在设计、安装和调试等方面进行总体协调和管理,独立解决
技术难点和关键点并对项目施工全过程负责,同时将部分工程和劳务进行分包。”


根据
汉鼎宇佑
披露数据计算分包金额占营业成本的比例如下:







2011
年度


2010
年度


2009
年度


分包金额(万元)



4,015.17



3,121.22



2,284.25


营业成本(万元)



24,306.27



12,136.44



7,370.51


占比(
%




16.52



25
.72



30.99




经核查,报告期内发行人分包成本占营业成本的比例情况如下:





2016

1
-
6




2015
年度


2014
年度


2013
年度


分包金额(万元)


856.46


3,896.38


6,003.24


3,652.52





营业成本(万元)


9,632.37


21,942.90


21,036.24


18,901.39


占比(
%



8.89



17.76


28.54


19.32




汉鼎宇佑
银江股份均存在将部分非主体工程进行分包的情形,其中
汉鼎宇

2009
年至
2011
年分
包比例跟公司类似,发行人未将核心业务进行对外分包。



2、 是否对分包商存在依赖


1

可比上市公司前五名分包商占总分包成本的比例


报告期内,同行业可比上市公司未披露前五名分包商的分包金额。查看同行
业可比上市公司的招股说明书,仅
汉鼎宇佑
在招股说明书中对前五名分包商的分
包金额及占总金额的比例进行了披露,具体如下表所示:







2011
年度


2010
年度


2009
年度


前五名分包商分包金额(万元)


3,423.43


2,308.93


1,748.77


分包总金额(万元)



4,015.17



3,121.
22



2,284.25


占比(
%



85.26


73.98


76.56




2009年至2011年,汉鼎宇佑前五名分包商分包金额占总分包金额的比例较
高,在70%以上。



2

发行人前五名分包商占总分包成本的比例







2016

1
-
6




2015
年度


2014
年度


2013
年度


前五名分包商分包成本
(万元)


685.87


2,440.44


3,034.64


1,978.48


分包成本(万元)


856.46


3,896.38


6,003.24


3,652.52


占比(
%



80.08



62.63



50.55



54.17




业务分包是行业惯例,分包市场竞争较为充分,可供选择的分包商较多。报
告期内,公司不存在向单个分包商的分包比例超过总额的50%或严重依赖于少数
分包商的情况。


(六) 列示主要分包商的名称、股东背景、主营业务、与发行人之间的合作
历史、说明分包商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员之间的关联关系,是否存在股份代持等其他利益安排,分包定价是
否公允;


为核查上述事项,本所律师取得了
发行人提供的报告期前五名且分包金额



50%
以上分包商的明细表,核查了
上述主要分包商提供的营业执照、公司章程、
工商机读信息、资质证书,并登录全国企业信用信息公示系统和全国建筑市场监
管与诚信信息发布平台查询工商信息和资质信息。报告期内,发行人前五名且分
包金额
50%
以上分包商的基本情况如下表所示:


1、 主要分包商的名称、股东背景、主营业务及与发行人之间的合作历史

本所律师取得了
发行人提供的本报告期前五名且分包金额
50%
以上分包商的
明细表,核查了
上述主要分包商提供的营业执照、公司章程、工商机读信息、资
质证书,并登录全国企业信用信息公示系统和全国建筑市场监管与诚信信息发布
平台查询工商信息和资质信息。本报告期内,发行人前五名且分包金额
50%
以上
分包商的基本情况如下表所示:







分包商名称


分包成本


(万元)


股东名称


主营业务


资质情况


与发行人的合
作历史


1


贵州万华科
技有限公司


337.59


肖辉、邱军、泰豪
集团贵州投资有
限公司


智能化工程、安防产品及系统解决方案、信
息化平台建设、节能服务


贵州省安全技术防范系统工程资格备案证

B
类(资质范围:全项技防工程
——
设计、
施工、维修);信息系统集成及服务三级;
城市及道路照明工程专业承包叁级


2015
年开始合
作两个项目


2


温州顺展智
能科技有限




111.00


徐天东、戴文华


智能化工程、计算机技术服务、机房工程、
机电安装、电子产品、计算机软硬件销售


电子与智能化工程专业承包贰级


2012
年开始合
作多个项目


3


新疆易为创
新电子科技
有限公司


86.78


杨子江

吴永东


计算机网络系统集成;软件开发;安防设计、
施工、维修;电子产品、报警设备销售


安防工程企业资质一级、信息系统集成及服
务甲级


2015
年合作一
个项目


4


福州新世纪
建筑劳务有
限公司


85.50


康林福、陈章林


水暖电工程安装、混泥土、模板、油漆、脚
手架作业


模板脚手架专业承包不分等



2010
年开始合
作多个项目


5


福建鑫九洲
建筑工程有
限公司


65.00


刘光新、林恒忠、
陈静、黄身辉、方
与龙等
18
位自然
人股东


机电设备安装工程;装饰装修工程设计、施
工;建筑智能化工程设计与施工;消防设施
工程设计与施工;房屋建筑工程、建筑幕墙
工程设计与施工



建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程施
工总承包贰级、电子与智能化工程专业承包
贰级、建筑机电安装工程专业承包贰级、建
筑装修装饰工程专业承包贰级、城市及道路
照明工程专业承包贰级、地基基础工程专业
承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、钢
结构工程专业承包贰



2014
年开始合
作多个项目






685.87


/


/


/


/



2016

1
-
6



分包成本的比例


80.08%


/


/


/


/





2、 说明分包商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间的关联关系,是否存在股份代持等其他利益安排,分包定价
是否公允;


1
)说明分包商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间的关联关系,是否存在股份代持等其他利益安排


根据上述主要分包商提供的营业执照、公司章程、工商机读信息、出具的承
诺函并经本所律师对部分主要分包商进行现场走访核查,上述各主要分包商与发
行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关
联关系或股份代持等其他利益安排。



2
)发行人分包业务定价的公允性


本所律师核查了发行人主要分包业务的合同、发票及有关分包业务的规章制
度等书面文件,访谈了发行人业务负责人员和部分主要业务分包单位,在项目投
标阶段,设计售

部门和采
购中心
就主要设备选择性价比最高的品牌进行应标并
向供
应商询价,预算部就
管、线、槽
等材料向供应商询价,然后由预算部根据询
价结果计算项目的投标预算成本。公司进行项目分包时,分包内容的
投标预算成
本是明确的,而且是经过市场询价后确定的,是评价分包商报价的基础。同时,
公司不断吸收新的分包商参与竞争,使最终分包定价与市场定价保持基本一致,
使得定价相对公允。

本所律师经核查后认为,发行人分包业务定价相对公允。


(七) 说明发行人签订的分包合同是否符合相关法律法规的规定及总承包合
同的约定,是否履行必备的程序,分包商是否具备相应的资质,是否存在争议或
潜在纠纷。发行人及其分包商是否存在着“工程转包、挂靠经营”等不规范的情
形。



本所律师核查了发行人主要分包合同及所对应的总承包合同,并获取了主要
分包商的相关业务资质,本所律师经核查后认为,发行人签订的分包合同符合相
关法律法规的规定及总承包合同的约定并履行了必备的程序,分包商具有相应的
资质,不存在争议或潜在纠纷。发行人及其分包商不存在着“工程转包、挂靠经
营”等不规范的情形。



本补充法律意见书正本一份,副本若干份,正、副本具有同等法律效力。


(以下无正文)



(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于
恒锋信息科技股份有限公司

次公开发行股票并
在创业板
上市的补充
法律意见书(四)
》之签署页)











上海市锦天城律师事务所
经办律师



沈国权


负责人
:
经办律师




裴礼镜


吴明德


















  中财网
各版头条
pop up description layer