[上市]恒锋信息:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)

时间:2017年01月12日 01:02:00 中财网
上海市锦天城律师事务所

关于恒锋信息科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书(五)













上海市锦天城律师事务所



地址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

电话:(8621)20511000
传真:(8621)20511999

邮政编码:200120


上海市锦天城律师事务所


关于
恒锋信息
科技股份有限公司
首次公开发行股票


并在创业板上市

补充法律意见书(五)


致:
恒锋信息科技股份有限公司


上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受恒锋信息科技股份有
限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,并根据发行人与本所签订
的《聘请律师协议》,作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作(以
下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。


为本次发行上市,本所已于2015年6月23日出具《上海市锦天城律师事
务所关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》(以下简称《律师工作报告》)和《上海市锦天城律师事务所关于
恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
(以下简称《法律意见书》),于2015年9月23日出具《上海市锦天城律师
事务所关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》),于2016年3
月28日出具《上海市锦天城律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称《补充法律
意见书(二)》)、于2016年6月28日就中国证券监督管理委员会2016

4

8
日下发


152045号
《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》

具《上海市锦天城律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称《补充法律意见书(三)》)、
于2016年9月26日出具《上海市锦天城律师事务所关于恒锋信息科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》(以下简
称《补充法律意见书(四)》)。


现根据中国证监会的要求,本所律师就《补充法律意见书(四)》出具之
日至本补充法律意见书出具之日期间(该时段以下定义为“补充期间”)发行


人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行了补充核查,并发表补
充法律意见。同时,
根据中国证监会
补充反馈意见
的要求
,本所律师就补充反
馈意见要求律师核查和说明的事项进行了补充核查,并发表补充法律意见。对
于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充
法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》
中未发生变化的内容,本补充法律意见书将不再全部重复披露。


本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语,除特别说明者
外,与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同,本所律师在《法
律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书,《法律意见书》中未
被本补充法律意见书修改的内容继续有效。


为出具补充法律意见书之目的,本所律师根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,在《法律意见书》所依据
的事实的基础上,就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查,就有关
事项向发行人做了询问和调查,并与保荐人及发行人进行了必要的讨论,并取
得了相关的证明及文件。


本所律师以严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,对发行
人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证,保证本补充法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件,与《法律意见书》一并使用,并依法对本补充法律意见书承担责任。


本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行
人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证,现出具补充法律意
见如下:


第一部分:补充期间内本次发行上市所涉相关事项的变化情况

一、 发行人主要财产的变化情况


经核查,补充期间内,发行人主要财产发生如下变化:

1、 发行人已取得福州高新区海西产业创新园一期第5号研发楼的不动产
产权证书(权证号:闽(2016)闽侯县不动产权第0007698号),坐落:上街
镇科技东路3号创新园一期5#楼整座,权利性质:出让/自建房,用途:工业用
地/其它,面积:共用宗地面积88683平方米/房屋建筑面积3884.11平方米,使
用期限:2061年5月16日止。原证号为侯房权证H字第1618782号的房产证
注销。

2、 经核查,发行人及其子公司现新增拥有的软件著作权具体情况如下:








软件名称


证书号


登记号


登记日期


首次发表


日期


权利取


得方式


权利


范围


著作
权人


1


微尚居家养
老服务商移
动客户端软

V
1
.0


软著登字

1468077



20
1
6SR
289460


20
1
6.10
.12


20
1
6.05.20


原始


取得


全部


权利


微尚
科技


2


微尚居家养
老助老员移
动客户端软

V
1
.0


软著登字

1468443



20
1
6SR
289826


20
1
6.10.12


20
1
6
.03.
28


原始


取得


全部


权利




科技


3


微尚居家养
老服务人员
移动客户端
软件
V
1
.0


软著登字

1469565



20
1
6SR
290948


20
1
6.10.13


20
1
6.04.05


原始


取得


全部


权利


微尚
科技


4


微尚居家养
老移动客户
端软件
V
1
.0


软著登字

1470100



20
1
6SR
291483


20
1
6.10.13


20
1
6.04.29


原始


取得


全部


权利


微尚
科技




3、 发行人及其子公司的资质变化情况




经核查,补充期间内,发行人及其子公司新取得的资质情况如下:

(1) 2016年7月1日,恒锋信息取得中国电子信息行业联合会颁发的《信
息系统集成及服务资质证书》,核定恒锋信息的信息系统运行维护分项资质为



贰级,证书编号:YZ2350020160014;有效期:2020年6月30日止。

(2) 2016年8月15日,恒锋信息取得国家保密局颁发的《涉密信息系统
集成资质证书》(编号:JCJ231601960);资质等级:甲级;业务种类:安防
监控;适用地域:全国;有效期至2019年8月14日。

(3) 2016年9月26日,恒锋信息取得中国安全防范产品行业协会颁发的
《安防工程企业设计施工维护能力证书》,能力等级:壹级,证书编号:
ZAX-NP01201635010011,有效期:至2019年9月25日。

(4) 2016年10月10日,恒锋信息取得中国电子信息行业联合会颁发的
《信息系统集成及服务资质证书》,核定恒锋信息的信息系统集成及服务资质
为壹级,证书编号:XZ1350020162688;有效期:2020年10月9日止。



二、 发行人正在履行的重大合同


截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司正在履行中的对生产
经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下:

(一) 销售合同

截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司未履行合同额超过500
万元以上的合同情况如下:

序号


客户


项目


合同签署


日期
/
中标通知
书日期


合同金额


(万元,不含
暂列金)


1


贵州大学


贵州大学花溪校园二期扩建工
程校园智能化工程


2015

11



3,279.87


2


中国建设银行股份
有限公司福建省分



中国建设银行股份有限公司福
建省分行综合业务楼建筑智能
化系统工程


2013

6



1,716.29


3


宁德市中级人民法



宁德市中级人民法院审判法庭
项目智能化专项工程


2015

12



1,283.29


4


永嘉县党校及教育
研训大楼工程建设
指挥部


永嘉县党校及教育研训大楼智
能化工程


2016

4



1,145.98


5


仙游县第二医院


仙游县第二医院智能化系统项



2016

2



1
,
087
.
28





序号


客户


项目


合同签署


日期
/
中标通知
书日期


合同金额


(万元,不含
暂列金)


6


厦门兆投房地产
发有限公司


2013P15
地块(钟宅地块)智
能化系统


2016

6



1,000.27


7


重庆燃气集团股份
有限公司


重庆燃气抢险指挥大楼“三个
中心”建设项目
——
网络及机
房机电集成项目


2016

3



838.36


8


上杭县公安局


上杭县看守所监房、综合楼及
室外安全技术防范设备采购


2016

7



745.97


9


厦门医学高等专科
学校


厦门医学高等专科
学校集美校
区安防系统


2016

7



655.32


10


福建榕基软件股份
有限公司


福建省闽江监狱迁建项目安防
工程


2015

9
月、
2016

5



592.52


11


重庆市黔江中心医



重庆市黔江中心医院儿童医疗
综合楼项目智能化专业工程


2016

5



579.55


12


吉林和龙农村商业
银行股份有限公司


和龙市农村信用合作联社营业
大楼智能化工程


2016

4



519.15


13


招商银行股份有限
公司福州分行


福建招银大厦信息化系统设备
采购及安装


2016

10




2,002.96


14


南平市武夷新区建
设发展有限公司


南平市武夷新区赤岸片区统建
房智能化系统工程


2016

9




1,045.34


1
5


中共贵阳市委党校


贵阳市委党校改扩建项目建筑
智能化工程(补充合同)


2016

7




514.32




(二) 重要银行授信与借款合同

1、招商银行股份有限公司福州晋安支行借款

2016年4月11日,发行人与招商银行股份有限公司福州晋安支行(以下
简称招行福州晋安支行)签署《授信协议》,约定招行福州晋安支行向公司提
供600万元的循环授信额度,授信期间自2016年4月11日至2017年4月10
日。


截至本补充法律意见书出具之日,上述《授信协议》项下借款金额为597.58
万元,借款具体情况如下表所示:

序号


借款期间


年利率


借款金额





1


2016

5

16
日至
2017

5

16



7%


3,785,801.00


2


2016

7

27
日至
2017

7

27



6.79%


2,190,000.00





2、中国光大银行股份有限公司福州分行借款

2016年7月1日,发行人与中国光大银行股份有限公司福州分行(以下简
称光大福州分行)签署《综合授信协议》,约定光大福州分行向公司提供3,000
万元授信额度, 授信期间自2016年7月1日至2019年6月30日。


截至本补充法律意见书出具之日,上述《授信额度协议》项下借款金额为
200万元,借款具体情况如下表所示:

序号


借款期间


年利率


借款金额





1


2016

7

7
日至
2017

7

6



7.39509%


2,000,000.00




3、中国银行股份有限公司福州市市中支行借款

2016年5月30日,发行人与中国银行股份有限公司福州市市中支行(以
下简称中行市中支行)签署《授信额度协议》,约定中行市中支行向公司提供
995万元授信额度, 授信期间自2016年5月30日至2017年5月22日。


截至本补充法律意见书出具之日,上述《授信额度协议》项下借款金额为
495万元,借款具体情况如下表所示:

序号


借款期间


年利率


借款金额





1


2016

6

7
日至
2017

6

7



5.8725%


4,950,000.00




4、广发银行股份有限公司福州分行借款

2016年7月21日,发行人与广发银行股份有限公司福州分行(以下简称
广发福州分行)签署《授信业务总合同》、《授信额度合同》,约定广发福州
分行向公司提供400万元授信额度, 授信期间自2016年7月21日至2019年7
月20日。


截至本补充法律意见书出具之日,上述合同项下借款金额为400万元,借
款具体情况如下表所示:

序号


借款期间


年利率


借款金额





1


2016

8

3
日至
2017

8

2



7.50%


4,000,000.00





(三) 承销和保荐合同

2015年6月19日,发行人与齐鲁证券有限公司(已更名为中泰证券股份
有限公司)签署了《保荐协议书》和《承销协议书》,由齐鲁证券有限公司作
为发行人首次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商。在本次公开发行结束
后,中泰证券继续担任发行人的保荐人,负责督导期内的持续督导工作。


综上所述,本所律师认为,发行人上述将要履行、正在履行的重大合同均
为发行人在正常经营活动中产生的,内容及形式均合法有效,不存在潜在法律
风险,合同履行不存在法律障碍。


三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


经核查,补充期间内,发行人于2016年11月25日召开了2016年第二次
临时股东大会。


经本所律师核查,发行人此次会议的召开程序、表决程序及表决结果合法、
合规、真实、有效。



四、 发行人招股说明书法律风险的评价


本所律师经审阅发行人编制的《招股说明书》及其《摘要》中引用《法律
意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容,认为发行人《招
股说明书》及《摘要》引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意
见书的相关内容准确,确认不会因此而引致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的法律风险。


五、 结论意见


综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人未发
生足以影响本次发行上市的重大事项,发行人仍符合《证券法》、《公司法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并
在创业板上市的规定条件;发行人本次申请公开发行股票并上市尚待中国证监
会核准及获得深圳证券交易所的审核同意。



第二部分:补充反馈意见之回复

一、 关于
补充反馈意见


3
、请说明:(
1
)上海兴烨创业投资有限公司
实际控制人情况,董事长、总经理以及高管的相关情况,董事、高管的提名及
报告期内的变动情况,以及上述人员的简历和任职经历,报告期内发行人是否
与福建新一代及其出资人,以及上海兴烨创业投资有限公司及其股东关联企业
存在交易和资金往来的情形,上海兴烨创业投资有限公司股东是否与发行人股
东、实际控制人,是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排。(
2
)福建新
一代投资成立背景,基金管理人情况及其简历和
任职经历,募集资金时规划的
投资方向,实缴出资比例,对外投资企业情况。(
3
)认定上海兴烨创业投资有
限公司、中比基金无实际控制人的理由。请保荐机构、律师发表核查意见。




回复:

(一)上海兴烨创业投资有限公司实际控制人情况,董事长、总经理以及
高管的相关情况,董事、高管的提名及报告期内的变动情况,以及上述人员的
简历和任职经历,报告期内发行人是否与福建新一代及其出资人,以及上海兴
烨创业投资有限公司及其股东关联企业存在交易和资金往来的情形,上海兴烨
创业投资有限公司股东是否与发行人股东、实际控制人,是否存在股份代持、
委托持股或其他利益安排。


为核查上述事项,本所律师获取了上海兴烨创业投资有限公司(以下简称
“兴烨创投”)的工商机读信息、工商档案、营业执照、公司章程以及兴烨创
投的董事及高管人员简历等资料,查询了全国企业信用信息公示系统的公示信
息,并取得了兴烨创投、福建新一代出具的关于关联交易及股份代持等相关事
项的情况说明,具体核查情况如下:

1、 上海兴烨创业投资有限公司的实际控制人情况

经核查,兴烨创投无实际控制人。


2、 兴烨创投董事长、总经理以及高管的相关情况,董事、高管的提名及
报告期内的变动情况,以及上述人员的简历和任职经历


根据兴烨创投提供的书面材料,兴烨创投的现任董事会成员五人,分别为
卿晨、梁嘉玮、傅健杰、陈锋、王浩,其中卿晨担任董事长,经理为傅健杰。

除董事卿晨由全体股东联合提名外,兴烨创投的其他四名董事分别由其股东上
大众公用事业(集团)股份有限公司、宁波韵升股份有限公司、福建凤竹纺
织科技股份有限公司(与福建东润投资有限公司共同提名)、上海怡达科技投
资有限责任公司各自委派一名董事。根据兴烨创投提供的书面材料及相关上市
公司披露的相关人员简历情况,上述人员的简历和任职经历情况如下:

卿晨,女,1982年出生,工商管理学硕士。2008-2010年,任职于兴业证
券股份有限公司直接投资部;2010至今,任职于兴证创新资本管理有限公司。


梁嘉玮,男,1973年出生,工商管理学硕士,经济师(金融)。现任上海
大众公用事业(集团)股份有限公司董事、总经理,并兼任上海交大昂立股份
有限公司董事、上海大众融资租赁有限公司副董事长、上海大众集团资本股权
投资有限公司副董事长、上海电科智能系统股份有限公司副董事长、上海市租
赁行业协会副会长、上海市股份公司联合会第五届理事会副理事长。


傅健杰,男,1972年出生,硕士学位,律师,中共党员。历任浙江海洋学
院助教、宁波韵升股份有限公司人力资源部经理、宁波韵升股份有限公司八音
琴事业部总经理,现任韵升控股集团有限公司董事、宁波韵升股份有限公司董
秘、副总经理。


陈锋,男,1978年出生,博士在读。曾任福建晋江凤竹针织漂染实业有限
公司董事,福建凤竹纺织科技股份有限公司供应部部长、常务副总,现任福建
晋江凤竹鞋业发展有限公司董事长、福建凤竹环保有限公司董事、香港华泰企
业有限公司董事、福建东润投资有限公司董事长、东润环球投资有限公司董事
长、厦门凤竹商贸有限公司董事长兼总经理、河南凤竹纺织有限公司董事、永
兴东润(中国)服饰有限公司董事、福建凤竹纺织科技股份有限公司董事兼总
经理,其它社会职务包括泉州市工商联常务委员、晋江市政协委员、中国针织
工业协会副会长、中国CEO俱乐部常务理事、福建省纺织行业协会副会长、世
界晋江青年联谊会常务理事、福建省青年企业家协会常务理事、泉州市青年企
业家协会副会长、晋江市青年企业家协会副会长、泉州职业经理人协会副会长、


晋江市企业与企业家协会副会长、泉商CEO俱乐部常务副理事长、华大泉商
CMBA总裁班客座教授。


王浩,男,1987年出生,本科学历,现就职于上海怡达科技投资有限责任
公司。


根据兴烨创投提供的工商资料及董事、高管变动情况说明,自2013年初以
来,兴烨创投的董事及高管人员变动情况如下:

2013年初,兴烨创投的董事为陈靖丰、郭锐、陈锋、陈湖文、傅健杰等五
人,陈靖丰兼任经理;

2014年4月,郭锐不再担任兴烨创投董事,由王浩担任董事,经理变更为
陈锋;

2015年7月,兴烨创投经理变更为傅健杰;

2015年11月,陈靖丰、陈湖文不再担任兴烨创投董事,由梁嘉玮、卿晨
担任董事,傅健杰仍同时兼任经理。


3、 报告期内发行人是否与福建新一代及其出资人,以及上海兴烨创业投
资有限公司及其股东关联企业存在交易和资金往来的情形,上海兴烨创业投资
有限公司股东与发行人股东、实际控制人是否存在股份代持、委托持股或其他
利益安排。


根据福建新一代和兴烨创投出具的承诺函以及发行人股东、实际控制人出
具的承诺函并经本所律师核查,福建新一代及其出资人以及兴烨创投及其股东
关联企业与发行人之间不存在交易和资金往来的情形,与发行人股东、实际控
制人不存在股份代持、委托持股或其他利益安排。


(二)福建新一代成立背景,基金管理人情况及其简历和任职经历,募集
资金时规划的投资方向,实缴出资比例,对外投资企业情况。


为核查上述事项,本所律师获取了福建新一代的《合伙协议》、《基金募
集说明书》、福建新一代及其管理人福建兴正创业投资有限公司的工商机读信
息、营业执照、对外投资的企业情况等资料,并查询了全国企业信用信息公示


系统的公示信息及中国证券投资基金业协会公示信息,具体核查情况如下:

1、 福建新一代成立背景、募集资金时规划的投资方向、实缴出资比例、
对外投资企业情况

福建新一代成立于2012年5月,系福建省人民政府办公厅和福建省信息化
局为引导和扶持战略性新兴产业加快发展,支持福建省全省境内的新一代信息
技术产业企业的快速成长而设立的产业引导基金。其中,福建省人民政府国有
资产监督管理委员会下属全资子公司福建省投资开发集团有限责任公司出资人
民币1亿元。


根据福建新一代的《合伙协议》、《基金募集说明书》等资料,福建新一
代在基金募集时规划投资方向为通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行
投资,重点培育发展一批处于初创期和成长期的新一代信息技术产业企业,引
导和扶持战略性新兴产业跨越发展,并期所投资企业发展成熟后通过IPO上市
或并购或股份转让等方式实现投资退出,获得资本增值收益。


经核查,截至本补充法律意见书出具之日,福建新一代的合伙人出资情况
如下:





合伙人名称


认缴出资额
(万元)


实缴
出资额
(万元)


认缴比例



%



出资
方式


合伙人类型


1


福建兴正创业投
资有限公司


5,000.00


5,000.00


12.4688


货币


普通合伙人


2


福建省投资开发
集团有限责任公



10,000.00


10,000.00


24.9377


货币


有限合伙人


3


闽西兴杭国有资
产投资经营有限
公司


5,000.00


5,0
00.00


12.4688


货币


有限合伙人


4


邱宝武


1,500.00


1,500.00


3.7406


货币


有限合伙人


5


章和英


1,000.00


1,000.00


2.4938


货币


有限合伙人


6


陈丽钦


1,000.00


1,000.00


2.4938


货币


有限合伙人


7


李秀英


900.00


900.00


2.2444


货币


有限合伙人


8






700.00


700.00


1.7456


货币


有限合伙人


9


张宛芳


600.00


600.00


1.4963


货币


有限合伙



10


邓卫玲


600.00


600.00


1.4963


货币


有限合伙人


11






600.00


600.00


1.4963


货币


有限合伙人


12


刘向才


600.00


600.00


1.4963


货币


有限合伙人









合伙人名称


认缴出资额
(万元)


实缴
出资额
(万元)


认缴比例



%



出资
方式


合伙人类型


13


福建国耀投资有
限公司


600.00


600.00


1.4963


货币


有限合伙人


14


朱亿金


500.00


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


15






500.00


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


16






500.00


5
00.00


1.2469


货币


有限合伙人


17


张惠金


500.00


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


18


江进忠


500.00


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


19


郑金华


500.00


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


20


兰静静


500.00


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


21


余志廉


500.00


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


22


叶友义


500.00


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


23


福建
福泰集团有
限公司


500.00


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


24






500.00


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


25


林美思


500.00


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


26


李小智


500.00


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


27


庄美容


500.00


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


28


陈月榕


500.00


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


29


郭介乐


500.00


500.00


1.24
69


货币


有限合伙人


30


王志祥


500.00


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


31


黄志刚


500.00


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


32


陈运新


500.00


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


33


何超敏


500.00


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


34


张文芳


500.00


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


35






500.00


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


36






500.00


500.00


1.2469


货币


有限合伙人


37


林毓煌


500.00


500.00


1.2469


货币


有限合伙人






40,100.00


40,100.00


100.00


-


-




根据福建新一代所提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经
本所律师核查,截至2016年7月底,福建新一代持股比例在5%以上的企业名
单如下:





投资企业
名称


法定代表人


注册资本


经营范围


福建新一代
持股比例


1


福建华闽
通达信息
技术有限
公司


周国伟


1166.667




计算机软硬件技术开发、技术

询;计算机信息系统开发;
物联网系统开发;计算机信息
系统集成;电子商务信息咨询;
工程项目管理咨询;企业管理
咨询;档案咨询服务;档案数


10.00%









投资企业
名称


法定代表人


注册资本


经营范围


福建新一代
持股比例


字化服务;计算机软硬件的批
发、代购代销


2


福建阿石
创新材料
股份有限
公司


陈钦忠


5880
万元


有色金属新型合金材料、真空
蒸镀膜料、溅射靶材、石英制
品、屏板显示器材料与导线支
架的生产、销售及技术研发;
电子用高科技化学品生产及销
售;自营和代理各类商品和技
术的进出口,但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技
术除外


6.54%




2、 福建新一代的基金管理人情况及其简历和任职经历

经核查,
福建兴正创业投资有限公司为福建新一代的基金管理人,委派代表
为刘颖佳。


福建兴正创业投资有限公司目前持有福州市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为9135010059346765XU的《营业执照》,类型为有限责任公司(法
人独资),住所为福州市鼓楼区温泉街道湖东路268号兴业证劵大厦16层,法
定代表人为刘颖佳,注册资本为6000.00万人民币,经营范围:创业投资业务;
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为
创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)营业期
限自2012年4月5日至2042年4月4日。


截至本补充法律意见书出具之日,福建兴正创业投资有限公司的股权结构
情况如下:

序号


股东
名称


认缴出资额


(万元)


认缴比例



%



出资方式


1


上海兴烨创业投资有限公司


6,000.00


100.00


货币






6,000.00


100.00


-




福建兴正创业投资有限公司委派代表刘颖佳简历和任职经历如下:

刘颖佳,女,1983年出生,复旦大学工商管理硕士,中共党员。历任安永
华明会计师事务所高级审计员、兴业证券股份有限公司投资银行总部收购兼并


部项目经理。现任兴富投资管理有限公司监事兼投资总监、福建兴正创业投资
有限公司董事长、宁波兴富致远股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙
人委派代表、上海骏恺环境工程股份有限公司董事、西藏禹泽投资管理有限公
司监事。



(三)认定上海兴烨创业投资有限公司、中比基金无实际控制人的理由。


1、认定上海兴烨创业投资有限公司无实际控制人的理由

根据兴烨创投提供的工商机读信息、公司章程以及兴烨创投出具的董事及
高管人员提名情况说明、实际控制人情况说明等资料,并经本所律师核查,截
至本补充法律意见书出具之日,兴烨创投的股东出资情况如下:

序号


股东
名称


认缴出资额



万元



认缴比例



%



出资方式


1


上海大众公用事业

集团

股份有限公司


800.00


20.00


货币


2


宁波韵升股份有限公司


800.00


20.00


货币


3


上海怡达科技投资有限
责任公司


800.00


20.00


货币


4


福建凤竹纺织科技股份有限公司


400.00


10.00


货币


5


福建东润投资有限公司


400.00


10.00


货币


6


上海晨光创业投资中心

有限合伙



400.00


10.00


货币


7


丁加芳


400.00


10.00


货币






4,000.00


100.00


-




经核查,兴烨创投的股权结构较为分散,各股东的股权比例相对均衡,同
时,除董事卿晨由全体股东联合提名外,兴烨创投的其他四名董事分别由其股
东上海大众公用事业(集团)股份有限公司、宁波韵升股份有限公司、福建凤
竹纺织科技股份有限公司(与福建东润投资有限公司共同提名)、上海怡达科
技投资有限责任公司各自委派一名董事,任何单一股东均无法形成有效多数控
制兴烨创投的股东会或董事会。


因此,本所律师经核查后认为,兴烨创投无实际控制人。


2、认定中比基金无实际控制人的理由

根据中比基金提供的工商机读信息、公司章程以及中比基金出具的董事及
高管人员提名情况说明、实际控制人情况说明等资料并经本所律师核查,截至
本补充法律意见书出具之日,中比基金股东出资情况如下:


序号


股东名称


出资额(万欧元)


占注册资本的
比例(
%



1


全国社会保障基金理事会


1,500.00


15.00


2


国开金融有限责任公司


1,500.00


15.00


3


中国印钞造币总公司


1,300.00


13.00


4


国家开发投资公司


1,000.00


10.00


5


海通证券股份有限公司


1,000.00


10.00


6


广东喜之郎集团有限公司


1,000.00


10.00


7


中华人民共和国财政部


850.00


8.50


8


比利时富通银行


1,000.00


10.00


9


比利时政府


850.00


8.50


合计


10,000.00


100.00




经核查,中比基金的股权结构较为分散,各股东的股权比例相对均衡,同
时,各股东均分别各自委派一名董事会成员共同组成中比基金董事会,任何单
一股东均无法形成有效多数控制中比基金的股东会或董事会。


因此,本所律师经核查后认为,中比基金无实际控制人。


二、 关于
补充反馈意见


4

请补充披露中比基金的管理人及其股权结
构。请保荐机构、律师核查。




回复:

根据中比基金提供的资料并经本所律师核查,中比基金的管理人为海富产
业投资基金管理有限公司。


根据海富产业投资基金管理有限公司提供的《营业执照》、《公司章程》
及工商机读信息等材料,并经本所律师查询全国企业信息信用信息公示系统,
海富产业投资基金管理有限公司现持有上海市工商局核发的统一社会信用代码
为91310000717852470G的《营业执照》,类型为有限责任公司(中外合资),
住所为上海市静安区万航渡路888弄8号A室,法定代表人为李保国,注册资
本为10000.00万人民币,经营范围:产业投资基金管理;投资咨询;发起设立
投资资金【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】,经
营期限自2004年10月18日至2034年10月17日。


经核查,截至本补充法律意见书出具之日,海富产业投资基金管理有限公
司股东出资情况如下:


序号


股东名称


出资额(人民币万元)


占注册资本的比例(
%



1


海通证券股份有限公司


6,700.00


67
.00


2


法国巴黎投资管理
BE
控股
公司


3,300.00


33
.00


合计


10,000.00


100.00




三、 关于
补充反馈意见


5

请补充披露实际控制人及其关联股东
2002
年通过借入资金对发行人增资,上述借款具体归还时间、相关凭证、支付利息
情况,发行人股权是否存在潜在不确定性。请保荐机构、律师发表核查意见

并说明核查过程。




回复:

(一) 关于公司股东魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷三人2002年因增资向蔡淑华
借款的具体归还时间、相关凭证、支付利息情况

根据发行人提供的由福建闽才有限责任会计师事务所出具的福建闽才
(2002)验字第012号《验资报告》、银行资金进账单、魏晓曦女士出具的《情
况说明》、瑞华出具的《验资复核报告》并经本所律师核查,在此次增资过程
中,公司新增注册资本450万元系魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等三人统一通过魏
晓曦女士向其好友蔡淑华女士借入。


根据蔡淑华女士出具的书面确认函,蔡淑华和魏晓曦二人系多年好友,基
于多年的朋友信任关系,上述借款事宜双方仅在口头约定了借款金额、借款条
件、偿还期限等事项,并未签订书面的借款协议,该等借款的利息按照月息8‰
确定,借款的本金及利息已由魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等三人于2002年3月至
2003年4月期间以现金方式分次还清。


(二) 发行人股权是否存在潜在不确定性

根据蔡淑华女士出具的书面确认函,蔡淑华与魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等
三人不存在任何股份代持或其他利益安排,亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。


魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等三人亦分别出具书面承诺,其合法拥有发行人
相关股份的全部权利,相关股份权属状况清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,
不存在质押、担保、冻结或除法律规定外的其他任何限制或禁止股份转让等权


利限制情形。


综上,本所律师经核查后认为,蔡淑华与魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等三人
的相关借款的本金及利息已由魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等三人按期还清,相关
债权债务关系业已结清,不存在任何纠纷或潜在纠纷,发行人股权不存在潜在
不确定性。


四、 关于
补充反馈意见


6

请补充披露报告期内未依法足额缴纳员工
“五险一金”的金额,占主营业务成本的比例,上述情形是否构成重大违法违
规行为,是否对本次发行上市构成实质性障碍。请保荐机构、律师发
表核查意
见。




回复:

(一) 发行人报告期内未依法足额缴纳员工“五险一金”的金额,占主营
业务成本的比例

经核查,发行人报告期内社会保险及住房公积金缴纳情况如下:



单位:人、万元






2016

1
-
6



2015
年度


基本养老、
失业和工

保险


医疗保险
和生育保



住房

积金


基本养老、
失业和工

保险


医疗保险
和生育保



住房
公积



缴费人数


302


285


241


285


279


233


未缴人数


7


24


68


12


18


64


未缴比例


2.27%


7.77%


22.01%


4.04%


6.0
6%


21.55%


缴费金额



78.39



45.40


16.39


150.84



85.47


29.43


测算未缴金额



1.78



3.53


3.61


6.09



5.18


6.34


未交金额合计



8.91



17.62


扣除所得税后
影响数



7.57



14.97


扣除非经常性
损益后归属于
母公司股东的
净利润



1,130.78



3,437.25


占比


0.67%


0.44%


主营业务成本


9,632.37


21,942.90


比例


0.09%


0.08%









2014
年度


2013
年度


基本养老、
失业和工

保险


医疗保险
和生育保



住房

积金


基本养老、
失业和工

保险


医疗保险
和生育保



住房
公积



缴费人数


279


26
4


229


244


227


206


未缴人数


8


23


58


13


30


51


未缴比例


2.79%


8.01%


20.21%


5.06%


11.67%


19.84%


缴费金额



120.07



69.76


24.79



74.83



54.97


11.97


测算未缴金额



3.35



5.59


5.01



3.79



6.42


2.37


未交金额合计


13.95



12.58


扣除
所得税后
影响数


11.86



10.69


扣除非经常性
损益后归属于
母公司股东的
净利润


2,995.54



2,645.83


占比


0.40%


0.40%


主营业务成本


21,036.24


18,901.39


比例


0.07%


0.07%




报告期内,经测算,若未缴社会保险和住房公积金的人员选择缴纳社保和
公积金,发行人相关费用会增加12.58万元、13.95万元、17.62万元和8.91万
元,剔除所得税影响后,净利润分别减少10.69万元、11.86万元、14.97万元
和7.57万元,占当期
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
的比例分
别为
0.
40
%

0.
40
%

0.
44
%

0.
67
%




(二) 是否构成重大违法违规行为,是否对本次发行上市构成实质性障碍

福州市人力资源和社会保障局出具证明,证明发行人报告期“能够按照劳
动保障法律、法规和规范性文件的相关规定,自觉缴纳基本养老保险费、医疗
保险费、工伤保险费、生育保险费、失业保险费;没有发现职工投诉该公司,
该公司亦未因违反劳动保障法律法规被我局处罚”。


福建省直单位住房公积金管理中心出具证明,证明发行人报告期“尚未发
现违反国务院《住房公积金管理条例》及省市有关住房公积金规定的情形”。


发行人的实际控制人魏晓曦女士和欧霖杰先生已出具《承诺函》,承诺:
“对于发行人或者其子公司如有在发行人上市前未依法足额缴纳的任何社会保
险或住房公积金,如果在任何时候有权机关要求发行人或其子公司补缴,或者


对发行人或其子公司进行处罚,或者有关人员向发行人或其子公司追索,本人
将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用,且在承担后不向发行
人或其子公司追偿,保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。”

(三) 核查意见

综上,本所律师经核查后认为,鉴于部分员工未缴社保和公积金对发行人
净利润的影响较小,且发行人实际控制人魏晓曦、欧霖杰已出具承诺,发行人
社保和公积金主管部门已认定发行人不存在重大违法违规行为,因此,上述情
形对本次发行不构成实质性障碍。


五、 关于
补充反馈意见


10

请补充披露报告期内委托开发的具体内容、
委托单位、合同金额、研究成果归属情况,研究成果对发行人业务经营的作用
和贡献,是否存在潜在技术纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见。




回复:

为核查上述事项,本所律师获取了发行人与受托方签署的相关《委托开发
合同》,对发行人的主要高级管理人员进行了访谈,并取得了发行人出具的书
面情况说明。


经核查,发行人报告期内委托开发项目的项目、受托单位、合同金额、研
究成果归属情况及研究成果对发行人业务经营的作用和贡献情况如下:


年度


受托


单位


项目名称


项目研究成果对发行人业务经营的作用和贡献


委托开发的具体内容


合同


金额
(万元)


研究成
果归属


2013



福州立方智
能科技有限
公司


恒锋建筑安
装管理服务
平台


本平台软件是建筑安装领域
ERP
软件,一方面
可以提高公司信息化管理水平,节约管理成本,
提高工
作效率;另一方面拟向建筑安装行业进行
推广,获取经济效益


在公司开发的动态分配、快速部署、动态配
置应用和自定义工作流等关键技术基础上,
承担了包括工作流算法优化、动态配置机制
重构、快速部署技术优化、云服务平台支持
和用户体验设计,及部分应用功能在内的开
发工作


440.00


发行人


广州达伯文
信息科技有
限公司


恒锋数据中
心集成节能
管理平台


本平台软件在信息资源整合、节能联动控制、智
能运维等方面性能优越,能够提高公司数据中心
相关业务的核心竞争力


基于公司研发的核心技术基础上开发应用层
模块,包括设备组件动态构建模
块、用户交
互模块、高层数据交互模块、报表展示模块
等开发工作


198.00


发行人


福建信迈科
技股份有限
公司


恒锋建筑安
装管理服务
平台


本平台软件是建筑安装领域
ERP
软件,一方面
可以提高公司信息化管理水平,节约管理成本,
提高工作效率;另一方面拟向建筑安装行业进行
推广,获取经济效益


开发三维
GIS
地理信息系统,实现三维
GIS
地理信息系统与建筑安装管理服务平台无缝
对接,实现采集终端设备的运行状态数据信
息,采用标准接口实时向平台发送数据信息
以供平台使用等功能的开发工作


25.10


发行人


2014



福州
量子中
金数码技术
有限公司


音视频智慧
集成指挥调
度系统软件


本系统软件可应用于指挥中心相关业务,修改部
分功能后也可拓展到智慧园区运营管理中心相
关业务,提高公司相关业务的核心竞争力


完成呼叫中心、
GIS/
北斗定位、音视频数据
压缩算法及实现、音视频传输、音视频解码
算法及实现、视频图像信息显示等开发工作


220.00


发行人


福州量子中
金数码技术
有限公司


基于云计算
的信息技术
客户服务平
台软件


本平台是公司开展信息技术运维服务业务的基
础运行平台,也可以作为软件独立销售,能够提
高公司核心竞争力,获取经济效益


完成
呼叫中心、
GIS
地理信息系统、
IT
设备
定位、设备报警信息采集、及时消息、数据
标准接口等开发工作


180.00


发行人


福州量子中
金数码技术


基于移动互
联网与建筑


本软件可广泛在应用于公司建筑智能化相关业
务,使公司不必向第三方采购同类软件,从而获


完成呼叫中心、物业管理、电商平台、供应
商服务管理、评价系统、绩效管理等开发工


170.00


发行人





年度


受托


单位


项目名称


项目研究成果对发行人业务经营的作用和贡献


委托开发的具体内容


合同


金额
(万元)


研究成
果归属


有限公司


智能化集成
的具有居家
服务的物业
服务综合平
台软件


取经济效益





广州达伯文
信息科技有
限公司


城市智能停
车信息采集
和引导系统


本系统可用于智慧城市的停车管理
,解决停车
难、找车位难等问题。通过嵌入到公司智慧城市
相关项目,提高项目盈利能力


完成硬件产品结构、电子电路设计优化、生
产和测试,并完成停车位信息
3G
采集模块、
数据展示、数据查询、统计、采集模块定位
等开发工作


60.00


发行人


2015



福建省邮电
规划设计院
有限公司


基于物联网
技术的智慧
养老服务系
统平台


本平台用包括老人档案管理、呼叫中心、关爱定
位、云健康、服务管理等功能,可应用于居家养
老服务平台和养老机构信息化项目中,有利于促
进公司智慧养老业务的开展


完成平台定位系统的算法设计和仿真实现技
术,以及完
成相关的管理模块、业务管理和
服务管理模块等开发工作


465.00


发行人


福州量子中
金数码技术
有限公司


基于大数据
挖掘的人才
推荐系统


本系统基于云服务模式,通过数据资源整合、共
享、大数据分析,实现人才智能配对的目标。本
系统的推广应用能够提高公司在云服务领域的
核心竞争力,获取经济效益


完成
Hadoop
分布式存储结构进行存储人才
推荐系统的影像数据等开发工作


231.00


发行人


福州量子中
金数码技术
有限公司


基于
Zigbee
无线传感器
网络环境感
知及控制系



本系统可应用于智能家居、智慧城市运维管理、
节能管理等物联网领域,是公司开展物联网有关
业务的基础软件模块


完成系统现场的实时图像数据采集、行为图
像分析算法及模块,标准接口等开发工作


105.20


发行人


2016

1
-
6


广州达伯文
信息科技有


城市智能停
车信息采集


本系统可用于智慧城市的停车管理,解决停车
难、找车位难等问题。通过嵌入到公司智慧城市


完成硬件产品结构、电子电路设计优化、生
产和测试,并完成停车位信息
3G
采集模块、


144.22


发行人





年度


受托


单位


项目名称


项目研究成果对发行人业务经营的作用和贡献


委托开发的具体内容


合同


金额
(万元)


研究成
果归属





限公司


和引导系统


相关项目,提高项目盈利能力


数据展示、数据查询、统计、采集模块定位
等开发工作



州量子中
金数码技术
有限公司


基于云技术
智慧养老健
康大数据平



可应用于居家养老服务平台和养老机构信息化
项目中,有利于促进公司智慧养老业务的开展


实现大数据收集、大数据建模分析、模块化
设计,并通过大数据分析,提供人体健康的
指数,并提供预警和防范的指导意见等开发
工作


136.00


发行人


厦门网格科
技有限公司


基于
ZigBee

术的空调系
统节能控制
及能耗检测
系统


本系统弥补了公司在绿色建筑方面关于空调控
制和节能控制与能耗监测相结合方面的不足,可
应用于公司智慧医院、办公楼和写字楼节能管理
相关业务,提高项目
盈利能力


根据公司的设计要求,配合公司在控制系统
接口、部分应用系统模块的开发工作


29.50


发行人







2016年11月25日,发行人出具了情况说明:“自2013年起至今,本公
司与受托方福州立方智能科技有限公司、广州达伯文信息科技有限公司、福建
信迈科技股份有限公司、福州量子中金数码技术有限公司、福建省邮电规划设
计院有限公司、厦门网格科技有限公司等签署的《委托开发合同》均正常履行,
合作双方均按照合同约定履行相关权利义务,不存在任何技术纠纷及潜在纠纷
的情形。”

综上,本所律师经核查后认为,报告期内,发行人相关《委托开发合同》
均正常履行,合作双方均按照合同约定履行相关权利义务,不存在任何技术纠
纷及潜在纠纷的情形。


六、 关于
补充反馈意见


11

请发行人律师对外协供应商基本情况以及
是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排发表核
查意见。




回复:

本所律师已于《补充法律意见书(三)》之第六部分中披露了发行人主要
分包商的名称、股东名称、主营业务及资质情况,并对分包商与发行人股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系及是否存在股
份代持等其他利益安排进行了核查。本所律师经核查后认为,发行人各主要分
包商与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
关系或股份代持等其他利益安排。


七、 关于
补充反馈意见


12

请说明外部自然人获得增资信息的渠道,
董事林健是否与发行人主要股东存在关联关系,是否存在委托持股或其他利益
安排的情形。请保荐机构、律师发表核查意见。




回复:

为核查上述事项,本所律师调取了林健先生增资发行人的股东会决议文件、
验资报告、资金进账单等文件,并对林健先生进行了访谈,了解其投资发行人
的信息来源情况,并取得其关于是否与发行人主要股东存在关联关系、是否存
在股份代持或其他利益安排的声明,具体核查情况如下:


经核查,林健先生系发行人实际控制人魏晓曦女士2003年香港公开大学
MBA班同学及多年好友,同时,林健先生为专业财务投资者,曾参与了多家企
业的投资,并在发行人发展过程中给予了支持和帮助,且林健先生看好发行人
的发展前景,因此,林健先生和发行人核心管理团队一同增资成为发行人股东。

根据林健先生出具的说明,其对发行人的本次增资资金来源于家庭成员历年工
作、经营积累等合法所得,其与发行人主要股东之间无关联关系,亦不存在股
份代持或其他利益安排的情形。


综上,本所律师经核查后认为,林健先生与发行人主要股东之间无关联关
系,亦不存在股份代持或其他利益安排的情形。


八、 关于
补充反馈意见


16

请说明是否存在商业贿赂行为,是否存在
重大违法违规行为。请保荐机构、律师发表核查意见。




回复:

为核查发行人在开展业务时是否存在商业贿赂行为,本所律师查阅了发行
人相关内部控制制度文件,访谈了发行人实际控制人及主要管理人员,抽查了
发行人报告期内的大额费用报销凭证,实地走访了发行人所在地的司法机关,
并通过互联网搜索了各类主要媒体及互联网上的公开信息,具体核查情况如下:

1、 经核查,发行人已建立了《财务管理制度》、《采购管理制度》、《投
标管理制度》、《合同管理制度》和《内部审计管理制度》等涵盖业务运作各
环节及财务管理相关的内部控制制度。上述制度在公司采购、销售、财务管理
等方面规定了相应的控制程序,明确了内部控制监督程序,并提出了相应的惩
罚措施。

2、 经核查发行人大额费用报销单,并与后附报销审批单、原始单据等进行
核对,未发现发行人费用报销中存在重大违规现象。

3、 根据本所律师网上检索并实地走访了福州市鼓楼区人民法院、福州市中
级人民法院等司法机关,未发现发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管
理人员存在因商业贿赂行为而被立案追诉的情形。

4、 根据发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的声明,







上述各方不存在任何因商业贿赂等行为而受到公安机关立案侦查、检察机关立
案侦查或审查起诉及受到法院判决处罚的情形。







综上,本所律师经核查后认为,发行人在开展业务时不存在商业贿赂或其
他重大违法违规行为。


九、 关于
补充反馈意见


21

实际控制人未缴纳股权转让以及整体变更
设立股份有限公司相关的所得税。请补充披露应缴所得税金额,上述行为是否
构成重大违法违规行为。请保荐机构、律师结合财税
[2015]41
号发表核查意见。




回复:

(一) 实际控制人股权转让所涉个人所得税纳税义务核查情况




经核查,2013年12月,发行人实际控制人之一欧霖杰先生将其所持有的
发行人6.8182%的股权(计出资额228.52万元)按人民币1,500万元的价格转
让给上海榕辉。


经测算,欧霖杰先生的上述股权转让的个人所得税应纳税所得额为1,271.48
万元,所涉应缴纳的个人所得税金额为254.30万元。


2016年11月25日,欧霖杰先生已对本次股权转让所涉个人所得税义务出
具承诺函,承诺对此次股权转让行为所需缴纳的个人所得税,将由其本人在本
承诺函出具之日起10个工作日内以自有资金自行申报缴纳。


(二) 整体变更为股份有限公司所涉实际控制人个人所得税纳税义务核查
情况




经核查,2014年12月,恒锋有限整体变更设立为股份公司,同时将公司
注册资本由人民币5,700万元增至人民币6,300万元,发行人新增注册资本人民
币600万元。


经测算,发行人此次整体变更设立股份公司过程中,实际控制人魏晓曦女
士和欧霖杰先生所涉应缴纳的个人所得税金额约为人民币73.42万元(应纳税
额以税务主管部门确认结果为准)。


根据财政部、国家税务总局于2015年3月30日发布的《关于个人非货币


性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号,以下简称“41
号文”)第一条规定:“个人以非货币性资产投资,属于个人转让非货币性资
产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得,应按照“财产转让所得”

项目,依法计算缴纳个人所得税。”同时,41号文第六条规定:“本通知规定
的分期缴税政策自2015年4月1日起施行。对2015年4月1日之前发生的个
人非货币性资产投资,尚未进行税收处理且自发生上述应税行为之日起期限未
超过5年的,可在剩余的期限内分期缴纳其应纳税款。”

经核查,恒锋信息系于2014年12月整体变更设立为股份有限公司并办理
工商变更登记手续,恒锋信息未就整体变更所可能涉及的个人所得税纳税义务
进行税务处理,且自发生应税行为之日起至今期限尚未超过5年,符合41号文
的规定,发行人实际控制人可在剩余的期限内缴纳其应纳税款。


经核查,发行人实际控制人魏晓曦女士和欧霖杰先生已对发行人整体变更
过程中所涉个人所得税纳税义务出具承诺函,承诺对公司此次整体变更设立股
份公司的行为如税务部门认定需缴纳个人所得税的,将由其另行以自有资金自
行申报缴纳,缴纳事项和股份公司无关。


根据福州市地方税务局2016年8月10日出具的《涉税证明》(榕鼓地税
证[2016]15419号),证明发行人无欠税或税收违法违法违章行为。


(三) 核查结论


1、 发行人实际控制人欧霖杰先生已出具书面承诺,对其因股权转让产生的
个人所得税纳税义务将由其本人在该书面承诺出具之日起10个工作日内以自
有资金自行申报缴纳,因此,本所律师认为,欧霖杰先生的上述未缴纳股权转
让所涉个人所得税的行为不构成重大违法违规行为,对发行人本次发行上市不
构成实质性障碍。

2、 发行人实际控制人魏晓曦女士和欧霖杰先生在恒锋有限整体变更设立
股份公司时所涉个人所得税事项,符合41号文的规定,其可在剩余的期限内缴
纳其应纳税款。同时,福州市地方税务局已出具关于发行人税收合法性的合规
证明函,魏晓曦女士和欧霖杰先生亦对发行人整体变更所涉个人所得税纳税义



务出具书面承诺,因此本所律师核查后认为,发行人实际控制人魏晓曦女士和
欧霖杰先生尚未缴纳发行人整体变更设立股份公司时所涉的个人所得税的行为
不构成重大违法违规行为,对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。




第三部分:《补充法律意见书(三)》所涉相关问题更新


关于反馈意见之“二、信息披露问题之29、据招股说明书披露,公司所处
行业的竞争主要是资质、技术、经验、资金实力等方面的竞争。拥有完备的资
质及具备综合集成解决方案及研发优势的企业将能够获得较快发展。请发行人:
(1)补充披露公司所处细分行业需要的相关资质,包括强制性及非强制性的资
质,发行人目前获得了其中的哪些资质,并说明每种资质的许可范围;(2)补
充说明公司所处细分行业中从业人员需要哪些资质,公司相关技术人员拥有哪
些;(3)结合同行业竞争对手资质的相关情况说明公司在资质方面的优势劣势。

请保荐机构和律师对上述问题进行核查,说明核查过程并发表核查意见。”

回复



(一) 公司所处细分行业需要的相关资质及发行人目前获得的资质情况


为核查发行人拥有的相关资质情况,本所律师访谈了发行人高管人员,了
解了发行人主营业务情况,查阅了发行人所涉行业的相关法律法规等文件,并
取得了发行人拥有的相关资质证书,查询了相关行业主管部门的网上公示信息,
具体核查情况如下:

根据发行人编制的《招股说明书》和中国证监会发布的《上市公司行业分
类指引》(2012年修订),公司属于“I65软件和信息技术服务业”。公司主
营业务是为民生、公共安全、城市服务等智慧城市应用领域的客户提供集建筑
智能化系统建设和行业信息化定制应用为一体的智慧城市行业综合解决方案,
服务对象主要系政府机关、事业单位和大中型国有、股份制企业。


智慧城市建设是一项庞大的系统工程,涉及相关行业众多,发行人作为智
慧城市行业综合解决方案提供商,为民生、公共安全、城市服务等众多应用领
域的客户提供设计咨询、系统集成、软硬件开发、管理运维等全过程信息技术
服务。在基础智能建筑方面,发行人需要具备建筑智能化系统集成专项工程设
计资质、建筑智能化工程专业承包资质;在信息化建设方面,发行人需要具备
计算机信息系统集成等资质。



住建部是智能建筑领域的主管部门,同时也是推进智慧城市试点最多的部
委,其职责包括:市场主体资格和资质的管理,建设工程项目全过程的管理,
建设项目的经济技术标准管理等。软件和信息技术服务业的行政主管部门是工
信部,其职责包括:管理通信业,指导推进信息化建设,协调维护国家信息安
全等。


经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人现获得的资质情况如下:


序号


证书名称


证书编号


资质等级


许可范围


有效期


颁发机构


是否强
制性


1


建筑业企业
资质证书


D335029857


电子与智能化工程专业承包
资质一级


可承担各类建筑智能化工程
的施工


有效期至
2021

1

21



福州市城乡
建设委员会





2


建筑业企业
资质证书


D335029857


建筑装修装饰工程专业承包
资质二



可承担单项合同额
2000

元以下的建筑装修装饰工
程,以及与装修工程直接配
套的其他工程的施工


有效期至
2021

1

21



福州市城乡
建设委员会





3


建筑业企业
资质证书


D335029857


建筑机电安装工程专业承包
资质三级


可承担单项合同额
1,000

元以下的各类建筑工程项目
的设备、线路、管道的安装,
非标准钢结构件的制作、安



有效期至
2021

1

21



福州市城乡
建设委员会





4


工程设计资
质证书


A135007087


建筑智能化系统设计专项资
质甲级


承担建筑智能化系统专项设
计和规模不受限制


有效期至
2020

4

29



住房和城乡
建设部





5


安全生产许
可证


(闽)
JZ
安许
证字
[2004]000553


无级别


建筑施工


有效期至
2016

10

29



福建省住房
和城乡建设






6


安防工程企
业设计施工
维护能力证



ZAX
-
NP
01201
635010011


安防工程企业设计施工维护
能力
一级


安防工程



2019

9

25



中国安全防
范产品行业
协会








序号


证书名称


证书编号


资质等级


许可范围


有效期


颁发机构


是否强
制性


7


涉密信息系
统集成资质
证书


JC23160003A


涉密信息系统集成资质乙级


承接福建省区域内的系统集
成业务


有效期至
2019

2

2



福建省国家
保密局





8


涉密信息系
统集成资质
证书


JCJ
231601960


涉密信息系统集成资质甲级


安防监控


有效期至
2019

8

14



国家保密局





9


信息系统集
成及服务资
质证书


XZ
1350020162
688


信息系统集成及服务资质壹



信息系统集成及服务


有效期至
2020

10

9
日止


中国电子信
息行业联合






10


信息系统集
成及服务资
质证书


YZ
2350020160
014


信息系统运行维护分项二级


信息系统运行维护


有效期至
2020

6

3
0



中国电子信
息行业联合






11


声频工程企
业综合技术
等级证书


AESC
-
AE2015
-
010670


声频工程企业综合技术等级
一级


声频工程及与之配套(建声、
视频、灯光、集控系统)的
设计、施工、安装、调试测
量与服务


有效期至
2017

10

16



中国电子学
会声频工程
分会





12


演艺设备工
程企业综合
技术能力等
级评定证书


CETA
-
PA2008
-
0007


演艺设备工程企业专业音响
工程综合技术能力等级评定
证书二级


专业音响工程深化设计、安
装、调试和服务


有效期至
2016

7



中国演艺设
备技术协
会、中国演
艺设备技术
协会演出场
馆设备专业
委员会








序号


证书名称


证书编号


资质等级


许可范围


有效期


颁发机构


是否强
制性


13



艺设备工
程企业综合
技术能力等
级评定证书


CETA
-
PL2013
-
0045


演艺设备工程企业专业灯光
工程综合技术能力等级三级


专业灯光工程安装、调试和
服务


有效期至
2018

12



中国演艺设
备技术协
会、中国演
艺设备技术
协会








(二) 公司拥有的资质所涉从业人员情况


为核查发行人从业人员资质情况,本所律师查阅了发行人所涉行业的相关
法律法规等文件,取得了发行人拥有的相关资质证书,查询了相关行业主管部
门的网上公示信息,并取得了发行人从业人员的资质证书,具体核查情况如下:




序号


证书名称


资质等级


人员要求


公司目
前人员资质情况


法律依据


1


建筑业企业资
质证书


电子与智
能化工程
专业承包
资质一级



1

机电工程、通信与广电工程专业一级注册
建造师合计不少于
6




1

机电工程、通信与广电工程专业一级注册
建造师
17


不含一级临时证书



中华人民共和国住
房和城乡建设部印
发的《建筑业企业
资质标准》(
建市
[2014]159

)中第
16




2

技术负责人具有
10
年以上从事工程施工
技术管理工作经历,且具有电子与智能化工程
相关专业高级职称;电子与智能化工程相关专
业中级以上职称人员不少于
15
人,且专业齐全



2

电子与智
能化工程相关专业中级以上职称
人员
29
人,且专业齐全



3

持有岗位证书的施工现场管理人员不少于
20
人,且施工员、质量员、安全员、造价员、
材料员、资料员等人员齐全



3

持有岗位证书的施工现场管理人员
53
人,
且施工员、质量员、安全员、造价员、材料员、
资料员等人员齐全



4

经考核或培训合格的中级工以上技术工人
不少于
30




4

经考核或培训合格的中级工以上技术工人
48



2


建筑业企业资
质证书


建筑装修
装饰工程
专业承包
资质二级



1

建筑工程专业注册建造师不少于
3




1

建筑工程专业
注册建造师
3



中华人民共和国住
房和城乡建设部印
发的《建筑业企业
资质标准》(
建市
[2014]159

)中第
23




2

技术负责人具有
8
年以上从事工程施工技
术管理工作经历,且具有工程序列中级以上职
称或建筑工程专业注册建造师

或注册建筑师
或注册结构工程师

执业资格;建筑美术设计、
结构、暖通、给排水、电气等专业中级以上职
称人员不少于
5




2

技术负责人具有
8
年以上从事工程施工技
术管理工作经历,且具有工程序列中级以上职
称或建筑工程专业注册建造师

或注册建筑师
或注册结构工程师

执业资格
1
人;建筑美术
设计、
结构、暖通、给排水、电气等专业中级
以上职称人员
8




3

持有岗位证书的施工现场管理人员不少于
10
人,且施工员、质量员、安全员、材料员、
造价员、劳务员、资料员等人员齐全



3

持有岗位证书的施工现场管理人员
50
人,
且施工员、质量员、安全员、材料员、造价员、
劳务员、资料员等人员齐全



4

经考核或培训合格的木工、砌筑工、镶贴
工、油漆工、石作业工、水电工等专业技术工



4

经考核或培训合格的木工、砌筑工、镶贴
工、油漆工、石作业工、水电工等专业技术工





序号


证书名称


资质等级


人员要求


公司目
前人员资质情况


法律依据


人不少于
15




48



3


建筑业企业资
质证书


建筑机电
安装工程
专业承包
资质三级



1

机电工程专业注册建造师不少于
3




1

机电工程专业注册建造师
34



中华人民共和国住
房和城乡建设部印
发的《建筑业企业
资质标准》(
建市
[2014]159

)中第
24




2

技术负责人具有
5
年以上从事施工技术管
理工作经历,具有机电工程相关专业中级以上
职称或机电工程专业注册建造师执业资格;机
电工程相关专业中级以上职称人员不少于
6
人,且专业齐全



2

技术负责人具有
5
年以上从事施工技术管
理工作经历,具有机电工程相关专业中级以上
职称或机电工程专业注册建造师执
业资格
1
人;机电工程相关专业中级以上职称人员
8
人,
且专业齐全



3

持有岗位证书的施工现场管理人员不少于
8
人,且施工员、质量员、安全员、机械员、
材料员、资料等人员齐全



3

持有岗位证书的施工现场管理人员
50
人,
且施工员、质量员、安全员、机械员、材料员、
资料等人员齐全



4

经考核或培训合格的机械设备安装工、电
工、管道工、通风工、焊工等中级工以上技术
工人不少于
15




4

经考核或培训合格的机械设备安装工、电
工、管道工、通风工、焊工等中级工以上技术
工人
48



4


工程设计资质
证书



筑智能
化系统设
计专项资
质甲级



1

自动化专业:
5


或其中包括电气注册
专业
2





1

自动化专业:
5



中华人民共和国住
房和城乡建设部印
发的《工程设计资
质标准》第二条



2

计算机专业专业:
4




2

计算机专业专业:
4




3

机电一体化专业:
2




3

机电一体化专业:
2




4

给水排水专业:
2




4

给水排水专业:
2




5

暖通专业:
2




5

暖通专业:
2




6

机械专业:
2




6

机械专业:
2




7

通信信息专业

或电子信息
、广播电影电
视注册专业

3




7

电子信息专业:
3



5


安全生产许可



无级别



1

项目经理

B


不少于
8




1

项目经理

B


40



福建省住房和城乡
建设厅印发的《建



2

专职安全员

C


不少于
8




2

专职安全员

C


11






序号


证书名称


资质等级


人员要求


公司目
前人员资质情况


法律依据


筑施工企业安全生
产许可证人员配备
表》


6


安防工程企业
设计施工维护
能力评价


安防工程
企业设计
施工维护
能力一级



1

专业技术人员不少于
20
名,并通过中安
协组织的统一考试,成绩合格



1

通过中安协组织的统一考试,成绩合格的
专业技术人员
22



中国安
全防范产品
行业协会发布的
《安防工程企业资
质评定标准》(中安
协资
[2011]2
号)中
第三条



2

工程造价员不少于
2
名,须经过国家造价
员专业培训并取得相应资格证书



2

经过国家造价员专业培训并取得相应资格
证书的工程造价员
2



7


涉密信息系统
集成资质证书


涉密信息
系统集成
资质乙级


从事信息系统集成相关工作的人员不少于
50
名,其中具有高级职称或者相应职业资格的的
人员不少于
2



从事信息系统集成相关工作的人员
271
名,其
中具有高级职称或者相应职业资格的人员
19



国家保密科技测评
中心发布的《涉密
信息
系统集成资质
申请条件》第一条
第二点


8


涉密信息系统
集成资质证书


安防监控
甲级


从事信息系统集成相关工作的人员不少于
50
名,其中具有高级职称或者相应职业资格的人
员不少于
4



从事信息系统集成相关工作的人员
271
名,其
中具有高级职称或者相应职业资格的人员
19



国家保密科技测评
中心发布的《涉密
信息系统集成资质
申请条件》第五条
第二点
[
甲级要写,
请欧丽丽整理
]


9


信息系统集成
及服务资质证



信息系统
集成及服
务一级



1

从事软件开发与系统集成技术工作的人员
不少于
220




1

从事软件开发与系统集成技术工作
的人员
234



中国电子信息行业
联合会发布的《信
息系统集成资质等
级评定条件(暂
行)》(中电联字



2

经过登记的信息系统集成项目管理人员人
数不少于
30
名,其中高级项目经理人数不少于
10




2

经过登记的信息系统集成项目管理人员人

46
名,其中高级项目经理人数
15






序号


证书名称


资质等级


人员要求


公司目
前人员资质情况


法律依据



2015

2
号)


10


信息系统集成
及服务资质证



信息系统
运行维护
分项二级
资质



1

从事运维服务技术工作的人员不少于
100




1

从事运维服务技术工作的人员
148



关于发布《信息系
统集成及服务资质
运行维护分项资质
认定实施办法
(试
行)》的通知

中电
联信委〔
2015

2




2

经过登记的运维项目管理人员人数不少于
10
名,其中运维高级项目经理人数不少于
3




2

经过登记的运维项目管理人员人数
28
人,
其中:高级项目经理
11
人,项目经理
17



1
1


声频工程企业
综合技术等级
证书


声频工程
企业综合
技术等级
一级



1

企业必须有多年从事专业音响工程或具有
相关专业技术职称的工程技术和管理人员不少

18




1

企业必须有多年从事专业音响工程或具有
相关专业技术职称的工程技术和管理人员
21



中国电子学会声频
工程分会颁发的

201
6
年首次申请
<
声频工程企业综
合技术等级证书
>
暂行办法》第
7




2

其中工程技术人员不少于
16
名,工程技
术人员中,具有相关专业
8
年以上从业经历或
具有相关专业的高级技术职称人员不少于
3



3
名,其中
2
名专职




2

其中工程技术人员
20
名,工程技术人员
中,具有相关专业
8
年以上从业经历或具有相
关专业的高级技术职称人员
9




3

具有相关专业
5
年以上从业经历或具有相
关专业的中级技术职称人员不少于
5



5
名,其中
3
名专职




3

具有相关专业
5
年以上从业经历或具有相
关专业的中级技术职称人员
9




4

具有相应工作需要的财经类人员



4

具有相应工作需要的财经类人员


1
2


演艺设备工程
企业综合技术
能力等级评定
证书


演艺设备
工程企业
专业音响
工程综合
技术能力
等级评定



1

企业负责人应具备大专以上学历,并具有
3
年以上从事企业管理工作经历



1

企业负责人本科学历,从事企业管理工作
22



中国演艺设备技术
协会颁发的《演艺
设备工程企业综合
技术能力等级评定
管理规定》第十章



2

企业技术负责人具备大专以上学历,具有
8
年以上从事专业音响工程施工技术管理工作
经历,或相关专业高级技术
职称



2

企业技术负责人本科学历,具有
22
年从
事专业音响工程施工技术管理工作经历,高级
工程师职称



3

项目经理具备大专以上学历,并具有
5




3

项目经理本科学历,具有
19
年从事专业





序号


证书名称


资质等级


人员要求


公司目
前人员资质情况


法律依据


证书二级


以上从事专业音响工程项目的管理经历,或相
关专业中级以上技术职称,或相应的执业




资格


音响工程项目的管理经历,高级工程师职称,
一级注册建造师



4

财务负责人具有中级以上会计职称,或相
应的执业

职业

资格



4

财务负责人具有中级会计师职称



5

工程技术人员不少于
10
人。其中:具有
相关专业
8
年以上从业经历或相关专业高级技
术职称的人员不少于
2
人,具有相关专业
5

以上从业经历或相关专业中级技术职称的人员
不少于
5




5

工程技术人员
14
人。其中:具有相关专

8
年以上从业经历或相关专业高级技术职称
的人员
8
人,具有相关专业
5
年以上从业经历
或相关专业中级技术职称的人员
6




6


4
人以上


4


参加过所申请类别
“演艺设备工程企业综合技术能力等级评定技
术培训班”培训,并经考试取得培训合格证书



6


5
人参加过所申请类别“演艺设备工程
企业综合技术能力等级评定技术培训班”培训,
并经考试取得培训
合格证书


1
3


演艺设备工程
企业综合技术
能力等级评定
证书


演艺设备
工程企业
专业灯光
工程综合
技术能力
等级三级



1

企业负责人应具备大专以上学历,并具有
2
年以上从事企业管理工作经历



1

企业负责人本科学历,从事企业管理工作
22



中国演艺设备技术
协会颁发的《演艺
设备工程企业综合
技术能力等级评定
管理规定》第十章



2

企业技术负责人具备大专以上学历,并具

5
年以上从事专业灯光工程施工技术管理工
作经历,或相关专业高级技术职称



2

企业技术负责人本科学历,具有
22
年从
事专业灯光工程施工技术管理工作经
历,高级
工程师职称



3

项目经理具备大专以上学历,并具有
2

以上从事专业灯光工程项目的管理经历,或相
关专业中级以上技术职称,或相应的执业




资格



3

项目经理本科学历,具有
19
年从事专业
灯光工程项目的管理经历,高级工程师职称,
一级注册建造师



4

财务负责人具有中级以上会计职称,或相
应的执业

职业

资格



4

财务负责人具有中级会计师职称





序号


证书名称


资质等级


人员要求


公司目
前人员资质情况


法律依据



5

工程技术人员不少于
5
人。其中:具有相
关专业
5
年以上从业经历或相关专业高级技术
职称的人员不少于
1
人,具有相关专业
3
年以
上从业经历
或相关专业中级技术职称的人员不
少于
2




5

工程技术人员
14
人。其中:具有相关专

5
年以上从业经历或相关专业高级技术职称
的人员
8
人,具有相关专业
3
年以上从业经历
或相关专业中级技术职称的人员
6




6


2
人以上


2


参加过所申请类别
“演艺设备工程企业综合技术能力等级评定技
术培训班”培训,并经考试取得培训合格证书



6


3
人参加过所申请类别“演艺设备工程
企业综合技术能力等级评定技术培训班”培训,
并经考试取得培训合格证书





(三) 结合同行业竞争对手资质的相关情况说明公司在资质方面的优势劣



1、核心强制性资质对比

通过查询住建部全国建筑市场监管与诚信信息发布平台、可比上市公司官
网以及2015年年报,各家均取得电子与智能化工程专业承包一级资质、建筑智
能化系统设计专项甲级资质。


公司取得所有核心强制性资质,且资质等级为最高。


2、其他强制性资质对比

恒锋信息和可比公司均持有安全生产相关的许可资质。


②通过查询可比上市公司官网以及2015年年报,可比公司未提及涉密信息
系统集成资质证。


③通过查询住建部全国建筑市场监管与诚信信息发布平台、可比上市公司
官网以及2015年年报,其他强制性资质对比如下:





资质


恒锋


信息


银江
股份


延华
智能


赛为
智能


达实
智能


汉鼎
股份


1


建筑装修装饰设计资质














乙级


甲级


2


建筑装修装饰工程专业承包资质


二级











二级


一级


3


机电设备安装工程专业资质


三级


一级








一级


一级


4


建筑幕墙工程设计

















甲级


5


建筑幕墙工程施工

















一级


6


城市及道路照明工程专业承包

















一级


7


消防设施工程专业承包资质








一级











8


铁路电气化工程专业承包资质











三级


三级





9


铁路电务工程专业承包资质











三级








10


市政公用工程施工总承包资质

















三级




在其他强制性资质方面,除汉鼎股份的资质较为齐全,其他公司差异不大。


3、非强制性资质对比

①计算机信息系统集成资质方面,恒锋信息及其他可比公司均为一级资质。



②通过查询可比上市公司官网以及2015年年报,可比公司其他非强性资质
披露不齐全。


综上,本所律师经核查后认为,发行人拥有其生产经营所必要的许可及资
质,发行人的从业人员及相关技术人员拥有与发行人所从事的业务相匹配的所
必要的资质,在资质方面,发行人与同行业可比上市公司基本相当。


本补充法律意见书正本一份,副本若干份,正、副本具有同等法律效力。


(以下无正文)



(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于
恒锋信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并
在创业板
上市的
补充法律意见书(五)
》之签署页)











上海市锦天城律师事务所
经办律师



沈国权


负责人
:
经办律师




裴礼镜


吴明德


















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