[上市]恒锋信息:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)

时间:2017年01月12日 01:02:01 中财网
上海市锦天城律师事务所

关于恒锋信息科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书(二)













上海市锦天城律师事务所



地址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

电话:(8621)20511000
传真:(8621)20511999

邮政编码:200120


上海市锦天城律师事务所


关于
恒锋信息
科技股份有限公司
首次公开发行股票


并在创业板上市
的补充法律意见书(




致:
恒锋信息科技股份有限公司


上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受恒锋信息科技股份有限
公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,并根据发行人与本所签订的《聘
请律师协议》,作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作(以下简称“本
次发行上市”)的专项法律顾问,已分别出具《上海市锦天城律师事务所关于恒
锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
(以下简称《律师工作报告》、《上海市锦天城律师事务所关于恒锋信息科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称《法律
意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称《补充法律意见
书(一)》)。


现根据中国证监会的要求,本所律师就《补充法律意见书(一)》出具之日
至本补充法律意见书出具之日期间发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相
关法律事项进行了补充核查,并发表补充法律意见,对于《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书(一)》中未发生变化的内容,本补充法律意见书
将不再全部重复披露。


本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语,除特别说明者外,
与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同,本所律师在《法律意
见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书,《法律意见书》中未被本补
充法律意见书修改的内容继续有效。


为出具补充法律意见书之目的,本所律师根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等
有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,在《法律意见书》所依据的事


实的基础上,就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查,就有关事项向
发行人做了询问和调查,并与保荐人及发行人进行了必要的讨论,并取得了相关
的证明及文件。


本所律师以严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证,保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,
与《法律意见书》一并使用,并依法对本补充法律意见书承担责任。


本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提
供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证,现出具补充法律意见如
下:


正文


一、 本次发行上市的批准和授权


发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于 2015 年3月15日召
开的2015年第二次临时股东大会的有效批准,截至本补充法律意见书出具之日,
发行人上述股东大会决议尚在有效期内。


二、 发行人本次
发行
上市的
主体
资格


本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认发行人具备本次
发行并上市的主体资格。


经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍符合《证
券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规
定,具备本次发行上市的主体资格。


三、 本次发行上市的实质条件


本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认发行人具备本次
发行上市的实质条件。


(一)经核查,发行人本次发行上市,系其在境内首次公开发行股票
并在创
业板
上市。



(二)经核查,发行人本次发行上市符合《公司法》

《证券法》规定的首次
公开发行股票
并在创业板上市
的实质条件:


1、经本所律师核查,发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会,建
立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会(审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、战略委员会)等制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关
机构和人员能够依法履行职责。


2、根据瑞华出具的《审计报告》,发行人最近三年连续盈利,2013年度、
2014年度及2015年度发行人以合并报表归属于母公司所有者的净利润扣除非经


常性损益前后较低者为依据计算分别为:26,406,268.43元、29,955,407.60元、
34,372,546.75元。发行人具有持续盈利能力,财务状况良好。


3、根据瑞华出具的《审计报告》,发行人最近三年的财务会计报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人2013年12月31日、
2014年12月31日及2015年12月31日的财务状况以及2013年度、2014年度
及2015年度的经营成果和现金流量。


4、根据相关主管行政机构出具的证明文件、发行人承诺和本所律师核查,
发行人近三年无重大违法行为。


5、发行人本次发行前,股本总额为6,300万股。发行人本次公开发行预计
采用公开发行新股及公司股东公开发售股份方式,公司本次拟公开发行新股不超
过2,100万股,公司股东拟公开发售股份不超过300万股,每股面值1元,符合
公司股本总额不少于人民币3,000万元的规定,符合公开发行及公开发售的股份
达到公司股份总数的百分之二十五以上的规定。


6、发行人本次发行的股份仅限于普通股一种,符合同股同权、同股同利以
及同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同的规定。


(三)经核查,发行人本次发行上市还符合《管理办法》及其他规范性文件
规定的实质条件:


1、主体资格

经核查,发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司,具有本次发行上市
的主体资格。


2、独立性

经核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。


3、规范运行

(1) 经核查,发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全股东
大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会(审计委





员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会)制度,相关机构和人
员能够依法履行职责。

(2) 经核查,发行人已建立健全股东投票计票制度,建立了发行人与股
东之间的多元化纠纷解决机制,有利于切实保障投资者依法行使收益权、知情权、
参与权、监督权、求偿权等股东权利。

(3) 经保荐机构、本所及瑞华等中介机构的辅导,发行人的董事、监事
和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

(4) 经核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
及规范性文件规定的任职资格,且不存在下列情形:被中国证监会采取证券市场
禁入措施尚在禁入期的;最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12
个月内受到证券交易所公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

(5) 经核查,瑞华已出具了《内控报告》,瑞华认为发行人于2015年12
月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及
有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

(6) 根据发行人出具的确认和承诺以及有关主管行政机构出具的证明文
件和本所律师核查,发行人不存在以下情形:


① 最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
② 最近36个月内违反工商、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,
受到行政处罚,且情节严重;
③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;



④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(7) 经核查,发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确
对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业进行违规担保的情形。

(8) 根据瑞华出具的《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查,
发行人有严格的资金管理制度,截至本补充法律意见书出具之日止,不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形。

(9) 根据发行人的控股股东及实际控制人魏晓曦女士和欧霖杰先生出具
的确认和承诺以及有关主管行政机构出具的证明文件和本所律师核查,发行人的
控股股东和实际控制人不存在以下情形:




① 最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为;

② 最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;

4、财务与会计

(1) 根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人资产质量
良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。

(2) 经核查,瑞华已出具了《内控报告》,瑞华认为发行人于2015年12
月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及
有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

(3) 根据瑞华出具的《审计报告》,发行人财务报表在所有重大方面按
照《企业会计准则》的规定编制,公允反映了发行人 2013年12月31日、2014
年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及2013年度、2014年度及2015





年度的经营成果和现金流量。

(4) 根据瑞华出具的《审计报告》,发行人编制财务报表以实际发生的
交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同
或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形。

(5) 根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人已完整披
露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易,发行人的关联交易按照市场
原则协商定价,价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。

(6) 根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人符合下列
条件:


① 最近三个会计年度发行人连续盈利,且以扣除非经常性损益前后归属于
母公司的净利润较低者为计算依据的最近两年净利润累计为人民币
64,327,954.35元,超过人民币1,000万元;
② 发行人目前股本总额为人民币6,300万元,发行人本次公开发行预计采
用公开发行新股及公司股东公开发售股份方式,公司本次拟公开发行新股不超过
2,100万股,公司股东拟公开发售股份不超过300万股,每股面值1元,符合公
司股本总额不少于人民币3,000万元的规定;
③ 发行人最近一期末归属于母公司股东净资产为人民币193,727,412.88元,
最近一期末净资产不少于2,000万元;
④ 最近一期末不存在未弥补亏损。

(7) 根据瑞华出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人提供的
纳税申报材料、发行人及其子公司所在地主管税务机构出具的证明文件并经本所
律师核查,发行人及其子公司报告期内依法纳税,所享有的各项税收优惠符合法
律、法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

(8) 根据瑞华出具的《审计报告》及本所律师对发行人将要履行、正在
履行以及近三年已履行完毕重大合同的核查,发行人不存在重大偿债风险,不存
在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。






(9) 根据瑞华出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》等发
行申报文件及本所律师核查,发行人申报文件中不存在下列情形:故意遗漏或虚
构交易、事项或者其他重要信息;滥用会计政策或者会计估计;操纵、伪造或篡
改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。





5、募集资金的运用

经核查,发行人募集资金使用符合《管理办法》的有关规定。


本所律师按照《证券法》、《公司法》和《管理办法》的有关规定,对发行
人本次发行上市依法应满足的基本条件逐项重新进行了审查。经核查,本所律师
认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍符合《证券法》、《公司法》、
《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,具备本次发行上市的实质条件。


四、 发行人的设立


本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的
设立情况。


经核查,本所律师认为,发行人设立及改制的程序、资格、条件、方式等均
符合设立当时有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,并得到有权部门
的核准。


五、 发行人的独立性


经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的业务、资产、
人员、机构和财务的独立性未发生重大变化,发行人拥有的业务体系和直接面向
市场独立经营对策能力是自主独立和完整的,符合《管理办法》关于独立性的要
求。


六、 发行人的发起人、股东及实际控制人


(一) 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的所有
自然人股东未发生变更,发行人机构股东的基本情况如下:
1、 新一代创投



截至本补充法律意见书出具之日,新一代创投持有恒锋信息7,000,000股股
份,占恒锋信息股本总额的11.11%。


新一代创投现持有福州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
913501005934896210的《营业执照》,新一代创投成立于2012年4月23日,
类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为福建兴正创业投资有限公司(委派代表:
刘颖佳),住所福州市鼓楼区温泉街道湖东路268号兴业证券大厦16层1616室,
合伙期限自2012年4月23日至2017年4月22日,经营范围:非证券类股权投
资及与股权投资有关的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)

截至本补充法律意见书出具之日,新一代创投的合伙人出资情况如下:

序号


合伙人名称


认缴出资额
(
万元
)


认缴比例
(%)


合伙人类型


1


福建兴正创业投资有
限公司



5,000.00


12.4688


普通合伙人


2


福建省投资开发集团

限责任公司



10,000.00


24.9377


有限合伙人


3


闽西兴杭国有资产投
资经营有限公司



5,000.00


12.4688


有限合伙人


4


邱宝武



1,500.00


3.7406


有限合伙人


5


章和英



1,000.00


2.4938


有限合伙人


6


陈丽钦



1,000.00


2.4938


有限合伙人


7


李秀英


900.00


2.2444


有限合伙人


8






700.00


1.7456


有限合伙人


9


张宛芳


600.00


1
.4963


有限合伙人


10


邓卫玲


600.00


1.4963


有限合伙人


11






600.00


1.4963


有限合伙人


12


刘向才


600.00


1.4963


有限合伙人


13


福建国耀投资有限公



600.00


1.4963


有限合伙人


14


朱亿金


500.00


1.2469


有限合伙人


15






500.00


1.2469


有限合伙人


16






500.00


1.2469


有限合伙人


17


张惠金


500.00


1.2469


有限合伙人


1
8


江进忠


500.00


1.2469


有限合伙人


19


郑金华


500.00


1.2469


有限合伙人


20


兰静静


500.00


1.2469


有限合伙人


21


余志廉


500.00


1.2469


有限合伙人


22


叶友义


500.00


1.2469


有限合伙人





序号


合伙人名称


认缴出资额
(
万元
)


认缴比例
(%)


合伙人类型


23


福建福泰集团有限公



500.00


1.2469


有限合伙人


24






500.00


1.2469


有限合伙人


25


黄美霜


500.00


1.2469


有限合伙人


26


李小智


500.00


1.
2469


有限合伙人


27


庄美容


500.00


1.2469


有限合伙人


28


陈月榕


500.00


1.2469


有限合伙人


29


郭介乐


500.00


1.2469


有限合伙人


30


王志祥


500.00


1.2469


有限合伙人


31


黄志刚


500.00


1.2469


有限合伙人


32


陈运新


500.00


1.2469


有限合伙人


33


何超敏


500.00


1.2469


有限合伙人


34


张文芳


500.00


1.2469


有限合伙人


35






500.
00


1.2469


有限合伙人


36






500.00


1.2469


有限合伙人


37


林毓煌


500.00


1.2469


有限合伙人






40,100.00



100.0000


-




2、 中比基金


截至本补充法律意见书出具之日,中比基金持有恒锋信息4,666,667股股份,
恒锋信息股本总额的7.41%。


经本所律师核查,中比基金目前持有中华人民共和国国家工商行政管理总局
核发的《营业执照》(注册号为9111000071785306XC),类型为有限责任公司
(中外合资),住所为北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座10层,法定代
表人为王洪贵,注册资本为1亿欧元,经营范围包括:对未上市企业进行股权投
资;在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券;向被投资企业提
供管理咨询;主管机关批准的其他业务。


截至本补充法律意见书出具之日,中比基金的股权结构如下:

序号


股东名称


出资额(万欧元)


占注册资本的比例(
%



1


全国社会保障基金理事会


1,500.00


15.00


2


国开金融有限责任公司


1,500.00


15.00


3


中国印钞造币总公司


1,300.00


13.00


4


国家开发投资公司


1,000.00


10.00


5


海通证券股份有限公司


1,000.00


10.00


6


广东喜之郎集团有限公司


1,000.00


10.00


7


中华人民共和国财政部


850.00


8.50





序号


股东名称


出资额(万欧元)


占注册资本的比例(
%



8


比利时富通银行


1,000.00


10.00


9


比利时政府


850.00


8.50


合计


10,000.00


100.00




3、 榕辉实业


截至本补充法律意见书出具之日,榕辉实业持有恒锋信息3,499,998股股份,
恒锋信息股本总额的5.56%。


榕辉实业现持有上海市虹口区市场监督管理局颁发的注册号为
913101095904294982的《营业执照》,榕辉实业成立于2012年2月24日,公
司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),法定代表人林超,注册资本5000.0
万人民币,住所上海市虹口区汶水东路29号1801室,经营范围:房房屋建设工
程施工,市政公用建设工程施工,园林绿化工程,房地产开发,房地产咨询(不
得从事经纪),物业管理,室内保洁服务,餐饮管理(餐饮业务除外),投资管
理,停车场管理;销售工艺礼品,建筑材料,建筑装潢材料。 【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。经营期限:自2012年02月
24日至2032年02月23日。


截至本补充法律意见书出具之日,榕辉实业的股权结构如下:

序号


股东名称


出资额(万元)


占注册资本的比例(
%



1


林汉


2,000.00


40.00


2


林超


2,000.00


40.00


3


曹梅金


1,000.00


20.00





合计


5,000.00


100.00




(二)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,魏晓曦女士和欧
霖杰先生为发行人的实际控制人且最近两年未发生变更。


七、 发行人的股本及其演变


根据发行人的说明并经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具之
日至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在股本设置或股权结构发生变动的
情况,发行人股东所持发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他权利限制的情
形,亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼。



八、 发行人的业务


自《补充法律意见书(一)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止,
发行人的业务发生如下变化:

(一) 发行人主营业务
数据
更新


根据瑞华出具的《审计报告》,发行人2013年度、2014年度及2015年度,
发行人营业收入分别为260,948,777.65元、288,543,515.77元以及310,970,660.83
元,发行人除2015年度发生其他业务收入3,271.00元外,其他营业收入均系主
营业务收入。


(二) 发行人的资质变化情况


恒锋信息持有福建省国家保密局颁发的《涉密信息系统集成资质证书》(编
号:JC23160002A),发证日期:2016年2月3日;有效期至2019年2月2日;
资质等级:乙级;业务种类:系统集成;适用地域:福建省。


九、 关联交易及同业竞争


(一)发行人的
主要关联方
变化


根据发行人的说明并经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具之
日至本补充法律意见书出具之日,发行人的子公司微尚科技发生如下变化:

2015年12月11日,经微尚科技股东会表决同意,微尚信息原股东李勇将
所持有的17.5%股权(认缴出资额175万元人民币,实缴出资额52.5万元人民币)
以52.5万元人民币价格转让给新股东刘晖,原股东黄建莲将所持有的5%股权(认
缴出资额50万元人民币,实缴出资额15万元人民币)以15万元人民币价格转
让给新股东刘晖。


本次股权转让完成后,微尚科技的股东情况如下:

序号


股东名称或姓名


认缴出资额(万元)


持股比例(
%



1


恒锋信息



725.00


72.50


2


刘晖



22
5.00


22
.50


3


肖砚丹



50.00


5.00






1,0
0
0.00


100.00





经核查,上述股权转让已办理完毕工商变更登记手续。


(二)关联交易的变化情况


根据瑞华出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查,自2015
年7月1日至2015年12月31日,发行人及其子公司与其关联方新增发生的重
要关联交易情况如下:

1、 关联方为发行人提供担保




担保方或
反担保方


担保方式


贷款金融机构


借款金额
(万元)


借款期限


是否
到期


魏晓曦、欧
霖杰


保证
、房
产抵押


招商银行股份有限公司


福州晋安支行


219


2015.07.24
-


2016.07.24





魏晓曦、欧
霖杰、魏晓



保证、房
产抵押


中国光大银行股份有限


公司福州分行


200


2015.07.07
-


2016.07.06





魏晓曦、欧
霖杰、魏晓
婷、詹晓明


保证、房
产抵押


广发银行股份有限公司


福州分行


195


2015.07.03
-


2016.04.23





魏晓曦、欧
霖杰、魏晓
婷、詹晓明


保证、房
产抵押


广发银行股份有限公司


福州分行


200


2015.07.16
-


2016.01.
15







2、 关联方2015年7-12月的资金拆借情况




关联方



入资金金额
(元)



出资金金额





计提利息(元)


魏晓曦


4,496,593.58


14,471,699.04


141,273.00




3、 关联方应收应付款项余额




经核查,截至2015年12月31日,发行人与关联方之间应收应付款项账面
余额情况如下:

关联方名称


2015

12

31

(元)


其他应收款:





杨志钢



21,990.00


张铃


10,000.00






31,990.00


其他应付款:





魏晓曦


141,273.00


陈芳


36,971.56





关联方名称


2015

12

31

(元)


欧霖德


933.00






179,177.56




经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易。


(三)关联交易的公允性


根据
瑞华
出具的《审计报告》
并经本所律师核查
,发行人与关联方在报告期
内发生的
关联交易系公司生产经营过程中正常发生的,定价依据和定价方式符合
市场规律,遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则,交易价格没有明显偏离
市场独立主体之间进行交易的价格,
该等关联交易没有损害发行人及各股东特别
是中小股东的合法权益,没有违反法律、法规
、规范性文件
和《公司章程
》的规





(四)关于关联交易的独立董事意见


经核查,发行人变更为股份有限公司后,在董事会或股东大会对
重大
关联交
易进行决策时,关联董事或关联股东履行了必要的回避程序,发行人独立董事亦

该等
关联交易发表了明确独立意见。



(五)发行人规章制度对关联交易的规定


经本所律师核查,
截至
本补充法律意见书出具之日,发行人的
现行和上市后
适用的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作
制度》、《关
联交易决策制度》
等各项规章制度中关于关联交易的决策机制没有发
生变化。



(六)同业竞争


本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人的同业竞
争情况及避免措施。



经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,
发行人与控股股东、实
际控制人及持股
5%
以上股东之间不存在同业竞争。




十、 发行人的主要财产


(一)发行人主要财产的变化情况


经核查,自《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之
日,发行人主要财产发生如下变化:

1、 经核查,发行人及其子公司现新增拥有的商标专用权具体情况如下:








商标






商标


注册证号


注册








注册


有效期限


取得
方式


他项
权利


1





13110837


微尚
科技


42


201
5
.0
3
.2
8
-


202
5
.0
3
.2
7


自行
申请







2、 经核查,发行人及其子公司现新增拥有的软件著作权具体情况如下:








软件名称


证书号


登记号


登记日期


首次发表


日期


权利取


得方式


权利


范围


著作权



1


卓越智慧园
区综合管理
系统
V1.0


软著登字

1
215154



2016SR
036537


2016
.
02
.
24


2015
.
01
.
1
8


原始


取得


全部


权利


恒锋信



2



越物流管
理信息系统
V1.0


软著登字

1
215154



2016SR
038372


2016
.
02
.
25


2015
.
02
.
1
8


原始


取得


全部


权利


恒锋信



3


微尚智慧健
康监测(体
检)服务平

V1.0


软著登字

1168505



2015SR
281419


2015.12.25


2015.01.1
6


原始


取得


全部


权利


微尚科



4


微尚监管人
员心理测评
与辅导系统
V1.0


软著登字

1199848



20
1
6SR
021231


20
1
6.01.28


20
15
.03.
18


原始


取得


全部


权利


微尚科



5


微尚园区能
耗节能计费
集成管理系

V1.0


软著登字

1199850



20
1
6SR
021233


20
1
6.01.28


20
15
.03.
10


原始


取得


全部


权利


微尚科



6


微尚园区通
用指挥调度
集成管理系

V
1.0


软著登字

1199852



20
1
6SR
021235


20
1
6.01.28


20
15
.02.
0
1


原始


取得


全部


权利


微尚科



7


微尚园区物


软著登字


20
1
6SR


20
1
6.01.28


20
15
.03.


原始






微尚科









软件名称


证书号


登记号


登记日期


首次发表


日期


权利取


得方式


权利


范围


著作权



业管理系统
V
1.0



1199855



021238


18


取得


权利





8


物业服务电
子商务系统
V1.0


软著登字

0683825



2014SR
014581


2014.02.08


2013.07.1
8


原始


取得


全部


权利


微尚科



9


微尚商协会
聚友通讯录
信息系统
V1.0


软著登字

0683822



2014SR
014578


2014.02.08


2013.06.1
8


原始


取得


全部


权利


微尚科



10


智慧养老综
合服务平台
——
居家养
老系统
V1.0


软著登字

0683811



2014SR
014567


2014.02.08


2013.06.0
6


原始


取得


全部


权利


微尚科



11


基于移动互
联网的卖场
电子商务平
台系统
V1.0


软著登字

0546478



2013SR
040716


2013.05.04


未发表


原始


取得


全部


权利


微尚科



12


在线订餐管
理平台系统
V1.0


软著登字

0546476



2013SR
040714


2013.05.04


未发表


原始


取得


全部


权利


微尚科



13


企业信息综
合服务平台
系统
V1.0


软著登字

0546292



2013SR
040530


2013.05.04


未发表


原始


取得


全部


权利


微尚科



14



于位置服
务的任务管
理平台系统
V1.0


软著登字

0546285



2013SR
040523


2013.05.04


未发表


原始


取得


全部


权利


微尚科



15


公共积分管
理平台系统
V1.0


软著登字

0546263



2013SR
040501


2013.05.04


未发表


原始


取得


全部


权利


微尚科





3、 发行人及其子公司的主要生产经营设备变化情况




根据瑞华出具的《审计报告》,截至2015年12月31日,发行人固定资产
账面价值如下:

项目


账面原值(元)


累计
折旧(元)


账面净值(元)


成新率


房屋及建
筑物


34,776,593.14


2,906,439.56


31,870,153.58


91.64%


运输设备


3,084,014.52


1,689,794.20


1,394,220.32


45.21%


电子设备及其



2,865,272.44


1,440,473.31


1,424,799.13


49.73%





项目


账面原值(元)


累计
折旧(元)


账面净值(元)


成新率


合计


40,725,880.10


6,036,707.07


34,689,173.03


85.18%




(二)发行人主要财产的产权状况及权利受限情况


根据发行人的声明与承诺及其提供的权属
凭证并经本所律师核查,截至本补
充法律意见书出具之日,发行人及子公司的主要财产权属清楚、完整,不存在重
大权属纠纷或潜在纠纷,
发行人及其子公司用部分财产为自身生产经营需要的银
行贷款设置了抵押担保。除此之外,不存在
其他
担保或权利行使受限制的情况。



十一、 发行人
重大
债权债务


(一) 发行人最近三年已经履行完毕的重大合同情况

根据本所律师对发行人及其子公司提供的最近三年已履行完毕的重大合同
的核查,本所律师认为,该等合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生
的,内容及形式均合法有效,不存在潜在法律风险。


(二) 发行人正在履行的重大合同

1、 银行借款及担保合同




经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人已订立且正在履行的银行
借款及担保合同如下:

(1)招商银行股份有限公司福州晋安支行借款

2015年4月21日,发行人与招商银行股份有限公司福州晋安支行(以下简
称招行福州晋安支行)签署《授信协议》,约定招行福州晋安支行向公司提供
600万元的循环授信额度,授信期间自2015年4月22日至2016年4月22日。


截至本补充法律意见书出具之日,上述《授信协议》项下借款金额为519万
元,借款具体情况如下表所示:

序号


借款期间


年利率


借款金额
(

)


1


2015

5

8
日至
2016

5

8



7%


3,000,000.00


2


2015

7

24
日至
2016

7

24



6.79%


2,190,000.00









5,190,000.00




(2)中国光大银行股份有限公司福州分行借款

2015年4月1日,发行人与中国光大银行股份有限公司福州分行(以下简
称光大福州分行)签署《综合授信协议》,约定光大福州分行向公司提供2,000
万元最高授信额度,授信期间自2015年4月1日至2016年3月31日。


截至本补充法律意见书出具之日,上述《综合授信协议》项下借款金额为
500万元,借款具体情况如下表所示:

序号


借款期间


年利率


借款金额
(

)


1


2015

4

16
日至
2016

4

15



6.955%


3
,000,000.00


2


2015

7

7
日至
2016

7

6



9.70%


2,000,000.00




(3)中国银行股份有限公司福州市市中支行借款

2015年6月1日,发行人与中国银行股份有限公司福州市市中支行(以下
简称中行市中支行)签署《授信额度协议》,约定中行市中支行向公司提供495
万元授信额度。


截至本补充法律意见书出具之日,上述《授信额度协议》项下借款金额为
495万元,借款具体情况如下表所示:

序号


借款期间


年利率


借款金额
(

)


1


2015

6

2
日至
2016

6

1



8.382%


4
,
9
50,000
.00




2、 采购及销售合同




经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人已订立且正在履行的重大
业务合同如下:





客户


项目


合同签署


日期
/
中标通知
书日期


合同金额


(万元,不含
暂列金)


1


乌鲁木齐市公
安局监所管理
支队、乌鲁木
齐市政府投资


乌鲁木齐市公安综合监管场所建设
项目智能数字化安防系统


2015

9



4,238.89





建设工程管理
中心


2


贵州大学


贵州大学花溪校园二期扩建工程校
园智能化工程


2015

9



3,279.87


3


中国五冶集团
有限公司


福州市轨道交通指挥中心项目智能
化工程


2015

7



1,799.20


4


中国建设银行
股份有限公司
福建省分行


中国建设银行股份有限公司福建省
分行综合业务楼建筑智能化系统工



2013

6



1,736.29


5


宁德市中级人
民法院


宁德市中级人民法院审判法庭项目
智能化专项工程


2015

12



1,318.29


6


中共贵阳市委
党校


贵阳市委党校改扩建项目
建筑智能
化工程


2016

1



1,125.30


7


漳州市城市改
造建设公司


漳州市妇幼保健院、儿童医院综合
楼智能化工程


2014

3



879.29


8


重庆燃气集团
股份有限公司


重庆燃气抢险指挥大楼“三个中心”

建设项目
——
网络及机房机电集成
项目


2015

12



838.36


9


福州市第二


看守所


福州市第二看守所安防技术系统


改造工程


2015

7



756.20


10


福建省地方税
务局


福建省地方税务局数据中心机房网
络、马尾安全集成项目


2016

1



500.31




综上所述,本所律师认为,发行人上述将要履行、正在履行的重大合同均为
发行人在正常经营活动中产生的,内容及形式均合法有效,不存在潜在法律风险,
合同履行不存在法律障碍。


(三) 根据瑞华出具的《审计报告》及发行人出具的声明和承诺并经本所律师
核查,发行人近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身
权等原因产生的重大侵权之债。


(四) 发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系,也不存在发行人为
关联方提供违规担保的情况

根据瑞华出具的《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查,截至
本补充法律意见书出具之日,除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”

所述的发行人与关联方之间存在的关联交易情况之外,发行人与关联方之间不存
在其他重大债权债务关系,也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。



(五) 其他应收款、其他应付款情况


根据瑞华出具的《审计报告》,截至2015年12月31日,发行人其他应收
款余额为人民币14,272,766.69元,其他应付款余额为人民币10,531,887.77元。


根据
瑞华
出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查,本所律
师认为

发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均为发行人在正常生产经营
活动中发生的,债权债务关系
清楚,不存在违反法律、法规
或其他规范性文件

定的情况。



十二、 发行人重大资产变化及收购兼并


经本所律师核查,
截至
本补充法律意见书出具之日,发行人无合并、分立、
减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。



根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发
行人没有进行资产置换、资产剥离等行为的计划。



十三、 发行人章程的制定与修改


经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人
未发生
对公司章

进行
修订
的情形




十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


经核查,自《补充法律意见书(一)》出具之日至本
补充法律意见书出具之

,发行人召开的股东大会、董事会、监事会的召开情况如下:

股东大会


序号


会议名称


召开日期


1


201
6

第一次临时
股东大会


2016

2

2
0



董事会


序号


会议名称


召开日期


1


第一届董事会第

次会议


2015

12

10



2


第一届董事会第

次会议


2
016

2

5



3


第一届董事会第

次会议


201
6

3

26



监事会


序号


会议名称


召开日期


1


第一届监事会第四次会议


2015

3

2
6





经本所律师核查发行人召开的会议通知、会议记录、签名册、会议决议等文


件,发行人上述会议的召开程序、表决程序及表决结果合法、合规、真实、有效。



十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化


根据发行人的说明并经本所律师核查,自《
补充
法律意见书
(一)
》出具之
日至本补充法律意见书出具之日,
发行人的董事、监事和高级管理人员的设置和
任职
情况
未发生
重大
变化




十六、 发行人的税务


(一)本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发
行人及其子公司的税务登记情况以及2014年12月31日前执行的主要税种、税
率情况。截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司目前执行的主要税
种、税率未发生变化。


(二)经核查,本所律师认为:发行人及其子公司均依法独立纳税,目前所
执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。


(三)发行人及其子公司享受的财政补贴政策

根据瑞华出具的《审计报告》,并经本所律师核查,发行人及其子公司2015
年度收到的财政补贴情况如下:

序号






2015
年度(




来源单位


批准文件


1


基于移动互联网与建筑
智能化集成的具有居家
服务的物业服务综合平
台软件



300,000.00


福州市财政局


福州市科学技术局《关于
下达
2014
年福州市科技
项目计划和经费的通知》
(榕科
[2014]103
号)


2


2014
年市企业技术中心
专项奖励



100,000.00


福州市财政局


福州市财政局、福州市经
济委员会《关于认定
2014
年福州市市级企业技术中
心并下达专项奖励资金的
通知》(榕财企(指)
[2014]61
号)


3


2014
年度创新型企业创
新成果后补助项目“恒
锋运维服务平台系统”



100,000.00


福州市财政局


福建省科学技术厅、福建
省经济和信息化委员会、
福建省人民政府国有资产
监督管理委员会、福建省
总工会《关于发布第五批
省级创新型企业名单及对





序号






2015
年度(




来源单位


批准文件



分创新型企业奖励的通
知》(闽科政
[2014]13
号)


4


2014
年福州市科技进步




20,000.00


福州市财政局


福州市人民政府《关于颁

2014
年度福州市科学
技术奖的决定》(榕政
[2014]9
号)


5


收企业上市奖励资金
(区级承担)



150,000.00


福州市鼓楼区
财政局


福州市人民政府《关于进
一步推进企业上市的意
见》
(
榕政综
[2010]94

)


6


收企业上市奖励资金
(市级承担)



150,000.00


福州市鼓楼区
财政局


福州市人民政府《关于进
一步推进企业上市的意
见》
(
榕政

[2010]94

)


7


2015
年第一批软件园产
业发展专项资金



115,000.00


福州市
鼓楼区
财政局


福州市财政局、福州市经
济委员会《关于下达
2015
年第一批软件产业发展专
项资金的通知》
(
榕财企
(指)
[2015]58

)


8


恒锋数据中心集成节能
管理平台获科技进步奖



20,000.00


福州市科学技
术局


福州市科学技术局《关于
下达
2015
年度福州市科
技进步奖经费(市本级)
的通知》
(
榕科
[2015]261

)


9


基于
ZigBee
技术的空调
系统节能控制及能耗监
测系统



300,000
.00


福州市财政局


福州市科学技术局《关于
下达
2015
年福州市科技
项目计划和经费(市本级)
的通知》

榕科
[2015]245




10


2015
年鼓楼区科技计划
项目经费



300,000.00


福州市鼓楼区
财政局


福州市鼓楼区科学技术局
《关于下达
2015
年鼓楼
区科技计划项目经费的通
知》

鼓科
[2015]36




11


2015
年省级企业技术改
造专项
-
企业技术创新项
目资金



400,000.00


福州市鼓楼区
财政局


福州市财政局、福州市经
济委员会《关于下达
2015
年省级企业技术改造专项
-
企业技术创新项目
资金
的通知》

榕财企(指)
[2015]57






经核查,本所律师认为:发行人及其子公司所获得的上述财政补贴符合政府
相关政策,不违反当时相关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效,发行人
的经营成果对财政补贴不存在重大依赖。



(四)发行人及其子公司依法纳税情况


根据发行人及其子公司的税务主管部门出具的纳税情况证明并经本所律师
核查,发行人及其子公司在2015年度均依法按时申报纳税,不存在因违反有关
税收法律、法规和规范性文件而受到税务部门处罚的情况。


十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准


(一)发行人的环境保护

经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司所从
事的生产经营活动在遵守环境保护的要求方面未发生重大变化,未发生因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。


(二)发行人的产品质量、技术等标准

经本所律师核查,至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司在生产
经营中适用的产品质量控制程序、产品质量、技术标准未发生重大变化,发行人
及其子公司不存在因违反建筑施工质量方面的法律、法规和规章而被处罚的情
形。


十八、 发行人募集资金的运用


本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人本
次募集资金的运用情况。


根据发行人的说明并经本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日,
发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。


十九、 发行人业务发展目标


本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的
业务发展目标。


经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人业务发展目标未发生变化。


二十、 诉讼、仲裁或行政处罚



(一)发行人遵守工商、社会保险等法律法规的情况

1、发行人及其子公司遵守工商管理法律、法规的情况

根据发行人及其子公司工商行政主管部门出具的证明并经本所律师核查,至
本补充法律意见书出具之日,发行人及其各子公司守法经营,没有因违反工商行
政管理方面法律、法规和规范性文件有关规定而受到主管工商行政管理局行政处
罚的情况。


2、发行人及其子公司遵守社会保险及住房公积金法律、法规的情况

根据发行人及子公司所在地人力资源和社会保障部门出具的证明并经本所
律师核查,发行人及子公司在报告期内,均能严格遵守劳动和社会保障方面的法
律、法规,不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情
况。


根据发行人及子公司所在地公积金管理中心出具的证明并经本所律师核查,
发行人及子公司不存在由于违反国家住房公积金法律、法规和规范性文件而遭受
行政处罚的情况。


(二)根据发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东所作的承诺并经本
所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人、持有发行人5%以上股
份的主要股东和发行人的子公司不存在尚未了结或可预见的对发行人持续经营
及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。


(三)根据发行人董事长魏晓曦、总经理欧霖杰所作的承诺并经本所律师核
查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事长、总经理均不存在尚未了结
的或可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲
裁、行政处罚案件。


二十一、 发行人及
主要
股东等责任主体的承诺及相关约束措施
的合法性


经核查,为本次发行上市,发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人
董事、监事、高级管理人员等责任主体均出具了相关承诺,截至本补充法律意见


书出具之日,相关承诺及约束措施的内容合法、有效。


二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价


本所律师经审阅发行人编制的《招股说明书》及其《摘要》中引用《法律意
见书》《律师工作报告》及补充法律意见书的相关内容,认为发行人《招股说明
书》及《摘要》引用《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见书的相关
内容准确,确认不会因此而引致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。


二十三、 结论意见


综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人未发生
足以影响本次发行上市的重大事项,发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业
板上市的规定条件;发行人本次申请公开发行股票并上市尚待中国证监会核准及
获得深圳证券交易所的审核同意。


本补充法律意见书正本一份,副本若干份,正、副本具有同等法律效力。


(以下无正文)



(本页无正文,为《上海市锦天城
律师事务所关于
恒锋信息科技股份有限公司

次公开发行股票并
在创业板
上市的补充法律意见书(

)》之签署页)











上海市锦天城律师事务所
经办律师



沈国权


负责人
:
经办律师




裴礼镜


吴明德

















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