[上市]恒锋信息:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(七)

时间:2017年01月12日 01:02:03 中财网
上海市锦天城律师事务所

关于恒锋信息科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书(七)













上海市锦天城律师事务所



地址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

电话:(8621)20511000
传真:(8621)20511999

邮政编码:200120


上海市锦天城律师事务所


关于
恒锋信息
科技股份有限公司
首次公开发行股票


并在创业板上市

补充法律意见书(七)


致:
恒锋信息科技股份有限公司


上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受恒锋信息科技股份有
限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,并根据发行人与本所签订
的《聘请律师协议》,作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作(以
下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。


为本次发行上市,本所已于2015年6月23日出具《上海市锦天城律师事
务所关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》(以下简称《律师工作报告》)和《上海市锦天城律师事务所关于
恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
(以下简称《法律意见书》),于2015年9月23日出具《上海市锦天城律师
事务所关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》),于2016年3
月28日出具《上海市锦天城律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称《补充法律
意见书(二)》)、于2016年6月28日就中国证券监督管理委员会2016

4

8
日下发


152045号
《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》

具《上海市锦天城律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称《补充法律意见书(三)》)、
于2016年9月26日出具《上海市锦天城律师事务所关于恒锋信息科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》(以下简
称《补充法律意见书(四)》)、于2016年11月25日出具《上海市锦天城律
师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(五)》(以下简称《补充法律意见书(五)》)、于2016年
12月15日出具《上海市锦天城律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司首


次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)》(以下简称《补充
法律意见书(六)》)。


现根据中国证监会的要求,本所律师就《补充法律意见书(五)》出具之
日至本补充法律意见书出具之日期间(该时段以下定义为“补充期间”)发行
人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行了补充核查,并发表补
充法律意见。同时,
根据中国证监会
补充反馈意见
的要求
,本所律师就补充反
馈意见要求律师核查和说明的事项进行了补充核查,并发表补充法律意见。对
于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充
法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、
《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》中未发生变化的内容,
本补充法律意见书将不再全部重复披露。


本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语,除特别说明者
外,与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同,本所律师在《法
律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书,《法律意见书》中未
被本补充法律意见书修改的内容继续有效。


为出具补充法律意见书之目的,本所律师根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,在《法律意见书》所依据
的事实的基础上,就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查,就有关
事项向发行人做了询问和调查,并与保荐人及发行人进行了必要的讨论,并取
得了相关的证明及文件。


本所律师以严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,对发行
人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证,保证本补充法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件,与《法律意见书》一并使用,并依法对本补充法律意见书承担责任。


本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的


有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行
人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证,现出具补充法律意
见如下:




第一部分:补充期间内本次发行上市所涉相关事项的变化情况

一、 发行人分公司变化


2016年10月20日,发行人设立了恒锋信息科技股份有限公司宁夏分公司。


恒锋信息宁夏分公司现持有银川市工商行政管理局颁发的统一社会信用代
码为91640100MA75X84M1N的《营业执照》,宁夏分公司负责人王涛,营业
场所:银川市金凤区正源北街西侧银川金凤万达广场5号楼605室,经营范围:
法律法规明确或国务院决定须经审批的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动;无须审批的,企业自主选择经营项目开展经营活动。


二、 发行人主要财产的变化情况


经核查,补充期间内,发行人主要财产发生如下变化:

1、 发行人的资质变化情况




经核查,补充期间内,发行人所持有的《安全生产许可证》有效期延长。

发行人现持有福建省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》((闽)JZ
安许证字[2004]000553),有效期:2016年9月14日至2019年9月13日;许
可范围:建筑施工。


2、发行人新取得的专利权情况





专利名称


专利号


专利类型


申请日


专利权人


取得
方式


他项
权利


授权日


1


一种具有
POE
供电功能的智
能网关


ZL201620161
785.5


实用新型



2016.03.03


恒锋信息


自行
申请





2016.10.05




三、 发行
人正在履行的重大合同


截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司正在履行中的对生产
经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下:

(一) 销售合同


截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司未履行合同额超过500
万元以上的合同情况如下:





客户


项目


合同签署


日期
/
中标通知
书日期


合同金额


(万元,不含
暂列金)


1


贵州大学


贵州大学花溪校园二期扩建工
程校园智能化工程


2015

11



3,279.87


2


中国建设银行股份
有限公司福建省分



中国建设银行股份有限公司福
建省分行综合业
务楼建筑智能
化系统工程


2013

6



1,716.29


3


宁德市中级人民法



宁德市中级人民法院审判法庭
项目智能化专项工程


2015

12



1,283.29


4


永嘉县党校及教育
研训大楼工程建设
指挥部


永嘉县党校及教育研训大楼智
能化工程


2016

4



1,145.98


5


仙游县第二医院


仙游县第二医院智能化系统项



2016

2



1
,
087
.
28


6


厦门兆投房地产
发有限公司


2013P15
地块(钟宅地块)智
能化系统


2016

6



1,000.27


7


重庆燃气集团股份
有限公司


重庆燃气抢险指挥大楼“三个
中心”建设项目
——
网络及机
房机电集成项目


2016

3



838.36


8


上杭县公安局


上杭县看守所监房、综合楼及
室外安全技术防范设备采购


2016

7



745.97


9


厦门医学高等专科
学校


厦门医学高等专科学校集美校
区安防系统


2016

7



655.32


10


福建榕基软件股份
有限公司


福建省闽江监狱迁建项目安防
工程


2015

9
月、
2016

5



592.52


11


重庆市黔江中心医



重庆市黔江中心医院儿童医疗
综合楼项目智能化专业工程


2016

5



579
.55


12


吉林和龙农村商业
银行股份有限公司


和龙市农村信用合作联社营业
大楼智能化工程


2016

4



519.15


13


招商银行股份有限
公司福州分行


福建招银大厦信息化系统设备
采购及安装


2016

10




2,002.96


14


南平市武夷新区建
设发展有限公司


南平市武夷新区赤岸片区统建
房智能化系统工程


2016

9




1,045.34


1
5


中共贵阳市委党校


贵阳市委党校改扩建项目建筑
智能化工程(补充合同)


2016

7




514.32


16


福州市图书馆


福州海峡图书馆信息化
及智能
化建设项目


2016

12



1,307.17




(二) 重要银行授信与借款合同


1、招商银行股份有限公司福州晋安支行借款

2016年4月11日,发行人与招商银行股份有限公司福州晋安支行(以下
简称招行福州晋安支行)签署《授信协议》,约定招行福州晋安支行向公司提
供600万元的循环授信额度,授信期间自2016年4月11日至2017年4月10
日。


截至本补充法律意见书出具之日,上述《授信协议》项下借款金额为597.58
万元,借款具体情况如下表所示:

序号


借款期间


年利率


借款金额





1


2016

5

16
日至
2017

5

16



7%


3,785,801.00


2


2016

7

27
日至
2017

7

27



6.79%


2,190,000.00




2、中国光大银行股份有限公司福州分行借款

2016年7月1日,发行人与中国光大银行股份有限公司福州分行(以下简
称光大福州分行)签署《综合授信协议》,约定光大福州分行向公司提供3,000
万元授信额度, 授信期间自2016年7月1日至2019年6月30日。


截至本补充法律意见书出具之日,上述《授信额度协议》项下借款金额为
200万元,借款具体情况如下表所示:





借款期间


年利率


借款金额





1


2016

7

7
日至
2017

7

6



7.39509%


2,000,000.00




3、中国银行股份有限公司福州市市中支行借款

2016年5月30日,发行人与中国银行股份有限公司福州市市中支行(以
下简称中行市中支行)签署《授信额度协议》,约定中行市中支行向公司提供
995万元授信额度, 授信期间自2016年5月30日至2017年5月22日。


截至本补充法律意见书出具之日,上述《授信额度协议》项下借款金额为
495万元,借款具体情况如下表所示:

序号


借款期间


年利



借款金额








1


2016

6

7
日至
2017

6

7



5.8725%


4,950,000.00




4、广发银行股份有限公司福州分行借款

2016年7月21日,发行人与广发银行股份有限公司福州分行(以下简称
广发福州分行)签署《授信业务总合同》、《授信额度合同》,约定广发福州
分行向公司提供400万元授信额度, 授信期间自2016年7月21日至2019年7
月20日。


截至本补充法律意见书出具之日,上述合同项下借款金额为400万元,借
款具体情况如下表所示:

序号


借款期间


年利率


借款金额





1


2016

8

3
日至
2017

8

2



7.50%


4,000,000.00




5、中国民生银行股份有限公司福州分行借款

2016年12月2日,发行人与中国民生银行股份有限公司福州分行(以下
简称民生银行福州分行)签署《综合授信合同》,约定民生银行福州分行向公
司提供2,500万元授信额度, 授信期间自2016年12月9日至2017年12月9日。


截至本补充法律意见书出具之日,上述合同项下借款金额为207.59万元,
借款具体情况如下表所示:

序号


借款期间


年利率


借款金额
(

)


1


2016

12

20
日至
2017

12

20



5.22%


2,075,908.60




(三) 承销和保荐合同

2015年6月19日,发行人与齐鲁证券有限公司(已更名为中泰证券股份
有限公司)签署了《保荐协议书》和《承销协议书》,由齐鲁证券有限公司作
为发行人首次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商。在本次公开发行结束
后,中泰证券继续担任发行人的保荐人,负责督导期内的持续督导工作。


综上所述,本所律师认为,发行人上述将要履行、正在履行的重大合同均
为发行人在正常经营活动中产生的,内容及形式均合法有效,不存在潜在法律


风险,合同履行不存在法律障碍。


四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


经核查,补充期间内,发行人于2016年12月25日分别召开了第一届董事
会第十二次会议、第一届监事会第六次会议及第一届董事会审计委员会2016年
第三次会议。


经本所律师核查,发行人上述会议的召开程序、表决程序及表决结果合法、
合规、真实、有效。


五、 发行人招股说明书法律风险的评价


本所律师经审阅发行人编制的《招股说明书》及其《摘要》中引用《法律
意见书》《律师工作报告》及相关补充法律意见书的相关内容,认为发行人《招
股说明书》及《摘要》引用《法律意见书》《律师工作报告》及相关补充法律
意见书的相关内容准确,确认不会因此而引致虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏的法律风险。


六、 结论意见


综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人未发
生足以影响本次发行上市的重大事项,发行人仍符合《证券法》、《公司法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并
在创业板上市的规定条件;发行人本次申请公开发行股票并上市尚待中国证监
会核准及获得深圳证券交易所的审核同意。



第二部分:补充反馈意见之回复

一、关于发行人整体变更所涉及的全体自然人股东的个人所得税的申报和
缴纳情况。


回复:

经核查,2016年12月9日,福州市鼓楼区地方税务局出具证明,确认发
行人及全体自然人股东在公司历次增资及股权转让过程中,尚未发现偷漏税的
行为及因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。


经核查,2016年12月26日,福州市鼓楼区地方税务局出具证明,确认发
行人整体变更设立股份公司过程中,全体自然人股东不涉及个人所得税的纳税
义务。


根据福州市鼓楼区地方税务局出具的上述证明,本所律师经核查后认为,
发行人整体变更时的自然人股东个人所得税征纳事项合法合规,对发行人本次
发行上市不构成实质性障碍。


本补充法律意见书正本一份,副本若干份,正、副本具有同等法律效力。


(以下无正文)



(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于
恒锋信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并
在创业板
上市的
补充法律意见书(七)
》之签署页)











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沈国权


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