[上市]恒锋信息:中泰证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

时间:2017年01月12日 01:02:07 中财网
中泰证券股份
有限公司


关于
恒锋信息科技股份有限公司


首次公开发行股票

在创业板
上市之


发行保荐工作报告























保荐人
(
主承销商
)






二○













在本
工作
报告中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:


发行人、股份公司、


恒锋信息




恒锋信息科技股份有限公司


恒锋电子




福建恒锋电子有限公司
(
曾用名福州恒锋电子有限公司
)


发起人





魏晓曦、欧霖杰、福建新一代信息技术创业投资有限合伙
企业、魏晓婷、中国
——
比利时直接股权投资基金、上海
榕辉实业有限公司、林
健、陈朝学、陈芳、杨志钢、郑明、
罗文文


本保荐机构





中泰证券股份
有限公司
,曾用名齐鲁证券有限公司


会计师





瑞华
会计师事务所
(
特殊普通合伙
)


发行人律师





上海市锦天城律师事务所


本次发行





发行人首次向社会公众
公开发行新股
不超过
2
,
100
万股
的行为


A
股、社会公众股





恒锋信息科技股份有限公司
本次公开发行的面值为
1.00
元的人民币普通股
(A

)
股票


董事会





恒锋信息科技股份有限公司
董事会


股东大会





恒锋信息科技股份有限公司
股东大会


报告期





2013


2014
年、
2
015


2016

1
-
6



《公司法》





《中华人民共和国公司法》


《证券法》





《中华人民共和国证券法》


项目组





中泰证券股份
有限公司
恒锋信息
IPO
项目组









中泰证券股份
有限公司
及其保荐代表人陈春芳、刘胜民根据《公司法》、《证
券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
、《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第
27

——
发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证
监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严
格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。












一、项目运作流程
................................
.......................
4
(

)
保荐机构的项目审核流程
................................
............
4
(

)
项目立项过程
................................
......................
5
(

)
项目执行过程情况
................................
..................
5
(

)
本保荐机构内部审核程序和内核意见
................................
..
9
二、项目存在问题及其解决情况
................................
...........
11
(

)
立项委员会审核意见及审核情况
................................
.....
11
(

)
尽职调查中发现的主要问题及解决情况
...............................
12
(

)
内核部门关注事项及意见落实情况
................................
...
12
(

)
保荐项目内部问核实施情况
................................
.........
36
(

)
内核小组会议审核意见、关注事项及其落实情况
.......................
40
(

)
对其他中介机构专业意见的核查情况
................................
.
45
三、关于发行人盈利能力情况的尽职调查情况
...............................
47
(

)
对发行人收入的真实性和准确性的核查
...............................
47
(

)
对发行人成本的准确性和完整性的核查
...............................
47
(

)
对发行人期间费用的准确性和完整性的核查
...........................
48
(

)
对其他影响发行人净利润的项目的核查
...............................
48
四、对发行人股东是否存在私募投资基金及该
基金是否按规定履行备案程序的核查意

................................
................................
........
50
五、其他需要说明的事项
................................
................
51

一、项目运作流程

(

)
保荐机构的项目审核流程


1
.
2015

1

12
日,
项目组填
写了项目立项申请表,提交了立项
申请报
告,申请就
发行人
首次公开发行项目进行立项;
2015

1

23
日,
本保荐机构
召开了立项会议,审核同意了发行人首次公开发行项目的立项。



2
.
正式申请文件制作完毕后,
2015

5

5
日至
5

7
日,
投行委质控部
组织人员进行了现场质控和底稿查阅。离场后
质控部
对全套申报文件从文件的制
作质量、材料的完备性、合规性等方面进行审查,并与项目组
(
包括保荐代表人、
项目协办人
)
进行了充分沟通。



3
.
项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行了修改完善后,提交了内
核申请。内核申请经
部门
业务负责人同意后,将全套申请文件提交内核
工作小组
办公室
(
质控部
)




4
.
经内核负责人同意后,责成内核小组办公室召集内核会议,将全套申报
材料由内核小组办公室在内核会议之前发送给内核小组成员。内核小组成员在会
前提交书面或口头意见。



5
.
2015

5

25
日,
本保荐机构召开了内核会议。内核会议中,
质控部
依据出具的《
恒锋信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在

业板
上市项目
质控审核报告》
(
质控核
[2015]
9

)
对项目核查情况做出汇报,保
荐代表人对履
行保荐职责做出工作说明,项目组成员列席内核会议,陈述并回答内核小组成员
提出的问题。



6
.
项目经内核小
组成员充分讨论后,内核小组成员根据项目情况做出独立
判断,采取记名书面表决的方式,表决同意推荐发行人的首次公开发行股票申请。

项目组对
2002
年新增
450
万元注册资本相关事项进行进一步核查后,
2015

6

8
日,内核委员对该事项再次表决,并有条件通过。



7
.
内核工作小组办公室负责内核会议的书面记录,并保存有关的文件资料。




内核小组办公室在内核会议结束

依据表决情况形成内核小组会议决议,并经参
会的内核小组成员签字。



8
.
项目组根据内核小组办公室出具的《齐鲁证券有限公司证券发行内核小
组会议关于
恒锋信息科技股份有限
公司
首次公开发行股票并在
创业板
上市申报
项目的反馈意见》
(
鲁核反馈字
[2015]10

)
修改全套材料,并对相关问题做出
书面说明,经内核小组办公室审核,内核负责人无异议,上报本保荐机构批准后,
项目小组正式上报文件。



(

)
项目立项过程


2015

1

12
日,
项目组填写了项目立项申请表,提交了立项申请报告,
申请项目立项;
2015

1

23
日,
本保荐机构召开了立项会议,审核同意项目
立项。出席会议的立项
委员会
成员包括:
王初、黄俊、嵇志瑶、王建刚、朱艳华


会议同意对发行人首次公开发行股票项目予以立项。



(

)
项目执
行过程情况


1
.
项目执行人员构成


保荐代表人

陈春芳、刘胜民


项目协办人:
仓勇


项目小组
其他
成员:
姜涛、宋来欣
、吴玲玲


2
.
进场工作时间


截至本工作报告出具之日,保荐代表人和项目组分阶段进场工作时间如下:


工作阶段

工作时间

辅导阶段

2015年02月-2015年06月

尽职调查阶段

2014年12月-2015年06月

申请材料制作阶段

2015年02月-2015年06月

补充2015年中报

2015年07月-2015年09月

补充2015年年报

2016年01月-2016年03月

反馈意见回复

2016年04月-2016年06月

补充2016年中报

2016年08月-2016年09月

反馈意见回复、初审会、发审会

2016年10月-2016年12月




3
.
尽职调查工作的主要过程


本保荐机构受
发行人
聘请,担任其本次
IPO
工作的保荐机构和主承销商。在
本次保荐工作中,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工
作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求,对发行人
作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查,项目组全体成员确认已履行勤
勉、尽责的调查义务。



本保荐机
构的调查是按照《公司法》、《证券法》、
《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》
等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行
的。我们针对
恒锋信息
IPO
项目调查范围包括:发行人基本情况、业务与技术、
同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及
其他核心人员
调查、组织机
构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能
力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中,我们实施了
必要的查证、询问程序,包括但不限于以下方式:


(1)
先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东
、关联方发出尽职调
查提纲,对发行人的
财务部、审计部、公共平台(下设总经办、综合人资部、采
购中心、市场部)、总工办、设计院、软件研发及创新中心、证券部、福州运营
中心、厦门运营中心、重庆运营中心、南京运营中心等部门进行调查了解,收集
与本项目相关文件、资料,并进行查阅和分析;


(2)
多次与公司董事

、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员访谈;


(3)
与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查;


(4)
实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地;


(5)
与发行人的
主要供应商及客户进行电话或现场访谈;


(6)
与发行人所在地的工商、税务、社保、公积金
等机构进行询问访谈。



针对
恒锋信息
IPO
项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面:







主要工作内容


发行人基本情况


调查和发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、
重大资产重组等情况;了解发行人在设立、股权变更、资产重组中
的规范运作情况等;并收集相关资料


调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发
行人相关协议;主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制
权利的情况;主要股东和实际控制
人最近

年内变化情况或未来潜
在变动情况,并收集相关资料


查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等
资料,向相关主管部门进行调查,了解发行人在国家用工制度、劳
动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等,
并收集相关资料


调查和了解发行人资产权属及其独立性;业务、财务、机构的独立;
发行人商业信用情况等;并收集相关资料


业务与技术


调查同行业竞争状况、同行业上市公司情况;收集行业主管部门制
定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,了解行业
监管体制和政策趋势;调查发行人
所处行业的技术水平及技术特
点,了解发行人所属行业特有的经营模式等,并收集相关资料


现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况,了解发行
人主要原材料、重要辅助材料的市场供求状况;发行人的生产工艺
和流程、经营模式;发行的研发能力和激励措施等,并收集相关资



通过查询有关资料,与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供
应商、主要销售商谈话等方法,了解发行人高管人员的胜任能力及
是否勤勉尽责


同业竞争与关联交易


调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况,了解





关联交易、同业竞争对发行人的影响及
解决措施,并收集相关资料


董事、监事、高级管理
人员及
其他核心人员
调查


查询
董事、监事、高级管理人员及
其他核心人员
的简历、发行人的
说明等文件,与上述人员访谈,了解上述人员的任职资格、执业操
守、兼职情况、对外投资情况等;查阅发行人历次“三会”会议记
录,了解报告期内发行人董事、高管的变化情况;并收集相关资料


组织机构与内部控制


查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通
知、会议
记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、
《内部控制鉴证报告》
、公司治理制度等文件,抽样测试发行人内
部控制制度
运行情况,了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、
内部控制环境、股东资金占用等。



财务与会计


对经会计师审计的财务报告及相关财务资料
、税务资料、评估报告
进行审慎核查
,结合
发行人实际业务情况
进行
财务分析
,并
对重要
的财务事项
例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报
告期内的纳税
进行重点核查。



业务发展目标


调查发行人未来的发展计划情况,了解发行人发展目标与目前业
务、募集资金投资项目的关系等情况,并收集相关资料。



募集资金运用


查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金
管理制度等,结合
本次发行的募投
项目的可行性研究报告
,分析发
行人
募集资金投向对发行人未来经营的影响。



股利分配


调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等
情况,并收集相关资料


公司或有风险


调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况,分
析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以
及这些因素可能带来的主要影响




4.
保荐代表人
及项目组其他成员
参与尽职调查时间及主要调查过程


保荐代表人
陈春芳、刘胜民

20
1
4

12


开始参与本项目的尽职调查工



作,其尽职调查范围主要包括

发行人基本情
况、业务与技术、同业竞争与管理
交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险





项目组其他成员于
201
4

12
月初开始参与本项目的尽职调查工作

其工

情况如下

吴玲玲
负责财务方面的尽职调查工作
以及收入真实性等方面的财务会
计信息核查工作
,姜涛负责业务和技术

面的尽职调查工作
以及财务信息与非财
务信息一致性等方面的财务会计信息核查工作

仓勇
和宋来欣负责法律及其他方
面的尽职调查工作
以及关联方和内部控制等财务会计信息的核查工作




(

)
本保荐机构内部审核程序和内核意见


1
.
内部核查部门审核过程


投行委质控部
组织人员对本项目进行了内部审核。

2015

5

5
日至
5

7

审核小组赴发行人主要资产和业务所在地进行了现场及工作底稿核查。审核过
程中,审核人员采取了现场考察、工作底稿核查、与发行人及项目组
成员谈话、
相关资料搜集取证等方式。



201
5

5

11


5

1
8
日,审核小组对发行人本次发行申请文件进行了
书面审查。



2
.
内核小组审核过程


(
1
)
出席会议的内核小组人员构成


出席
恒锋信息
项目内
核会议的小组人员有:
王初、战肖华、高启洪、冯翠玺、
刘万椿




(
2
)
内核小组会议时间和地点


201
5

5

25


午,在山东省济南市齐鲁证券
25
楼会议室,本保荐机
构证券发行内核小组就
发行人
首次公开发行股票项目申请文件进行了审核
,表决
同意推荐发行人的首次公开发行股票申请


项目组对
2002
年新增
450
万元注册
资本相关事项进行进一步核查后,
2015

6

8
日,内核委员对该事项再次表
决,并有条件通过。



(
3
)
内核小组表决结果



经本保荐机构证券发行内核小组对
发行人
首次公开发行股票并在
创业板

市项目申请文件的审核,表决同意保荐
发行人
首次公开发行股票并在
创业板

市。



内核小组认为:发行人主营业务突出,经营业绩良好,运作规范,具有
良好
的发展前景,符合《公司法》、《证券法》和
《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》
等法律法规和其他规范性文件的规定。发行人通过首次公开发行募集
资金的运用,将有利于进一步做优、做强公司的主营业务,提升公司的核心竞争
力和持续发展能力,符合公司的长远目标及发展规划,对实现公司的战略目标产
生积极影响。




二、项目存在问题及其解决情况

(

)
立项委员会审核意见及审核情况


本保荐机构立项委员会的成员对立项报告进行了审核、分析,认为恒锋信息
的合规情况、经营情况、财务指标及行业特点符合境内首次公开发行股票并上市
的条件,同意了发行人首次公开发行项目的立项申请。


立项委员会同时要求项目组对以下几个问题予以必要关注:

1、请项目组重点关注公司建筑智能化工程业务完工百分比法确认收入的具
体方法,包括不限于公司预计总成本的确定方法、实际发生成本的归集和核算、
分包成本的估计等核算的真实性、准确性及内控执行情况,重视收集与梳理财务
工作底稿,并进行内控的穿行测试,形成工作底稿。


2、公司业务规模偏小,报告期内利润增长较快,与同行业上市公司相比,
毛利率相对较高,请项目组关注并核查具体原因,核实各项目及同一项目不同年
度间的毛利率是否存在异常。


3、报告期各期末公司预收账款波动较大,其他应收款、其他应付款余额较
大,请项目组关注并核查具体原因。另外,公司报告期内管理费用占比较高,且
增长较快,请项目组核查具体明细,确认是否存在佣金回扣。


4、报告期内公司经营性净现金流情况较差,请项目组关注公司后续经营性
现金流情况,确保有持续经营能力。


5、请项目组进一步复核公司拥有的业务资质及相应的人员资质,核查报告
期是否存在业务分包、挂靠的情况及其合规性。


6、请项目组关注公司收购微尚科技的目的、后续整合安排,以及采取控股
收购方式的具体考虑。


7、公司目前业务收入主要集中于福建省,请项目组关注公司跨区域拓展销
售网络布局的具体措施和进展情况,核实其增长趋势能否持续。



8、针对报告期内公司与大股东之间的关联方资金往来事项,请项目组复核
特定时点上是否存在大股东占用公司资金的情形。


9、核查大股东历次资金拆借和增资资金来源,对于450万元现金出资,复核
公司后续资金流出,关注是否涉及抽逃出资的情况。


(

)
尽职调查中发现的主要问题及解决情况


主要问题:

2013年12月30日,欧霖杰与上海榕辉实业有限公司签订《股份转让协议
书》,约定欧
霖杰将其所持恒锋电子
6.8182%
(计
出资额
2
,
285
,
249
.00
元)以人
民币
1,500
万元的价格转让给
上海榕辉实业有限公司。

此次股权转让未缴纳个人
所得税。


2014年12月30日,恒锋电子整体变更设立股份公司,将公司的账面净资
产根据《公司法》规定折为股份公司股份。自然人股东未就恒锋电子此次整体变
更设立股份公司的行为缴纳个人所得税。


落实情况:


截至本报告出具之日,欧霖杰已缴纳股权转让个人所得税。


2016年12月9日,福州市鼓楼区地方税务局出具证明,确认发行人及全体
自然人股东在公司历次增资及股权转让过程中,尚未发现偷漏税的行为及因违反
税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。


2016年12月26日,福州市鼓楼区地方税务局出具证明,确认发行人整体
变更设立股份公司过程中,全体自然人股东不涉及个人所得税的纳税义务。


(

)
内核部门关注事项及意见落实情况


1. 关注公司建筑智能化工程业务的收入和成本确认情况

根据会计师出具的《原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报
告》,公司
2012
年和
2013
年原始报表与申报报表的收入成本均存在差异,且
2012
年的差异金额较大,调整的主要原因为原始报表收入确认时点不符合准则要求。




请项目组结合报
告期主要合同举例说明公司报告期建筑智能化工程业务的
收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否存在提前或延期确认收入
的情形;并请进一步核查公司相关收入成本是否可以按照项目准确归集,并核查
采用完工百分比法确认收入的相关要素是否匹配,并确认不同项目之间、同一项
目不同会计期间的毛利率是否异常。



落实情况:


(1)
报告期内,原始报表与申报报表的收入差异如下表所示:






2014
年度


2013
年度


2012
年度


原始财务报表



28,854.35


25,870.41


19,224.53


申报财务报表



28,854.35


26,094.88


17,088.75


差异

=

-



-


224.46


-
2,135.78


其中:
智慧城市行业综合解决方案业务收入差异


-


191
.
00


-
2,138.04


维保服务收入差异


-


33.47


-
32.86


温州分公司并账差异


-


-


35.1
2




智慧城市行业综合解决方案业务收入差异
主要系
商品销售类的智慧城市行
业综合解决方案业务
收入确认具体原则调整所致。公司原始报表按完工百分比法
确认
商品销售类的智慧城市行业综合解决方案业务收入
,该类业务
以采购设备为

,一般
均包

验收条款

开具增值税发票,按
《企业会计准则》的相关规定,
应按销售商品的相关规定确认收入,即
在经验收合格后
方可
确认销售收入




维保服务收入差异
系收入确认具体原则调整所致。公司原始报表按开票确认
维保服务收入
,一般情况下该类业务有明确的服务期、维保服务期内发生的较大
设备更换成本由业主承担,因此按
《企业会计准则》的相关规定,应按权责发生
制原则将合同金额在服务期间进行分期确认收入。



温州分公司并账差异
主要系经办人员疏忽,
2012
年汇算清缴时遗漏了温州
分公司的损益表数据。



(2)
工程施工类
收入成本是否可以按照项目准
确归集

并核查
采用
完工百分
比法确认
收入
的相关要素是否匹配



工程施工类的智慧城市行业综合解决方案业务收入按照《企业会计准则
--
建造合同》确认收入,合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成
本的比例确定。

因此,工程施工类业务收入确认的关键点为项目预计总成本和项
目各月实际发生的成本。



无论是工程施工类还是商品销售类
智慧城市行业综合解决方案业务收入
,招
投标或其他方式向业主报价时,均为按发包工程量进行明细报价,公司根据发包
工程量编制项目的预计总成本,
以预计总成本为基础进行报价,并
判断项目的经
济可行性。由于项目
的实施周期较长,公司必须非常重视预计总成本的编制工作,
否则无法结合报价对项目的经济可行性进行判断。而且,项目所需的设备材料均
有透明的市场报价,对项目总成本进行较为准确的估计也是可行。



项目各月实际发生的成本与预计总成本的口径一致,包括材料设备成本和分
包成本:

材料设备成本能
按照项目准确归集


设备材料绝大部分由
公司统一
采购
,其中设备通常区别各个施工项目分别采购,采购合同中约定设备根据公司
的指令直接运输至项目实施地,材料

有从供应商直接发到项目实施地,也有从
公司仓库直接发到项目实施。每月,公司根据项目
经理
报送
的设备
材料出
入库记
录及相关单据
,编制出

库单
,财务人员根据出库情况,确认借记“工程施工”

和贷记“原材料”的金额。


分包成本
也能
按照项目准确归集
。分包单位必须
按照合同约定,向公司
提交已完成工程量报
告后,方可结算工程款。分包商的工
程量经公司确认后借记

工程施工


,贷记

应付账款






项目实施人员的薪酬由于项目人员在项目间穿插频繁,公司
未按项目归集,
发生时直接计入

主营业务成本
”,
按项目材料
设备
及分包成本占
当期
材料
设备
及分包成本
总额的比例
进行分摊。



(
3
)
不同项目之间、同一项目不同会计期间的毛利率是否异常


下表系各年度收入前
50%
客户中合同金额大于
100
万元的施工类项目收入、
成本、账面毛利率、预计毛利率情况列表。










项目

合同总额
(不包括暂
列金)

2014年
收入

2013年
收入

2012年
收入

2014年
成本

2013年
成本

2012年
成本

2014年
毛利率

2013年
毛利率

2012年
毛利率

三年平
均毛利


预计毛
利率

备注

1

福州海峡奥林匹克体育中

体育场、
体育馆、网球馆、
游泳馆、配套用房及办公、
室外工程智能化系统设备
安装及管线槽施工



4,409.10


2,680.55








1,
882
.
36








28.41
%








28.41
%


29.
78
%





2

厦门港务大厦智能化系统
工程



3,
433.87


535.71


1,199.57


1,621.58


360.15


869.82


1,175.86


32.77%


27.49%


27.49%


28.33%


27.49%





3

厦门海峡交流中心二期
B
地块智能化系统工程Ⅲ标
段(室外、地下室、
3#
塔楼)



3,052.57


35.93


1,203.61


265.03


25.3
5


867.85


186.95


29.46%


27.90%


29.46%


28.21%


27
.
8
4%





4

阿罗海城市广场智能化系




1,945.74


95.98





535.28


55.99





345.10


41.67%





35.53%


36.46%


38.71%





5

福州市公安局行动技术大
楼信息化建设之建筑智能
化工程



1,766.50


8.47


1,758.03





7.47


1,239.92





11.85%


29.47%





29.39%


29.47%





6

海晟
.
闽江
印象智能化系统



1,764.85


602.59








400.00








33.62%








33.62%


33.62%





7

中国建设银行股份有限公
司福建省分行综合业务楼
建筑智能化系统工程



1,716.29


711.35








483.36








32.05%








32.05%


32.
05
%





8

马鞍指挥大楼通信与指挥
系统工程



1,687.80





1,687.80








1,108.53








34.32%





34.32%


38.36%





9

福建省立
医院金山院区(一
期)智能化系统工程



1,680.82


486.14


933.77





322.80


620.02





33.60%


33.60%





33.60%


33.60%





10

中山医院湖里分院异地迁
建工程智能化系统


1,
932
.
82


1,068.99


539.19





915.80


461.92





14.33%


14.33%





14.33%


14.33%





11

龙岩市中级人民法院审判
综合大楼智能化工程



1,665.61





485.14


1,030.56


15.00


3
38.83


687.87





30.16%


33.25%


31.27%


33.25%





12

重庆市区域性国家级交通
科技创新基地服务配套区



1,640.60


1,323.03


150.00





897.94


101.81





32.13%


32.13%





32.13%


32.13%








建筑智能化工程


13

莆田市综合体育馆智能化
工程项目



1,587.36


-
231.64





539.38








289.24


100.00%





46.38%


6.01%


预计成
本找不



项目实际
毛利率
4
8.16%


14

湖里区新行政办公楼智能
化工程



1,566.23








595.33








428.10








28.09%


28.09%


33.62%





15

涟水县教育城域网建设项




1,395.00


1,395.00








926.88








33.56%








33.56%


33.56%





16

永嘉县瓯北高级中学建设
工程智能化工程



1,313.14


294.31


880.56


24.02


222.17


664.73


18.13


24.51%


24.51%


2
4.51%


24.51%


24.51%





17

厦门市湖里区人民法院审
判法庭综合楼智能化工程



1,185.22


37.38





352.42


27.78





283.19


25.67%





19.65%


20.22%


28.07%





18

福建省公安指挥情报中心
智能化系统工程



1,143.49








216.00








173.48








19.69%


19.69%


31.38%


项目实际
毛利率
26.81%


19

福建省肿瘤医院肿瘤诊疗
中心大楼建筑智能化系统
工程



1,080.
00


753.98








518.36








31.25%








31.25%


31.25%





20

涪陵区公安机关办公业务
技术用房项目智能化工程



1,054.84


548.46


295.00





383.04


206.03





30.16%


30.16%





30.16%


30.16%





21

奥园广场项目智能化工程
施工



1,012.28





492.99


405.08


0.12


337.66


301.42





31.51%


25.59%


28.83%


25.59%





22

武警福建总队新机关综合
布线工程



976.52


-
3.11


478.43


428.09





387.72


278.35


100.00%


18.96%


34.98%


26.27%


34.98%





23

湖南宝山尾矿再开发智能




958.60





958.60








638.57








33.38%





33.38%


33.40%





24

厦门市后溪长途汽车站综
合办公楼智能化系统



956.60


228.52


728.08





137.24


546.28





39.95%


24.97%





28.55%


24.97%





25

嘉祥国际会议中心酒店智
能化工程



940.00


864.69








586.26








32.20%








32.20%


32.20%








26

福建省质量技术检测中心
综合楼智能化工程



880.19


-
33.04





457.58








361.87


100.00%





20.92%


14.76%


20.92%





27

福建省心血管病综合大楼
智能化系统补充部分



877.99





886.38








667
.76








24.66%





24.66%


29.39%





28

福建省公安科学技术中心

917
工程)建筑智能化工




852.24








98.16








54.73








44.24%


44.24%


31.53%


项目实际
毛利率
31.53%


29

重庆市西郊医院整体迁建
一期工程弱电智能化系统
工程施工合同



794.08





794.08








531.97








33.01%





33.01%


17.32%





30

闽侯科技中心弱电工程



789.67


40
.15


621.52


78.00


54.06


382.80


48.04


-
34.64%


38.41%


38.41%


34.44%


38.41%





31

马尾综合体育馆智能化系
统工程



750.00


453.16








324.69








28.35%








28.35%


28.35%





32


916
”工程智能化系统工




741.01


598.55








404.92








32.35%








32.35%


32
.3
5
%





33

马鞍机关办公楼弱电系统
工程(计算机网
络系统及信
息中心机房建设工程)



690.30








672.26








578.88








13.89%


13.89%


13.89%





34

马鞍机关办公楼综合布线
等弱电系统工程



67
8.64








289.61








183.00








36.81%


36.81%


34.03%





35

厦门机场查验业务用房智
能化工程



637.54


85.60


551.94





24.65


512.82





71.20%


7.09%





15.70%


7.09%





36

安踏观音山楼宇自控工程
施工项目



580.00


174.00





174.00


109.68





128.93


36.96%





25.90%


31.43%


25.90%





37

安踏观音山大厦弱电综合
布线工程



516.07





43.05


167.91





41.13


160.43





4.45%


4.45%


4.45%


4.45%





38

福建省烟草公司三明市公
司卷烟配送中心智能化系




489.30


367.62


121.68





281.23


86.94





23
.50%


28.55%





24.76%


28.55%





39

厦门会展三期工程智能化
楼控系统工程



422.50





96.39


310.31





66.40


206.12





31.12%


33.58%


32.99%


31.00%








40

安踏观音山大楼数据中心
建设项目



352.71








352.71


82.96





264.48








25.01%


1.49%


32.52%





41

福建省烟草公司三明市公
司烟叶仓库智能化系统工




340.95


340.95








233.49








31.52%








31.52%


32.10%





42

武警福建总队新机关机要
工作区系统集成项目



178.63


8.92


9.43


169.20





19.40


111.93


100.00%


-
105.80%


33.85%


29.97%


33.85%





43

福建省立医院
5
号楼机房
智能化系统



176.80


176.80








122.36








30.79%








30.79%


34.43%





44

工业设计中心信息化建设
采购及机房工程
建设合同
(
施工
)



118.21


118.21








79.52








32.73%








32.73%


30.70%








1
:各年度成本与预计总成本的口径一致,只包括材料设备成本和分包成本,不包括项目实施人员的薪酬。




2

上表中
暂列金是指招标人在工程量清单中暂定并包括在合同价款中的一笔款项

用于施工合同签订时尚未确定或者不可预见的所需材料、设备、服务的采购,施工中可
能发生的工程变更、合同约定调整因素出现时的工程价款调整以及发生的索赔、现场签证确认等的费用。

由于签署合同时暂列金没有对应具
体明确的工作量,因此收入确认时,
需要将暂列金剔除。下同。




公司
工程施工类
业务按完工百分比法确认收入,项目未完工年度,项目的毛
利率等于预计毛利率;项目完工年度,由于项目实际成本与预计成本的差异均体
现在当年,完工年度项目的毛利率与预计毛利率会有差异;项目决算年度,由于
项目实际收入与决算金额的差异均体现在当年,决算年度毛利率与预计毛利率会
有差异。

项目组对各年收入前
50%
的客户中合同金额
大于
100
万元
的施工类项目
的毛利率进行比较分析,年度之间毛利率的差异主要是实际成本与预计成本的差
异,以及决算金额与合同金额的差异
,未发现异常。



其中,部分项目的预计毛利率低于
20%
,主要原因分析如下:



上表中第
10
个项目,即
中山医院湖里分院异地迁建工程智能化系统
项目
毛利率较低,主要系公司为保持在厦门地区医疗领域的优势,降低投标价以获取
该项目的实施。




上表中第
29
个项目,即
重庆市西郊医院整体迁建一期工程弱电智能化系
统工程
预计毛利率较低,实际毛利率较高,主要系实施过程中,为实现项目的预
期功能,具体实施方案发生了变更。




上表中第
34
个项目,即
马鞍机关办公楼弱电系统工程(计算机网络系统
及信息中心机房建设工程)
毛利率较低,主要系公
司同期为业主实施
马鞍指挥大
楼通信与指挥系统工程

马鞍机关办公楼综合布线等弱电系统工程
,其他两个项
目合同额
2,406.44
万元,合同金额较大,且毛利率较高,超过
30%





上表中第
35
个项目,即
厦门机场查验业务用房智能化工程
实际毛利率高
于预计毛利率,主要系该
项目为包
干合同,预计总
成本按定额计算,
项目
实际

程中工程
量有所减少
,实际成本小于预计总成本





上表中第
37
个项目,即
安踏观音山大厦弱电综合布线工程
毛利率较低,
主要系公司同期为业主实施
安踏观音山楼宇自控工程施工项目

安踏观音山大
楼数据中心建设项目
,该等
项目的综合毛利率
14%
左右。该项目的业主
厦门安踏
投资管理有限公司
系民营企业,竞争较为激烈,毛利率总体上要低于政府机关、
事业单位及大型国有企业发包的项目。



(4)
结合报告期主要合同举例说明公司报告期建筑智能化工程业务的收入



确认是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否存在提前或延期确认收入的情



公司按完工百分法核算工程施工类收入,
合同完工进度按累计实际发生的合
同成本占合同预计总成本的比例确定。

因此,项目未完工年度,项目的毛利率等
于预计毛利率;项目完工年度,由于项目实际成本与预计成本的差异均体现在当
年,完工年
度项目的毛利率与预计毛利率会有差异;项目决算年度,由于项目实
际收入与决算金额的差异均体现在当年,决算年度毛利率与预计毛利率会有差
异。合同实施过程中,如果业主要求增加工程量并签署补充协议,公司按调整后
的预计成本和调整后的合同金额确认收入;若未签署补充协议,公司出于谨慎性
性原则,不确认增加工程量对应的收入,项目实际收入与合同金额的差异体现在
决算年度。合同实施过程中,如果业主要求整体减少某个子系统内容,公司会及
时调整对应的收入和预计成本。因此,公司工程施工类收入确认符合《企业会计
准则》的相关规定,不
存在提前或延期
确认收入的情形




2. 关注公司报告期内应收账款余额较高的合理性

报告期各期末,公司应收账款余额分别为
2,918.74
万元、
3
,
711.84
万元和
6,733.24
万元,账面价值分别为
2,492.58
万元、
3,
18
7
.
79
万元和
6,043.80

元,账面价值占资产总额的比例分别为
14.23%

14.
01
%

18.91%
,呈增加趋势。

请项目组核查并说明:


(
1
)
按照不同业务类别划分的应收账款构成情况,并结合工程项目进度说明
应收账款余额变动的合理性。



(
2
)
报告期公司项目约
5%
质保金期后回收情况,是否影响公司
收入确认政
策。



(3)
公司
2012
年和
2013
年存在核销坏账的情形,请项目组核查此等坏账核
销是否影响公司收入确认的谨慎性,并核查公司应收账款的可回收性及坏账准备
计提的充分性。



落实情况



(1)
按照不同业务类别划分的应收账款构成情况,并结合工程项目进度说明



应收账款余额变动的合理性


报告期各期末,按照不同业务类别划分的应收账款余额构成情况如下表所
示:

单位:万元


业务类别

2014年末

2013年末

2012年末

工程施工类智慧城市行业综合解决方案


2,245.21



1
,
843.92



1,59
9.10


商品销售类智慧城市行业综合解决方案


4,237.15



1,674.98



1,165.25


软件开发


101.72



-



-


设计服务


113.61



155.37



19.41


维保服务


35.54



37.57



134.98


合 计


6,733.24



3
,
711.84



2,918.74




报告期各期末,公司应收账款余额逐年增加,主要与公司的业务结构有关。


公司工程施工类智慧城市行业综合解决方案业务按完工百分比法确认收入,
工程结算时确认应收账款。报告期各期末,施工类业务的应收账款逐年增加,主
要系报告期公司工程施工类收入逐年增加所致。


公司商品销售类智慧城市行业综合解决方案业务按销售商品确认收入,即验
收后确认收入,同时确认应收账款。2013年末商品销售类业务的应收账款较2012
年末增加43.74%,2014年末较2013年末增加152.97%。报告期内,公司商品销
售类业务收入分别为1,729.35万元、4,793.39万元和7,324.38万元,2013年
较2012年增长177.18%,2014年较2013年增长52.80%。由于商品销售类业务
的结算进度与施工类业务相似,但应收账款确认的时点不同,随着业务收入的快
速增加,商品销售类业务应收账款增幅较施工类业务更大。


2014年末公司软件开发类应收账款余额增加,2013年末和2014年末设计服
务类应收账款余额增加,均与相关营业收入增加有关。


(2)
报告期公司项目约
5%
质保金期后回收情况,是否影响公司收入确认政


账龄超过一年的应收账款,落实期后回款情况及相关状态


账龄超过一年的应收账款主要系质保金。通常情况下,公司与客户签订的智
慧城市行业综合解决方案业务合同中约定,客户预留合同价款5%作为工程质保
金,在工程质保期(一般2年)结束后支付。公司主要客户是政府部门、事业单位、
大型国有企业,该类客户通常实力较强,资信状况好,质保金的回收风险不大。



报告期内,公司未核销过质保金。2014年末,账龄超过两年的应收账款中质保
金金额为159.67万元,经公司业务人员逐一核实,除4.75万元回收存在一定的
风险外,其他账龄超过两年的质保金不存在回收风险。


(3)
公司
2012
年和
2013
年存在核销坏账的情形,请项目组核查此等坏账核
销是否影响公司收入确认的谨慎性,并核查公司应收账款的可回收性及坏账准备
计提的
充分性。



公司自1994年成立以来,长期未对长账龄应收账款进行清理。公司开始启
动上市工作后,对账龄三年以上的应收账款进行逐一核实,将确实无法收回的应
收账款予以核销。报告期内,公司应收账款核销金额为374.15万元,主要系应
收福州市林业局164万元和应收永嘉县中诚房地产开发有限公司155.34万元,
核销金额占报告期营业收入的比重较低。福州市林业局欠款系因业务存在纠纷,
项目一直未能验收;永嘉县中诚房地产开发有限公司系民营房地产企业,多次催
收未果。


公司按账龄分析法计提坏账准备,1年以内计提比例为5%,1-2年内计提比
例为10%,2-3年内计提比例为50%,3年以上计提比例为100%。公司2年以内
的应收账款坏账准备计提比例不低于同行业可比上市公司,2年以上的应收账款
坏账准备计提比例高于同行业可比上市公司。公司的坏账提取政策较同行业可比
上市公司谨慎。



3. 关注工程施工余额增长较快的情况

报告期各期末,公司存货中工程施工余额分别为
6,924.28
万元、
11,127.82
万元和
16,031.68
万元,占存货余额的
69.45%

90
.
13
%

89.67%
,是存货的主
要组成部分。



请项目组核查并说明公司报告期主要施工项目的
具体情况,包括但不限于:
累计完工百分比、当期完工百分比、工程收入、工程成本及工程毛利等,并结合
工程进度说明工程施工余额变动的合理性。



落实情况







单位:万元、%

项 目

2014年12月31日

2013年12月31日

2012年12月31日

金额

占比

金额

占比

金额

占比

原材料

596.73


3.34


875.63


7.
09


1,999.80


20.06


在产品

1,249.19


6.99


343.42


2.
78


1,046.36


10.49


工程施工

16,031.68


89.67


11,127.82


90.13


6,924.28


69.45


存货余额


17,877.60


100.00


12,346.87


100.00


9,970.45


100.00


存货跌价准备


0
.00


/


0
.00


/


0
.00


/


存货账面价值


17,877.60


/


12,346.87


/


9,970.45


/




公司存货由工程施工、在产品及原材料构成。

工程施工
主要
系各期末公司

完工百分比法确认收入项目的已完工未结算工程款

在产品

验收后一次性确认
收入项目的已发生的施工成本

原材料系已采购但尚未安装和使
用的设备和材
料。

报告期各期末,
公司
存货账面价值分别为
9,970.45
万元、
12,346.87
万元

17,877.60
万元,其中工程施工余额为
6,924.28
万元、
11,127.82
万元和
16,031.68
万元,占存货余额的
比例分别为
69.
4
5
%

90
.
13
%

89.
67
%
,是存货
的主要组成部分。



下表列示了报告期内公司
各年度收入前
50%
客户中合同金额大于
100
万元的
施工类项目
的具体情况
。已完工未结算工程款
逐年增加,与公司所处行业特点及
客户类型有关。公司从事智慧城市行业综合解决方案总包业务,与客户分阶段结
算工
程款,通常分为月度、
竣工、决算和质保期满等四类结算时点:
① 客户按
当月实际完成工程量的一定比例支付工程进度款,通常在80%左右;② 竣工验
收合格后,工程进度款付至85%-90%左右;③
决算后,
工程进度款付至
审定工
程价款的95%左右;④ 质保期(一般两年)满后,付清剩余5%。若严格执行合
同,竣工验收前,每月实际完成工程量的20%都在存货余额核算。实际操作过程
中,实际完成工程量的审核用时较长,竣工验收及决算手续也较为繁琐,耗时更
长,再加上公司客户大多数为政府机关、事业单位及大型国有企业,审批手续更
为复杂,因而工程款结算慢于合同约定。报告期,公司处于快速发展时期,营业
收入从2012年的17,088.75
万元
增加至
28,854.35
万元,而且承接大项目的数
量也增加,导致
工程款结算慢于合同约定对于存货余额增加的影响更为明显。



(1)
截至
2014

12

31
日,公司主要工程施工项目具体情况


单位:万元、
%





工程名称

合同金额
(不包括暂
列金,a)

累计完工百
分比
(b=(g+h)
÷a)

当期完工
百分比
(c=d÷a)

本期工程

收入(d)

本期

工程

成本

(e)

本期

工程

毛利
(f=d-e)

累计

工程施工-
成本(g)

累计

工程施工-
毛利(h)

累计

工程

结算(i)

工程施工

余额
(j=g+h-i)

1

福州海峡奥林匹克体
育中心
体育场、
体育
馆、网球馆、游泳馆、
配套用房及办公、室外
工程智能化系统设备
安装及管线槽施工


4,409.10


60.80%


60.80%


2,680.55


1,919.04


761.52


1,919.04


761.52


997.00


1,683.55


2

厦门港务大厦智能化
系统工程


3,
433
.8
7


100.00%


15.96%


535.71


367.16


168.55


2,449.
38


907.48


2,632.31


724.55


3

厦门海峡交流中心二

B
地块智能化系统
工程Ⅲ标段(室外、地
下室、
3#
塔楼)


3,052.57


49.29%


1.18%


35.93


25.84


10.09


1,097.49


407.08


1,493.12


11.45


4

阿罗海城市广场智能
化系统


1,945.74


100.00%


4.93%


95.98


57.08


38.91


1,291.84


653.91


1,901.17


44.57


5

福州市公安局行动技
术大楼信息化建设之
建筑智能化工程


1,
766.50


100.00%


0.48%


8.47


7.61


0.86


1,266.30


500.20


1,125.60


640.90


6

海晟
.
闽江印象智能化
系统


1,764.85


34.14%


34.14%


602.59


407.79


194.80


407.79


194.80


281.95


320.64


7

中国建设银行股份有
限公司福建省分行综
合业务楼建筑智能化
系统工程


1,716.29


41.45%


41.45%


711.35


492.78


218.58


492.78


218.58


173.63


537.72


8

马鞍指挥大楼通信与
指挥系统工程


1,687.80


100.00%


0.00%


-


-


-


1,125.31


562.49


1,180.90


506.90





9

福建省立医院金山院
区(一期)智能化系统
工程


1,680.82


84.48%


28.92%


486.14


329.08


157.06


958.49


461.42


795.07


624.83


10

中山医院湖里分院异
地迁建工程智能化系



1,932.82


83.20%


55.31%


1,068.99


933.64


135.35


1,
402.55


205.63


1,405.61


202.57


11

龙岩市中级人民法院
审判综合大楼智能化
工程


1,665.61


100.00%


0.00%


-


15.29


-
15.29


1,161.25


504.36


1,415.70


249.91


12

重庆市区域性国家级
交通科技创新基地
务配套区建筑智能化
工程


1,640.60


89.79%


80.64%


1,323.03


915.43


407.60


1,018.77


454.26


699.41


773.62


13

莆田市综合体育馆智
能化工程项目


1
,587.36


100
.
00
%


-
14.59%


-
231.64


-


-
231.64


806.05


506.24


1,312.29


-


14

湖里区新行政办公楼
智能化工程


1,566.23


100.00%


0.00%


-


-


-


1,378.02


188.21


1,111.39


454.84


15

涟水县教育城域网建
设项目


1,395.00


100.00%


100.00%


1,395.00


944.93


450.07


944.93


450.07


697.50


697.50


16

永嘉县瓯北高级中学
建设工
程智能化工程


1,313.14


91.30%


22.41%


294.31


226.50


67.81


919.79


279.09


861.67


337.21


17

厦门市湖里区人民法
院审判法庭综合楼智
能化工程


1,185.22


100.00%


3.15%


37.38


28.32


9.06


853.85


368.75


1,185.92


36.68


18

福建省公安指挥情报
中心智能化系统工程


1,143.49


100.00%


0.00%


-


-


-


840.08


303.41


1,052.77


90.73


19

福建省肿瘤医院肿瘤
诊疗中心大楼建筑智
能化系统工程


1,080.00


69.81%


69.81%


753.98


528.46


225.53


528.46


225.53


544.12


209.86


20

涪陵区公安机关办公
业务技术用房项目智
能化工程


1,054.84


79.96%


51.99%


548.46


390.50


157.96


599.65


243.80


308.70


534.75


21

奥园广场项目智能化
工程施工


1,012.28


100.00%


0.00%


-


0.12


-
0.12


739
.27


282.29


1,021.56


-





22

武警福建总队新机关
综合布线工程


976.52


100
.
00
%


-
0.32%


-
3.11


-


-
3.11


677.47


225.94


903.41


-


23

湖南宝山尾矿再开发
智能化


958.60


100.00%


0.00%


-


-


-


648.24


310.36


812.80


145.80


24

厦门市后溪长途汽车
站综合办公楼智能化
系统


956.60


100.00%


23.89%


228.52


139.91


88.62


694.45


262.15


86
0.94


95.66


25

嘉祥国际会议中心酒
店智能化工程


940.00


91.99%


91.99%


864.69


597.68


267.01


597.68


267.01


647.46


217.23


26

福建省质量技术检测
中心综合楼智能化工



880.19


89.42%


-
3.75%


-
33.04


-


-
33.04


672.27


114.81


643.89


143.19


27

福建省心血管病综合
大楼智能化系统补充
部分


877.99


100.00%


0.00%


-


-


-


677.87


208.52


886.38


-


28

福建省公安科学技术
中心(
917
工程)建筑
智能化工程


852.24


100.00%


0.00%


-


-


-


584.58


267.66


754.08


98.16


29

重庆市西郊医院整体
迁建一期工程弱电智
能化系统工程施工合



794.08


100
.
00
%


0.00%


-


-


-


540.02


254.06


570.30


223.78


30

闽侯科技中心弱电工



789.67


93.67%


5.08%


40.15


55.11


-
14.96


492.70


246.97


567.57


172.10


31

马尾综合体育馆智能
化系统工程


750.00


60.42%


60.42%


453.16


331.01


122.15


331.01


122.15


332.75


120.41


32


916
”工程智能化系
统工程


741.01


80.77%


80.77%


598.55


412.80


185.75


412.80


185.75


109.86


488.69


33

马鞍机关办公楼弱电
系统工程(计算机网络
系统及信息中心机房
建设工程)


690.30


100
.
00
%


0.00%


-


-


-


590.39


81.87


672.26


-


34

马鞍机关办公楼综合
布线等弱电系统工程


67
8.64


100
.
00
%


0.00%


-


-


-


550.04


128.57


678.61


-





35

厦门机场查验业务用
房智能化工程


637.54


100.00%


13.43%


85.60


25.13


60.47


545.71


91.83


573.78


63.76


36

安踏观音山楼宇自控
工程施工项目


580.00


100.00%


30.00%


174.00


111.82


62.18


415.30


164.70


486.0
0


94.00


37

安踏观音山大厦弱电
综合布线工程


516.07


92.47%


0.00%


-


-


-


459.77


17.42


477.20


-


38

福建省烟草公司三明
市公司卷烟配送中心
智能化系统


489.30


100.00%


75.13%


367.62


286.72


80.90


374.98


114.32


460.84


28.46


39

厦门会展三期工程智
能化楼控系统工程


422.50


96.26%


0.00%


-


-


-


277.62


129.09


324.80


81.90


40

安踏观音
山大楼数据
中心建设项目


352.71


100.00%


0.00%


-


84.57


-
84.57


354.32


-
1.61


352.71


-


41

福建省烟草公司三明
市公司烟叶仓库智能
化系统工程


340.95


100.00%


100.00%


340.95


238.04


102.92


238.04


102.92


325.59


15.36


42

武警福建总队新机关
机要工作区系统集成
项目


178.63


100.00%


4.99%


8.92


-


8.92


133.85


53.70


187.54


-


43

福建省
立医院
5
号楼
机房智能化系统


176.80


100.00%


100.00%


176.80


124.74


52.06


124.74


52.06


53.04


123.76


44

工业设计中心信息化
建设采购及机房工程
建设合同
施工


118.21


100.00%


100.00%


118.21


81.07



37.14


81.07


37.14


112.30



5.91


合 计

52,
732.68


/


/


13,767.27


10,078.15


3,689.12


32,675
.98


12,116.51


33,991.49



10,800.99




(2)
截至
201
3

12

31
日,公司主要工程施工项目具体情况





工程名称

合同金额

(不包括暂
列金,a)

累计完工百
分比
(b=(g+h)
÷a)

当期完工
百分比
(c=d÷a)

本期工程

收入(d)

本期

工程

成本

(e)

本期

工程

毛利
(f=d-e)

累计

工程施工-
成本(g)

累计

工程施工-
毛利(h)

累计

工程

结算(i)

工程施工

余额
(j=g+h-i)

1

福州海峡奥林匹克体


4,409.10


0.00%


0.00%


-


-


-


1
,
084.36


-


-


1
,
084.36





育中心
体育场、
体育
馆、网球馆、
游泳馆、
配套用房及办公、室外
工程智能化系统设备
安装及管线槽施工


2

厦门港务大厦智能化
系统工程


3,356.86


84.04%


35.73%


1,199.57


882.98


316.58


2,082.22


738.93


2,471.88


349.27


3

厦门海峡交流中心二

B
地块智能化系统
工程Ⅲ标段(室外、地
下室、
3#
塔楼)


3,052.57


48.11%


39.43%


1,203.61


880.
98


322.63


1,071.65


396.99


1,468.64



-


4

阿罗海城市广场智能
化系统


1,945.74


95.07%


0.00%


-


-


-


1,234.76


615.00


1,751.17



98.59


5

福州市公安局行动技
术大楼信息化建设之
建筑智能化工程


1,766.50


99.52%


99.52%


1,758.03


1,258.69


499.34


1,258.69


499.34


1,125.60


632.43


6

海晟
.
闽江印象智能化




1,764.85


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-



-


7

中国建设银行股份有
限公司福建省分行综
合业务楼建筑智能化
系统工程


1,716.29


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-



-


8

马鞍指挥大楼通信与
指挥系统工程


1,687.80


100.00%


100.00%


1,687.80


1,125.31


562.49


1,125.31


562.49


1,649.90


37.90


9

福建省立医院金山院
区(一期)智能化系统
工程


1,680.82


55.55%


55.55%


933.77


629.41


304.36


629.41


304.36


392.52


541.25


10

中山医院湖里分院异
地迁建工程智能化系



1,932.82


27.90%


27.90%


539.19


468.91


70.27


468.91


70.27


505.48


33.70


11

龙岩市中级人民法院
审判综合大楼智能化
工程


1,665.61


100.00%


29.13%


485.14


343.96


141.18


1,145.96


519.65


1,415.70


249.91


12

重庆市区域性国家级


1,640.60


9.14%


9.14%


150.00


103.35


46.65


103.35


46.65


-


150.00





交通科技创新基地
务配套区建筑智能化
工程


13

莆田市综合体育馆智
能化工程项目


1,587.36


97.26%


0.00%


-


-


-


806.05


737.88


1,
312
.
29


231.64


14

湖里区新行政办公楼
智能化工程


1,566.23


100.00%


0.00%


-


-


-


1,378.02


188
.21


1,111.39


454.84


15

涟水县教育城域网建
设项目


1,395.00


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-



-


16

永嘉县瓯北高级中学
建设工程智能化工程


1,313.14


68.89%


67.06%


880.56


674.80


205.76


693.29


211.29


671.06


233.51


17

厦门市湖里区人民法
院审判法庭综合楼智
能化工程


1,185.22


100.00%


0.00%


-


-


-


825.52


359.70


1,03
7.14


148.08


18

福建省公安指挥情报
中心智能化系统工程


1,143.49


100.00%


0.00%


-


-


-


840.08


303.41


1,052.77


90.73


19

福建省肿瘤医院肿瘤
诊疗中心大楼建筑智
能化系统工程


1,080.00


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-



-


20

涪陵区公安机关办公
业务技术用房项目智
能化工程


1,054.84


27.97%


27.97%


295.00


209.15


85.85


209.15


85.85


-


295.00


21

奥园广场项目智能化
工程施工


1,012.28


100.00%


48.70%


492.99


342.77


150.22


739.15


282.41


1,021.56



-


22

武警福建总队新机关
综合布线工程


976.52


100
.
00
%


48.99%


478.43


393.59


84.84


677.47


229.05


683.56


222.96


23

湖南宝山尾矿再开发
智能化


958.60


100.00%


100.00%


958.60


648.24


3
10.36


648.24


310.36


812.80


145.80


24

厦门市后溪长途汽车
站综合办公楼智能化
系统


956.60


76.11%


76.11%


728.08


554.55


173.53


554.55


173.53


355.56


372.51


25

嘉祥国际会议中心酒
店智能化工程


940.00


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-



-


26

福建省质量技术检测


880.19


93.18%


0.00%


-


-


-


672.27


14
7.85


643.89


176.23





中心综合楼智能化工



27

福建省心血管病综合
大楼智能化系统补充
部分


877.99


100.00%


100.00%


886.38


677.87


208.52


677.87


208.52


823.37


63.01


28

福建省公安科学技术
中心(
917
工程)建筑
智能化工程


852.24


100.00%


0.00%


-


-


-


584.58


267.66


754.08


98.16


29

重庆市西郊医院整体
迁建一期工程弱电智
能化系统工程施工合



794
.08


100
.
00
%


100
.
00
%


794.08


540.02


254.06


540.02


254.06


271.81


522.27


30

闽侯科技中心弱电工



789.67


88.58%


78.71%


621.52


388.60


232.92


437.59


261.93


358.62


340.89


31

马尾综合体育馆智能
化系统工程


750.00


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-



-


32


916
”工程智能化系
统工程


741.01


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-



-


33

马鞍机关办公楼弱电
系统工程(计算机网络
系统及信息中心机房
建设工程)


690.30


100
.
00
%


0.00%


-


-


-


590.39


81.87


672.26



-


34

马鞍机关办公楼综合
布线等弱电系统工程


67
8.64


100
.
00
%


0.00%


-


-


-


550.04


128.57


678.61



-


35

厦门机场查验业务用
房智能化工程


637.54


86.57%


86.57%


551.94


520.58


31.
36


520.58


31.36


517.03


34.91


36

安踏观音山楼宇自控
工程施工项目


580.00


70.00%


0.00%


-


-


-


303.48


102.52


317.04


88.96


37

安踏观音山大厦弱电
综合布线工程


516.07


92.47%


8.34%


43.05


41.75


1.29


459.77


17.42


477.20



-


38

福建省烟草公司三明
市公司卷烟配送中心
智能化系统


489.30


24.87%


24.87%


121.68


88.2
6


33.42


88.26


33.42


-


121.68


39

厦门会展三期工程智


422.50


96.26%


22.82%


96.39


67.40


28.99


277.62


129.09


324.80


81.90





能化楼控系统工程


40

安踏观音山大楼数据
中心建设项目


352.71


100.00%


0.00%


-


-


-


269.74


82.97


240.93


111.78


41

福建省烟草公司三明
市公司烟叶仓库智能
化系统工程


340.95


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-



-


42

武警福建总队新机关
机要工作区系统集成
项目


178.63


100.00%


5.28%


9.43


19.69


-
10.27


133.85


44.78


53.59


125.04


43

福建省立医院
5
号楼
机房智能化系统


176.80


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-



-


44

工业设计中心信息化
建设采购及机房工程
建设合同
施工


118.21


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-



-


合 计

52,4
2
6.16


/


/


14,915.23


10,860.85


4,054.38


23

682.18


8,427.39


24,972.25


7,137
.
32




(3)
截至
201
2

12

31
日,公司主要工程施工项目具体情况





工程名称

合同金额

(不包括暂
列金,a)

累计完工百
分比
(b=(g+h)
÷a)

当期完工
百分比
(c=d÷a)

本期工程

收入(d)

本期

工程

成本

(e)

本期

工程

毛利
(f=d-e)

累计

工程施工-
成本(g)

累计

工程施工-
毛利(h)

累计

工程

结算(i)

工程施工

余额
(j=g+h-i)

1

福州海峡奥林匹克体
育中心
体育场、
体育
馆、网球馆、游泳馆、
配套用房及办公、室外
工程智能化系统设备
安装及管线槽施工


4,409.10


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-


-


2

厦门港务大厦智能化
系统工程


3,356.86


48.31%


48.31%


1,621.58


1,199.24


422.35


1,199.24


422.35


1,621.58


-


3

厦门海峡交流中心二

B
地块智能化系统
工程Ⅲ标段(室外、地


3,052.57


9.29%


9.29%


265.03


190.67


74.36


190.67


74.36


265.03


-





下室

3#
塔楼)


4

阿罗海城市广场智能
化系统


1,945.74


95.07%


27.51%


535.28


351.96


183.33


1,234.76


615.00


1,694.70


155.06


5

福州市公安局行动技
术大楼信息化建设之
建筑智能化工程


1,766.50


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-


-


6

海晟
.
闽江印象智能化
系统


1,764.8
5


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-


-


7

中国建设银行股份有
限公司福建省分行综
合业务楼建筑智能化
系统工程


1,716.29


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-


-


8

马鞍指挥大楼通信与
指挥系统工程


1,687.80


0.00%


0.00%


-


-


-


1,519.87


-


-


1,519.87


9

福建省立医院金山院
区(一期)智能化系统
工程


1,680.82


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-


-


10

中山医院湖里分院异
地迁建工程智能
化系



1,
932
.
82


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-


-


11

龙岩市中级人民法院
审判综合大楼智能化
工程


1,665.61


70.87%


61.87%


1,030.56


701.55


329.01


801.99


378.47


880.70


299.76


12

重庆市区域性国家级
交通科技创新基地
务配套区建筑智能化
工程


1,640.60


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-


-


13

莆田市综合体育馆智
能化工程项目


1,587.36


97.26%


33.98%


539.38


294.99


244.39


806.05


737.88


1,004.54


539.38


14

湖里区新行政办公楼
智能化工程


1,566.23


100.00%


38.01%


595.33


436.12


159.21


1,378.02


188.21


1,130.40


435.83


15

涟水县教育城域网建
设项目


1,395.00


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-


-


16

永嘉县瓯北高级中学


1,313.14


1.83%


1.83%


24.02


1
8.49


5.53


18.49


5.53


24.02


-





建设工程智能化工程


17

厦门市湖里区人民法
院审判法庭综合楼智
能化工程


1,185.22


100.00%


29.73%


352.42


288.22


64.20


825.52


359.70


1,007.44


177.78


18

福建省公安指挥情报
中心智能化系统工程


1,143.49


100.00%


18.89%


216.00


176.90


39.10


840.08


303.41


977.35


166.14


19

福建省肿瘤医院肿瘤
诊疗中心大楼建筑智
能化系统
工程


1,080.00


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-


-


20

涪陵区公安机关办公
业务技术用房项目智
能化工程


1,054.84


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-


-


21

奥园广场项目智能化
工程施工


1,012.28


52.22%


40.02%


405.08


307.42


97.66


396.38


132.19


528.57


-


22

武警福建总队新机关
综合布线工程


976.52


43.84%


43.84%


428.09


283.88


144.21


2
83.88


144.21


390.61


37.48


23

湖南宝山尾矿再开发
智能化


958.60


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-


-


24

厦门市后溪长途汽车
站综合办公楼智能化
系统


956.60


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-


-


25

嘉祥国际会议中心酒
店智能化工程


940.00


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-


-


26

福建省质量技术检测
中心综合楼智能化工



880.19


93.18%


51.99%


457.58


369.06


88.52


672.27


147.85


643.89


176.23


27

福建省心血管病综合
大楼智能化系统补充
部分


877.99


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-


-


28

福建省公安科学技术
中心(
917
工程)建筑
智能化工程


852.24


100.00%


11.52%


98.16


55.82


42.34


584.58


267.66


754.08


98.16


29

重庆市西郊医院整体
迁建一期工程弱电智


794
.08


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-


-





能化系统工程施工合



30

闽侯科技中心弱电工



789.67


9.88%


9.88%


78.00


-


78.00


49.00


29.00


78.00


-


31

马尾综合体育馆智能
化系统工程


750.00


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-


-


32


916
”工程智能化系
统工程


741.01


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-


-


33

马鞍机关办公楼弱电
系统工程(计算机网络
系统及信息中心机房
建设工程)


690.30


100
.
00
%


100
.
00
%


672.26


590.39


81.87


590.39


81.87


672.26


-


34

马鞍机关办公楼综合
布线等弱电系统工程


67
8.64


100
.
00
%


4
2
.
68
%


289.61


186.64


102.98


550.04


128.57


678.61


-


35

厦门机场查验业务用
房智能化工程


637.54


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-


-


36

安踏观音山楼宇自控
工程施工项目


580.00


70.00%


30.00%


174.00


131.50


42.50


303.48


10
2.52


406.00


-


37

安踏观音山大厦弱电
综合布线工程


516.07


84.13%


32.54%


167.91


163.62


4.28


418.02


16.13


434.15


-


38

福建省烟草公司三明
市公司卷烟配送中心
智能化系统


489.30


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-


-


39

厦门会展三期工程智
能化楼控系统工程


422.50


73.45%


73.45%


310.31


210.21


100.09


210.21


100.09


219.50


90.81


40

安踏观音山大楼数据
中心建设项目


352.71


100.00%


100.00%


352.71


269.74


82.97


269.74


82.97


352.71


-


41

福建省烟草公司三明
市公司烟叶仓库智能
化系统工程


340.95


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-


-


42

武警福建总队新机关
机要工作区系统集成
项目


178.63


94.72%


94.72%


169.20


114.15


55.05


114.15


55.05


53.59


115.61


43

福建省立医

5
号楼


176.80


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-


-





机房智能化系统


44

工业设计中心信息化
建设采购及机房工程
建设合同
施工


118.21


0.00%


0.00%


-


-


-


-


-


-



-


合 计

52,
4
2
6
.16


/


/


8,782.52


6,340.57


2,441.94


13,256.84


4,373.01


13,817.73


3,812.11








4. 关注增资补充协议约定内容的合规性

根据股本
演变情况的说明,目前发行人有三家法人
或有限合伙企业
股东福建
新一代、中比基金和上海榕辉,持股比例分别为
11.11%

7.41%

5.56%
,根据
公司与上述三家法人股东签订的增资补充协议,都约定了业绩补偿、反稀释、股
份回购、优先购买及出售、一票否决等相关内容。请项目组核查并说明:


(1)
报告期内上述补充约定涉及的公司重大决策的董事会表决情况,法人股
东委派的董事行使否决权的情况,公司治理结构是否完善有效。



(2)
上述约定是否实际影响公司实际控制人对公司的实际控制权。



(3)
上述约定与《公司法》等现有法律法规
是否冲突及其有效性。



落实情况:

(1) 福建新一代、中比基金和上海榕辉成为发行人股东以来,发行人历次董
事会决议均经全体董事一致同意通过,法人股东所委派的董事不存在行使否决权
的情形,公司治理结构完善有效。


(2) 魏晓曦女士和欧霖杰先生系夫妻关系,合计持有发行人61.18%的股份,
为发行人的控股股东及共同实际控制人,福建新一代、中比基金和上海榕辉主要
通过董事会、股东大会行使相关权力,平时不参与公司的日常经营活动。虽然福
建新一代、中比基金和上海榕辉与发行人及主要股东约定了对赌条款及一票否决
权条款,但相关各方已分别签署补充协议,约定相关对赌条款及一票否决权条款
在发行人的IPO申报材料被中国证监会受理后中止执行,该等约定对实际控制人
的控制权影响将被消除。


(3) 2016年11月29日,上海榕辉、福建新一代和中比基金等三家机构均
与发行人签署对赌解除协议,终止了相关对赌条款的法律效力,对发行人股权结
构的稳定不存在不确定性,对本次发行上市不构成实质性障碍。


(

)
保荐
项目
内部问核实施情况


根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知

的要求

本保荐
机构

本次
证券发行项目实施的保荐项目内部问核情况如下




1. 保荐机构对保荐代表人问核工作进行的审核及复核情况

20
15

5

25

,保荐机构
对照
《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问
核表》


保荐代表人
问核工作进行情况
逐项
进行了
审核

复核

并要求保荐代
表人亲笔誊写相关
承诺




2. 问核实施情况

保荐
机构对照
中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通


要求
,对该文所要求事项逐一进行了核查,
实施
的具体问核程序

下:


(
1
)
发行人主体
资格问核实施
情况


保荐
机构对
恒锋信息
生产经营和本次募集资金
投资项目
是否
符合国家
产业
政策情况、
恒锋信息
拥有或使用的计算机软件著作权
等情况进行

核查,
取得

锋信息
相关权属证明文件
,实际
核验并走访了
国家
相关
主管
部门

取得

关回
复。



(
2
)
发行人独立性问核
实施
情况


保荐
机构对
恒锋信息
资产完整性、
恒锋信息
披露的关联方及关联交易和
恒锋
信息
是否存在关联方交易非关联化、关联方转让或注销的情形进行了核查

实际
查勘了
恒锋信息
生产经营

所、
走访了
工商行政管理部门

访谈了相关当事人

取得了
相关
原始单证




(
3
)
发行

业绩

财务资料问核实施情况


保荐
机构对
恒锋信息
的主要供应商

恒锋信息
最近
一个
会计年度是否存在新
增客户、
恒锋信息
的重要合同、
恒锋信息
的会计政
策及会计估计

恒锋信息
的销
售收入

销售成本、期间费用、货币资金、应收账款、存货、固定资产情况、


借款

应付票据情况
进行
了核查,
获取了
恒锋信息
相关资料
清单

明细表




原始单据

相关财务
资料,分析了
相关信息的
真实性
和完整性
,网络检索

查阅

原始单据,
发函询证
或实地走访

主要
客户
、供应商,
实地
查勘

相关资


真实状况




(
4
)
发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性



保荐
机构对
恒锋信息
的环保情况、
恒锋信息
及其控股股东

实际控制人
违法
违规
事项
以及
恒锋信息
董事

监事和
高级
管理人员的任职资格情况
、遭受
行政处
罚和交易所公开谴责

被立案侦查或
调查
情况

恒锋信息
税收缴纳情况进行了
核查,
取得

相关主管
部门出具的
证明
文件

实际核验和实地走访

相关主管部


与当事人面谈

登陆有关主管机关网站或
进行
了互联网检索




(
5
)
发行人
其他影响未来持续经营及其不确定事项


保荐
机构对
恒锋信息
披露
的行业或市场信息

恒锋信息
涉及的诉讼或仲裁

恒锋信息
技术纠纷情况、
恒锋信息
对外担保

恒锋信息
控股股东及实际控制人

籍、
恒锋信息
从事境外经营或拥有境外资产情况,对
恒锋信息
实际控制人、董事、
监事、高管、其他核心人员
涉及
诉讼、仲裁情况,对
恒锋信息

保荐机构及有关
中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系,
对发行人律师、会计师出具的
专业
意见

情况进行了核查,
取得
了相关当事各方
出具
文件
、说明、
承诺

证明

书等
资料

与相关当事人当面访谈或进行了互联
网检索,实际核查并走访了
相关
部门




3. 问核中发现的问题

通过履行
问核程序,
保荐
机构

发现
恒锋信息
存在
问题




4. 重点事项的核查过程、手段及方式

保荐机构对
恒锋信息
收入、
采购

存货

真实性
及完整


恒锋信息
资金收

情况

期间费用

重点事项进行

核查,核查过程、手段及方式如下:


(1)
营业收入
核查


保荐
机构对
恒锋信息
销售业务履行的核查程序
如下




取得
恒锋信息
销售明细表、营业收入构成
分类
表,与
恒锋信息
明细分类
账、总分类账
、申报
财务
报表
核对
一致





恒锋信息
报告期内的营业收入
变化
情况与同行业上市公司同期变化情
况进行比较

分析是否存在显著异常;



取得
恒锋信息
销售业务相关的内部控制制度,抽取
恒锋信息
销售
业务





单据,
对其
销售
流程
进行内部控制测试




取得
恒锋信息
重点
客户
的中标通知书、销售合同

工程量确认单
等,并
通过实地
走访
和发函
询证、
网络
检索等
手段

核查客户

销售业务
的真实性
、是
否存在关联销售等;



取得
恒锋信息
报告期各期末应收账款明细表

应收账款
账龄明细表
,核
查其应收账款规模是否合理、工程款
回收是否正常。



2

采购、存货及营业成本核查


保荐
机构对
恒锋信息
采购
业务履行的核查程序
如下




取得
恒锋信息
存货、主营业务成本

生产成本
、应付账款
等科目的明细


以及
主要产品的生产成本构成情况,核查主要产品各年度直接材料、
分包成
本、
人工成本等的构成是否存在异常波动的情况




取得
恒锋信息
采购业务相关的内部控制制度,抽取
恒锋信息
采购
业务


单据,
对其采购流程
进行内部控制测试




期末实地
抽盘大额存货,取得报告期

恒锋信息
存货

价准备
计提表

核查
存货跌价准备计提是否充分,并与同行业上市公司对比是否异常




取得
恒锋信息
重点供应商的采购合同或订单、入库单、发票等,并通过
实地
走访
和发函
询证、
网络
检索等
手段

核查其供应商

采购业务
的真实性
、是
否存在关联采购等。



3

资金收付核查


保荐
机构对
恒锋信息
货币资金
业务履行的核查程序
如下




取得
恒锋信息
报告期内主要银行账户对账单、银行日记账、
报告期各期
末银行存款余额调节表
及相关记账凭证和原始单据,抽查
银行对账
单大额资金流

是否记账、是否与银行日记账相符
、原始凭证与记账凭证是否相符
;并分析其
业务性质、交易对方、交易价格有无异常




取得
恒锋信息
现金日记账,
抽查大额现金收支交易
的相关记账凭证和单





核查
交易的真实性、账务处理的准确性、原始凭证(包括交易授权审批程序)
的完备性




4

期间费用核查


保荐
机构对
恒锋信息
期间费用
履行的核查程序
如下




取得
恒锋信息
销售费用明细账、管理费用明细账、财务费用明细账
,核
查期间费用与公司经营规模
变动趋势是否一致
,与同行业上市公司相比是否存在
异常;



抽取大额费用支出的相关合同、记账凭证和原始单据,核查是否存在异
常;



取得
恒锋信息
报告期内各年度工资薪金分析表,
按月统计
生产成本、销
售费用、管理费用等科目列支的工资数额,分析薪酬是否存在异常波动或明显偏
低的情况




取得按照研发项目分明细列示的“研发费用明细表”

,核对大额支出相关
的技术合作协议和研发经费支付单据,核查
研发费用的投入是否与研发项目计划
及进度相符

是否存在不应计入研发费用的情况
等。



(

)
内核小组会议审核意见、关注事项及其落实情况


内核小组审核同意推荐发行人本次公开发行股票申请,同时要求项目组就
如下主要问题进行补充说明:

1. 公司1994年设立时出资的合法合规性及股东出资及持股真实性,特别
是黄新煦持股的真实性。


落实情况:

经核查,恒锋电子设立时注册资本为人民币50万元。为满足公司设立和业
务开展的需要,魏晓曦和黄新煦二人共同以386电脑、486电脑、电脑桌椅、UPS
电源等各种电子设备作价人民币45万元向恒锋电子出资,其中黄新煦以实物出
资20万元,魏晓曦以实物出资25万元。另外,魏晓曦向公司缴纳货币出资人民
币5万元。



经核查,公司设立时,根据1993年12月29日颁布、1994年7月1日开始
生效实施的《中华人民共和国公司法》第二十四条规定:股东可以用货币出资,
也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实
物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不
得高估或者低估作价。由于当时适用的《公司法》于1994年7月1日刚刚开始
生效实施,公司具体经办人员对实物出资需要评估的相关规定认识不足,导致公
司未能按照当时有效的《公司法》第二十四条规定对实物出资进行评估。


经核查,魏晓曦和黄新煦的本次实物出资系以实际购买价格为作价依据,已
将出资实物按期足额交付给公司,并办理验收入库手续。经核查,该等设备已在
1994年11月至1998年5月期间实现对外销售,售价高于该等设备出资时的作
价,不存在出资不实或出资不到位等情形,亦不存在高估或低估实物资产的作价。


根据公司设立时福州审计师事务所出具的“(94)审验字第444号”《验资
报告书》及瑞华出具的瑞华核字[2015]40030026号《验资复核报告》并对魏晓
曦和黄新煦分别访谈,公司设立时股东出资及持股真实。


2.“公司新增注册资本450万元系经魏晓曦女士安排统一通过中信证券
份有限公司福州华林路证券营业部的证券结算账户转入公司的验资专户”,请
说明出资相关法律关系,并作出详细披露,收集相关底稿。


落实情况:

(1) 尽调过程

2002年3月,公司前身恒锋电子增资450万元,注册资本由600万元增加
至1,050万元,公司新增注册资本由魏晓曦增加投资270万元,欧霖杰增加投资
135万元,魏晓婷增加投资45万元。经核查,此次增资款是通过中信证券股份
有限公司福州华林路证券营业部开立的账号为117210172600000227的证券结算
账户转入公司的验资专户。


关于该笔450万元出资,项目组履行的核查程序包括:① 与实际控制人魏
晓曦进行访谈。魏晓曦确认该笔增资款系向其朋友蔡淑华借入。当时,两人合伙
做生意,魏晓曦以合伙生意的利润抵减每月本息,2003年4月还清了本息。② 取


得魏晓曦的还款记录,还款记录显示本息已于2003年4月还清。③ 与蔡淑华进
行访谈。蔡淑华确认450万元系魏晓曦向其拆借,每月以合伙生意的利润还本付
息,2003年4月已还清本息。但由于时间久远,蔡淑华表示记不清450万元是
安排何人从中信证券股份有限公司福州华林路证券营业部转入恒锋电子增资账
户。④ 与营业部相关工作人员进行访谈。中信证券股份有限公司福州华林路证
券营业部2004年转让给了西北证券,后西北证券破产,营业部托管给了南京证
券。经对营业部相关工作人员进行访谈,对方表示营业部没有2002年账册,发
行人无法通过营业部查找450万元资金的归属。⑤ 取得魏晓曦的书面承诺。魏
晓曦承诺,公司此次增资所涉资金来源事项不存在任何争议或潜在纠纷,出资款
项已足额缴纳,不存在虚假出资或抽逃出资等情形。如因该等出资事项而产生的
任何争议或纠纷,或引致相关政府主管机关、公司其他股东、公司债权人及其他
权利人提出任何权利主张、赔偿请求或处罚决定,均由其足额承担,确保不对公
司产生任何损失或负担。


(2) 尽调结论

经核查公司章程、工商档案等原始文件,项目组认为,魏晓曦等三人为出资
义务人。《公司法》第 28条规定,股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向
公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《最高人
民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条规定,
股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面
履行出资义务的,人民法院应予支持。因此,即便魏晓曦等三人没有履行出资义
务,相关法律法规也只是要求其补足出资,并不影响其出资人的地位和导致股权
变更。而且,在本次出资已到位的情况下,10余年来,无人要求魏晓曦补足出
资,也未有他人主张股权或债权。因此,我们认为魏晓曦等三人已履行了出资义
务。魏晓曦也出具了相关承诺,如因该等出资事项而产生的任何争议或纠纷,或
引致相关政府主管机关、公司其他股东、公司债权人及其他权利人提出任何权利
主张、赔偿请求或处罚决定,均由其足额承担,确保不对公司产生任何损失或负
担。


(3) 披露


已在《恒锋信息科技股份有限公司以及其前身福建恒锋电子有限公司设立以
来股本演变情况的说明》中补充披露如下:

“(四) 2002年3月,注册资本增加至1,050万元

2002年2月8日,恒锋电子召开股东会并通过股东会决议,一致同意公司
增加注册资金450万元,其中原股东魏晓曦增加投资270万元,原股东欧霖杰增
加投资135万元,原股东魏晓婷增加投资45万元。


2002年3月12日,福建闽才有限责任会计师事务所出具福建闽才(2002)
验字第012号《验资报告》,截至2002年3月12日止,恒锋电子增加投入资本
450万元,变更后的实收资本为1,050万元,与新投入资本相关的资产为货币资
金。


在此次增资过程中,公司新增注册资本450万元系魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷
等三人统一通过魏晓曦女士向其好友蔡淑华女士借入。2002年3月,经蔡淑华
安排,450万元增资款通过中信证券股份有限公司福州华林路证券营业部的证券
结算账户转入公司的验资专户。


根据蔡淑华女士出具的书面确认函,蔡淑华和魏晓曦二人系多年好友,基于
多年的朋友信任关系,上述借款事宜双方仅在口头约定了借款金额、借款条件、
偿还期限等事项,并未签订书面的借款协议,该等借款的利息按照月息8.确定,
借款的本金及利息已由魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等三人于2002年3月至2003年
4月期间以现金方式分次还清。


为防止上述借款事宜对公司可能造成的损失或负担,维护公司及全体股东的
合法权益,公司实际控制人魏晓曦女士承诺,如因该等出资事项而产生的任何争
议或纠纷,或引致相关政府主管机关、公司其他股东、公司债权人及其他权利人
提出任何权利主张、赔偿请求或处罚决定,均由其足额承担,确保不对公司产生
任何损失或负担。


2002年3月27日,福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企
业法人营业执照。


..”


3. 请结合应收账款的核查程序和核查结果,进一步说明2014年末应收账
款大幅增长的合理性;核查报告期内账龄超过一年的应收账款,落实期后回款
情况及相关状态,并说明应收账款核销的相关情况。


落实情况:

详见本报告“二、项目存在问题及其解决情况/(三)内核部门关注事项及
意见落实问题/2. 关注公司报告期内应收账款余额较高的合理性”部分。


4. 请关注收入确认原则相关证据的取得是否充分,并说明就公司按完工百
分比法确认收入的具体核查情况和核查结论。


落实情况:

公司收入主要包括智慧城市行业综合解决方案业务收入、软件开发收入、设
计服务收入和维保服务收入。智慧城市行业综合解决方案业务又区分为工程施工
类的智慧城市行业综合解决方案业务和商品销售类的智慧城市行业综合解决方
案业务。其中:① 工程施工类的智慧城市行业综合解决方案业务收入按照《企
业会计准则--建造合同》确认收入,合同完工进度按累计实际发生的合同成本占
合同预计总成本的比例确定。② 商品销售类的智慧城市行业综合解决方案业务,
在经验收合格后确认销售收入。③ 设计类业务、维保类业务以及软件开发类业
务收入,按提供劳务的收入相关规定确认。


关于工程施工类业务,项目组取得了核查范围内项目的中标通知书(如有)、
合同、预计总成本、业主或监理单位签署的工程量确认单;取得了核查范围内完
工项目的验收单、决算项目的决算报告;复核了核查范围内项目的账面毛利率与
预计毛利率的差异;对公司成本核算的内部控制进行了穿行测试;复核了报告期
决算金额较大项目决算金额与合同金额以及账面确认收入金额的差异。经核实,
公司符合《企业会计准则——建造合同》中规定的按完工百分比法确认收入的相
关条件。


5. 公司历次股权变动(包括股权转让和整体变更设立股份公司)的完税情
况及说明。


落实情况:


(1) 股权转让的完税情况

发行人及其前身恒锋电子成立以来只发生过两次股权转让。


① 2000年股权转让

2000年7月11日,股东黄新煦与欧霖杰签订《股权转让协议》,约定黄新
煦将其持有的股权转让给欧霖杰。本次股权转让系按原始出资额作价转让,不需
要缴纳个人所得税。


② 2013年股权转让

2013年12月30日,恒锋电子股东欧霖杰与上海榕辉签订《股份转让协议
书》,约定自然人欧霖杰将其所持公司6.8182%(计出资额2,285,249.00元)
以人民币1,500万元的价格转让给上海榕辉。2014年1月9日,上海榕辉向欧
霖杰支付上述股权转让价款。


根据《个人所得税法》及《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国
家税务总局公告2014年第67号)等相关规定,对于个人转让股权的,以股权转
让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按“财产转让所得”

缴纳个人所得税。截至本报告出具之日,欧霖杰已缴纳股权转让个人所得税。


(2) 整体变更为股份公司的完税情况

2014年12月30日,恒锋电子整体变更设立股份有限公司,将恒锋电子的
账面净资产根据《公司法》规定折为股份公司股份。


2016年12月26日,福州市鼓楼区地方税务局出具证明,确认发行人整体
变更设立股份公司过程中,全体自然人股东不涉及个人所得税的纳税义务。


(

)
对其他中介机构专业意见的核查情况


本保荐机构在尽职调查范围内并在
合理、必要、适当及可能的
调查、
验证

复核的基础上,对发行人律师
上海市锦天城
律师事务所
、发行人审计机构
瑞华

计师事务所
(
特殊普通合伙
)
出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核:


1
.核查
上海市锦天城律师事务所

瑞华
会计师事务

(
特殊普通合伙
)
及其
签字人员
的执业资格;



2
.对
上海市锦天城律师事务所

瑞华
会计师事务所
(
特殊普通合伙
)
出具的
专业报告与
招股
说明书
、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较
和分析;


3
.与
上海市锦天城律师事务所

瑞华
会计师事务所
(
特殊普通合伙
)
的项目
主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行
讨论分析;


4
.视情况需要,就有
关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要
和可能的查证和询证,或聘请其他证券服务机构进行
调查

复核。



通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证,本保荐机构认为,对发行
人本次发行构成实质性影响的重大事项,上述证券服务机构出具的相关专业意见
与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。




三、关于发行人盈利能力情况的尽职调查情况

(

)
对发行人收入的真实性和准确性的核查


保荐机构通过
查阅发行人
主要客户
的工商查询资料以及
通过
实地走访、访
谈、函证,了解发行人主要客户与发行人
是否存在关联关系,核实销售情况、定
价方式以
及结算方式,对发行人


行业的了解情况。在对上述客户的访谈中,
没有发现
客户与公司存在关联关系,没有发现公司
销售异常等情况。对发行人应
收账款主要客户函证及实地走访,关注应收账款的回款情况等。经核查,报告期
内,公司与主要客户之间的交易真实、合理,销售回款情况良好,不存在利用与
关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形。



(

)
对发行人成本的准确性和完整性的核查


保荐机构通过查阅发行人主要供应商的工商查询资料以及通过实地走访、访
谈和函证,了解主要供应商的经营情况、与发行人是否存在关联关系,核实发行
人采
购的内容以及付款结算情况等。经核查,发行人的采购真实、合理,主要原
材料和能源的价格及其变动趋势不存在异常。



发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会计准则的要求,报告期内成
本核算的方法保持了一贯性。



本保荐机构通过核查以下内容进行了落实:
(
1
)
取得发行人的存货盘点制度
及盘点记录;
(
2
)
复核会计师监盘记录,核查存货数量;
(
3
)
取得存货余额明细,
分析期末存货余额较大原因;
(
4
)
复核会计师存货跌价准备计提情况表,核查存
货的跌价准备计提是否充分。



本保荐机构核查了发行人是否存在存货余额较大、毛利率异常高的
情况并查
明原因;检查成本核算方法是否合理并保持一贯,分析报告期内成本构成比例是
否出现大幅波动,包括抽查采购合同,审核采购价格,分析各年度采购均价的变
动是否合理,审核公司的成本归集和计算是否正确,经核查,发行人存货真实、
合理,不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本
费用的情况。




(

)
对发行人期间费用的准确性和完整性的核查


本保荐机构通过执行以下核查程序:比较分析报告期内各项经营管理费用的
构成及其波动情况;结合期间费用率的分析,检查是否存在费用偏低的情况并查
明原因;复核会计师截止测试
底稿,关注是否存在期后费用的入账和支付情况;
与同行业可比公司的期间费用率进行比较,判断公司的期间费用率是否与同行业
公司存在明显差异;访谈公司的总经理和财务负责人,了解公司经营管理的情况,
各项经营管理费用变化的原因,是否存在延迟发生的情况;根据银行借款合同,
分析发行人利息支出是否与借款合同相符。



经核查,发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常,各项
费用的变动情况与公司经营情况相符;发行人销售费用的变动趋势与营业收入的
变动趋势基本一致,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹
配;发行人
报告期已足额计提各项贷款利息支出。



本保荐机构通过执行以下程序:取得关联方的工商资料、财务报表并进行分
析,访谈相关负责人

否存在关联方替发行人支付成本、分摊费用的情况、是否
存在共用销售渠道、采购渠道情况等;同时通过实地走访、访谈和函证主要客户
和供应商,核实是否存在第三方为发行人承担成本、分摊费用的情形。经核查,
发行人不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。



本保荐机构通过执行以下程序:对报告期内的各期工资总额、人均工资水平
等指标进行比较分析;了解公司所在地区的工资水平,并与公司员工的平均工资
水平比较,判断
公司员工的工资水平是否正常;抽取公司高管人员的工资发放表,
检查高管人员的工资水平是否合理;获取公司报告期内工资年度汇总表,并抽查
工资发放名册;检查期后工资支付情况,确定是否存在工资被延后发放的情况。

经核查,发行人报告期管理人员薪酬合理,发行人员工工资总额、平均工资及变
动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著
差异。



(

)
对其他影响发行人净利润的项目的核查


1
.
政府补助



保荐机构通过获取发行人的政府补助文件,查阅发款单位、收款凭证等,逐
项核查政府补助性质、取得方式及时间是否存在
异常,对照会计准则核查政府补
助是否满足确认条件,并向申报会计师询问政府补助项目会计处理的合规性;核
查报告期各期政府补助占发行人净利润的比重。经核查,发行人政府补助项目确
认符合会计准则相关规定;报告期内发行人不存在对政府补助严重依赖的情形。



2
.
税收优惠


保荐机构通过获取发行人报告期间纳税申报资料,逐项核查发行人享受的税
收优惠类型及金额,及该项税收优惠的享受是否符合相关法律法规的要求,会计
核算上是否满足确认条件;核查报告期各期税收优惠占发行人净利润的比重。经
核查,发行人报告期间享受的税收优惠均具有合理的法律
依据,会计处理符合会
计准则相关规定;报告期内发行人不存在对税收优惠严重依赖的情形。




四、对发行人股东是否存在私募投资基金及该基金是
否按规定履行备案程序的核查意见

经核查,福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业
已取得中国证券投资基
金业协会于2015年4月10日出具的《私募投资基金证明》,其
基金管理人福建
兴正创业投资有限公司已取得中国证券投资基金业协会于2015年4月10日出具
的《私募投资基金管理人登记证明》;中国
——
比利时直接股权投资基金
已取得
中国证券投资基金业协会于2014年4月17日出具的《私募投资基金证明》,其
基金管理人海富产业投资基金管理有限公司已于2014年4月17日取得中国证券
投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证书》;上海榕辉实业有限公
司非私募投资基金,不需要履行备案程序。


本保荐机构
经核查后认为:发行人股东
福建新一代信息技术创业投资有限合
伙企业
和中国
——
比利时直接股权投资基金
已根据
《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法(试行)》
等相关法律法规的规定,
办理完毕私募投资基金管理人登记和基金备案程序


海榕辉实业有限公司非私募投资基金,不需要履行备案程序。









五、其他需要说明的事项

无其他需要说明的事项。










(本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于恒锋信息科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》的签章页)




项目协办人:









其他项目组成员:





宋来欣
吴玲玲





保荐代表人:



陈春芳
刘胜民





保荐业务部门负责人:









内核负责人:










保荐业务负责人:


刘珂滨





保荐机构法定代表人:








中泰证券股份
有限公司









  中财网
各版头条
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