[上市]恒锋信息:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

时间:2017年01月12日 01:02:11 中财网
上海市锦天城律师事务所

关于恒锋信息科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告















上海市锦天城律师事务所



地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

电话:(8621)61059000 传真:(8621)61059100

邮政编码:200120




引言
................................
................................
................................
............
3
一、律师事务所及经办律师简介
................................
................................
.........
3
二、制作法律意见书的工作过程
................................
................................
.........
4
三、声明事项
................................
................................
................................
.........
7
正文
................................
................................
................................
..........
11
一、
本次发行上市的批准和授权
................................
................................
.......
11
二、发行人本次发行上市的主体资格
................................
...............................
16
三、本次发行上市的实质条件
................................
................................
...........
19
四、发行人的设立
................................
................................
...............................
23
五、发行人的独立性
................................
................................
...........................
31
六、发行人的发起人和股东
................................
................................
...............
36
七、发行人的股本及其演变
................................
................................
...............
43
八、发行人的业务
................................
................................
...............................
53
九、关联交易及同业竞争
................................
................................
...................
59
十、发行人的主要财产
................................
................................
.......................
70
十一、发行人重大债权债务
................................
................................
...............
77
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
................................
...........................
82
十三、发行人章程的制定与修改
................................
................................
.......
84
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
...................
85
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
................................
.......
89
十六、发行人的税务
................................
................................
...........................
96
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
................................
.......
99
十八、发行人募集资金的运用
................................
................................
.........
101
十九、发行人业务发展目标
................................
................................
.............
103
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
................................
................................
.........
103
二十
一、发行人及主要股东等责任主体的承诺及相关约束措施的合法性
.
105
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
................................
.................
106
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
................................
.....................
106

上海市锦天城律师事务所




恒锋信息科技股份有限公司


首次公开发行股票并在创业板上市



律师工作报告


致:
恒锋信息科技股份有限公司


上海市锦天城律师事务所(以下简称

本所


)接受
恒锋信息科技股份有限
公司
(以下简称

发行人




恒锋信息


)的委托,并根据发行人与本所签订
的《聘请律师协议》,作为发行人
首次公开发行股票并在创业板上市
工作的专项
法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共
和国
公司法》(以下简称《公司法》)及《
首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法
》(以下简称《管理办法》)等有关法律、法规及规范性
文件的规定,就发行
人本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。



引言


一、律师事务所及经办律师简介


(一)律师事务所简介


上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立,注册地为上海市浦东新区花
园石桥路33号花旗集团大厦14楼,为上海市最大规模合伙制律师事务所,并在
杭州、北京、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、香港等地设有分所。


本所主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权
及技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务,具有中国司法
部、中国证券监督管理委员会、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证
书,是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合所。


本所的服务宗旨是:优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人


才,本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案
并提供高效率的法律服务。成立以来,本所多次被司法部、地方司法局、律师协
会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之
一。


本所联系方式:

地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼,邮编:200120

电话:(86)21-61059000;传真:(86)21-61059100

网址:http://www.allbrightlaw.com/

(二)经办律师简介


1、沈国权律师,毕业于华东政法大学,法学硕士。现为上海市锦天城律师
事务所高级合伙人。曾担任中国证监会第七届、第八届股票发行审核委员会专职
委员。沈律师曾经办上海陆家嘴股份有限公司、湖北华新水泥股份有限公司、凤
凰光学股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、河北邢台轧辊股份有限
公司、山东恒邦冶炼股份有限公司、山东民和牧业股份有限公司、山东丽鹏股份
有限公司、山东新北洋信息技术股份有限公司、郑州华晶金刚石股份有限公司、
安徽德力日用玻璃股份有限公司、苏州电器科学研究院股份有限公司、汕头东风
印刷股份有限公司等五十多家公司 A股、B股的发行或配股项目。联系方式:
021-61059000。


2、裴礼镜律师,毕业于吉林大学法学院,获国际经济法专业法学硕士学位,
现为上海市锦天城律师事务所专职律师;主要执业领域为证券与资本市场、公司
与并购、税务、投资融资等业务,主要办理企业改制、股票发行并上市、新三板
及OTC挂牌、并购重组、税务、私募股权投资等法律业务;现已为多家企业的
改制上市提供法律服务,联系方式:021-61059000。


二、制
作法律意见书的工作过程


为出具法律意见书及本律师工作报告之目的,本所经办律师自2014年5月
就发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜进场开始开展工作,并参加发行


人改制及上市辅导工作,向发行人提交调查清单,与发行人主要负责人就本次发
行并上市所涉的相关问题进行沟通,对发行人的股本演变、发行人的独立性、发
行人的关联交易及重大债权债务、发行人规范运作情况等事宜进行实地调查,并
收集、整理、验证有关书面材料,就发行人对有关问题的答复和提交的文件材料
进行核查。同时,在发行人处参加各中介机构共同参与的协调会,就本次发行方
案进行讨论研究,并对工作进度等作出安排。在此基础上,对于本所律师认为对
本次发行上市至关重要而又缺少直接证据证明的事项,本所律师向发行人及相关
人员作了访谈调查,对有关政府主管部门进行了访谈,或请发行人取得相关政府
主管部门的证明,并提请发行人就有关事宜出具了书面承诺。


针对与本次发行上市相关的法律问题,本所律师审阅的主要文件包括:

就发行人本次发行上市的批准和授权,本所律师审阅了发行人董事会决议、
股东大会会议记录、决议及各项议案、章程等。


就发行人及相关主体的主体资格及历史沿革,本所律师审阅了发行人及相关
主体的企业法人营业执照、内部决议及其工商基本登记信息、全套工商登记资料。


就发行人及相关主体的实质条件,本所律师审阅了发行人企业法人营业执
照、内部决议及其工商基本登记信息、全套工商登记资料、《审计报告》、守法
证明、相关声明与承诺、辅导验收、募投项目的立项备案和审批等材料。


就发行人的独立性,本所律师审阅了发行人的产权证书及财务凭证、业务资
质证书、内控制度、组织机构设置等文件,核查了人员劳动合同订立、任职、社
保公积金缴纳情况,参观了发行人的主要经营场所。


就发行人的发起人和股东,本所律师审阅了发行人的内部管理制度、公司章
程、相关主体的工商登记资料、自然人股东的身份证明文件、法人/机构股东的
工商登记材料、发起人声明等文件。


就发行人的业务,本所律师审阅了发行人及其子公司的《企业法人营业执
照》、《公司章程》等资质证书及重大业务合同、历年《审计报告》等资料。


就发行人的关联交易及同业竞争,本所律师审阅了相关主体的企业法人营业
执照、公司章程、内部决议、工商基本登记信息或全套工商登记资料、声明与承


诺、业务合同、交易文件、《审计报告》等。


就发行人的主要财产,本所律师审阅了发行人拥有的房地产权证、软件著作
权、软件产品登记证书、车辆行驶证等权利证书以及商标申请受理通知、房屋租
赁合同等文件,审阅了发行人持有的与生产经营相关的许可、登记和认定等证书。


就发行人的重大债权债务,本所律师审阅了与本次发行上市有关的涉及发行
人的重大合同及《审计报告》等文件。


就发行人重大资产变化及收购兼并,本所律师审阅了相关决议、交易文件、
相关主体工商变更登记资料、付款及纳税凭证等资料。


就发行人章程的制定与修改,本所律师审阅了相关会议决议、章程修正案及
工商变更登记资料等文件。


就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,本所律师审阅了
发行人的组织结构图、历次股东大会、董事会、监事会会议记录、决议、议案等
文件。


就发行人董事、监事和高级管理人员,本所律师审阅了股东会/股东大会决
议、董事会决议、监事会决议、工商登记文件、相关人员的身份证明及调查表、
住所地公安机关出具的证明等资料。


就发行人及相关主体的财务情况,本所律师审阅了《审计报告》、《内控报
告》、《纳税鉴证报告》及其他相关验资报告、审计报告、评估报告等资料。


就发行人的税务、环保、产品质量、技术标准等,本所律师审核了发行人开
户许可证、税务登记证、环评报告、质量认证证书及相关行政机构出具的证明文
件。


就发行人募集资金运用、业务发展目标,本所律师审阅了可行性研究报告、
相关股东大会决议、发行人对业务发展目标的规划等资料。


就重大诉讼、仲裁或行政处罚,本所律师审阅了相关行政机构出具的证明文
件并走访了相关行政机构和司法机关、仲裁机构,发行人对此亦出具了声明与承
诺。



本所律师还审阅了《招股说明书(申报稿)》及其他本所律师认为必要的文
件。


经过对上述有关文件材料真实性、合法性、有效性的核查、验证等工作,本
所律师据此撰写了初稿。初稿拟定后本所律师又提交发行人征询意见并对法律意
见书及律师工作报告中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。经过进一步
核查、验证等工作,在对原文本作进一步补充和完善后,本所律师向发行人正式
提交了法律意见书和本律师工作报告。



三、声明事项


本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本律师工作报告
出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。


本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人
的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本
律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


本所及经办律师同意将本律师工作报告作为发行人本次申请公开发行股票
并上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。


本所及经办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中
国证监会审核要求引用本律师工作报告内容,但发行人作上述引用时,不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。


本所律师不对有关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告等专业事项发
表意见。本所律师在本律师工作报告中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、
评估报告等数据或结论,不视为对该报表、报告的真实、准确、完整性做明示或
默示的承诺或保证。


对于出具本律师工作报告至关重要有无独立证据支持的事实,本所律师依赖
有关行政机构、发行人或其他相关单位出具的证明文件或走访查验情况发表意


见。


本律师工作报告仅供发行人为本次申请公开发行股票并上市之目的使用,不
得用作任何其他目的。


本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,并基于上述
声明出具本律师工作报告。




释义


除非本律师工作报告另有所指,下列词语具有的含义如下:

本所





上海市锦天城律师事务所


发行人、股份公司、
恒锋信息





恒锋信息科技股份有限公司


本次发行





发行人首次向社会公众
公开发行新股
不超过
2
,
100
万股,公司
股东拟公开发售股份不超过
300
万股
的行为


上市





发行人本次发行股票在
深圳证券交易所
创业板
挂牌上市交易
的行为


中国证监会
、证监






中国证券监督管理委员会


保荐人、主承销商、
齐鲁证券





齐鲁
证券
有限公司


瑞华





瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)


《公司章程》





发行人现行有效的《
恒锋信息科技股份有限公司
章程》


《公司章程(草
案)》





发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《
恒锋信息
科技股份有限公司
章程(草案)》


《审计报告》





瑞华
为本次发行而
出具的
瑞华会审
[201
5
]40030033

《审计报
告》


《内控报告》





瑞华
为本次发行而
出具的
瑞华核字
[201
5
]
40030029


恒锋信
息科技股份有限公司内部控制鉴证报告



《纳税鉴证报告》





瑞华
为本次发行而
出具的
瑞华核字
[201
5
]
4003002
7


关于恒
锋信息科技股份有限公司
主要税种纳税情况的专项审核报告》


《招股说明书》





发行人为本次发行上市编制的《恒锋信息科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(申报稿)


恒锋有限





福建恒锋电子有限公司,
曾用名


恒锋电子有限公司

系发
行人前身


微尚科技





福建微尚信息科技有限公司
,曾用名福州易时代传媒有限公
司、福州微尚网络科技有限公司,
系发行人
控股
子公司


企业
会计准则





国家财政部
2006
年颁布的《企业会计准则》


报告期





2012
年、
2013
年及
2014



股东大会
、董事会、
监事会





发行人股东大会、董事会、监事会


《公司法》





《中华人民共和国公司法》

2013
年修正)


《证券法》





《中华人民共和国证券法》(
20
14
年修




中比基金





中国

比利时直接股权投资基金


新一代创投





福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业


榕辉实业





上海榕辉实业有限公司


《管理办法》






首次公开发行股票并在创业板上市管理办法

(证监会令第
99
号令)





《编报规则》





《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12


公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》


《公开发售股份规
定》





《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(中
国证券监督管理委员会公告
[2013]44
号)


A






本次发行的面值为人民币
1.00
元的普通股


深交所





深圳证券交易所








人民币元








正文


一、 本次发行上市的批准和授权


(一)发行人股东大会已经作出批准公开发行股票并上市的决议

1、经核查,2015年2月28日,发行人召开了第一届董事会第四次会议,
审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于
授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、
《关于上市后稳定公司股价的预案的议案》、《关于对招股说明书披露事项的承
诺及相关赔偿措施的议案》、《关于承诺履行的约束性措施的议案》、《关于公
司首次公开发行股票并在创业板上市后三年分红回报规划的议案》、《关于公司
首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司在首次公开发行股票
前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》等议案,全体董事一致同意将上述
议案提交股东大会审议。


经核查,2015年3月15日,发行人召开了2015年第二次临时股东大会。

会议以记名投票的方式一致审议通过了上述关于本次发行上市的全部议案。


因此,本所律师认为,发行人董事会、股东大会已依据法定程序批准本次发
行上市的相关议案。


2、上述《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》的主要
内容如下:

(1)首次公开发行股票的类型及面值


本次公开发行股票的类型为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00
元。


(2)发行方式及发行数量


本次公开发行预计采用公开发行新股及公司股东公开发售股份方式,公司本
次拟公开发行新股不超过2,100万股,公司股东拟公开发售股份不超过300万股。


(3)定价方式及发行价格



本次公开发行股票的发行价格将通过向符合中国证监会规定条件的特定机
构投资者询价的方式或中国证监会核准的其他方式确定,具体发行价格由股东大
会授权董事会根据询价情况与市场情况确定。


(4)发行对象及承销方式


本次公开发行股票的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所
开户的境内自然人、法人以及合格境外机构投资者等,国家法律、法规禁止购买
者除外。


本次发行采取余额包销的方式。


(5)发行具体安排


根据询价结果,若预计本次公开发行新股募集资金额(扣除对应的发行费用
后)超过公司拟募集资金总额的,公司将减少公开发行新股的数量,同时调整公
司股东公开发售股份的数量,但股东公开发售股份的数量总和不超过300.00万
股,且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。股
东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。

如根据询价结果,本次公开发行新股募集资金额(扣除对应的发行费用后)不超
过公司拟募集资金总额的,则公司股东将放弃公开发售股份。


本次股东公开发售的股份需持股满36个月,截至本律师工作报告出具之日,
公司符合老股转让条件有魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等三人,符合条件的公开发售
股份的股东按照各自持股比例参与公开发售股份。公司其他股东不参与本次老股
转让。


本次老股转让,魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等三人合计所转让的股份数量不超
过300.00万股,具体参与本次公开发售的股东将按照如下方案参与本次公开发
售股份:

序号


股东名称


本次发行前的持股数量(股)


公开发售股份上限(股)


1


魏晓曦


28,027,569



1,945,791


2


欧霖杰


10,513,786



729,911


3


魏晓婷


4,671,261



324,298


合计


43,212,616


3,000,000





(6)上市地点


本次公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市。


(7)发行方式和发行时间


本次发行股票采用包括但不限于网下向询价对象配售与网上资金申购定价
发行相结合的方式,或中国证监会认可的其他方式。


发行时间为中国证监会核准本次发行后的12个月内。


网上和网下的发行数量由股东大会授权董事会根据实际发行情况确定。


(8)决议有效期


本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。


3、上述《关于公司在首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共
享的议案》的主要内容为:

公司在首次公开发行股票前滚存的未分配利润由首次公开发行后的新老股
东共享。


(二)发行人股东公开发售股份事宜的合法性

经核查,发行人本次发行方案所涉及的发行人股东魏晓曦女士、欧霖杰先生、
魏晓婷女士公开发售股份的相关事宜符合下列条件:

1、 发行人股东魏晓曦女士、欧霖杰先生、魏晓婷女士公开发售的股份持有
时间已满36个月,符合《公开发售股份规定》第5条第一款的相关规定。

2、 魏晓曦女士、欧霖杰先生、魏晓婷女士公开发售股份不会导致发行人的
股权结构发生重大变化,发行人实际控制人不会发生变化,并且不会影响公司治
理结构和公司的生产经营,符合《公开发售股份规定》第5条第二款的相关规定。

3、 根据发行人的工商登记材料及魏晓曦女士、欧霖杰先生、魏晓婷女士出
具的声明,魏晓曦女士、欧霖杰先生、魏晓婷女士公开发售的股份权属清晰,不
存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况,符合《公开发售股份规
定》第6条的相关规定。




4、 就发行人股东公开发售股份事宜,发行人已经召开2015年第二次临时股
东大会,审议并通过了本次股东公开发售股份的相关议案,符合《公开发售股份
规定》第7条的相关规定。

5、 就本次发行承销费用,发行人及参与公开发售股份的股东已经协商确定
本次发行承销费用由发行人及参与公开发售股份的股东按照各自本次公开发行/
发售的股份占公开发行和发售总额的比例分别承担,符合《公开发售股份规定》
第8条的相关规定。

6、 本次发行方案已经就本次发行新股的数量、发行人股东预计公开发售股
份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规定,符合
《公开发售股份规定》第9条的相关规定。



因此,本所律师认为,发行人股东魏晓曦女士、欧霖杰先生、魏晓婷女士公
开发售股份符合法律、法规及《公司章程》的规定,并已履行相关决策或审批程
序,所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况。

发行人股东魏晓曦女士、欧霖杰先生、魏晓婷女士公开发售股份前后,发行人的
股权结构未发生重大变化,实际控制人未发生变更。


(三)发行人关于发行上市的股东大会决议的合法性

根据发行人《公司章程》第十九条“公司根据经营和发展的需要,依照法律、
法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公
开发行股份”;第三十五条“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议..(十五)审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

经本所律师核查发行人2015年第二次临时股东大会的会议通知、签到册、
表决票、会议记录、决议等文件,确认该次股东大会召开的时间、地点、议题等
与股东大会的通知相符,其召开程序、表决程序及表决结果符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定。


综上,本所律师认为,发行人该次股东大会形成的公开发行股票并上市的决
议内容符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,因此,


该次股东大会决议的内容合法有效。


(四)股东大会就有关发行上市事宜向董事会的授权

1、经核查,发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权董事
会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》,就发行人
本次申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜向董事会作出了如下授权:

(1)根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案,包括(但不
限于)发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式等;

(2)签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、文
件;

(3)聘请保荐机构等中介机构,办理本次公开发行股票并上市的申报事宜;

(4)根据市场等实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目和
金额作适当调整;

(5)本次发行完成后,根据本次发行的结果,修改《公司章程》相应条款
并办理工商变更登记和备案等相关手续;

(6)在本次公开发行股票完成后,办理本次公开发行股票在深圳证券交易
所上市及相关股份锁定事宜;

(7)根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相
关规定和股东大会决议及授权,确定并办理与本次发行有关的其他事宜;

(8)如证券监管部门对首次公开发行股票及上市政策有新的规定,根据证
券监管部门新的政策规定,对本次发行及上市方案作相应调整;

(9)本授权自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。


2、根据发行人《公司章程》第九十八条:“董事会行使下列职权:..(二)
执行股东大会的决议;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(十六)法律、


行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

本所律师认为,根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定,发行人2015年第二次临时股东大会授权董事会办理有关本次公开发行股
票并上市事宜的上述授权范围、程序合法有效。


综上所述,本所律师认为,发行人本次发行方案涉及的发行人股东公开
发售
股份相关事宜符合《
关于进一步推进新股发行体制改革的意见
》、
《公开发售股份
规定》及《公司章程》的规定;
发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得
发行人股东大会的必要批准与授权,发行人股东大会授权董事会办理本次发行上
市有关事宜的授权范围、程序合法有效。依据《证券法》、《公司法》、《管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定,发行人首次公开发行股票并在创
业板上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。


二、 发行人本次发行上市的主体资格


(一)发行人为依法设立的股份有限公司

经核查,发行人系由其前身

锋有限
以净资产折股整体变更设立。

201
4

12

10

,根据《公司法》等国家有关法律、法规等规定,
恒锋有限

魏晓曦、
欧霖杰、魏晓婷、林健、陈朝学、陈芳、杨志钢、郑明、罗文文、
新一代创投

中比基金

榕辉实业

十二名
股东作为发起人

签订了《发起人协议》,约定

各自在
恒锋有限
的股权所对应经审计后的净资产作为出资


恒锋有限
整体变更
设立为股份有限公司。

2014

12

30


福州市工商行政管理局
向发行人核
发了
注册号为
350100100006554

《营业执照》。



本所律师经核查后认为,
恒锋有限
整体变更设立股份有限公
司前为具有独立
法人资格的
有限责任公司

恒锋有限
整体变更设立股份有限公司合法有效,具体
详见本律师工作报告

四、发行人的设立






(二)发行人为有效存续的股份有限公司

根据发行人《营业执照》的记载和现行《公司章程》的规定,发行人系依法
存续的股份有限公司;同时,根据发行人的承诺及本所律师的核查,发行人不存



在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债
务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需
要终止的情形。



根据本所律师对发行人工商
档案
、《营业执照》及《公司章程》
的核查
,发
行人自其前身设立以来,依法有效存续。



(三)发行人为持续经营时间三年以上的股份有限公司

恒锋有限
成立于
1994

8

6

,于
2014

12

30

以账面净资产值折
股整体变更设立
恒锋信息
。根据《管理办法》的规定,有限责任公司按原账面净
资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立
之日起计算。故截至本律师工作报告出具之日,发行人及其前身
恒锋有限
一直处
于持续经营状态,持续经营时间已超过三年。



(四)发行人的注册资本已足额缴纳

根据瑞华于2014年12月20日出具的瑞华验字[2014]40030010号《验资报
告》,恒锋信息已收到全体股东以其拥有的恒锋有限截至2014年7 月31 日止
审计后的净资产146,718,840.42元按照1:0.42939271的比例折合的股本人民币
6,300万元。


(五)发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

根据
瑞华
出具的《审计报告》,截至
2014

12

31

,发行人的主要
资产
包括
房屋及建筑物、运输设备
、电子设备及其他等。经核查,上述主要
资产
置放
于相应的生产经营场所内
或登记在发行人名下
,发行人及其子公司
依法享有该等
财产的所有权
,无权

争议。



根据发行人的承诺及本所律师对发行人提
供的如

土地

屋权




软件著
作权证》、《软件产品登记证书》、《车辆行驶证》等相关资产权属证书的核查,
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。具体详见本律师工作报告

十、发行人
的主要财产






(六)发行人的生产经营活动符合国家法律法规及产业政策


根据
瑞华
出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查

发行人

主营业务
系以
智能建筑为载体,为民生(科、教、文、卫)、公共安全(公、检、
法、军、警)、城市服务(园区、金融、政务)等众多应用领域的客户提供设计
咨询、系统集成、软硬件开发、管理运维等全过程信息技术服务

发行人

要经
营一种业务




经核查,发行人生产经营活动与其《营业执照》所记载的经营范围相一致,
符合有关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定,符合国家产业政
策。



(七)发行人最近两年内主营业务未发生重大变化

依据
瑞华
出具的《审计报告》及本所律师对发行人历次经营范围变更情况的
核查以及发行人的说明,发行人最近

年内的主营业务没有发生重大变化。



体详见本律师工作报告

八、发行人的业务







(八)发行人的董事及高级管理人员最近两年内未发生重大变化

经本所律师核查,发行人的董事及高级管理人员最近

年内未发生重大变
化。(具体详见
本律师工作报告

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化


)。



(九)发行人的实际控制人最近两年内未发生变更

经本所律师核查,
魏晓曦
女士和欧霖杰先生
为发行人的
共同实际控制人,发
行人实际控制人最近两
年内没有发生变更


(具体详见本律师工作报告

六、发
行人的发起人

股东


)。



(十)根据发行人股东书面声明及本所律师核查,发行人的股权清晰,控股股
东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

综上所述,本所律师认为

发行人系依法整体变更设立并有效存续的股份有
限公司,符合《证券法》

《公司法》

《管理办法》等法律、法规及规
范性文件的
规定,具备本次发行上市的主体资格。




三、 本次发行上市的实质条件


(一)经核查,发行人本次发行上市,系其在
中国
境内
首次公开发行股票并在
创业板上市




(二)经核查,发行人本次发行上市符合《公司法》

《证券法》规定的
首次公
开发行股票并在创业板上市

实质条件:


1、经本所律师核查,发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会,建
立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会(审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、战略发展委员会)等制度,具备健全且运行良好的组织机构,
相关机构和人员能够依法履行职责。

2、根据瑞华出具的《审计报告》,发行人最近三年连续盈利,2012年度、
2013年度以及2014年度,发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润扣除非
经常性损益前后较低者为依据计算分别为:10,525,437.34元、26,406,268.43元、
29,955,407.60元。发行人具有持续盈利能力,财务状况良好。

3、根据瑞华出具的《审计报告》,发行人最近三年的财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人2012年12月31日、2013
年12月31日及2014年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度及2014
年度的经营成果和现金流量。

4、根据相关主管行政机构出具的证明文件、发行人承诺并经本所律师核查,
发行人近三年无重大违法行为。

5、发行人本次发行前,股本总额为6,300万股。发行人本次公开发行预计
采用公开发行新股及公司股东公开发售股份方式,公司本次拟公开发行新股不超
过2,100万股,公司股东拟公开发售股份不超过300万股,每股面值1元,符合
公司股本总额不少于人民币3,000万元的规定,符合公开发行及公开发售的股份
达到公司股份总数的百分之二十五以上的规定。

6、发行人本次发行的股份仅限于普通股一种,符合同股同权、同股同利以
及同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同的规定。




(三)经核查,发行人本次发行上市还符合《管理办法》及其他规范性文件规
定的实质条件:


1
、主体资格


经核查,发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司,具有本次发行上市
的主体资格。(详见本律师工作报告

二、发行人本次发行上市的主体资格





2
、独立性


经核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。(详见本律师工作报告

五、发行人的独
立性





3
、规范运行


(1)经核查,发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会(审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会)制度,相关机构和人员
能够依法履行职责。

(2)经核查,发行人已建立健全股东投票计票制度,建立了发行人与股东
之间的多元化纠纷解决机制,有利于切实保障投资者依法行使收益权、知情权、
参与权、监督权、求偿权等股东权利。

(3)经保荐机构、本所及瑞华等中介机构的辅导,发行人的董事、监事和
高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

(4)经核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规及
规范性文件规定的任职资格,且不存在下列情形:被中国证监会采取证券市场禁
入措施尚在禁入期的;最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12
个月内受到证券交易所公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

(5)经核查,瑞华已出具了《内控报告》,瑞华认为发行人于2014年12





月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的
《企业内部控制基本规范》及
有关规范标准中与财务报表相关的有效
的内部控制。

(6)根据发行人出具的确认和承诺以及有关主管行政机构出具的证明文件
和本所律师核查,发行人不存在以下情形:


①最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
②最近36个月内违反工商、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,
受到行政处罚,且情节严重;
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(7)经核查,发行人的《公司章程》

《对外担保管理制度》
中已明确对外
担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业进行违规担保的情形


(8)根据
瑞华
出具的《审计报告》

《内控报告》
并经
本所律师核查,发行
人有严格的资金管理制度,
截至本律师工作报告出具之日止

不存在资金被控股
股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形。

(9)根据发行人的控股股东及实际控制人魏晓曦女士和欧霖杰先生出具的
确认和承诺以及有关主管行政机构出具的证明文件和本所律师核查,发行人的控
股股东和实际控制人不存在以下情形:




①最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行


为;

②最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;


4
、财务与会计


(1)根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人资产质量良
好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。

(2)经核查,瑞华已出具了《内控报告》,瑞华认为发行人于2014年12
月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及
有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

(3)根据瑞华出具的《审计报告》,发行人财务报表在所有重大方面按照
《企业会计准则》的规定编制,公允反映了发行人2012年12月31日、2013年
12月31日及2014年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度及2014
年度的经营成果和现金流量。

(4)根据瑞华出具的《审计报告》,发行人编制财务报表以实际发生的交
易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或
相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形。

(5)根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人已完整披露
关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易,发行人的关联交易按照市场原
则协商定价,价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。

(6)根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人符合下列条
件:


① 最近三个会计年度发行人连续盈利,且以扣除非经常性损益前后归属于
母公司的净利润较低者为计算依据的最近两年净利润累计为人民币
56,361,676.03万元,超过人民币1,000万元;
② 发行人目前股本总额为人民币6,300万元,发行人本次公开发行预计采
用公开发行新股及公司股东公开发售股份方式,公司本次拟公开发行新股不超过



2,100万股,公司股东拟公开发售股份不超过300万股,每股面值1元,符合公
司股本总额不少于人民币3,000万元的规定;
③ 发行人最近一期末归属于母公司股东净资产为人民币158,511,001.38
元,最近一期末净资产不少于2,000万元;
④ 最近一期末不存在未弥补亏损。

(7)根据


出具的《审计报告》
、《纳税鉴证报告》

发行人提供的纳税申
报材料、发行人及其子公司所在地
主管
税务
机构
出具的证明文件
并经
本所律师核
查,发行人及其子公司报告期内依法纳税,所享有的各项税收优惠符合法律、法
规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖


(8)根据
瑞华
出具的《审计报告》及本所律师对发行人将要履行、正在履
行以及近三年已履行完毕重大合同的核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在
影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项


(9)根据瑞华出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》等发行
申报文件及本所律师核查,发行人申报文件中不存在下列情形:故意遗漏或虚构
交易、事项或者其他重要信息;滥用会计政策或者会计估计;操纵、伪造或篡改
编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。





5
、募集资金的运用


经核查,发行人募集资金使用符合《管理办法》的有关规定。(详见本律师
工作报告

十八、发行人募集资金的运用





综上所述,本所律师认为

发行人符合《证券法》

《公司法》

《管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定,具备本次发行上市的实质条件。



四、 发行人的设立


经核查,发行人系由前身恒锋有限以净资产折股整体变更设立的。


(一)发行人前身
恒锋
有限
的设立



1、恒锋有限
设立的程序、资格、条件、方式及核准




1994年8月1日,魏晓曦与黄新煦签订《合伙协议书》,约定双方共同投
资经营,其中魏晓曦出资30万元,黄新煦出资20万元。


1994年8月6日,恒锋有限获得福州市工商行政管理局核发的注册号为
935010040774号《企业法人营业执照》,公司名称为“福州恒锋电子有限公司”,
住所为福州市通湖路188号,法定代表人魏晓曦,注册资金为人民币50万元,
经济性质为私营有限责任公司,经营方式为批发、零售、代购代销,经营范围:
主营电子计算机及配件、家用电器、通讯器材,兼营装饰材料、办公用品、医疗
器械。


恒锋有限成立时的股东及股权结构如下表所示:

序号


股东名称或姓名


出资方式


出资额
(
万元
)


持股比例
(%)


1


魏晓曦


货币

实物


30
.00


6
0.00


2


黄新



实物


2
0.00


4
0.00


合计


50.00


100.00




根据国务院颁发的《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民
共和国公司法>进行规范的通知》(国发[1995]17号)的要求,公司1995年10
月12日向工商登记机关申请重新登记,并于1995年10月27日取得了福州市工
商管行政管理局重新颁发的《企业法人营业执照》。


2、 恒锋有限
设立过程中的评估、验资




经核查,1994年8月4日,福州审计师事务所出具了“(94)审验字第444
号”《验资报告书》,确认福州恒锋现代电子有限公司(恒锋有限设立时拟用的
企业名称)截至1994年8月4日可作注册的资本金为人民币50万元,资金来源:
魏晓曦出资30万元,黄新煦出资20万元,合计50万元,出资形式:商品资金
45万元,货币资金5万元。


经核查,恒锋有限设立时注册资本为人民币50万元。为满足公司设立和业
务开展的需要,魏晓曦和黄新煦二人共同以386电脑、486电脑、电脑桌椅、UPS
电源等各种电子设备作价人民币45万元向公司出资,其中黄新煦以实物出资20
万元,魏晓曦以实物出资25万元。另外,魏晓曦向公司缴纳货币出资人民币5


万元。


经核查,恒锋有限设立时魏晓曦和黄新煦二人的实物出资具体情况如下:

序号


商品名称


单位


件数


单价(元)


金额(元)


1


486
电脑





14



16,000.00



224,000.00


2


386
电脑





8



12,000.00



96,000.00


3


电译牌
TD
-
8600C





90



550.
00



49,500.00


4


UPS
电源





10



2,440.00



24,400.00


5


电脑桌椅





20



805.00



16,100.00


6


OKI
色带架(带
蕊)





300



22.14



6,641.70


7


显示器





2



2,648.01



5,296.02


8


386
软驱





4



950.00



3,800.00


9


3M
磁带





14



203.18



2,844.55


10


显示器





1



2,648.01



2,648.01


11


386
显示卡





2



1,000.00



2,000.00


12


386
内存





2



995.00



1,990.00


13


CPU





1



1,900.00



1,900.00


14


插座





30



61.59



1,847.58


15


硬盘





1



1,800.00



1,800.00


16


磁带机卡





1



1,800.00



1,800.00


17


软硬卡





2



700.00



1,400.00


18


486
多功能卡





1



1,200.00



1,200.00


19


软驱





1



950.00



950.00


20


键盘鼠标





2



450.00



900.00


21


键盘鼠标





2



450.00



900.00


22


盘片





10



80.00



800.00


23


软硬卡





1



700.00



700.00


24


万用插座





7



61.59



431.10


25


电缆线
386





20



5.83



116.62


26


消毒盘





1



20.96



20.96


27


终端一对线





2



4.04



8.08


28


开关





1



5.38



5.38


合计


-


-


-


450,000.00




经核查,本次出资的电子设备等实物系由魏晓曦和黄新煦向广州市电子器材
公司购得,并取得广州市电子器材公司于1993年10月9日及1994年6月18
日分别开具的金额为400500元和49500元的发票各一张,发票抬头分别填列为
魏晓曦和黄新煦。根据魏晓曦出具的说明,黄新煦的实物出资金额为20万元,
魏晓曦的实物出资金额25万元,由于当时开票人员的失误,导致发票所记载的


抬头及金额与实际出资情况不符。


经核查,公司设立时,根据1993年12月29日颁布、1994年7月1日开始
生效实施的《中华人民共和国公司法》第二十四条规定:股东可以用货币出资,
也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实
物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不
得高估或者低估作价。由于当时适用的《公司法》于1994年7月1日刚刚开始
生效实施,公司具体经办人员对实物出资需要评估的相关规定认识不足,导致公
司未能按照根据当时有效的《公司法》第二十四条规定对实物出资进行评估。


经核查,魏晓曦和黄新煦的本次实物出资系以实际购买价格为作价依据,已
将出资实物按期足额交付给公司,并办理验收入库手续。经本所律师核查,该等
设备已在1994年11月至1998年5月期间实现对外销售,售价高于该等设备出
资时的作价,不存在出资不实或出资不到位等情形,亦不存在高估或低估实物资
产的作价。


为进一步确认公司设立时公司注册资本的缴纳情况,瑞华对公司设立及历次
验资进行了验资复核并出具了瑞华核字[2015]40030026号《验资复核报告》(以
下简称《验资复核报告》),认为“魏晓曦和黄新煦的本次实物出资系以实际购
买价格为作价依据,已将出资实物按期足额交付给公司,并办理验收入库手续。

该等设备已在1994年11月至1998年5月期间实现对外销售,全部售价高于该
等设备出资时的作价,不存在出资不实或出资不到位等情形。”。


本所律师认为,恒锋有限设立时,公司主要从事电子计算机及配件、家用电
器、通讯器材等电子设备贸易业务,公司股东魏晓曦、黄新煦以该等电子设备的
实际购买价格为作价依据,已将出资实物按期足额交付给公司,并办理验收入库
手续,该等设备已在1994年11月至1998年5月期间实现对外销售,售价高于
该等设备出资时的作价,不存在出资不实或出资不到位等情形,亦不存在高估或
低估实物资产的作价,未损害公司或债权人的利益,不构成恒锋信息本次上市的
实质性障碍。


公司实际控制人之一魏晓曦女士承诺,公司设立时所涉的实物出资事项,出
资实物作价公允,不存在出资不实或出资不到位等情形,魏晓曦和黄新煦之间对


公司股权分配事宜不存在任何争议或潜在纠纷。如因该等出资事项而产生的任何
争议或纠纷,或引致相关政府主管机关、公司其他股东及公司债权人提出任何权
利主张、赔偿请求或处罚决定,均由魏晓曦足额承担,确保不对公司产生任何损
失或负担。


综上所述,本所律师认为,恒锋有限设立的程序、资格、条件及方式符合当
时法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准。


(二)恒锋有限整体变更设立为股份有限公司

1、恒锋信息设立程序、资格、条件、方式及核准


(1)截至整体变更设立为股份有限公司前,恒锋有限为有限责任公司,注
册资本为5,700万元,股东及其出资情况如下:


序号


股东姓名
/
名称


出资额(万元)


出资方式


持股比例(
%



1


魏晓曦


2,535.83


实物、货币、
资本公积
转增


44.49


2


欧霖杰


951.25


实物、货币、
资本公积
转增


16.69


3


新一代创投


633.33


货币、
资本公积转增


11.11


4


魏晓婷


422.64


货币、
资本公积转增


7.41


5


中比基金


422.22


货币、
资本公积转增


7.41


6


榕辉实业


316.67


货币、
资本公积转增


5.56


7


林健


232.24


货币、
资本公积转增


4.07


8


陈朝学


69.56


货币、
资本公积转增


1.22


9


陈芳


46.42


货币、
资本公积转增


0.81


10


杨志钢


23.28


货币、
资本公积转增


0.41


11


郑明


23.28


货币、
资本公积转增


0.41


12


罗文文


23.28


货币、
资本公积转增


0.41






5
,
7
00
.00


-


100.00




恒锋信息
共有
1
2

发起人
股东

全体发起人股东


中华人民共和国境内
有住所
,符合《公司法》第七十

条第(一)项
和《公司法》第七十八条
的规定




(2)恒锋信息
系由
恒锋有限
以净资产折股整体变更设立的,对
恒锋有限

所有资产概括继承,拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

(3)根据瑞华
2014

11

15

出具的
瑞华


[201
4
]
40030128

《审计



报告》

201
4

12

20
日出具的
瑞华


[201
4
]
40030010
号《验资报告》


锋有限
以截至
2014

7

31
日公司经瑞华审计的账面净资产值
146,718,840.42
元为基础进行整体变更,按
1:0.42939271
比例折为公司股份
6,300
万股,其中
6,300
万元作为注册资本出资,其余
83,718,840.42
元计入股份公司资本公积金

恒锋有限
变更为股份公司时折合的实收股本总额不高于公司净资产额,
符合《公
司法》第七十

条第(二)项
、第九十

条的
规定


2、恒锋有限
整体变更设立
股份公司的程序及核准




2014年12月10日,恒锋有限召开股东会,审议通过了《关于确认公司资
产审计、评估结果的议案》、《关于公司整体变更设立恒锋信息科技股份有限公
司的议案》等议案。


2014年12月10日,恒锋有限召开职工代表大会并形成决议,一致同意选
举张铃为恒锋信息(筹)职工代表监事。


2014年12月25日,恒锋信息召开了创立大会暨2014年第一次股东大会,
选举魏晓曦、欧霖杰、林健、顾弘、邓艳华等五人为恒锋信息第一届董事会董事,
选举罗文文、郑明为公司第一届监事会股东代表监事,与职工代表监事张铃组成
监事会。


2014年12月25日,恒锋信息召开第一届董事会第一次会议,并形成如下
决议:选举魏晓曦为发行人第一届董事会董事长,选举欧霖杰先生为发行人第一
届董事会副董事长;聘请欧霖杰为发行人总经理,陈芳、陈朝学、杨志钢为发行
人副总经理,赵银宝为发行人财务总监、陈芳为发行人董事会秘书(兼);委托
林颖负责向公司登记机关报送股份公司的设立登记文件。


2014年12月25日,恒锋信息召开第一届监事会第一次会议,选举罗文文
恒锋信息第一届监事会主席。


2014年12月8日,福建省工商行政管理局下发了(国)名称变核内字[2014]
第3005 号《企业名称变更核准通知书》,核准福建恒锋电子有限公司企业名称
变更为“恒锋信息科技股份有限公司”。


2014年12月30日,恒锋信息在福州市工商行政管理局获准注册登记,并


领取了注册号为350100100006554的《营业执照》,恒锋信息正式成立,其基本
情况如下:法定代表人为魏晓曦,住所为福州市鼓楼区工业路北段550号洪山科
技园15号楼5层,注册资本为人民币6,300万元,公司类型为股份有限公司(非
上市、自然人投资或控股),经营范围为计算机信息系统集成、软件开发、建筑
智能化工程、计算机机房工程、电子自动化工程、安全技术防范工程、音视频工
程、智能灯光工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、防雷工程的设计、
施工、维保(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。经
营期限自1995年10月27日至不约定。


综上所述,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时
法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准。


3、 发起人签署的《发起人协议》




2014年12月10日,恒锋有限全体股东签署了《恒锋信息科技股份有限公
司(筹)发起人协议》,该协议对下列内容进行了明确约定:股份公司的名称和
住所、经营宗旨、经营范围及公司形式;设立方式;发行股份总额、方式、股份
类别和每股金额;发起人认购股份的数额、比例、期限及验资;发起人在股份公
司设立过程中的分工及所承担的责任;发起人的权利与义务;费用;违约条款及
争议解决方式等。


经核查,本所律师认为,发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有
关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。


4、 恒锋信息设立过程中的审计、评估及验资




2014年11月15日,瑞华出具了标准无保留意见的瑞华审字[2014]40030128
号《审计报告》,对恒锋有限以2014年7月31日为基准日的财务报表进行了审
计,截止2014年7月31日,恒锋有限所有者权益(净资产)为人民币
146,718,840.42
元。


2014年11月17日,北京华信众合资产评估有限公司出具了华信众合评报
字(2014)第1008号《评估报告》,对恒锋有限以2014年7月31日为基准日
的股东全部权益价值进行了评估,截止2014年7月31日,恒锋有限净资产账面


值为人民币14,671.88万元,评估值为16,096.58万元,评估增值1,424.70万元,
评估增值率9.71%。


2014年12月20日,瑞华出具了瑞华验字[2014]40030010号《验资报告》,
对恒锋有限整体变更设立股份有限公司的注册资本变更及实收情况进行了验证:
截至2014年7月31日公司经瑞华审计的账面净资产值146,718,840.42元为基础
进行整体变更,按1:0.42939271比例折为公司股份6,300万股,其中6,300万元
作为注册资本出资,其余83,718,840.42元计入股份公司资本公积金。


综上所述,本所律师认为,恒锋信息设立过程中有关资产评估、审计和验资
等已经履行了必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。


5、 发行人创立大会的程序及所议事项




2014年12月10日,恒锋信息筹委会发出了《恒锋信息科技股份有限公司
召开创立大会暨2014年第一次股东大会会议通知》。


2014年12月25日,恒锋信息召开创立大会暨2014年第一次股东大会,会
议应到发起人股东或股东代表12名,实到发起人股东或股东代表12名,代表
100%有表决权股份,大会以现场记名投票表决方式一致通过如下议案:《关于
恒锋信息科技股份有限公司筹办情况的报告》;《关于发起人以各自所持有的福
建恒锋电子有限公司的股权所对应的账面净资产值折合恒锋信息科技股份有限
公司股份的报告》;《恒锋信息科技股份有限公司章程》;《关于选举恒锋信息
科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》,选举魏晓曦、欧霖杰、林健、顾
弘、邓艳华等五人为恒锋信息科技股份有限公司第一届董事会成员;《关于选举
恒锋信息科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》,选举罗文文、
郑明为恒锋信息科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事;《关于授权董事
会办理恒锋信息科技股份有限公司设立有关事项的议案》;《关于恒锋信息科技
股份有限公司设立费用的报告》;《关于<公司董事、监事薪酬、津贴方案>的
议案》;《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司外部审计机构的
议案》;《关于公司<股东大会议事规则>的议案》;《关于公司<董事会议事规
则>的议案》;《关于公司<监事会议事规则>的议案》;《关于公司<对外担保
管理制度>的议案》;《关于公司<关联交易决策制度>的议案》;《关于公司<


重大投资和交易决策制度>的议案》;《关于公司<累积投票制度实施细则>的议
案》。


综上,本所律师认为,发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和
规范性文件的规定,合法有效。


五、 发行人的独立性


(一)发行人的业务独立


1、根据瑞华出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师对发行人经
营性合同的核查,发行人的实际业务系以
智能建筑为载体,为民生(科、教、文、
卫)、公共安全(公、检、法、军、警)、城市服务(园区、金融、政务)等众多
应用领域的客户提供设计咨询、系统集成、软硬件开发、管理运维等全过程信息
技术服务
,发行人实际经营的业务与其《营业执照》及《公司章程》记载的经营
范围相符合。

2、发行人系由恒锋有限整体变更设立,依法继承了恒锋有限的全部资产和
业务,能独立开展经营活动。

3、根据发行人的书面陈述、瑞华出具的《审计报告》及本所律师核查,发
行人具有完整的产、供、销及配套服务体系,不存在需要依靠控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。



综上,本所律师认为,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业或其他关联方。


(二)发行人的资产独立完整


1、 根据发行人设立以来的历次验资报告,截至2014年12月31日,恒锋信
息已收到股东认缴的注册资本6,300万元,恒锋信息注册资本已全部到位。

2、根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人及其子公司合
法拥有与其目前业务和经营有关的房屋及建筑物、运输工具和电子设备及其他设
备、软件著作权及软件产品等资产的所有权或使用权,发行人拥有的各项资产等





均在有效期内(详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”)。

3、截至本律师工作报告出具之日止,发行人不存在资产或资金被控股股东
及其他关联方违规控制和占用情况,发行人及其子公司的资产权属不存在法律纠
纷或潜在纠纷。





综上,
本所律师认为,
发行人的资产独立完整。



(三)发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统


根据发行人的书面陈述及本所律师核查,发行人设有与其经营业务相适应的
财务部、审计部
、公共平台(下设总经办、综合人资部、
采购中心
、市场部)

总工办、设计院、软件研发及创新中心、证券部、
福州运营中心

厦门运营中心、
重庆运营中心、南京运营中心等具体职能部门

设立的业务部门均各自独立,且
独立于任何股东或其他关联方。



本所律师认为,
发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。



(四)发行人的
人员
独立


经核查,发行人现有董事会成员
9

(其中独立董事
3
名),监事会成员
3
名(其中
1
名为职工监事),高级管理人员
5
名,其任职、兼职情况如下:


序号


姓名


在发行人


任职情况


兼职情况


兼职单位与


发行人关系


1


魏晓曦


董事长


微尚科技
董事


发行人子公司


福建省
见义勇为基金会荣
誉理事





福建省保密协会第一届理
事会副会长





福建省自然科学学会
福建
自动化学会
第四届理事





福建省软件行业协会第二
届理事





2


欧霖杰


副董事长
兼总
经理


微尚科技
董事



发行人子公司


福建省演艺设备协会副会






中国安装协会智能化与消
防工程分会副会长








序号


姓名


在发行人


任职情况


兼职情况


兼职单位与


发行人关系


3


林健


董事


重庆鹏方交通科技股份有
限公司董事





福建优势财富投资咨询有
限公司
执行
董事
兼总经理





福建藏雅
斋艺术品投资有
限公司
执行
董事
兼总经理





福建闽商投
资管理有限公
司总经理





4


顾弘


董事


海富产业投资基金管理有
限公司副总经理、投资总监





5


邓艳华


董事


兴业创新资本管理有限公
司副总经理





福建华闽通达信息技术有
限公司董事





福建兴证创富股权投资管
理有限公司董事





福建兴证兴杭股权投资管
理有限公司董事





福建省兴潭股权投资管理
有限公司董事、总经理





平潭雄鹰创业投资合伙企
业(有限合伙)执行事务合
伙人委派代表





平潭雏鹰创业投资合伙企
业(有限合伙)执行事务合
伙人委派代表





福建兴杭
战略创业投资企
业(有限合伙)执行事务合
伙人委派代表





6


陈芳


董事、副总经
理兼董事会秘









7


陈汉民


独立董事


福建省建筑设计研究院顾
问总工程师





安科瑞电气股份有限公司
独立董事





中国建筑学会建筑电气分
会副理事长





中国建筑业协会智能建筑
分会
专家委员会专家





中国勘察设计协会工程智








序号


姓名


在发行人


任职情况


兼职情况


兼职单位与


发行人关系


能设计分会


福建省建筑业协会建筑智
能化分会专家委员会专家





福建省土木建筑学会常务
理事





福建省照明学会副会长





8


李咏梅


独立董事


闽南理
工大学教授





9


赵景文


独立董事


厦门大学管理学院财务学
系副教授、硕士生导师





10


罗文文


监事会主席


龙岩分公司负责人


发行人分公司


三明分公司负责人


发行人分公司


11


郑明


监事


微尚科技
董事


发行人子公司


宁德分公司负责人


发行人分公司


12


张铃


职工监事








13


陈朝学


副总经理


莆田分公司负责人


发行人分公司


福州分公司负责人


发行人分公司


14


杨志钢


副总经理


福建省
中信博通信息科技
有限公司
监事





15


赵银宝


财务总监










根据发行人的书面确认、相关人员
的书面说明和承诺并经本所律师核查,发
行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪,亦不存在自营或为他人经
营与公司经营范围相同业务的情形;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职;发行人的销售和采购人员均独立于控股股东或实
际控制人及其控制的其他企业;发行人与其全体员工签订了劳动合同,发行人对
其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障、住房公积金均独
立管理。



综上,
本所律师认为,
发行人的人员独立。



(五)发行人的机构独立


1、经核查,发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘请
了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理





层;根据自身经营管理的需要设置了财务部、审计部、
公共平台(下设总经办、
综合人资部、
采购中心
、市场部)、总工办、设计院、软件研发及创新中心、证
券部、
福州运营中心

厦门运营中心、
重庆运营中心、南京运营中心
等职能机构
或部门;制定了相应的规章制度,对各部门作了明确分工。

2、经核查,发行人的机构设置、运作及场所等方面与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业完全分开,发行人能独立行使经营管理职权,与控股股东
及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形,不存在与其股东混合经营、合
署办公的情形。发行人的各部门负责人由发行人按照《公司章程》规定的程序任
免。





综上,
本所律师认为,
发行人的机构独立。



(六)发行人的财务独立


1
、根据
瑞华
出具的《内控报告》及本所律师核查,发行人设有独立的
财务
机构,发行人的财务会计部门能够严格执行《会计法
》、《
企业会计准则》等相关
的法律、法规和规范性文件,能够独立作出财务决策,并建立了规范的财务会计
制度和对子公司的
财务管理制度,明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的
处理程序。



2
、发行人在
中国农业银行股份有限公司福州西城支行
开立基本存款账户

银行账号为
13110
501040003851
,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户的情形。



3
、发行人
现持有福建省福州市鼓楼区国家税务局

福建省福州市鼓楼区地

税务局
核发的闽国地税字
3501022601770
3X
号《税务登记证》,经核查发行人
的纳税申报表及纳税凭证,发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。



综上,
本所律师认为,
发行人的财务独立。



(七)结论意见


综上所
述,
本所律师认为,
截至本律师工作报告出具之日,
发行人及其子公
司资产独立完整,具有独立完整的供应、生产、销售系统;发行人的业务、人员、



机构、财务独立;发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;
发行人在独立性方面不存在严重缺陷。



六、 发行人的发起人和股东


(一) 发行人的发起人和股东基本情况


发行人整体变更设立时共有
魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷、林健、陈朝学、陈芳、
杨志钢、郑明、罗文文、新一代创投、中比基金、榕辉实业等1
2
名发起人
股东

共持有发行人股份
6
,
3
00
万股,占发行人总股本的
100
%


恒锋信息
设立后至本
律师工
作报告出具之日,
恒锋信息
的股东未发生变化


各发起人和股东的基本情
况如下:


1、 魏晓曦女士


截至本律师工作报告出具之日,魏晓曦女士持有恒锋信息28,027,569股股
份,占恒锋信息股本总额的44.49%。


魏晓曦,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为
35222619680613****,住所为福建省福州市鼓楼区。


2、 欧霖杰先生


截至本律师工作报告出具之日,欧霖杰先生持有恒锋信息10,513,786股股
份,占恒锋信息股本总额的16.69%。


欧霖杰,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为
35010219680817****,住所为福建省福州市鼓楼区。


3、 新一代创投


截至本律师工作报告出具之日,新一代创投持有恒锋信息7,000,000股股份,
恒锋信息股本总额的11.11%。


新一代创投现持有福州市工商行政管理局颁发的注册号为
350100100279630的《营业执照》,新一代创投成立于2012年4月23日,类型
为有限合伙企业,执行事务合伙人为福建兴正创业投资有限公司(委派代表:陈


锋),住所福州市鼓楼区温泉街道湖东路268号兴业证券大厦16层1616室,合
伙期限自2012年4月23日至2017年4月22日,经营范围:非证券类股权投资
及与股权投资有关的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)

经核查,新一代创投已于2015年4月10日取得中国证券投资基金业协会出
具的《私募投资基金证明》,新一代创投的基金管理人福建兴正创业投资有限公
司已于2015年4月10日取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管
理人登记证明》。


本所律师经核查后认为,新一代创投已按《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了私募
基金备案程序。


截至本律师工作报告出具之日,新一代创投的合伙人出资情况如下:

序号


合伙人名称


认缴出资额
(
万元
)


认缴比例
(%)


合伙人类型


1


福建兴正创业投资有
限公司



5,000.00


12.4688


普通合伙人


2


福建省投资开发集团
有限责任公司



10,000.00


24.9377


有限合伙人


3


闽西兴杭国有资产投
资经营有限公司



5,000.00


12.4688


有限合伙人


4


王传桂



1,500.00


3.7406


有限合伙人


5


章和英



1,000.00


2.4938



限合伙人


6


陈丽钦



1,000.00


2.4938


有限合伙人


7


马巧红


900.00


2.2444


有限合伙人


8






700.00


1.7456


有限合伙人


9


张宛芳


600.00


1.4963


有限合伙人


10


邓卫玲


600.00


1.4963


有限合伙人


11






600.00


1.4963


有限合伙人


12


刘向才


600.00


1.4963


有限合伙人


13


福建国耀投资有限公



600.00


1.4963


有限合伙人


14


朱亿金


500.00


1.2469


有限合伙人


15


吴美清


500.00


1.2469


有限合伙人


16






500.00


1.2469


有限合伙人


17


张惠金


500.00


1.2469


有限合伙人


18


江进忠


500.00


1.2469


有限合伙人


19


郑金华


500.00


1.2469


有限合伙人





序号


合伙人名称


认缴出资额
(
万元
)


认缴比例
(%)


合伙人类型


20


兰静静


500.00


1.2469


有限合伙人


21


余志廉


500.00


1.2469


有限合伙人


22


叶友义


500.00


1.2469


有限合伙人


2
3


福建福泰集团有限公



500.00


1.2469


有限合伙人


24






500.00


1.2469


有限合伙人


25


黄美霜


500.00


1.2469


有限合伙人


26


李小智


500.00


1.2469


有限合伙人


27


庄美容


500.00


1.2469


有限合伙人


28


陈月榕


500.00


1.2469


有限合伙人


29


郭介乐


500.00


1.2469


有限合伙人


30


王志祥


500.00


1.2469


有限合伙人


31


黄志刚


500.00


1.
2469


有限合伙人


32


陈运新


500.00


1.2469


有限合伙人


33


何超敏


500.00


1.2469


有限合伙人


34


张文芳


500.00


1.2469


有限合伙人


35






500.00


1.2469


有限合伙人


36






500.00


1.2469


有限合伙人


37


林毓煌


500.00


1.2469


有限合伙人






40,100.00



100.00
00


-




4、 魏晓婷女士


截至本律师工作报告出具之日,魏晓婷女士持有恒锋信息4,671,261股股份,
恒锋信息股本总额的7.41%。


魏晓婷,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为
35220119730131****,住所为福建省福州市鼓楼区。


5、 中比基金


截至本律师工作报告出具之日,中比基金持有恒锋信息4,666,667股股份,
恒锋信息股本总额的7.41%。


经本所律师核查,中比基金目前持有中华人民共和国国家工商行政管理总局
核发的《企业法人营业执照》(注册号为100000400010872),类型为有限责任
公司(中外合资),住所为北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座10层,法
定代表人为王洪贵,注册资本为1亿欧元,经营范围包括:对未上市企业进行股
权投资;在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券;向被投资企


业提供管理咨询;主管机关批准的其他业务。


经核查,中比基金已取得中国证券投资基金业协会于2014年4月17日出具
的《私募投资基金证明》,中比基金的基金管理人海富产业投资基金管理有限公
司已于2014年4月17日取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管
理人登记证书》。


本所律师经核查后认为,中比基金已按《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了私募
基金备案程序。


截至本律师工作报告出具之日,中比基金的股权结构如下:

序号


股东名称


出资额(万欧元)


占注册资本的比例(
%



1


全国社会保障基金理事会


1,500.00


15.00


2


国开金融有限责任公司


1,500.00


15.00


3


中国印钞造币总公司


1,300.00


13.00


4


国家开发投资公司


1,000.00


10.00


5


海通证券股份有限公司


1,000.00


10.00


6


广东喜之郎集团有限公司


1,000.00


10.00


7


中华
人民共和国财政部


850.00


8.50


8


比利时富通银行


1,000.00


10.00


9


比利时政府


850.00


8.50


合计


10,000.00


100.00




根据中华人民共和国财政部出具的财金函[2015]46号《财政部关于恒锋信息
科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》,经中华人民共和国财政部批复,
中比基金持有的恒锋信息股份为国有法人股。


6、 榕辉实业


截至本律师工作报告出具之日,榕辉实业持有恒锋信息3,499,998股股份,
恒锋信息股本总额的5.56%。


榕辉实业现持有上海市虹口区市场监督管理局颁发的注册号为
310109000583739的《营业执照》,榕辉实业成立于2012年2月24日,公司类
型为有限责任公司(自然人投资或控股),法定代表人林超,注册资本5000.0万人
民币,住所上海市虹口区汶水东路29号1801室,经营范围:房屋建设工程施工,


市政公用建设工程施工,园林绿化工程,房地产开发,房地产咨询(不得从事经
纪),物业管理,室内保洁服务,餐饮企业管理,投资管理,销售工艺品,建筑
材料,建筑装潢材料【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】。经营期限:
自2012年02月24日至2032年02月23日。


截至本律师工作报告出具之日,榕辉实业的股权结构如下:

序号


股东名称


出资额(万元)


占注册资本的比例(
%



1


林汉


2,000.00


40.00


2


林超


2,000.00


40.00


3


曹梅金


1,000.00


20.00





合计


5,000.00


100.00




7、 林健先生


截至本律师工作报告出具之日,林健先生持有恒锋信息2,566,896股股份,
恒锋信息股本总额的4.07%。


林健,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为35010419650729****,
住所为福建省福州市晋安区。


8、 陈朝学先生


截至本律师工作报告出具之日,陈朝学先生持有恒锋信息768,844股股份,
恒锋信息股本总额的1.22%。


陈朝学,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为
35032119740826****,住所为福建省福州市仓山区。


9、 陈芳女士


截至本律师工作报告出具之日,陈芳女士持有恒锋信息513,073股股份,占
恒锋信息股本总额的0.81%。


陈芳,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为35210219671021****,
住所为福建省福州市鼓楼区。


10、 杨志钢先生


截至本律师工作报告出具之日,杨志钢先生持有恒锋信息257,302股股份,


恒锋信息股本总额的0.41%。


杨志钢,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为
35210219741211****,住所为福建省福州市鼓楼区。


11、 郑明先生


截至本律师工作报告出具之日,郑明先生持有恒锋信息257,302股股份,占
恒锋信息股本总额的0.41%。


郑明,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为35012319760324****,
住所为福建省福州市鼓楼区。


12、 罗文文先生


截至本律师工作报告出具之日,罗文文先生持有恒锋信息257,302股股份,
恒锋信息股本总额的0.41%。


罗文文,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为
35010219740506****,住所为福州市仓山区。


综上,
本所律师认为,
发行人上述发起人或股东中,自然人
股东
依照中国法
律均具有相应的民事权利能力和民事行为能力,法人
股东
和合伙企业股东
均为依
法设立并有效存续,不存在根据法律、法规或者其章程

合伙协议
需要终止或解
散的情形,符合有关法律、法规和规范性文件的规定,具有担任发起人或向发行
人进行出资的资格。

发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。



(二) 发行人股东之间的关联关系


经核查,发行人股东之间的关联关系如下:

1、魏晓曦女士和欧霖杰先生二人系夫妻关系,二人为发行人共同实际控制
人。

2、 魏晓婷女士系魏晓曦女士之胞妹,魏晓婷女士现持有公司7.41%的股份。




除上述之外,发行人股东之间不存在其他关联关系。


(三) 发行人的实际控制人


1、 魏晓曦女士和欧霖杰先生为发行人的实际控制人


魏晓曦女士和欧霖杰先生系夫妻关系,合计持有发行人61.18%的股份,为
发行人的控股股东,且魏晓曦女士和欧霖杰先生之间未存在任何涉及夫妻财产分
割、个人财产确认的协议和相关安排,二人通过行使对发行人的股东权利,决定
发行人的经营方针、投资计划、经营决策和管理层的任免,魏晓曦女士和欧霖杰
先生为发行人的共同实际控制人。


2、 发行人最近两年实际控制人未发生变化


经核查,自2000年8月至本律师工作报告出具之日,魏晓曦、欧霖杰夫妇
一直合计持有发行人50%以上的股份,系发行人的控股股东。


经核查,魏晓曦女士自公司设立以来至2014年3月,一直担任发行人执行
董事兼总经理、法定代表人,并自2014年3月起,担任发行人董事长、法定代
表人;欧霖杰先生自1998年4月起至2014年3月,一直担任发行人副总经理,
并自2014年3月起,开始担任发行人副董事长、总经理。


本所律师经核查后认为,发行人的共同实际控制人魏晓曦女士和欧霖杰先生
最近两年未发生变更。


3、 核查结论


综上所述,本所律师认为,魏晓曦女士和欧霖杰先生为发行人的实际控制人
且最近两年未发生变更,符合《管理办法》第十二条之规定。


(四) 发起人投入发行人资产的产权关系


根据发行人设立过程中的《发起人协议》、《恒锋信息科技股份有限公司创
立大会暨2014年第一次股东大会会议决议》、《公司章程》及瑞华出具的瑞华
验字[2014]40030010号《验资报告》,恒锋信息的发起人股东以其在恒锋有限经
审计后应享有的净资产折股投入恒锋信息,该等净资产评估值已经有资质的机构
评估确认。



因此,本所律师认为,发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,
将该等资产投入发行人不存在法律障碍。


(五) 发起人的折价入股情况


根据
瑞华
出具的
瑞华验字[2014]40030010号《验资报告》,发行人发起人以
各自


恒锋有限
的股权所对应的
恒锋有限
截止
2014

7

31

经审计的所有
者权益(净资产)人民币
146,718,840.42

作为出资,

1:0.42939271
的折股比

折为公司股份
6,300
万股,其中
6,3
00
万元作为注册资本出资,其余
83,718,840.42
元计入股份公司资本公积金
。发行人不存在将其全资附属企业或其
他企业先注销再以其资产折价入股的情形,也不存在以其他企业中的权益折价入
股的情形。



(六) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移


发行人是由恒锋有限整体变更设立的,变更前恒锋有限的所有资产均由发行
人承继。根据瑞华出具的《审计报告》及本所律师对发行人所提供的权属证书的
查验,发行人的土地及房屋等财产正在办理股份公司更名手续,该等更名手续的
办理不存在实质性障碍。除此之外,发起人投入发行人的资产和权利的权属证书
均已完成权利转移手续。


七、 发行人的股本及其演变


(一)发行人设立时的股本结构


1、发行人前身
恒锋有限
设立时的
股权结构


恒锋有限
设立于
1994

8

6


根据其设立时福州审计师事务所出具
“(
94
)审验字第
444
号”《验资报告书》及
瑞华出具的
《验资复核报告》
,恒锋
有限
设立时的注册资本为
50
万元,
公司注册资本均已缴足,
股东及股东出资情
况如下:


序号


股东名称或姓名


出资方式


出资额
(
万元
)


持股比例
(%)


1


魏晓曦


货币、实物


30
.00


6
0.00


2


黄新



实物


2
0.00


4
0.00


合计


50.00


100.00





2、恒锋有限
整体变更设立
恒锋信息
时的股本结构


恒锋信息

2014

12

30


恒锋有限
整体变更设立,根据

设立时的
《公司章程》及
瑞华
出具的
瑞华验字[2014]40030010号《验资报告》,
恒锋信息
股本总数为
6
,3
00
万股,均为普通股,每股面值
1
元,注册资本为
6,3
00
万元人
民币,股东及股东出资情况如下:


序号


股东
姓名
/
名称


认购股本(




实收股本(




持股比例

%



1


魏晓曦


28,027,569


28,027,569


44.49


2


欧霖杰


10,513,786


10,513,
786


16.69


3


新一代创投


7,000,000


7,000,000


11.11


4


魏晓婷


4,671,261


4,671,261


7.41


5


中比基金


4,666,667


4,666,667


7.41


6


榕辉实业


3,499,998


3,499,998


5.56


7


林健


2,566,896


2,566,896


4.07


8


陈朝学


768,844


768,844


1.22


9


陈芳


513,073


513,073


0.81


10


杨志钢


257,302


257,302


0.4
1


11


郑明


257,302


257,302


0.41


12


罗文文


257,302


257,302


0.41


合计


63,000,000


63,000,000


100.00




根据本律师工作报告正文第四部分

发行人的设立


及第六部分

发行人的
发起人和股东


所述,
本所律师认为,
发行人设立时的股权设置、股本结构合法
有效,产权界定和确认不存在纠纷及
法律
风险。



(二)发行人的股本演变


1、1998年3月,注册资本增加至130万元

1998年2月10日,恒锋有限召开股东会并通过股东会决议,一致同意公司
股东魏晓曦出资增加公司注册资本人民币80万元,本次注册资本增加后,公司
的注册资本由人民币50万元变更为130万元。


1998年3月6日,福州会计师事务所出具(98)榕会师审二古复字第004
号《验资报告》,截至1998年1月26日止,原股东魏晓曦以货币形式增加投资
80万元,并已按章程规定向恒锋有限银行账户缴存。


1998年3月14日,福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企


业法人营业执照。


恒锋有限本次变更完成后,股东及股权结构如下表所示:

序号


股东名称或姓名


出资方式


出资额
(
万元
)


持股比例
(%)


1


魏晓曦


货币
、实物


110
.00


85
.00


2


黄新



实物


2
0.00


15
.00


合计


130.00


100.00




2、2000年8月,股权转让及注册资本增加至500万元

2000年7月11日,恒锋电子召开股东会并通过股东会决议,一致同意公司
注册资本增加370万元,其中原股东魏晓曦增加投资190万元,新股东欧霖杰增
加投资130万元,新股东魏晓婷增加投资50万元;同意黄新煦的股权全部转让
给欧霖杰。


2000年7月11日,黄新煦与欧霖杰签订《股权转让协议》,约定黄新煦将
其持有的股权转让给欧霖杰。经核查,本次股权转让系按原始出资额作价转让,
相关股权转让款已支付完毕。


2000年8月3日,福州龙健有限责任会计师事务所出具龙健资报字(2000)
第122号《验资报告》,截至2000年7月15日止,恒锋有限增加投入资本370
万元,变更后的实收资本为500万元,新投入的资本相关的资产为货币资金。


2000年8月11日,福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企
业法人营业执照。


恒锋有限本次变更完成后,股东及股权结构如下表所示:

序号


股东姓名


本次变更前


本次增减额
(万元)


本次变更后


金额(万元)


比例

%



金额(万元)


比例

%



1


魏晓曦


110
.00


85
.00


190.00


300.00


60.00


2


黄新



2
0.00


15
.00


-
20.00


-


-


3


欧霖杰


-


-


150.00


150.00


30.00


4


魏晓婷


-


-


50.00


50.00


10.00


合计


130.00


100.00


370.00


500.00


100.00




3、2001年9月,注册资本增加至600万元


2001年5月15日,恒锋有限召开股东会并通过股东会决议,一致同意公司
增加注册资金100万元,其中原股东魏晓曦增加投资60万元,原股东欧霖杰增
加投资30万元,原股东魏晓婷增加投资10万元。


2001年7月18日,福州龙健有限责任会计师事务所出具龙健资字(2001)
第2033号《验资报告》,截至2001年6月30日止,恒锋有限增加投入资本100
万元,变更后的实收资本为600万元,新投入的资本相关的资产为货币资金。


2001年9月11日,福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企
业法人营业执照。


恒锋有限本次变更完成后,股东及股权结构如下表所示:

序号


股东姓名


本次变更前


本次增加额
(万元)


本次
变更后


金额(万元)


比例

%



金额(万元)


比例

%



1


魏晓曦


300.00


60.00


60.00


360.00


60.00


2


欧霖杰


150.00


30.00


30.00


180.00


30.00


3


魏晓婷


50.00


10.00


10.00


60.00


10.00


合计


500.00


100.00


100.00


600.00


100.00




4、2002年3月,注册资本增加至1,050万元

2002年2月8日,恒锋有限召开股东会并通过股东会决议,一致同意公司
增加注册资金450万元,其中原股东魏晓曦增加投资270万元,原股东欧霖杰增
加投资135万元,原股东魏晓婷增加投资45万元。


2002年3月12日,福建闽才有限责任会计师事务所出具福建闽才(2002)
验字第012号《验资报告》,截至2002年3月12日止,恒锋有限增加投入资本
450万元,变更后的实收资本为1,050万元,新投入的资本相关的资产为货币资
金。


根据魏晓曦女士出具的《情况说明》、瑞华出具的《验资复核报告》并经本
所律师核查,在此次增资过程中,公司新增注册资本450万元系魏晓曦、欧霖杰、
魏晓婷等三人统一通过魏晓曦女士向其好友蔡淑华女士借入。2002年3月,经
蔡淑华安排,450万元增资款通过中信证券股份有限公司福州华林路证券营业部
的证券结算账户转入公司的验资专户。根据蔡淑华女士的访谈确认,魏晓曦、欧


霖杰、魏晓婷等三人已按期向其还清了上述借款的本金及利息。


为防止上述借款事宜对公司可能造成的损失或负担,维护公司及全体股东的
合法权益,公司实际控制人魏晓曦女士承诺,如因该等出资事项而产生的任何争
议或纠纷,或引致相关政府主管机关、公司其他股东、公司债权人及其他权利人
提出任何权利主张、赔偿请求或处罚决定,均由其足额承担,确保不对公司产生
任何损失或负担。


2002年3月27日,福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企
业法人营业执照。


恒锋有限本次变更完成后,股东及股权结构如下表所示:

序号


股东姓名


本次变更前


本次增加额
(万元)


本次变更后


金额(万元)


比例

%



金额(万元)


比例

%



1


魏晓曦


360.00


60.00


270.00


630.00


60.00


2


欧霖杰


180.00


30.00


135.00


315.00


30.00


3


魏晓婷


60.00


10.00


45.00


105.00


10.0
0


合计


600.00


100.00


450.00


1,050
.00


100.00




5、2006年5月,注册资本增加至2,050万元

2006年5月19日,恒锋有限召开股东会并通过股东会决议,一致同意注
册资本由1,050万元增加到2,050万元,本次增加的注册资本1,000万元其中由
原股东魏晓曦增加投资600万元,原股东欧霖杰增加投资300万元,原股东魏
晓婷增加投资100万元。


2006年5月22日,福建中信达有限责任会计师事务所出具中信达验字[2006]
第049号《验资报告》,截至2006年5月22日止,恒锋有限已收到全体股东新
增的注册资本合计人民币1,000万元,其中以货币资金出资人民币1,000万元。


2006年5月26日,福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企
业法人营业执照。


恒锋有限本次变更完成后,股东及股权结构如下表所示:

序号


股东姓名


本次变更前


本次增加额


本次变更后





金额(万元)


比例

%



(万元)


金额(万元)


比例

%



1


魏晓曦


630.00


60.00


600.00


1
,
230.00


60.00


2


欧霖杰


315.00


30.00


300.00


615.
00


30.00


3


魏晓婷


105.00


10.00


100.00


205.00


10.00


合计


1,050
.00


100.00


1,000
.00


2,050
.00


100.00




6、2008年9月,注册资本增加至3,050万元

2008年9月16日,恒锋有限召开股东会并通过股东会决议,一致同意注
册资本由2,050万元增加到3,050万元,本次增加的注册资本和实收资本1,000
万元,其中由原股东魏晓曦增加投资600万元,原股东欧霖杰增加投资300万
元,原股东魏晓婷增加投资100万元。


2008年9月23日,福州东祥会计师事务所有限公司出具福祥内验字(2008)
第FA097号《验资报告》,截至2008年9月23日止,恒锋有限已收到全体股
东缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元,其中以货币资金出资人民币1,000
万元。


2008年9月23日,福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企
业法人营业执照。


恒锋有限本次变更完成后,股东及股权结构如下表所示:

序号


股东姓名


本次变更前


本次增加额
(万元)


本次变更后


金额(万元)


比例

%



金额(万元)


比例
(%)


1


魏晓曦



1,23
0.00


60.00


600.00



1,830.00


60.00


2


欧霖杰



615.00


30.00


300.00



915.00


30.00


3


魏晓婷



205.00


10.00


100.00



305.00


10.00


合计


2,050
.00


100.00


1,000
.00


3,050
.00


100.00




7、2012年12月,注册资本增加至3,351.7万元

2012年11月29日,恒锋有限召开股东会并通过股东会决议,一致同意公
司注册资本增加301.7万元,由新股东陈朝学增加出资50.2万元,新股东陈芳增
加出资33.5万元,新股东林健增加出资167.6万元,新股东杨志钢增加出资16.8
万元,新股东郑明增加出资16.8万元,新股东罗文文增加出资16.8万元。



经核查,截至本律师工作报告出具之日,陈朝学任公司副总经理、福州运营
中心总经理,陈芳任公司董事、副总经理兼董事会秘书,杨志钢任公司副总经理、
厦门运营中心总经理,罗文文任公司监事会主席、工程总监,郑明任公司监事、
软件研发及创新中心技术总监。


2012年12月4日,福建德健会计师事务所有限公司出具德健报字(2012)
第J928号《验资报告》,截至2012年12月4日止,恒锋有限已收到股东新增
注册资本(实收资本)合计人民币301.7万元,股东以货币出资301.7万元。


经核查,本次增资中,各股东的增资价格按照每一元出资额作价2.24元增
资,该增资价格系参照公司当时账面净资产计算确定的。陈朝学增加出资112.5
万元,其中50.2万元计入实收资本,剩余计入资本公积;陈芳增加出资75万元,
其中33.5万元计入实收资本,剩余计入资本公积;林健增加出资375万元,其
中167.6万元计入实收资本,剩余计入资本公积;杨志钢增加出资37.5万元,其
中16.8万元计入实收资本,剩余计入资本公积;郑明增加出资37.5万元,其中
16.8万元计入实收资本,剩余计入资本公积;罗文文增加出资37.5万元,其中
16.8万元计入实收资本,剩余计入资本公积。


2012年12月6日,福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企
业法人营业执照。


恒锋有限本次变更完成后,股东及股权结构如下表所示:

序号


股东姓名


本次变更前


本次增减额
(万元)


本次变更后


金额(万元)


比例

%



金额(万元)


比例(
%



1


魏晓曦


1,830.00


60.00





1,830.00


54.60


2


欧霖杰


915.00


30.00





915.00


27.30


3


魏晓婷


305.00


10.00





305.00


9.10


4


林健








167.60


167.60


5.00


5


陈朝学








50.20


50.20


1.50


6


陈芳








33.50


33.50


1.00


7


杨志钢








16.80


16.80


0.50


8


郑明








16.80


16.80


0.50


9


罗文文








16.80


16.80


0
.50


合计


3,050.00


100.00


301.70


3,351.70


100.00





8、2013年12月,股权转让

2013年12月30日,恒锋有限召开股东会并通过股东会决议,一致同意公
司股东欧霖杰将其所持有的公司6.8182%的股权出资额228.52万元以人民币
1,500万元的价格转让给新股东榕辉实业,其他股东放弃优先购买权。


2013年12月30日,恒锋有限原股东欧霖杰与榕辉实业签订《股份转让协
议书》,约定自然人欧霖杰将其所持公司6.8182%(计出资额2,285,249.00元)
以人民币1,500万元的价格转让给榕辉实业。2014年1月9日,榕辉实业向欧霖
杰支付上述股权转让价款1,500万元。


经核查,本次股权转让价格系按照公司的整体估值人民币2.2亿元而计算确
定的。


2013年12月31日,福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的
企业法人营业执照。


恒锋有限本次变更完成后,股东及股权结构如下表所示:

序号


股东姓名
/
名称


本次变更前


本次增减额
(万元)


本次变更后


金额(万元)


比例
(%)


金额(万元)


比例
(%)


1


魏晓曦



1,830.00



54.60






1,830.00



54.60


2


欧霖杰


915.00



27.30



-
228.52


686.48



20.48


3


魏晓婷


305.00



9.10





305.00



9.10


4


陈朝学



50.20



1.50






50.20



1.50


5


陈芳



33.50



1.00






33.50



1.00


6


林健


167.60



5.00





167.60



5.00


7


杨志钢



16.80



0.50






16.80



0.50


8


郑明



16.80



0.50






16.80



0.50


9


罗文文



16.80



0.50






16.80



0.50


10


榕辉实业








228.52


228.52



6.82


合计


3,351.7
0


100.00


-


3,351.7
0


100.00




9、2014年4月,注册资本增加至4,113.45万元

2014年3月21日,恒锋有限召开临时股东会并通过股东会决议,一致同意
公司注册资本由3,351.7万元增加至4,113.45万元,其中,中比基金增加304.7
万元,新一代创投增加457.05万元。



2014年2月,新一代创投与恒锋有限及其原股东签订《增资扩股协议》,
约定新一代创投以货币方式向恒锋有限增资3,000万元,其中457.05万元计入注
册资本(实收资本),其余部分计入资本公积。


2014年3月11日,中比基金与恒锋有限及其原股东签订《增资协议》,约
定中比基金以货币方式向恒锋有限增资2,000万元,其中304.7万元计入注册资
本(实收资本),其余部分计入资本公积。


2014年3月24日,瑞华出具瑞华验字[2014]40030004号《验资报告》,截
至2014年3月21日,恒锋有限已收到新股东投入的新增注册资本(实收资本)
合计人民币761.75万元,股东以货币出资。


经核查,本次新一代创投、中比基金对公司增资系按照公司的投资前整体估
值人民币2.2亿元而计算确定的。


2014年4月14日,福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企
业法人营业执照。


恒锋有限本次变更完成后,股东及股权结构如下表所示:

序号


股东姓名
/
名称


本次变更前


本次增减额
(万元)


本次变更后


金额
(万元)


比例(
%



金额(万元)


比例(
%



1


魏晓曦



1,830.00



54.60






1,830.00



44.49


2


欧霖杰


686.48



20.48





686.48



16.69


3


魏晓婷


305.00



9.10





305.00



7.41


4


陈朝学



50.20



1.50






50.20



1.22


5


陈芳



33.50



1.00






33.50



0.81


6


林健


167.6
0



5.00





167.60



4.07


7


杨志钢



16.80



0.50






16.80



0.41


8


郑明



16.80



0.50






16.80



0.41


9


罗文文



16.80



0.50






16.80



0.41


10


榕辉实业


228.52



6.82





228.52



5.56


11


新一代创









457.05


457.05



11.11


12


中比基金








3
04.70


304.70



7.41


合计


3,351.7
0


100.00


761.75


4,113.45


100.00




10、2014年7月,注册资本增加至5,700万元


201
4

7

3
日,
恒锋有限
召开
股东
会,并形成如下决议:同意公司注册


由人民币4,113.45万元增加至人民币5,700万元,
新增注册资本1,586.55万
元全部由公司以资本公积金(资本溢价)1,586.55万元按各股东各自持股比例同
比例转增,同意
就上述注册资本增加事项修改公司章程相关条款。



201
4

7

2
4
日,
瑞华
出具
瑞华
验字
[2014
]
40030005
号《验资报告》,

恒锋有限
股东新增注册资本出资情况进行了验证,截至
2014

7

4
日,公司
已将资本公积
-
资本溢价人民币
1,586.55
万元转增注册资本。



2014年7月23日,恒锋有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续,取得
福州市工商行政管理局重新核发的《营业执照》。


此次变更后,公司股权结构如下:


序号


股东姓名
/
名称


本次变更前


本次增减额
(万元)


本次变更后


金额(万元)


比例

%



金额(万元)


比例

%



1


魏晓曦


1,830.00


44.49


705
.83


2,535.83


44.49


2


欧霖杰


686.48


16.69


264.77


951.25


16.69


3


新一代创



457.05


11.11


176.28


633.33


11.11


4


魏晓婷


305.00


7.41


117.64


422.64


7.41


5


中比基金


304.70


7.41


117.52


422.22


7.41


6


榕辉实业


228.52


5.56


88.14


316.67


5.56


7


林健


167.60


4.07


64.64


232.24


4.07


8



朝学


50.20


1.22


19.36


69.56


1.22


9


陈芳


33.50


0.81


12.92


46.42


0.81


10


杨志钢


16.80


0.41


6.48


23.28


0.41


11


郑明


16.80


0.41


6.48


23.28


0.41


12


罗文文


16.80


0.41


6.48


23.28


0.41


合计


4,113.45


100.00


1,586.55


5,700.00


100.00




11、2014年12月,恒锋有限整体变更设立为股份公司

2014

12

30


恒锋有限
整体变更设立为股份公司,其变更设立及股
本结构详见本律师工作报告正文第四部分

发行人的设立


及本部分

(一)发
行人设立时的股本结构






综上所述,本所律师认为,
发行人的历次股权变更履行了必要的内部决议程
序,并办理了相应工商变更登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,合



法、合规、真实、有效。



(三)
根据
发行人及其股东的书面声明
与承诺

经本所律师核查

截至本律
师工作报告出具之日,
发行人股东所持发行人股份不存在被质押

冻结
或设定其
他权利限制的情形,亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼。



八、 发行人的业务


(一)发行人及其子公司的
业务


通过与发行人高级管理人员的访谈,核查发行人及其子公司目前所持现行有
效的工商行政管理局依法核发的《营业执照》

各自的《公司章程》

瑞华
出具的
《审计报告》

发行人及其子公司签署的业务合同等文件资料,发行人及其子公
司的业务情况如下:


1
、发行人的
经营范围


发行人目前持有注册号为
350100100006554
的《营业执照》,发行人经核准
的经营范围为:
计算机信息系统集成、软件开发、建筑智能化工程、计算机机房
工程、电子自动化工程、安全技术防范工程、音视频工程、智能灯光工程、机电
设备安装工程、建筑装修装饰工程、防雷
工程的设计、施工、维保。

(上述经营
范围不含国家法律、法规禁止、限制和许可经营的项目)




2
、发行人子公司的
经营范围


发行人子公司
微尚科技

持有注册号为
350102100081131的《营业执照》

微尚科技
经核准的经营范围为:
计算机信息技术、计算机软硬件技术研发、技
术转让、技术服务;计算机网络技术研发;计算机系统集成;楼宇智能化工
程、安防工程设计、施工;承办设计、制作、代理发布国内各类广告;企业管
理咨询


(
以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可
经营
)




3
、发行人及其子公司的实际业务


经核查,发行人的实际业务系以智能建筑为载体,为民生(科、教、文、卫)、
公共安全(公、检、法、军、警)、城市服务(园区、金融、政务)等众多应用


领域的客户提供设计咨询、系统集成、软硬件开发、管理运维等全过程信息技术
服务,子公司微尚科技的实际业务为提供机构养老和居家养老信息化、智能化技
术服务和产品研发。


综上,本所律师认为,发行人及其子公司的业务与其各自《公司章程》、《营
业执照》所列示的经营范围相符,发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。


(二)恒锋信息
的分公司


1、厦门分公司


恒锋信息厦门分公司现持有厦门市工商行政管理局颁发的注册号为
350203280008213的《营业执照》,厦门分公司成立于2003年4月8日,负责
人:林建,营业场所:厦门市软件园观日路24号302单元,经营范围:电子智
能化系统工程、电子计算机网络系统集成、监控系统工程、电子自动化工程、电
子计算机控制系统的机房工程、大楼综合布线系统工程的设计、施工。


2、龙岩分公司


恒锋信息龙岩分公司现持有福建省龙岩市工商行政管理局颁发的注册号为
350800100028761的《营业执照》,龙岩分公司成立于2006年4月30日,负责
人:罗文文,营业场所:龙岩市新罗区龙腾中路德兴家和天下10幢5层505室,
经营范围:承接隶属公司委托的业务联系。(以上经营范围涉及许可经营项目的,
应在取得有关部门的许可后方可经营)

3、宁德分公司


恒锋信息宁德分公司现持有福建省宁德市蕉城区工商行政管理局颁发的注
册号为350902100005474的《营业执照》,宁德分公司成立于2006年9月6日,
负责人:郑明,营业场所:宁德市蕉城区焦北署前路14号15幢303室,经营范
围:计算机信息系统集成、软件开发、建筑智能化工程、计算机机房工程、电子
自动化工程、安全技术防范工程、音视频工程、智能灯光工程、机电设备安装工
程、建筑装修装饰工程、防雷工程的设计、施工、维保。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)


4、三明分公司


恒锋信息三明分公司现持有福建省三明市梅列区工商行政管理局颁发的注
册号为350402100005896的《营业执照》,三明分公司成立于2007年1月15
日,负责人:罗文文,营业场所:三明市梅列区双园新村29幢305室,经营范
围:为总公司联系业务。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部
门的许可后方可经营)。


5、莆田分公司


恒锋信息莆田分公司现持有福建省莆田市荔城区工商行政管理局颁发的注
册号为350304100003591的《营业执照》,莆田分公司成立于2008年2月18
日,负责人:陈朝学,营业场所:莆田市荔城区六城门城门街645号,经营范围:
计算机信息系统集成、软件开发、建筑智能化工程、计算机机房工程、电子自动
化工程、安全技术防范工程、音视频工程、智能灯光工程、机电设备安装工程、
建筑装修装饰工程、防雷工程的设计、施工、维保。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)

6、泉州分公司


恒锋信息泉州分公司现持有福建省泉州市丰泽区工商行政管理局颁发的注
册号为350503100066278的《营业执照》,泉州分公司成立于2010年6月9日,
负责人:欧霖德,营业场所:泉州市丰泽区刺桐东路与津淮街交叉口东北侧群盛
国际华城1#楼1901号,经营范围:承接隶属公司委托的电子智能化系统工程、
电子计算机网络系统集成、监控系统工程、电子自动化工程、电子计算机控制系
统的机房工程、大楼综合布线系统工程的设计、施工业务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、南平分公司


恒锋信息南平分公司现持有福建省南平市延平区工商行政管理局颁发的注
册号为350702100026223的《营业执照》,南平分公司成立于2010年12月2
日,负责人:黄家梁,营业场所:南平市滨江北路91号(怡景嘉园B区商住楼)
B5幢505室,经营范围:联系隶属企业经营范围内“计算机信息系统集成、软


件开发、建筑智能化工程、计算机机房工程、电子自动化工程、安全技术防范工
程、音视频工程、智能灯光工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、防雷
工程的设计、施工、维保。”的业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)

8、漳州分公司


恒锋信息漳州分公司现持有福建省漳州市芗城区工商行政管理局颁发的注
册号为350602100038317的《营业执照》,漳州分公司成立于2010年12月20
日,负责人:康崇海,营业场所:漳州市芗城区胜利西路瑞得园新村2-8幢101
号,经营范围:电子智能化系统工程,电子计算机网络系统集成,监控系统工程,
电子自动化工程,电子计算机控制系统的机房工程,大楼综合布线系统工程的设
计、施工(凭资质证书开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)***。


9、温州分公司


恒锋信息温州分公司现持有永嘉县工商行政管理局颁发的注册号为
330324000069731的《营业执照》,温州分公司成立于2011年04月29日,负
责人:曾文庚,营业场所:永嘉县上塘镇永建路45号,经营范围:电子智能化
系统工程、电子计算机网络系统集成、监控系统工程、电子自动化工程、电子计
算机控制系统的机房工程、大楼综合布线系统工程的设计、施工(凭有效资质证
书经营);电子产品、计算机软、硬件及辅助设备、电气机械及器材、建材批发、
代购代销。


10、重庆分公司


恒锋信息重庆分公司现持有重庆市工商行政管理局颁发的注册号为
500105300030986的《营业执照》,重庆分公司成立于2011年11月02日,负
责人:林闽,营业场所:重庆市江北区渝北四村181号5-1,经营范围:计算机
信息系统集成、软件开发、建筑智能化工程、计算机机房工程、电子自动化工程、
安全技术防范工程、音视频工程、智能灯光工程、机电设备安装工程、建筑装修
装饰工程、防雷工程的设计、施工、维保。** [依法须经批准的项目,经相关部


门批准后方可开展经营活动]

11、贵州分公司


恒锋信息贵州分公司现持有南明区工商局颁发的注册号为
520102000559570的《营业执照》,贵州分公司成立于2013年7月25日,负责
人:林闽,营业场所:贵阳市南明区市南路保利国际广场3栋2单元25层3号
房,经营范围:计算机系统集成;软件开发;建筑智能化工程、计算机机房工程、
电脑自动化工程、安全技术防范工程、音视频工程、智能灯光工程、机电设备安
装工程、建筑装修装饰工程、防雷工程的设计、施工、维修。


12、 新疆分公司


恒锋信息新疆分公司现持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高
新技术产业开发区工商局颁发的注册号为650000159005205的《营业执照》,营
业场所:新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)长春南路408号蓝调一
品·晶典小区4栋2单元801室,新疆分公司成立于2014年3月26日,负责
人:林闽,经营范围:建筑智能化工程、计算机信息系统软件及硬件工程、安防
工程、计算机机房工程、音视频工程、机电设备(不含特种设备)安装工程、建
筑装修装饰工程、防雷工程、实验室工程、洁净室工程的施工及设计。(以上经
营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

13、 河南分公司


恒锋信息河南分公司现持有郑州市工商行政管理局颁发的注册号为
410192000149960的《营业执照》,营业场所:郑州市金水区农业路南、经三路
西3幢1单元18层东南户,河南分公司成立于2014年10月16日,负责人:林
思建,经营范围:从事所属企业法人资质范围内的业务联络。(依法须经批准的
项目,须经相关部门批准后方可开展经营活动)

14、 江苏分公司


恒锋信息江苏分公司现持有南京市工商行政管理局秦淮分局颁发的注册号
为320104000231993的《营业执照》,营业场所:南京市秦淮区中山南路360号
1401室,江苏分公司成立于2015年5月6日,负责人:兰雄珍,经营范围:为


公司承接业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

15、 福州分公司


恒锋信息福州分公司现持有福州市工商行政管理局颁发的注册号为
350100100452622的《营业执照》,营业场所:福州高新区“海西高新技术产业
园”创新园一期5#楼l层101室(位于:闽侯县上街镇科技东路3 号),福州
分公司成立于2015年5月25日,负责人:陈朝学,经营范围:计算机信息系统
集成、软件开发、建筑智能化工程、计算机机房工程、电子自动化工程、安全技
术防范工程、音视频工程、智能灯光工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工
程、防雷工程的设计、施工、维护。(依法须经批准的项目,须经相关部门批准
后方可开展经营活动)

(三)发行人在中国大陆以外经营的情况


经核查,发行人
不存在
在中国大陆以外开展经营活动
的情况




(四)发行人最近两
年内主营业务变化情况


经核查,发行人最近两年内经营范围变化情况如下:


1、2012年11月29日,恒锋有限召开股东会并通过股东会决议,一致同意
公司经营范围变更为建筑智能化工程、计算机信息系统软件及硬件工程、安防工
程、计算机机房工程、音视频工程、机电设备(不含特种设备)安装工程、建筑
装修装饰工程、防雷工程、实验室工程、洁净室工程的施工及设计。(以上经营
范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。2012年12
月6日,福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企业法人营业执
照。

2、2014年12月25日,恒锋信息召开了创立大会暨2014年第一次股东大
会,恒锋有限整体变更设立股份有限公司,恒锋信息的经营范围为计算机信息系
统集成、软件开发、建筑智能化工程、计算机机房工程、电子自动化工程、安全
技术防范工程、音视频工程、智能灯光工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰
工程、防雷工程的设计、施工、维保。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)



根据瑞华出具的《审计报告》及发行人的说明,并经本所律师对发行人及其
子公司工商档案、业务合同的核查,发行人最近两年内主营业务未发生重大变化,
始终为以
智能建筑为载体,为民生(科、教、文、卫)、公共安全(公、检、法、
军、警)、城市服务(园区、金融、政务)等众多应用领域的客户提供设计咨询、
系统集成、软硬件开发、管理运维等全过程信息技术服务



(五)发行人主营业务情况


根据瑞华出具的《审计报告》,发行人2012年度、2013年度和2014年度
的营业收入分别为170,887,533.26元、260,948,777.65元以及288,543,515.77元,
营业收入均系主营业务收入。



综上,本所律师认为

发行人主营业务突出。



(六)发行人持续经营情况


根据瑞华出具的《审计报告》及发行人的书面确认并经本所律师核查,发行
人报告期内经营情况、财务指标良好,可以偿还到期债务,不存在法律、法规及
规范性文件和《公司章程》规定的终止或解散的事由。


本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。


九、 关联交易及同业竞争


(一)发行人的主要关联方及关联关系


1、发行人的控股股东、实际控制人


魏晓曦女士持有恒锋信息28,027,569股股份,占恒锋信息股本总额的
44.49%,欧霖杰先生持有恒锋信息10,513,786股股份,占恒锋信息股本总额的
16.69%,二人系夫妻关系,合计持有公司61.18%的股份,魏晓曦、欧霖杰夫妇
为发行人的控股股东和实际控制人(详见本律师工作报告“六、发行人的发起人
和股东”)。


2、持有发行人5%以上股份的其他股东

截止本律师工作报告出具之日,持有发行人5%以上股份的其他股东为魏晓


婷、新一代创投、中比基金、榕辉实业。(详见本律师工作报告“六、发行人的
发起人和股东”)。


3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业

经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,除发行人及发行人子公司
外,魏晓曦、欧霖杰夫妇未投资控制其他企业。


4、发行人的子公司

经核查,截至本律师工作报告出具之日,
发行人
现拥有一家控股子公司福建
微尚信息科技有限公司。


经核查,微尚科技成立日期为2010年7月27日,目前持有福州市鼓楼区工商
行政管理局核发的注册号为350102100081131的《营业执照》。住所:福州市鼓
楼区杨桥路宏杨新城3#楼2层211室;法定代表人:欧霖杰;注册资本:人民币1000
万元;公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);经营范围:计算机信息技
术、计算机软硬件技术研发、技术转让、技术服务;计算机网络技术研发;计算
机系统集成;楼宇智能化工程、安防工程设计、施工;承办设计、制作、代理发
布国内各类广告;企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。


截至本律师工作报告出具之日,微尚科技的股东及股权结构如下:

序号


股东名称或姓名


认缴
出资额(万元)


持股比例

%



1


恒锋
信息



725.00


72.50


2


李勇



175.00


17.50


3


黄建莲



50.00


5.00


4


肖砚丹



50.00


5.00






1,0
0
0.00


100.00




5、发行人的董事、监事及高级管理人员


董事


魏晓曦
(董事



欧霖杰
(副董事长)

林健

顾弘

邓艳华、
陈芳


咏梅
(独立董事)、
赵景文
(独立董事)、
陈汉民
(独立董事)


监事


罗文文
(监事会主席)、
郑明

张铃
(职工代表监事)





高级管理人员


欧霖杰
(总经理)、
陈朝学
(副总经理)、
杨志钢

副总经理
)、陈芳
(副总
经理兼董事会秘书)、
赵银宝
(财务总监)




发行人董事、监事及高级管理人员简历详见
本律师工作报告

十五、发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化






发行人董事、监事及高级管理人员
关系
密切的
家庭成员
亦构成发行人的关联





6、发行人的董事、监事

高级管理人员

其他
核心人员
投资的其他企业


截至本律师工作报告出具之日,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员除持有发行人股份外,除前述已披露的对外投资企业外,其他对外投资情
况如下:

(1)天津优势股权投资基金合伙企业(有限合伙)


天津优势股权投资基金合伙企业(有限合伙)成立于2010年11月18日,现持
有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的注册号为120191000076450号
的《营业执照》;主要经营场所天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三
层L311室;执行事务合伙人天津市优势创业投资管理有限公司(委派代表:周
丹)和天津市优势创业投资管理有限公司(委派代表:吴克忠);类型为有限合
伙企业;经营范围为:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的
投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。合伙期限自2010年11月18日至2025年11月17日。


经核查,截至本律师工作报告出具之日,林健现持有天津优势股权投资基金
合伙企业(有限合伙)9%的合伙份额。


(2)宁德市精信小额贷款股份有限公司


宁德市精信小额贷款股份有限公司成立于2010年4月27日,现持有福建省
宁德市工商行政管理局核发的注册号为350900100010864号的《营业执照》;住
所为宁德市蕉城区城东路23号“枫景大厦”B、C幢101号;法定代表人为庄辰
明;公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) ;注册资本为


39600.0万人民币;经营范围为:在蕉城区内办理各项贷款、银行业机构委托贷
款业务(不含需经银监部门审批的前置许可项目)。(以上经营范围涉及许可经
营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。经营期限自2010年4月27
日至2060年4月26日。


经核查,截至本律师工作报告出具之日,林健现持有宁德市精信小额贷款股
份有限公司0.6667%的股份。


(3)福建优势财富投资咨询有限公司


福建优势财富投资咨询有限公司(以下简称“优势投资”)成立于2014年
5月13日,现持有福州市工商行政管理局核发的注册号为350100100385691号
的《营业执照》;住所为福州市仓山区建新镇金工路1号福州海峡创意产业园2
号楼1层2113-1单元;法定代表人为林健;公司类型为有限责任公司(自然人
投资或控股);注册资本为500.0万人民币;经营范围为:企业投资咨询服务;企
业管理咨询服务;企业财务咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。经营期限自2014年5月13日至2044年5月12日。


经核查,截至本律师工作报告出具之日,林健及其配偶合计持有优势投资
100%的股权。


(4)福建藏雅斋艺术品投资有限公司


福建藏雅斋艺术品投资有限公司(以下简称“藏雅斋艺术品”)成立于
2014年10月17日,现持有福州市工商行政管理局核发的注册号为
350100100414840号的《营业执照》;住所为福州市仓山区建新镇金工路1号福
州海峡创意产业园2号楼1层2113单元;法定代表人为林健;公司类型为有限
责任公司(自然人投资或控股) ;注册资本为3,000.0万人民币;经营范围为:对艺
术品业投资、投资管理、投资咨询;承办艺术品展览展示活动;组织文化艺术交
流活动(不含演出);销售艺术品、礼品(除专项)、文化用品、茶业、鲜花、
家具、办公用品、日用品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。经营期限自2014年10月17日至2064年10月16日。


经核查,截至本律师工作报告出具之日,林健及其配偶合计持有藏雅斋艺术


品100%的股权。


(5)福建闽商投资管理有限公司


福建闽商投资管理有限公司(以下简称“闽商投资”)成立于2014年12
月31日,现持有福州经济技术开发区工商行政管理局核发的注册号为
350105100106151号的《营业执照》;住所为福州市马尾区马尾镇魁岐村里塘238
号;法定代表人为朱韶明;公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股) ;注册
资本为1,000.0万人民币;经营范围为:从事投资管理及相关咨询服务;财务信
息咨询;企业管理咨询;企业商务信息咨询;法律咨询;经济信息咨询;投资咨
询服务(不含证券、金融、期货)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)经营期限自2014年12月31日至2044年12月30日。


经核查,截至本律师工作报告出具之日,林健持有闽商投资32%的股权。


除上述对外投资外,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其
他对外投资。


7、其他关联方

经核查,在报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除
投资前述已披露的企业外,发行人副总经理杨志钢先生及其他核心技术人员陶英
女士曾分别持有福建省中信博通信息科技有限公司(以下简称“博通信息”)1%
的股份。博通信息的基本情况如下:

博通信息成立于1997年7月7日,现持有福州市工商行政管理局核发的注
册号为350100100167911号的《营业执照》;住所为福州市鼓楼区五四路100号
华福宾馆西楼401室;法定代表人为李书杰;公司类型为有限责任公司(自然人
投资或控股);注册资本为400.0万人民币;经营范围为:电子原器件、通信设
备、计算机、打印机设备的批发代购代销;楼宇智能化系统工程,计算机软件开
发、销售;电话信息服务;电子计算机网络系统集成(以上经营范围涉及许可经
营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。经营期限自1997年7月7
日至2027年6月27日。


经核查,根据博通信息的工商登记材料,博通信息的股权结构如下:


序号


股东姓名


出资额(万元)


持股比例(
%



1


李书杰


234.00


58.50


2


宋滨


50.00


12.50


3


林勋


30.00


7.50


4


刘景光


20.00


5.00


5


张劲松


12.00


3.00


6


温宇雷


10.00


2.50


7


高向民


10.00


2.50


8


俞建宏


6.00


1.50


9


张坚


6.00


1.50


10


陶英


4.00


1.00


11


杨志钢


4.00


1.00


12


郑定彬


4.00


1.00


13


郑清松


4.00


1.00


14


陈勤


2.00


0.50


15


蔡丽娟


2.00


0.50


16


杨秀华


1.00


0.25


17


蔡含


1.00


0.25


合计


400.00


100.00




2015年4月26日,杨志钢与郑清松签订《股权转让协议》,约定杨志钢将
其持有的博通信息的1%的股权以人民币4万元的价格转让给郑清松,股权转让
款已支付完毕,相关工商变更登记手续正在办理中。


2015年4月26日,陶英与郑清松签订《股权转让协议》,约定陶英将其持
有的博通信息的1%的股权以人民币4万元的价格转让给郑清松,股权转让款已
支付完毕,相关工商变更登记手续正在办理中。


(二)发行人报告期内的重要关联交易


根据
瑞华
出具的《审计报告》以及发行人
201
5
年第二次临时股东大会
通过


对公司
2012
年度

2013
年度及
2014
年度
关联交易予以确认的议案

并经
本所律师核查
,发行人

其子公司报告期内与其关联方发生的重要关联交易
情况





1、 关联方为发行人提供担保




担保方或反担保



担保方式


贷款金融机构


借款金额
(万元



借款期限


是否
到期





魏晓曦
、欧霖杰、
魏晓婷、詹晓明


房产抵押


福建海峡银行股份有限


公司福州庆城支行


220


2011.04.25
-


2012.04.25





魏晓曦、欧霖杰


担保、房产
抵押


招商银行股份有限公司


福州晋安支行


300


2011.10.31
-


2012.10.31





魏晓曦、欧霖杰


担保、房产
抵押


招商银行股份有限公司


福州晋安支行


300


2011.11.22
-


2012.11.22





魏晓曦、欧霖杰


担保、房产
抵押


招商银行股份有限公司


福州晋安支行


300


2012.1
0.18
-


2013.04.18





魏晓曦、欧霖杰


担保、房产
抵押


招商银行股份有限公司


福州晋安支行


300


2012.11.22

2013.11.22





魏晓曦、欧霖杰


担保、房产
抵押


招商银行股份有限公司


福州晋安支行


300


2013.04.16
-


2014.04.16





魏晓曦、欧霖杰


担保、房产
抵押


招商银行股份有限公司


福州晋安支行


180


2013.10.16
-


2014.04.16





魏晓曦、欧霖杰


担保、房产
抵押


招商银行股份有限公司


福州晋安支行


120


201
3.10.18
-


2014.04.18





魏晓曦、欧霖杰


担保、房产
抵押


招商银行股份有限公司


福州晋安支行


300


2014.04.16
-


2015.04.16





魏晓曦、欧霖杰


担保、房产
抵押


招商银行股份有限公司


福州晋安支行


122.34


2014.11.17
-


2015.07.22





魏晓曦、欧霖杰


担保、房产
抵押


招商银行股份有限公司


福州晋安支行


49.77


2014.11.18
-


2015.07.22





魏晓曦、欧霖杰、
魏晓婷


担保


兴业银行股份有限公司


福州西湖支行


1
,000


2011.09.01
-


2012.09.01





魏晓曦


股权质押


魏晓曦、欧霖杰、
魏晓婷、詹晓明


担保


兴业银行股份有限公司


福州西湖支行


1,000


2012.09.20
-


2013.09.20








魏晓曦、欧霖杰、
魏晓婷、陈朝学、
林健、罗文文


股权质押


魏晓婷、王碧贤


房产抵押


魏晓曦、欧霖杰、
魏晓婷、詹晓明、
陈芳、郑明、林健、
陈朝学、杨志钢、
罗文文


担保


兴业银行股份有限公司


福州西湖支行


1,000


2013.11.05
-


2014.11.05





魏晓曦、魏晓婷


股权质押


魏晓婷


房产抵押


魏晓曦、欧霖杰


担保


中国民生银行股份有限


公司福州分行


560


2012.12.12
-


2013.05.12





魏晓曦、欧霖杰


担保


中国民生银行股份有限


公司福州分行


940


2013.01.23
-


2013.07.22









6,992.11



/


/




2、 关联方资金拆借




2014
年度


关联方



入资金金额
(元)



出资金金额





计提利息(元)


魏晓曦


6,642,405.42


1,999,000.00


431,
231.68


欧霖杰


1,720,000.00


1,955,787.93


102,948.06


陈芳


820,000.00


880,300.00


8,032.70


合计


9,182,405.42


4,835,087.93


542,212.44




2013
年度


关联方



入资金金额
(元)



出资金金额





计提利息(元)


魏晓曦


35,922,935.00


24,198,740.00


-


欧霖杰


-


589,000.00


-


陈芳


-


767,700.00


-


合计


35,922,935.00


25,555,440.00


-




2012
年度


关联方



入资金金额
(元)



出资金金额





计提利息(元)


魏晓曦


25,558,049.07


29,560,972.41


-


陈芳


704,000.00


504,000.00


-


合计


26,262,049.07


30,064,972.41


-




3、 关联方应收应付款项余额





经核查,报告期内,各期末发行人与关联方之间应收应付款项账面余额情况
如下:


单位

人民币元


关联方名称


2014

12

31



2013

12

31



2012

12

31



其他应收款:











罗文文


4,860.30


171,066.98



50.90


杨志钢



21,990.00



20,000.00



-


陈朝学



-



25,000.00



-


魏晓曦



-



-


8
,0
8
7,883.98


欧霖德



-


127,006.00


127,006.00


赵银宝



34,560.00



-



-







10,000.00



14,600.00



10,120.00






71,410.30


357,672.98


8,225,060.88


其他应付款:











魏晓曦


8,713,348.12


3,638,711.02



-


欧霖杰



-


235,787.93


824,787.93


陈芳



-



-


767,700.00






8,713,348.12


3,874,498.95


1,592,487.93




经核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易。


(三)关联交易的公允性


根据
瑞华
出具的《审计报告》及发行人
2015
年第二次临时股东大会
对发行
人近三年关联交易的审核确认,发行人与关联方在报告期内发生的上述关联交易
系公司生产经营过程中正常发生的,定价依据和定价方式符合市场规律,遵循了
自愿平等、诚实信用、公平
公正原则,交易价格没有明显偏离市场独立主体之间
进行交易的价格,该等关联交易没有损害发行人及各股东特别是中小股东的合法
权益,没有违反法律、法规
、规范性文件
和《公司章程》的规定。



(四)关于关联交易的独立董事意见


经核查,发行人变更为股份有限公司后,在董事会或股东大会对关联交易进
行决策时,关联董事或关联股东履行了必要的回避程序,发行人独立董事亦对关
联交易发表了明确独立意见。




2015

3

15


恒锋信息
召开了
2015
年第二次临时股东大会
,在关联
股东
回避的情况下一致通过了《
对公司
2012
年度、
2013
年度及
2014


关联
交易予以确认的议案
》,对报告期内的关联交易进行了审核确认。发行人独立董
事对报告期内的关联交易发表了独立意见,认为

公司
2012
年度
-
2014
年度
与关
联方发生的关联交易符合公司的业务发展实际和需求,关联交易定价公允,相关
协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及股东,特
别是中小股东利益的情形;相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序,交易
的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。




(五)发行人规章制度对关联交易的规定


1
、发行人现行规章制度对关联交易的规定


经核查,发行人
现行
《公司章程

第三十



第七十

条、
第一百




第一百一十

条明确规定了关联交易
的决策程序。

发行人
现行《股东大会议事规

》、《
董事会议事规则
》、《
关联交易决策制度
》、《
独立董事工作制度》中

关联
交易

具体
决策程序
作了进一步的规定




2
、发行人根据上市公司治理规则修订并将在上市后实施的规章制度对关联
交易
决策程序
的规定


经核查,发行人已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定对上
述现行有效的规章制度进行了修订,作为发行人上市后实施的规章制度,并于
2015年3月15日由发行人2015年第二次临时股东大会审议通过。修订后规章
制度对关联方回避及关联交易决策制度作出详细规定,明确了关联交易公允决策
的程序。


综上,本所律师认为

发行人已经根据国家有关法律法规在现行和上市后适
用的《公司章程
》、《
股东大会议事规则
》、《
董事会议事规则
》、《
独立董事工作制

》、《
关联交易决策制度》中分别对关联交易的决策程序做出了明确规定,该等
规章制度合法有效,能够有效地规范发行人的关联交易。



(六)同业竞争
情况


根据发行人、发行人控股股东、实际控制人及持股
5%
以上股东出具的承诺,



以及本所律师对发行人控股股东、实际控制人
及其
控制的其他企业

及持股
5%
以上股
东的《营业执照》


公司
章程》
以及
实际经营活动的核查,截至本律师工
作报告出具之日,发行人控股股东、实际控制人
及其
控制的其他企业

及持股
5%
以上股东
不存在与发行人从事相同或类似业务的情形。因此,本所律师认为

截至本律师工作报告出具之日,发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他
企业以
及持股
5%
以上股东之间不存在同业竞争。



(七)避免同业竞争的措施


1、为了避免将来发生同业竞争,发行人控股股东及实际控制人魏晓曦女士、
欧霖杰先生出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》,承诺:“一、截
至本承诺函出具之日,本人及与本人关系密切的近亲属未以任何方式从事或参与
恒锋信息主营业务构成竞争的业务或活动;二、本人将不会为自己或者他人谋
取属于恒锋信息的商业机会,如从任何第三方获得的任何商业机会与恒锋信息
营的业务有竞争或可能有竞争,本人将立即通知恒锋信息,并尽力将该商业机会
让予恒锋信息;三、本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与与恒锋信息
营业务构成竞争的业务或活动,或拥有与恒锋信息存在竞争关系的任何经济实体
的权益,或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员;四、对本人现在
或未来直接、间接投资或以其他方式控制其他企业,本人将促使本人直接或者间
接控制的除恒锋信息外的其他企业履行本承诺函中与本人相同的义务;五、本人
在作为恒锋信息实际控制人期间及失去实际控制人地位之日起一年内,上述承诺
均对本人具有约束力;六、如违反上述承诺,本人将承担由此给恒锋信息造成的
全部损失。”
2、发行人持股5%以上的股东新一代创投、中比基金、榕辉实业出具了《关
于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》,承诺:“一、截至本承诺函出具之日,
本公司及本公司目前直接、间接投资或以其他方式控制的其他企业未以任何方式
从事或参与与恒锋信息主营业务构成竞争的业务或活动;二、本公司将不会为自
己或者他人谋取属于恒锋信息的商业机会,如从任何第三方获得的任何商业机会
恒锋信息经营的业务有竞争或可能有竞争,本公司将立即通知恒锋信息,并尽
力将该商业机会让予恒锋信息;三、本公司将不会以任何方式直接或间接从事或
参与与恒锋信息主营业务构成竞争的业务或活动,或拥有与恒锋信息存在竞争关





系的任何经济实体的权益;四、本公司将促使本公司直接或者间接投资或控制的
恒锋信息外的其他企业履行本承诺函中与本公司相同的义务;五、本公司在作
恒锋信息5%以上的主要股东期间及失去主要股东地位之日起一年内,上述承
诺均对本公司具有约束力;六、如违反上述承诺,本公司将承担由此给恒锋信息
造成的全部损失。”
3、发行人持股5%以上的股东魏晓婷亦分别出具了《关于避免同业竞争及利
益冲突的承诺函》,承诺:“一、截至本承诺函出具之日,本人及与本人关系密
切的近亲属未以任何方式从事或参与与恒锋信息主营业务构成竞争的业务或活
动;二、本人将不会为自己或者他人谋取属于恒锋信息的商业机会,如从任何第
三方获得的任何商业机会与恒锋信息经营的业务有竞争或可能有竞争,本人将立
即通知恒锋信息,并尽力将该商业机会让予恒锋信息;三、本人将不会以任何方
式直接或间接从事或参与与恒锋信息主营业务构成竞争的业务或活动,或拥有与
恒锋信息存在竞争关系的任何经济实体的权益,或在该经济实体中担任高级管理
人员或核心技术人员;四、对本人现在或未来直接、间接投资或以其他方式控制
其他企业,本人将促使本人直接或者间接控制的除恒锋信息外的其他企业履行本
承诺函中与本人相同的义务;五、本人在作为恒锋信息持股5%以上股东期间上
述承诺均对本人具有约束力;六、如违反上述承诺,本人将承担由此给恒锋信息
造成的全部损失。”




综上
,本所律师认为

发行人控股股东、实际控制人
及其他持股
5%
以上的
股东已作出有效承诺避免同业竞争,
该等
承诺合法有效,能够有效地防止同业竞
争的发生




(八)发行人对关联交易和避免同业竞争的披露


经本所律师核查,发行人编制的《招股说明书》等申报材料、
瑞华
出具的《审
计报告》已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的
承诺
或措施等予以了充分披露。

发行人
所披露的
关联交易与同业竞争的
内容真
实、准确和完整,
不存在重大遗漏或重大隐瞒。



十、 发行人的主要财产



根据发行人提供的证明材料和本所律师的核查,截止本律师工作报告出具之
日,发行人所有或使用的主要资产情况如下:

(一) 发行人及其子公司拥有的土地使用权

经本所律师核查,发行人现拥有土地房屋权证号为“厦地房证第00572575
号”的一处土地使用权,土地使用权类型为出让,土地面积为661.54平方米,
地址为厦门市思明区观日路24号302室,土地用途为工业,使用日期至2056
年3月9日,无他项权利。


(二) 发行人及其子公司拥有的房屋所有权

经本所律师核查,发行人及其子公司拥有的房屋所有权基本情况如下:

1、经本所律师核查,发行人现拥有土地房屋权证号为“厦地房证第00572575
号”的一处房产,房屋建筑面积为866.51平方米,地址为厦门市思明区观日路
24号302室,房屋用途为研发办公,使用日期至2056年3月9日,无他项权利。


2、经核查,发行人与福州高新区投资控股有限公司分别于2011年6月28
日、2011年8月18日、2013年3月25日及2015年6月9日签订了《福州高新
区海西产业园创新园一期研发楼认购协议》及相关补充协议,约定恒锋有限认购
福州高新区海西产业园创新园一期第5号研发楼,研发楼面积为3920.47平方米,
总价款为2101.4万元。


经核查,截至本律师工作报告出具之日,上述购房款尚欠人民币9,520,639.36
元未支付完毕,房屋的产权证书正在办理中。


(三) 发行人及其子公司拥有的软件著作权、软件产品登记证书及与生产经
营相关的许可、登记和认定等证书

1、经核查,发行人及其子公司现拥有的软件著作权具体情况如下:





软件名称


证书号


登记号


登记日期


首次发表


日期


权利取


得方式


权利


范围


著作权



1


恒锋族谱管
理信息系统
V1.0


软著登字

069625



2007SR
03630


2007.03.09


2006.09.3
0


原始


取得


全部


权利


恒锋信










软件名称


证书号


登记号


登记日期


首次发表


日期


权利取


得方式


权利


范围


著作权



2


恒锋办公自
动化系统软

V3.0


软著登字

127869



2009SR
01690


2009.01.09


2008.
07.2
4


原始


取得


全部


权利


恒锋信



3


恒锋文物综
合管理软件
V3.0


软著登字

128787



2009SR
02608


2009.01.13


2008.01.2
4


原始


取得


全部


权利


恒锋信



4


恒锋呼叫中
心系统
V3.0


软著登字

128788



2009SR
02609


2009.01.13


2008.08.1
2


原始


取得


全部


权利


恒锋信



5


恒锋客运铁
路综合管理
软件
V3.0


软著登字

128789



2009SR
02610


2009.01.13


2008.05.1
6


原始


取得






权利


恒锋信



6


恒锋物流管
理信息系统
软件
V3.0


软著登字

128790



2009SR
02611


2009.01.13


2008.02.0
6


原始


取得


全部


权利


恒锋信



7


卓越智能建
筑通用集成
平台
2.1


软著登字

0188087



2009SR
061088


2009.12.31


2009.05.1
1


原始


取得


全部


权利


恒锋信



8


博研政协提
案管理系统


软著登字

0241435



201
0SR
053162


2
010.10.13


2
009.12.2
3


原始


取得


全部


权利


恒锋信



9


博研政协委
员履职平台
系统


软著登字

0
247606



201
0SR
059333


2
010.11.8


2
010.9.30


原始


取得


全部


权利


恒锋信



10


恒锋政府信
息公开云服
务系统
V2.3


软著登字

0390715



2012SR
022679


2012.03.23


2011.09.2
3


原始


取得


全部


权利


恒锋信



11


卓越信息公
开浏览器软

V1.1


软著登字

0480402



2012SR1
12366


2012.11.22


2009.07.1
5


原始


取得


全部


权利


恒锋信



12


恒锋统计年
鉴智能编辑
排版系统软

2.0


软著登字

0480405



2012SR1
12369


2012.11.22


2008.07.1
8


原始


取得


全部


权利


恒锋信



13


卓越政协业
务协作平台
软件
V2.1


软著登字

0480560



2012SR1
12524


2012.11.22


2009.12.1
5


原始


取得


全部


权利


恒锋信



14


卓越单位信
息采编软件
V2.1


软著登字

0480600



2012SR1
12564


2012.11.22


2011.06.2
9


原始


取得


全部


权利


恒锋信



15


恒锋在线考


软著登字


2013SR


2013.07.30


2013.03.2


原始


全部


恒锋信









软件名称


证书号


登记号


登记日期


首次发表


日期


权利取


得方式


权利


范围


著作权



勤审批系统
V1.0



0582893



077131


0


取得


权利





16


恒锋农业产
业化龙头企
业动态管理
系统
V1.0


软著登字

0582972



2013SR
077210


2013.07.30


2013.06.1
0


原始


取得


全部


权利


恒锋信



17


恒锋派任务
管理系统
V1.0


软著登字

0582975



2013SR
077213


2013.07.30


未发表


原始


取得


全部


权利


恒锋信



18


恒锋建筑安
装管理平台
V1.
0


软著登字

0582980



2013SR
077218


2013.07.30


2013.07.1
0


原始


取得


全部


权利


恒锋信



19


恒锋农村固
定观察点在
线直报系统
V1.0


软著登字

0583002



2013SR
077240


2013.07.30


2013.05.2
0


原始


取得


全部


权利


恒锋信



20


恒锋物业管
理软件
V1.0


软著登字

0583106



2013SR
077344


2013.07.30


未发表


原始


取得


全部


权利


恒锋信



21


恒锋行业云
通讯录软件
V1.0


软著登字

0583
110



2013SR
077348


2013.07.30


未发表


原始


取得


全部


权利


恒锋信



22


恒锋在线智
能办公系统
V1.0


软著登字

0627448



2013SR
121686


2013.11.8


2013.9.20


原始


取得


全部


权利


恒锋信



23


恒锋机房动
力环境集中
监控系统
V1.0


软著登字

0627242



2013SR
121480


2013.11.8


2013.8.10


原始


取得


全部


权利


恒锋信



24


恒锋运维服
务平台系统
V1.0


软著登字

0627446



2013SR
121
684


2013.11.8


2013.9.18


原始


取得


全部


权利


恒锋信



25


恒锋企业单
位业务审批
管理系统
V1.0


软著登字

0627430



2013SR
121668


2013.11.8


2013.9.23


原始


取得


全部


权利


恒锋信



26


恒锋统计年
鉴智能编辑
排版系统软

V3.0


软著登字

0627795



2013SR
122033


2013.11.8


2013.6.20


原始


取得


全部


权利


恒锋信



27


基于物联网


软著登字


2014SR


2014.05.19


2014
.
04.1


原始


全部


恒锋信









软件名称


证书号


登记号


登记日期


首次发表


日期


权利取


得方式


权利


范围


著作权



技术的智慧
养老服务系

V1.0



0732005



062761


0


取得


权利





28


恒锋数据中
心集成节能
管理平台
V1.0


软著登字

0707057



2014SR
037813


2014.04.03


2013.11.1
0


原始


取得


全部


权利


恒锋信



29


军事训练动
态管理信息
系统
V1.0


软著登字

0953016



2015SR
065930


2015
.
04
.
21


2015.3.10


原始


取得


全部


权利


恒锋信



30


智慧养老综
合服务平台

机构养老
系统
V1.0


软著登字

0839712



2
014SR
170476


2014.11.6


未发表


原始取



全部权



微尚科





2、经核查,发行人及其子公司现拥有的软件产品登记证书具体情况如下:

序号


软件名称


证书号


发证时间


发证机关


有效期


权利



1


恒锋文物综合管理
平台



DGY
-
2009
-
0267


2014.09.30


福建省经济和
信息化委员会


五年


恒锋信息


2


恒锋客运铁路综合
管理平台



DGY
-
2009
-
0268


2014.09.30


福建省经济和
信息化委员会


五年


恒锋信息


3


恒锋办公自动化
统软件



DGY
-
2009
-
0269


2014.09.30


福建省经济和
信息化委员会


五年


恒锋信息


4


恒锋卓越智能建筑
通用集成平台



DGY
-
2010
-
0104


2010.06.29


福建省信息化



五年


恒锋信息


5


恒锋博研政协提案
管理系统



DGY
-
2012
-
0353


2012.09.24


福建省信息化



五年


恒锋信息


6


恒锋博研政协委员
履职平台系统



DGY
-
2012
-
0354


2012.09.24


福建省信息化



五年


恒锋信息


7


恒锋物流管理信息
系统



DGY
-
2012
-
0415


2012.09.24


福建省信息化







恒锋信息


8


恒锋呼叫中心系统



DGY
-
2012
-
0416


2012.09.24


福建省信息化



五年


恒锋信息


9


恒锋政府信息公开
云服务系统



DGY
-
2012
-
0569


2012.09.24


福建省信息化



五年


恒锋信息


10


恒锋物业管理软件
V1.0



DGY
-
2013
-
0410


2013.9.29


福建省信息化



五年


恒锋信息


11


恒锋在线考勤审批
系统
V1.0



DGY
-
2013
-
0411





2013.9.29


福建省信息化



五年


恒锋信息





序号


软件名称


证书号


发证时间


发证机关


有效期


权利



12


恒锋农村固定观察
点在线直报系统
V1.0



DGY
-
2013
-
0412


2013.9.29


福建省信息化



五年


恒锋信息


13


恒锋农村产业化龙
头企业动态管理系

V1.0



DGY
-
2013
-
0413


2013.9.29


福建省信息化



五年


恒锋信息


14


恒锋行业云通讯录
软件
V1.0



DGY
-
2013
-
0414


2013.9.29


福建省信息化



五年


恒锋信息


15


恒锋建筑安装管理
平台
V1.0



DGY
-
2013
-
0415


2013.9.29


福建省信息化



五年


恒锋信息


16


卓越单位信息采编
软件
V2.1



DGY
-
2013
-
0416


201
3.9.29


福建省信息化



五年


恒锋信息


17


恒锋派任务管理系

V1.0



DGY
-
2013
-
0417


2013.9.29


福建省信息化



五年


恒锋信息


18


恒锋企业单位业务
审批管理系统



DGY
-
2013
-
0614


2013.12.31


福建省经济和
信息化委员会


五年


恒锋信息


19


恒锋机房动力环境
集中监控系统



DGY
-
2013
-
0615


2013.12.31


福建省经济和
信息化委员会


五年


恒锋信息


20


恒锋统计年鉴智能
编辑排版系统软件



DGY
-
2013
-
0616


2013.12.31


福建省
经济和
信息化委员会


五年


恒锋信息


21


恒锋在线智能办公
系统



DGY
-
2013
-
0617


2013.12.31


福建省经济和
信息化委员会


五年


恒锋信息


22





恒锋智能运维服务
平台



DGY
-
2013
-
0618


2013.12.31


福建省经济和
信息化委员会


五年


恒锋信息


23


恒锋基于物联网技
术的智慧养老服务
系统



DGY
-
2015
-
0
022


2015.02.15


福建省经济和
信息化委员会


五年


恒锋信息


24


恒锋数据中心集成
节能管理平台



DGY
-
2015
-
0
023


2015.02.15


福建省经济和
信息化委员会


五年


恒锋信息


25


微尚智慧养老综合
服务平台
——
居家
养老系统



DGY
-
2014
-
0301


2014.07.02


福建省经济和
信息化委员会


五年


微尚科技




3、经核查,发行人及其子公司拥有的生产经营相关的许可、登记和认定等
证书如下:

(1)恒锋信息持有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的《工程设计资
质证书》(证书编号:A135007087),发证日期:2015年4月29日;有效期:
至2020年4月29日;业务范围:建筑智能化系统设计专项甲级。




(2)恒锋信息持有福建省住房和城乡建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》
(编号:B1204035010101),发证日期:2015年1月21日(原发证日期:2002
年06月28日);资质等级:建筑智能化工程专业承包一级,可承担各类建筑智
能化工程的施工。

(3)恒锋信息持有中国电子信息行业联合会颁发的《计算机信息系统集成
企业资质证书》(证书编号:Z2350020140992),发证日期:2014年12月31
日;证书有效期:2017年11月17日止;内容:核定恒锋信息的计算机信息系
统集成资质为二级。

(4)恒锋有限持有国家保密局颁发的《涉及国家秘密的计算机信息系统集
成资质证书》(编号:BM203508120035),发证日期:2008年12月26日;有
效期:三年;资质种类:乙级;适用地域:福建省。



2015年4月7日,福建省国家保密局向恒锋信息出具《涉及国家秘密的计
算机信息系统集成资质证明》,上述资质证书有效期顺延至资质延续审批结果公
布前。(证明有效期半年)

(5)恒锋信息持有中国演艺设备技术协会、中国演艺设备技术协会演出场
馆设备专业委员会颁发的《演艺设备工程企业综合技术能力等级评定证书》
(CETA-PA2008-0007),恒锋信息被授予专业音响工程综合技术能力等级贰级,
使用范围:专业音响工程深化设计、安装、调试和服务,发证时间:2011年7
月,证书有效期至:2016年7月。

(6)恒锋信息持有中国电子学会声频工程分会颁发的《声频工程企业综合
技术等级证书》(AESC-AE2015-010627),恒锋信息被授予声频工程企业综合
技术等级壹级,使用范围:声频工程及与之配套(建声、视频、灯光、集控系统)
的设计、施工、安装、调试测量与服务。有效期:2015年4月13日至2016年4
月28日。

(7)恒锋信息持有中国安全防范产品行业协会颁发的《安防工程企业资质
证书》(证书编号:ZAX-QZ01200935010026-01),颁发日期:2015年4月1
日,有效期:2015年4月1日至2016年3月12日,资质等级:壹级。




(8)恒锋信息持有福建省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》
((闽)JZ安许证字[2004]000553),发证日期:2015年4月21日,有效期:
2013年10月30日至2016年10月29日;许可范围:建筑施工。

(9)恒锋有限持有福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、
福建省地方税务局颁发的《高新技术企业认定证书》(编号:GF201235000003),
发证日期:2012年7月31日,有效期3年。



(四) 发行人及其子公司的主要资产

根据发行人提供的固定资产盘点材料并经本所律师核查
,发行人及其子公司
的主要资产包括
房屋及建筑物、运输设备
、电子设备、软件著作权、软件产品登
记证书等。经核查,上述主要
资产
置放于相应的生产经营场所内或登记在发行人
名下,
发行人及其子公司依法拥有该等资产的所有权,无权属争议。根据瑞华出
具的《审计报告》,截至2014年12月31日,发行人固定资产账面价值如下:


项目


账面原值
(元)


累计折旧





账面净值
(元)


成新率


房屋及建筑物


34,776,593.14


1,375,171
.88


33,401,421.26


96.05%


运输设备


2,175,292.92


1,367,680.99


807,611.93


37.13%


电子设备及其他


1,985,633.01


1,115,132.86


870,500.15


43.84%






38,937,519.07


3,857,985.73


35,079,533.34


90.09%




(五) 发行人主要财产的取得方式及产权状况

经核查发行人提供的资产权属证书及主要经营设备的购买合同、发票等资
料,发行人及其子公司的主要资产系通过购买、自行研发、自行申请等方式取得。


本所律师认为,发行人及其子公司上述主要财产的取得方式合法,该等财产
权属清楚、完整,不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。


(六) 发行人主要财产权利受限情况

经核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人及其子公司对主要财产所有
权或使用权的行使没有受到限制,不存在其他担保或权利行使受到限制的情况。


十一、发行人重大债权债务


(一)发行人最近三年已经履行完毕的重大合同情况


根据本所律师对发行人及其子公司提供的最近三年已履行完毕的重大合同
的核查,本所律师认为,该等合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生
的,内容及形式均合法有效,不存在潜在法律风险。


(二)发行人正在履行的重大合同

1、 银行借款及担保合同




截至本律师工作报告出具之日,发行人已经订立且正在履行的银行借款及担
保合同如下:

(1)招商银行股份有限公司福州晋安支行借款

2015年4月21日,公司与招商银行股份有限公司福州晋安支行(以下简称
招行福州晋安支行)签署《授信协议》,约定招行福州晋安支行向公司提供600
万元的循环授信额度,授信期间自2015年4月22日至2016年4月22日。


截至本律师工作报告出具之日,上述《授信协议》项下借款金额为
4,721,059.03元,借款具体情况如下表所示:

序号


借款期间


年利率


借款金额
(

)


1


2014

11

17
日至
2015

7

22



8
.
4%


1,223,397.02


2


2014

11

18
日至
2015

7

22



8
.
4%


497,662.01


3


201
5

5

8
日至
201
6

5

8



6%


3
,0
00
,
000.00






4,721,059.03




(2)中国光大银行股份有限公司福州分行借款

2015年4月1日,公司与中国光大银行股份有限公司福州分行(以下简称
光大福州分行)签署《综合授信协议》,约定光大福州分行向公司提供2,000万
元最高授信额度,授信期间自2015年4月1日至2016年3月31日。


截至本律师工作报告出具之日,上述《综合授信协议》项下借款金额为300
万元,借款具体情况如下表所示:

序号


借款期间


年利率


借款金额
(

)





1


2015

4

16
日至
2016

4

15



6.955%


3,000,000.00




(3)广发银行股份有限公司福州分行借款

2015年3月15日,公司与广发银行股份有限公司福州分行(以下简称广发
福州分行)签署《授信额度合同》,约定广发福州分行向公司提供500万元最高
授信额度敞口,授信期间自2015年3月15日至2016年3月14日。


2015年3月15日,公司与广发福州分行签署《最高额应收账款质押合同》,
以公司对福建医科大学附属第三医院(一期)门急症医技综合楼智能工程和对中
国移动通信集团福建有限公司生产指挥调度中心大楼智能化工程项目的应收账
款为公司在上述《授信额度合同》项下的全部具体授信业务合同或协议项下发生
的债权提供担保。


截至本律师工作报告出具之日,上述《授信额度合同》项下借款金额为105
万元,借款具体情况如下表所示:

序号


借款期间


年利率


借款金额
(

)


1


2015

4

22
日至
2016

4

22



9.00%


1,050,000
.00




(4)中国银行股份有限公司福州市市中支行借款

2015

6

1
日,公司与中国银行股份有限公司福州市市中支行(以下简
称中行市中支行)签署《授信额度协议》,约定中行市中支行向公司提供
495

元授信额度。



截至本律师工作报告出具之日,上述《授信额度协议》项下借款金额为
495
万元,借款具体情况如下表所示:


序号


借款期间


年利率


借款金额
(

)


1


2015

6

2
日至
2016

6

1



8.382%


4
,
9
50,
000
.00




2、 重大销售合同




截至本律师工作报告出具之日,发行人及其子公司已经订立且正在履行的重
大销售合同如下:


序号


客户


项目


合同签署


日期


合同金额


(万元,不含暂列
金)


1


河南中建智
能技术有限
公司


福州海峡奥林匹克体育中心
体育场、体育馆、网球馆、
游泳馆、配套用房及办公、
室外工程智能化系统设备安
装及管线槽施工


2014

3



4
,
409.1
0


2


厦门经济特
房地产
发集团有限
公司


厦门海峡交流中心二期
B

块智能化系统工程Ⅲ标段
(室外、地下室、
3#
塔楼)


2011

11
月、
2013

11



3
,
052
.
57


3


中国移动通
信集团福建


有限公司


中国移动福建公司生产指挥
调度中心大楼智能化工程


2015

2



2,132.93


4


福州海晟


房地产开发


有限公司


海晟.闽江印象


智能化系统工程


2014

2



1
,
764
.
8
5


5


福建医科大



福建医科大学附属第三医院
(
一期
)
门急诊医技综合楼


智化工程(施工)


2014

12



1
,
151
.
68


6


中国建设银
行股份有限
公司福建省
分行


中国建设银行股份有限公司
福建省分行综合业务楼建筑
智能化系统工程


2013

6



1
,
736
.
29


7


厦门兆蓉


房地产开发


有限公司


2013P10
地块
(
禾山
B3
地块
)
智能化工程


2015

2



877.50


8


防城港博古


房地产开发


有限公司


防城港滨海丽景


智能化系统工程


2012

11



890.00


9


厦门住宅集
团园博地产
有限公司


住宅.园博
1

02
地块


智能化工程


2014

7



787
.
8
2


10


中铁五局集
团建筑工程
有限责任公



贵阳医学院附属医院内科住
院综合楼一期工程


2015

4



668
.
33


11


泉州市看守



高清视频及其配套设施监控
系统升级改造采购及服务


2014

9



665.36


12


福建省计量
科学研究院


福建省计量科学研究院科研
基地(一期)建设项目


建筑智能化工程


2014

12



660.09





序号


客户


项目


合同签署


日期


合同金额


(万元,不含暂列
金)


13


漳州市城市
改造建设公



漳州市妇幼保健院、儿童医
院综合楼智能化工程


2014

3



879.29


14


阜阳国祯燃
气有限公司


阜阳国祯燃气调度中心项目
智能化工程施工


2014

12



518.00







3、 采购合同




截至本律师工作报告出具之日,发行人及其子公司已经订立且正在履行的重
大采购合同如下:

2014年1月23日,发行人与福建省巨易智能电气有限公司签署《产品购销
合同》,发行人向福建省巨易智能电气有限公司采购对讲系统,合同总价款为
620万元。


4、 保荐协议及承销协议




发行人于
2015

6

1
9
日与齐鲁证券签订了《关于
恒锋信息科技股份有
限公司
首次公开发行
人民币普通股(
A
股)并上市
之保荐协议》及《关于
恒锋信
息科技股份有限公司
首次公开发行
人民币普通股(
A
股)并上市之承销协议
》,
聘请齐鲁证券担任本次发行上市的保荐机构和主承销商。



根据发行人出具的承诺及对
齐鲁证券
项目负责人的访谈,发行人的直接或
间接股东中,
均不存在
齐鲁证券
及其控股股东、实际控制人、重要关联方、
齐鲁
证券
的直
投子公司及所属直投基金、产业基金;发行人也不存在直接或间接持有
齐鲁证券
股份或股票的情形;发行人的
控股股东、实际控制人、重要关联方


鲁证券
控股股东、实际控制人、重要关联方
之间不存在
相互提供担保或者融资等
情形




综上所述
,本所律师认为

发行人上述将要履行、正在履行的重大合同均为
发行人在正常经营活动中产生的,内容及形式均合法有效,不存在潜在法律风险,
合同履行不存在法律障碍。



(三)根据瑞华出具的《审计报告》及发行人出具的声明和承诺并经本所律师


核查,发行人近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身
权等原因产生的重大侵权之债。


(四)发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系,也不存在发行人为
关联方提供违规担保的情况

根据
瑞华
出具的《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查,

至本律师工作报告出具之日,
除本律师工作报告

九、关联交易及同业竞争



述的发行人与关联方之间存在的关联交易情况之外,发行人与关联方之间不存在
其他重大债权债务关系,也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。



(五)其他应收款、其他应付款情况

根据瑞华出具的《审计报告》,截至2014年12月31日,发行人其他应收
款余额为人民币16,183,012.21元,其他应付款余额为人民币20,344,534.88元。


根据
瑞华
出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查,
本所律
师认为

发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均为
发行人在正常生产经营
活动中发生的,债权债务关系清楚,不存在违反法律、法规
或其他规范性文件

定的情况。



十二、发行人重大资产变化及收购兼并


(一)发行人自设立以来的增资行为


发行人的历次增资情况详见本律师工作报告

四、发行人的设立




七、
发行人的股本及演变






经核查,
本所律师认为

发行人历史沿革中发生的增资行为履行了必要的内
部决策手续,得
到有权部门的批准,并依法办理了有关法律手续,符合当时法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。



(二)发行人自设立以来的收购行为


经核查,为进一步发挥公司在智能化信息服务领域的领先优势,进军机构养
老和居家养老信息化、智能化技术服务领域,2013年3月,发行人收购了微尚


科技58.30%的股权,微尚科技成为发行人的控股子公司。


发行人本次收购微尚科技的具体情况如下:

2013年2月19日,微尚科技召开股东会并通过股东会决议,一致同意公司
原股东谢荣华将其所持有的公司的37.45%的股权以74.9万元的价格转让给恒锋
有限,同时,恒锋有限认缴微尚科技新增注册资本100万元,其他股东放弃优先
认缴权。


2013年2月19日,谢荣华与恒锋有限签订 《股权转让协议》,约定谢荣
华将其所持有的微尚科技的37.45%的股权以74.9万元的价格转让给恒锋有限。


2013年3月5日,福建德健会计师事务所有限公司出具德健报字(2013)
第T586号《验资报告》,截至2013年3月4日止,微尚科技已收到股东恒锋
有限新增注册资本(实收资本)共计人民币100万元,股东以货币出资。


2013年3月6日,福州市鼓楼区工商行政管理局核准了本次变更并核发了
新的企业法人营业执照,恒锋有限持有微尚科技58.30%的股权,微尚科技成为
恒锋有限的控股子公司。


为进一步增强发行人的控制力,2014年5月6日,恒锋信息分别与李勇和
黄建莲签订股权转让协议,约定李勇和黄建莲将其持有的微尚科技11.70%、
2.50%股权转让给恒锋有限,股权转让总价为42.60万元。本次股权转让完成后,
恒锋有限持有微尚科技的股权增加至72.5%。


经核查,恒锋有限本次购买微尚科技的股权及向微尚科技增资的作价均按每
一元注册资本作价一元确定。该等定价系恒锋有限与微尚科技原股东协商确定
的,该等定价依据和定价方式符合市场规律,遵循了自愿平等、诚实信用、公平
公正原则,交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格,恒锋有限
已经足额支付完毕股权转让款及增资款,该等交易没有损害发行人及各股东特别
是中小股东的合法权益,没有违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。


经核查后本所律师认为,发行人的上述股权收购行为履行了必要的内部决策
手续,得到有权部门的批准,并依法办理了有关法律手续,符合当时法律、法规


和规范性文件及《公司章程》的规定。


(三)根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人设立至今不存在合并、分
立、减
少注册资本或出售资产等行为。



(四)根据发行人所作的承诺及本所律师核查,发行人目前不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。



十三、发行人章程的制定与修改


(一)发行人章程的制定及修改

1、发行人章程的制定

2014年12月25日,恒锋信息召开创立大会暨2014年第一次股东大会,大
会以现场记名投票表决方式一致决议通过了《恒锋信息科技股份有限公司章程》,
并已在福州市工商行政管理局备案。


2、发行人章程在近三年的修改

2015年1月30日,恒锋信息召开2015年第一次临时股东大会,为进一步
完善公司治理结构,决议将公司董事会成员人数从5人增加至9人,其中独立董
事3人,根据《中华人民共和国公司法》,同时对公司章程相关条款进行相应修
改。


经核查,恒锋信息上述章程修订已在福州市工商行政管理局备案。


经核查,本所律师认为,发行人《公司章程》制定及修改均履行了法定程序,
发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。


(二)发行人为本次发行上市而拟定的《公司章程(草案)》

经核查,为本次发行并上市的目的,根据中国证监会颁布的《上市公司章程
指引(2014年修订)》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》,发行人结合实际情况拟定了上市后适用的公
司章程(草案)。该公司章程(草案)已经获得了发行人于2015年3月15日召
开的2015年第二次临时股东大会的批准。该章程将于发行人本次发行并上市完


成后办理工商变更登记之日起生效。


经核查,发行人为本次发行上市而拟定的《公司章程(草案)》不存在与《上
市公司章程指引(2014年修订)》重大不一致的条款,亦不存在违反现行法律、
法规和规范性文件规定的内容。


综上,本所律师认为,发行人为本次发行上市而拟定的《公司章程(草案)》
系根据《上市公司章程指引(2014年修订)》制定的,已履行了必要的法定程
序,其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。


十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


(一)发行人的组织机构与管理结构


经核查,发行人依法设立了股东大会、董事会
、监事会
。股东大会由全体股
东组成,是公司的最高权力机构;公司第一届董事会由股东大会选举产生的
9

董事(含
3
名独立董事)组成,董事会对股东大会负责;公司第一届监事会由
股东选举的
2
名监事和
1
名职工监事组成,是公司的监督机构,负责监督检查公
司财务

对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督,维护公司

股东利益。发行人还建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会(审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
发展
委员会)制度。



经核查,发行人
聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员在内的经营管理层;发行人根据自身经营管理的需要设置

财务部、审计
部、公共平台
(下设总经办、综合人资部、
采购中心
、市场部)、总工办、设计
院、软件研发及创新中心、证券部、
福州运营中心

厦门运营中心、
重庆运营中
心、南京运营中心
等职能机构或部门
;发行人制定了相应的规章制度,对各部门
作了明确分工。



综上,
本所律师认为

发行人已经根据自身实际情况按照《公司法》等法律、
法规的规定建立了
包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层
在内
健全的公
司治理组织机构

发行人股东大会、董事会、监事会运作正常。



(二)发行人的三会议事规则



2014

12

25

,发行人召开
创立
大会,审议通过了《股东大会议事规
则》

《董事会议事规则》

《监事会议事规则》。

201
5

2

5

,发行人召开
第一届董事会第

次会议,审议通过了《审计委员会议事规则》

《提名委员会议
事规则》

《薪酬与考核委员会议事规则》

《战略
发展
委员会议事规则》。



经核查,
本所律师认为


行人已制订了健全的股东大会、董事会、监事会
议事规则以及董事会专门委员会议事规则,该等议事规则符合《公司法》

《上市
公司治理准则》

《上市公司股东大会规则》

《管理办法》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定
,相关制度安排能够保障中小投资者的决策参与权及
知情权。



(三)
发行人的三会规范运作情况


经核查,发行人自股份公司设立之日至本律师工作报告出具之日,共召开
4
次股东大会,发行人第一届董事会共召开
5
次董事会会议,发行人第一届监事会
共召开
3
次监事会会议。



根据发行人提供的历次三会会议的通知、会议记录、会议决议等
法律文件,
本所律师认为

发行人创立大会及历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署均合法、合规、真实、有效




(四)
发行人股东大会及董事会的授权及重大决策


根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、
会议决议等法律文件并经本所律师核查,发行人董事均能按要求出席相关会议并
按照相应议事规则履行职责,发行人股东大会及董事会的历次授权及重大决策等
行为不存在违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的情形,均合
法、合规、真实、有效。


(五)发行人对投资者权利保障的相关制度及机制


发行人已建立健全股东投票计票制度及与股东之间的纠纷解决机制,有效保
障了投资者的相关股东权利。


1、发行人已建立健全股东投票计票制度


发行人《公司章程(草案)》和《股东大会议事规则》(上市后适用)等相
关文件已建立健全股东投票计票制度,建立了中小投资者单独计票、累积投票制
选举公司董事、监事,对相关事项采取网络投票方式的机制,以保护中小投资者
的股东权利。


(1)关于中小投资者单独计票的规定

根据《公司章程(草案)》第七十九条和《股东大会议事规则》(上市后适
用)第四十三条的规定,股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。


(2)关于网络投票方式的规定

根据《公司章程(草案)》第八十一条的规定:公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议对社会公众股东利益有
重大影响的事项时,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供
便利。《公司章程(草案)》第一百六十七条的规定:公司有关调整利润分配政
策的议案,同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。另外,
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。


(3)关于累积投票制的规定

根据《公司章程(草案)》第八十三条的规定:股东大会选举二名以上董事
或监事时,应当实行累积投票制度,以累积投票方式选举董事的,独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。


(4)关于股东参加计票的规定

根据《公司章程(草案)》第八十八条和《股东大会议事规则》(上市后适
用)第五十一条的规定:股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责


计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或
其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。



2、发行人已建立发行人与股东之间的纠纷解决机制

(1)《公司章程(草案)》关于公司股东的相关诉讼权利

《公司章程(草案)》第三十条规定:公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,
或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收
回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,
卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


《公司章程(草案)》第三十六条规定:董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成
损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他
人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。


《公司章程(草案)》第三十七条规定:董事、高级管理人员违反法律、行
政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。


(2)发行人对保障投资者权益的相关承诺

发行人已签署承诺:若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行


条件构成重大、实质影响的,发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。发行
人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中
遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失。


经核查,发行人的《公司章程(草案)》和《股东大会议事规则》(上市后
适用)等相关制定已明确规定了股东的权利及履行相关权利的程序,包括股东依
照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;查阅公司章程、
股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告;以及资产处置权、对公司经营及股东大会、董事会、监事会
合法性监督、起诉等各项权利。对股东收益权、知情权、表决权、处置权、监督
权等股东权利在制度上提供了保障。另外,发行人已制订《信息披露管理制度》、
《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》,为发行人本次发行上市后进一
步保护中小投资者权利做了有效的制度安排。


综上所述,本所律师认为,发行人已建立健全股东投票计票制度,建立发行
人与股东之间的多元化纠纷解决机制,该等制度及机制有效保障了投资者依法行
使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。


十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化


(一)发行人的董事、监事及高级管理人员


经本所律师核查,发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合
现行有关
法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。发行人现任
董事、监事和高级管理人员具体情况如下:


1、董事会成员




发行人设董事
9
人,其中独立董事
3
人,所有董事均经过选举产生,任期
3
年。发行人现任第一届董事会成员如下表所示:


姓名


职务


年龄


国籍


任职时间


魏晓曦


董事长


47


中国


2014.12.25
-
2017.12.24


欧霖杰


副董事长
、总经


47


中国


2014.12.25
-
2017.12.24





姓名


职务


年龄


国籍


任职时间





陈芳


董事

副总经理

董事会秘书


48


中国


2015.1.30
-
2017.12.24






董事


50


中国


2014.12.25
-
2017.12.24


顾弘


董事


47


中国


2014.12.25
-
2017.12.24


邓艳华


董事


33


中国


2014.12.25
-
2017.12.24


陈汉民


独立董事


68


中国


2015.1.30
-
2017.12.24


李咏梅


独立董事


58


中国


2015.1.30
-
2017.12.24


赵景文


独立董事


43


中国


2015.1.30
-
2017.12.24




发行人董事简历如下:

(1)魏晓曦,女,中国国籍,无永久境外居留权,1968年出生,研究生学
历,高级工程师,机电专业一级建造师(临时),信息系统集成高级项目经理。

1989年8月至1991年10月,在宁德地区电力公司调度室任调度员一职;1991
年11月至1994年8月,在福州威帆微机系统有限公司任职;1994年8月至2014
年3月,任恒锋有限执行董事兼总经理;2014年3月至2014年12月,任恒锋
有限董事长;2014年12月至今,任公司董事长。

(2)欧霖杰,男,1968年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,高
级工程师,机电专业一级建造师(临时),系统集成高级项目经理。1989年8
月至1998年4月,任福建省林业勘察设计院工程师;1998年4月至2014年3
月,任恒锋有限副总经理;2014年3月至2014年12月,任恒锋有限副董事长、
总经理;2014年12月,任公司副董事长、总经理。

(3)陈芳,女,中国国籍,无永久境外居留权,1967年出生,本科学历,
高级工程师,机电专业一级建造师(临时),系统集成高级项目经理。1989年8
月至1991年2月,任邵武铜冶炼厂技术员;1991年2月至1994年4月,任福
建福贝塑胶有限公司技术员;1994年5月至2000年12月,任福建联运总公司
技术员;2001年1月至2014年12月,历任恒锋有限采购部经理、副总经理;
2014年12月至今,任发行人副总经理兼董事会秘书;2015年1月至今,任发行
人董事。

(4)林健,男,中国国籍,无永久境外居留权,1965年出生,研究生学历。

2005年11月至2009年3月,任福州市海洋与渔业局副主任科员;2012年2月



至今,任重庆鹏方交通科技股份有限公司董事;2014年8月至今,任福建优势
财富投资咨询有限公司执行董事兼总经理;2014年10月至今,任福建藏雅斋艺
术品投资有限公司执行董事兼总经理;2014年12月至今,任福建闽商投资管理
有限公司总经理;2014年12月至今,任发行人董事。

(5)顾弘,男,中国国籍,无永久境外居留权,1968年出生,研究生学历。

曾任上海实业集团副董事长特别助理、世邦魏理仕投资基金执行董事、扬子特别
状况基金副总经理首席代表;2008年7月至今,任海富产业投资基金管理有限
公司副总经理、投资总监;2014年12月至今,任发行人董事。

(6)邓艳华,女,中国国籍,无永久境外居留权,1982年出生,本科学历。

2004年6月至2005年5月,在福建宏天信息科技有限公司任职;2005年5月至
2007年9月,在福建鲁能罗源湾项目筹建处任职;2007年9月至2009年9月,
任福建太平洋电力有限公司计划处主管、副经理;2009年9月至今,先后任兴
业创新资本管理有限公司总经理助理、副总经理;2014年12月至今,任发行人
董事。

(7)陈汉民,男,中国国籍,无永久境外居留权,1947年出生,本科学历,
教授级高级工程师,国家注册电气工程师。1970年至1973年,任福建生产建设
兵团第四师设计连技术员;1973年8月至1987年12月,任福建省建筑设计研
究院技术人员、助理工程师;1987年12月至1992年7月,任福建省建筑设计
研究院工程师;1992年7月至1996年5月,任福建省建筑设计研究院高级工程
师、副所长;1996年5月至1999年5月,任福建省建筑设计研究院高级工程师、
副总工程师;1999月5月至2003年1月,任福建省建筑设计研究院教授级高级
工程师、副总工程师;2003年1月至2012年3月,任福建省建筑设计研究院教
授级高级工程师、总工程师;2012年3月至今,任福建省建筑设计研究院教授
级高级工程师、顾问总工程师;2015年1月至今,任发行人独立董事。

(8)李咏梅,女,中国国籍,无永久境外居留权,1957年出生,研究生学
历,教授。1982年12月至1994年10月,先后任河南师范大学计算机系讲师、
副教授;1994年11月至1999年10月,任德国法兰克福大学访问学者、博士研
究生;1999年10月至2003年8月,任青岛大学信息工程学院教授、研究生导



师;2003年9月至2014年6月,任集美大学计算机工程学院教授、研究生导师;
2014年8月至今,任闽南理工大学教授;2015年1月至今,任发行人独立董事。

(9)赵景文,男,中国国籍,无永久境外居留权,1972年出生,研究生学
历,副教授。2004年8月至2008年12月,先后任厦门大学管理学院会计系讲
师、副教授、硕士生导师;2009年1月至今,任厦门大学管理学院财务学系副
教授、硕士生导师;2015年1月至今,任发行人独立董事。

2、监事会成员




发行人现设
3
名监事,其中,股东代表监事
2
名,职工代表监事
1
名,发行
人现任第一届监事会成员如下表所示:


姓名


职务


年龄


国籍


任职时间


罗文文


监事会主席


41


中国


2014.12.25
-
2017.12.24


郑明


监事


39


中国


2014.12.25
-
2017.12.24


张铃


职工代表监事


30


中国


2014.12.25
-
2017.12.24




发行人监事简历如下:

(1)罗文文,男,中国国籍,无永久境外居留权,1974年出生,本科学历,
高级工程师,机电专业一级建造师,系统集成项目经理。1997年7月至2000年
8月,任福建省山康电子工程有限公司技术员;2000年8月至2014年12月,先
后任恒锋有限工程部经理、总工办副总工程师、智能化事业部副总经理;2014
年12月至今,任发行人工程总监、监事会主席。

(2)郑明,男,中国国籍,无永久境外居留权,1976年出生,本科学历,
工程师,系统集成高级项目经理。1998年7月至2004年12月,任恒锋有限技
术员;2005年1月至2014年12月,任恒锋有限软件部经理;2014年12月至今,
任发行人软件研发及创新中心技术总监、监事。

(3)张铃,女,中国国籍,无永久境外居留权,1985年出生,大专学历。

2006年6月至2008年8月,任厦门夏新电子股份有限公司福州分公司业务员;
2009年11月至2010年12月,任正荣集团客服部职工;2011年3月至2014年
12月,任恒锋有限总经办秘书;2014年12月至今,任发行人总经办秘书、职工



代表监事。

3、高级管理人员




发行人现有高级管理人员5名,包括总经理1人、副总经理3人、财务总监
1人和董事会秘书1人(由副总经理兼任),发行人董事会聘任的高级管理人员
列表如下:

















任职时间


欧霖杰


总经理


47


中国


2014.12.25
-
2017.12.24


陈芳


副总经理

董事会秘书


48


中国


2014.12.25
-
2017.12.24


陈朝学


副总经理


41


中国


2014.12.25
-
2017.12.24


杨志钢


副总经理


41


中国


2014.12.25
-
2017.12.24


赵银宝


财务总监


50


中国


2014.12.25
-
2017.12.24




发行人高级管理人员简历如下:

(1) 欧霖杰,见董事会成员(2)简历。

(2) 陈芳,见董事会成员(3)简历。

(3) 陈朝学,男,中国国籍,无永久境外居留权,1974年出生,本科学历,
高级工程师,机电专业一级建造师,系统集成高级项目经理。1997年7月至1998
年2月,任福州群星电子有限公司项目经理;1998年2月至1998年5月,任福
州银安技术工程有限公司项目经理;1998年5月至2001年2月,先后任恒锋有
限项目经理、工程部经理;2001年5月至2002年2月,任福建三木网络科技有
限公司设计部经理;2002年3月至2003年5月,任福建省鸿达电子技术开发有
限公司设计部经理;2003年6月至2014年12月,先后任恒锋有限设计部经理、
副总工程师、智能建筑及数据中心事业部副总经理、智能建筑及数据中心事业部
总经理;2014年12月,任发行人副总经理、福州运营中心总经理。

(4) 杨志钢,男,中国国籍,无永久境外居留权,1974年出生,本科学历,
系统集成高级项目经理,机电专业二级建造师(临时)。1996年7月至1998年
7月,任福建省优美办公设备有限公司电脑部经理;1998年8月至2005年3月,
任恒锋有限技术支持部副经理、系统集成部经理;2005年4月至2006年9月,
任福建省中信博通信息科技有限公司系统集成部经理、常务副总经理;2006年



10月至2013年3月,任恒锋有限信息系统事业部副总经理;2013年3月至2014
年12月,任恒锋有限信息系统事业部总经理、厦门运营中心总经理;2014年12
月,任发行人副总经理、厦门运营中心总经理。

(5) 赵银宝,男,中国国籍,无永久境外居留权,1965年出生,专科学历,
会计师。1994年8月至2002年4月,任洁任(福建)集团有限公司财务经理;
2002年4月至2007年12月,任福建省金得利集团有限公司财务经理;2008年
1月至2012年9月,任福建海壹食品饮料有限公司总经理助理(分管财务);
2012年10月至2014年12月,任恒锋有限财务总监;2014年12月至今,任公
司财务总监。

4、董事会专门委员会成员




发行人董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。审计委员会由赵景文、李咏梅、林健三人组成,其中独立董事赵景文任
主任,其为会计专业人士;战略发展委员会由魏晓曦、陈汉民、李咏梅三人组成,
其中魏晓曦任主任;提名委员会由李咏梅、赵景文、陈芳三人组成,其中独立董
事李咏梅任主任;薪酬与考核委员会由陈汉民、赵景文、欧霖杰三人组成,其中
独立董事陈汉民任主任。


根据发行人提供的材料及本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理
人员不存在《公司法》第147条规定的情形及规范性文件规定禁止任职的情形;
上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监
事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为,发行人董事、监事和高级
管理人员的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》
的规定。


(二)发行人董事、监事及高级管理人员近两
年内任职变化


根据发行人的工商档案及其书面说明及对发行人董事、监事、高级管理人员
的访谈,发行人董事、监事及高级管理人员近两年内任职变化情况如下:

1、 董事的变化情况


自2013年1月1日起至2014年3月21日止,恒锋有限不设董事会,由魏


晓曦女士任执行董事。


2014年3月21日,恒锋有限召开临时股东会并通过股东会决议,选举魏晓
曦、欧霖杰、林健、顾弘、陈洪生为公司董事,魏晓曦为董事长,欧霖杰为副董
事长。


2014年12月25日,恒锋信息召开创立大会暨2014年第一次股东大会,选
举魏晓曦、欧霖杰、林健、顾弘、邓艳华等五人为恒锋信息第一届董事会董事。


2015年1月30日,恒锋信息召开2015年第一次临时股东大会会议,选举
陈芳为公司新任董事成员,陈汉民、李咏梅、赵景文等三人为公司第一届董事会
独立董事,其中赵景文为会计专业人士。


2、 监事的变化情况


自2013年1月1日起至恒锋有限整体变更设立股份公司止,公司不设监事
会,由魏晓婷女士担任公司监事。


2014年12月25日,恒锋信息召开创立大会暨2014年第一次股东大会,选
举罗文文、郑明为公司第一届监事会股东代表监事,与职工代表监事张铃组成监
事会。


3、 高级管理人员的变化情况


自2013年1月1日起至2014年3月21日止,魏晓曦女士任公司总经理,
欧霖杰先生任公司副总经理。


2014年3月21日,恒锋有限召开董事会,聘任欧霖杰为总经理。


2014年12月25日,恒锋信息召开第一届董事会第一次会议,聘请欧霖杰
为发行人总经理,聘请陈芳、陈朝学、杨志钢为发行人副总经理,赵银宝为发行
人财务总监,陈芳兼任发行人董事会秘书。


综上所述,本所律师认为

发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生
重大变化;最近两
年内董事、监事和高级管理人员发生的任免情况,符合有关法
律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序。




(三)发行人的
独立董事情况


2015

1

3
0

,发行人召开
201
5

第一次
临时
股东大会,会议
增选陈
芳为公司董事

选举
李咏梅

赵景文

陈汉民
为发行人独立董事,独立董事占公
司董事会成员的三分之一以上,其中
赵景文
为会计专业人士。



经核查,发行人已在《公司章程》

《董事会议事规则》
及《
独立董事工作制
度》
中规定了独立董事
参与公司经营决策
的职权。

本所律师认为

发行人现任独
立董事任职资格及其职权范围符合《公司法》

《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。



十六、发行人的税务


(一)发行人
及其子公司的税务登记
情况


发行人现持有福建省福州市鼓楼区国家税务局、福建省福州市鼓楼区地方税
务局核发的闽国地税字35010226017703X号《税务登记证》;微尚科技现持有
福建省福州市鼓楼区国家税务局、福建省福州市鼓楼区地方税务局核发的闽国地
税字350100559566638号《税务登记证》。


(二)发行人及其
子公司的主要税种、税率


根据发行人提供的纳税申报表、
瑞华
出具的《审计报告》和《
纳税鉴证
报告

及本所律师核查,发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率如下:







计税基础


适用税率


增值税



售收入


3%

6%

17%


营业税



税收入


3%

5%


企业所得税


应纳税所得额


15%

25%


城市维护建设税


应缴纳流转税额


7%


教育费附加


应缴纳流转税额


3%


地方教育费附加


应缴纳流转税额


2%


价格调节基金


应税收入


0.2%

0.3%


江海堤防费


应税收入


0.09%




1、增值税

恒锋信息为增值税一般纳税人,适用17%的增值税率,其中软件开发收入、
设计服务收入适用
6%
的增值税率
;子公司微尚科技为小规模纳税人,增值税率


为3%。


2、营业税

恒锋信息工程施工收入
适用税率为3%;维保服务收入适用税率为
5%

2012
年和
2013
年设计服务收入适用税率为
5%

2014年1月改为征收增值税,增值
税率为6%。


3、企业所得税

2012年12月20日,根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家
税务局、福建省地方税务局联合下发的《关于认定2012年第一批复审高新技术
企业的通知》(闽科高[2012]42号),公司被认定为高新技术企业,取得编号为
GF201235000003高新技术企业证书,认定有效期自2012年起3年内有效,公司
2012-2014年执行15%企业所得税率;

子公司微尚科技适用25%企业所得税税率。


4、地方教育费附加

根据《福建省人民政府关于调整地方教育附加征收标准等有关问题的通知》
(闽政文[2011]230号)文件,公司自2011年1月1日起缴纳2%的地方教育费
附加。


5、价格调节基金

根据福州市人民政府关于贯彻落实《福建省价格调节基金管理办法》的通知
(榕政综[2012]276号)文件,公司2013年暂按 0.2%缴纳价格调节基金,2014
年按 0.3%缴纳。


经核查,
本所律师认为

发行人及其子公司均依法独立纳税,目前所执行的
税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。



(三)发行人
及其子公司享受的税收优惠政策


1、恒锋信息持有福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、
福建省地方税务局颁发的《高新技术企业认定证书》(编号:GF201235000003),





发证日期:2012年7月31日,有效期3年。因此,恒锋信息可根据《中华人民
共和国企业所得税法》第二十八条的规定按照15%的税率缴纳企业所得税。

2、根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条规定:企业的开发新技
术、新产品、新工艺发生的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除;
《企业所得税法实施条例》第九十五条规定:企业研究开发费用未形成无形资产
计入当期损益的,在按照规定据实扣除的基础上,按照研究开发费用的50%加计
扣除;形成无形资产的,按照无形资产成本的150%摊销。





经核查,
本所律师认为

发行人及其子公司所享受的税收优惠符合当时税收
优惠的相关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效
,发行人的经营成果对税
收优惠不存在重大依赖。



(四)发行人及其子
公司享受的财政补贴政策


根据瑞华出具的《审计报告》,并经本所律师核查,发行人及其子公司2012
年度、2013年度以及2014年度份获得财政补贴情况如下:

1、2012年度





2012
年度





来源单位


批准文件




数据中心集成
节能管理平台


150,000.00


福州市财政局


福州市科学技术局

关于
下达
2012
年度第三批福
州市科技型中小企业技术
创新资金项目计划和经费
(市本级)
的通知
》(
榕科
[2012]85




见习补贴款


7,222.00


厦门市公务员局









157,222.00










2、2013年度





2013
年度





来源单位


批准文件


见习补贴款


4,800.00


福建省
公务员局









4,800.00










3、2014年度





2014
年度






源单位


批准文件


基于移动互联网与建筑


90
,000.00


福州市科学技术局


福州市科学技术局《关





智能化集成的具有居家
服务的物业服务综合平
台软件


于下达
2014
年福州市
科技项目计划和经费
的通知》(榕科
[2014]103
号)


见习补贴款


18,015.00


福建省
公务员局









108,015.00










经核查,本所律师认为,发行人及其子公司所获得的上述财政补贴符合政府
相关政策,不违反当时相关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效,发行人
的经营成果对财政补贴不存在重大依赖。


(五)发行人及其子公司依法纳税情况

根据福州市鼓楼区国家税务局2015年3月16日出具的《纳税证明》,恒锋
信息在2012年1月1日至2015年3月16日未发现有违法违规行为。


根据福州市地方税务局2015年3月31日出具的
《涉税
证明》

恒锋信息
2012

1

1


2015

3

31

未发生税收违法违章行为。



经核查,
2014

12

3
日,福州市鼓楼区国家税务局作出《税务行政处罚
决定书》(简易)(榕鼓国简罚
[2014]3278
号),
微尚科技
因逾期未申报增值税被
处以罚款人民币
300
元。

根据福州市鼓楼区国家税务局2015年4月17日出具的
《纳税证明》,微尚科技在2012年1月1日至2015年3月31日未发现重大违
法行为。


根据福州市鼓楼区地方税务局2015年4月21日出具的
《涉税
证明》

微尚
科技

2012

1

1


2015

4

3

未发生税收违法违章行为。



十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准


(一)发行人的环境保护

经核查,恒锋信息于2015年1月20日换发获得中质协质量保证中心颁发的
《环境管理体系认证证书》,注册号为00614E20357R2M,环境管理体系符合
GB/T24001-2004 idt ISO 14001:2004,环境管理体系适用于恒锋信息从事的电子
智能化系统工程、电子计算机网络系统集成、监控系统工程、电子自动化工程、


电子计算机控制系统、机房工程、大楼综合布线系统工程、专业音响工程、音视
频工程的设计、施工相关的环境管理活动,证书有效期:2014年7月8日至2017
年7月7日。


本所律师经核查后认为,发行人及其子公司目前从事的生产经营活动符合有
关环境保护的要求,最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚的情形。


(二)发行人的产品质量、技术等标准

1、发行人目前主要执行以下国家和行业标准:

根据发行人提供的资料,发行人现执行的国家建筑智能化行业标准规范主要
有:《电子计算机机房设计规范》(GB50174-93)、《民用建筑节能设计标准
(采暖居住建筑部分)》(JGJ26-95)、《建筑智能化系统工程设计和系统集成
专项资质管理暂行办法》、《城市住宅建筑综合布线系统工程设计规范》
(CECS119-2000)、《建筑与建筑群综合布线系统工程设计规范》
(GB/T50311-2000)、《建筑与建筑群综合布线系统工程施工及验收规范》
(GB/T50312-2000)、《视频安防监控系统技术要求》(GA/T367-2001)、《安
全防范系统验收规则》(GA308-2001)、《建筑电子信息系统防雷技术规范》
(GB50343-2004)、《智能建筑工程质量验收规范》(GB50339-2006)、《视
频安防监控系统工程设计规范》(GB50312-2007)、《智能建筑工程施工规范 》
(GB50606-2010 )、《智能建筑工程质量验收规范》(GB50339-2003)、《智
能建筑设计标准》(GB/T50314-2006)、《建筑与建筑群综合布线工程设计规
范》、《建筑与建筑群综合布线工程验收规范》、《全国智能化住宅小区系统示
范工程建设要点与技术导则》、《电子会议系统工程设计规范》(GB 50799-2012)、
《建筑设计防火规范》(GB50016-2014)等。


2、恒锋信息于2015年1月20日换发获得中质协质量保证中心颁发的《质
量管理体系认证证书》,注册号为00614Q20781R4M,质量管理体系符合
GB/T19001-2008/ISO9001:2008和GB/T50430-2007,该质量管理体系适用于电子
智能化系统工程、电子计算机网络系统集成、软件开发、监控系统工程、电子自
动化工程、电子计算机控制系统、机房工程、大楼综合布线系统工程、专业音响


工程、音视频工程的设计、施工,证书有效期:2014年7月8日至2017年7月
7日。


本所律师经核查后认为,发行人及其子公司在生产经营中制定了严格的工程
质量控制程序,能够严格的遵守各种质量、技术标准,自2012年以来,发行人
及其子公司不存在因违反建筑施工质量方面的法律、法规和规章而被处罚的情
形。


十八、发行人募集资金的运用


(一)本次发行的
募集资金投资项目


根据发行人2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票募集资金投资项目的议案》,本次发行新股募集资金主要用于补充营运资
金和扩大工程总包业务项目、智慧城市应用平台升级项目、基于云计算的智慧服
务平台项目和研发中心建设项目。本次募投项目的论证及批准具体情况如下:

1、补充营运资金和扩大工程总包业务


本项目所需资金总量为7,000.00万元,全部由上市募集资金解决,以现金形
式补充公司营运资金。


该项目已经过发行人董事会认真论证,认为该项目的实施是必要的、可行的,
能够产生很好的经济效益和社会效益。


2、智慧城市应用平台升级项目


本项目建设所需资金总量为8,500.00 万元,全部由上市募集资金解决。本
项目建设期为24个月,项目实施主体为恒锋信息


该项目已经过发行人董事会认真论证,认为该项目的实施是必要的、可行的,
能够产生很好的经济效益和社会效益。


经核查,该项目已取得福州高新技术产业开发区经济发展局核发的“闽发改
备[2015]AGX7号”《福建省企业投资项目备案表》予以备案,本备案有效期为
两年。



经核查,根据福州高新技术产业开发区环境保护局于2015年5月15日出具
的“榕高新区环[2015]31号”《关于建设项目环评审批手续豁免证明》,同意发
行人在福州高新区海西园投资建设的“智慧城市应用平台升级项目”属于列入《豁
免名录》的建设项目,不需办理建设项目环境影响评价审批手续。


3、基于云计算的智慧服务平台


本项目建设所需资金总量为3,078.00 万元,全部由上市募集资金解决。本
项目预计建设期为两年。项目实施主体为恒锋信息


该项目已经过发行人董事会认真论证,认为该项目的实施是必要的、可行的,
能够产生很好的经济效益和社会效益。


经核查,该项目已取得福州高新技术产业开发区经济发展局核发的“闽发改
备[2015]AGX8号”《福建省企业投资项目备案表》予以备案,本备案有效期为
两年。


经核查,根据福州高新技术产业开发区环境保护局于2015年5月15日出具
的“榕高新区环[2015]31号”《关于建设项目环评审批手续豁免证明》,同意发
行人在福州高新区海西园投资建设的“基于云计算的智慧服务平台项目”属于列
入《豁免名录》的建设项目,不需办理建设项目环境影响评价审批手续。


4、研发中心建设项目


本项目投资资金总量为3,000.00万元,包括研发中心装修费用、设备购置费
用、研发人员工资、博士后工作站费用。本项目考虑办公场所装修、设备选型、
订购、人员招聘、培训,计划项目建设周期为1年。项目实施主体为恒锋信息


该项目已经过发行人董事会认真论证,认为该项目的实施是必要的、可行的,
能够产生很好的经济效益和社会效益。


经核查,该项目已取得福州高新技术产业开发区经济发展局核发的“闽发改
备[2015]AGX6号”《福建省企业投资项目备案表》予以备案,本备案有效期为
两年。


经核查,根据福州高新技术产业开发区环境保护局于2015年5月15日出具


的“榕高新区环[2015]31号”《关于建设项目环评审批手续豁免证明》,同意发
行人在福州高新区海西园投资建设的“研发中心建设项目”属于列入《豁免名录》
的建设项目,不需办理建设项目环境影响评价审批手续。


因此,本所律师认为,上述募集资金投资项目业经发行人2015年第二次临
时股东大会审议通过,并已取得了相关主管部门核准。


(二)经查阅发行人2015年第二次临时股东大会决议和上述项目的可行性
研究报告,发行人上述拟投资项目由发行人实施,未涉及与他人合作投资的情况,
不会引致发行人与其股东同业竞争的情况。


因此,本所律师认为,上述募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、
土地、环境保护等法律、法规和政策的规定。本次募集资金投资项目实施后不会
产生同业竞争或者对发行人独立性产生不利影响,本次募集资金投资项目的实施
不存在法律障碍。



十九、发行人业务发展目标


发行人2015年第二次临时股东大会通过了《关于公司未来三年发展规划及
发展目标的议案》,公司以“不断创新、不断超越自我、永续经营”为发展目标,
专注于向客户提供智慧城市行业综合解决方案,业务涵盖设计咨询、系统集成、
软件开发、管理运营等全过程。在未来三年内,公司力争营业收入保持快速增长,
努力打造成为国内一流的智慧城市行业综合解决方案提供商。公司将通过提升研
发创新能力、市场开拓和营销网络建设、实施服务提升计划、人力资源开发计划、
管理水平提升计划措施实现公司发展规划与发展目标。


据此,本所律师认为

发行人业务发展
战略与经营
目标与其主营业务一致,
与本次
募集资金投资项目相吻合,且该
业务发展战略与经营目标
符合国家法律、
法规和规范性文件及相关产业政策的规定,不存在潜在的法律风险。



二十、诉讼、仲裁或行政处罚


(一)发行人遵守工商、社会保险等法律法规的情况

1、发行人及其子公司遵守工商管理法律、法规的情况


根据福州市工商行政管理局2015年3月19日出具的《证明》并经本所律师
核查,发行人从2011年1月1日至今,尚未发现违反工商行政管理相关法律、
法规的不良信息记录。


经核查,发行人子公司微尚科技在报告期内,遵守工商管理方面的法律、法
规,不存在因违反工商管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。


2、发行人及其子公司遵守社会保险及住房公积金法律、法规的情况

经核查,发行人按照《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规及地方规
范性文件的违反相关规定,与全体员工签订了劳动合同,并按国家规定参加社会
保障体系,实行养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险等社会保
险制度和住房公积金制度。


根据发行人及子公司所在地人力资源和社会保障部门出具的证明并经本所
律师核查,发行人及子公司在报告期内,能够按照劳动保障法律、法规和规范性
文件的相关规定,自觉缴纳基本养老保险费、医疗保险费、工伤保险费、生育保
险费、失业保险费,没有发现职工投诉公司,亦未因违反劳动保障法律法规被行
政处罚的情况。


根据发行人所在地公积金主管机关福建省直单位住房公积金管理中心于
2015年3月4日出具的证明并经本所律师核查,2012年1月1日至2015年2
月28日期间,尚未发现违反国务院《住房公积金管理条例》及省市有关住房公
积金规定的情形。


根据微尚科技所在地公积金主管机关福州住房公积金管理中心于2015年4
月20日出具的证明并经本所律师核查,微尚科技无因违反住房公积金法律、法
规受处罚的情况。


(二)根据发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东所作的承诺并经本所律
师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人、持有发行人5%以上股份的主
要股东和发行人的子公司不存在尚未了结或可预见的对发行人持续经营及本次
发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。


(三)根据发行人董事长魏晓曦、总经理欧霖杰所作的承诺并经本所律师核查,


截至本律师工作报告出具之日,发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可
预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政
处罚案件。


二十一、发行人及主要股东等责任主体的承诺及相关约束措施
的合法性


经核查,为本次发行上市,发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人
董事、监事、高级管理人员等责任主体均出具了相关承诺,包括但不限于:关于
公司上市后稳定股价的预案及承诺、关于公司首次公开发行股票招股说明书不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺、股份锁定及持股意向确认函、关
于避免同业竞争及利益冲突的承诺函、关于关联交易问题的承诺函等,相关责任
主体并就履行其所作出承诺的约束措施如下:

发行人如违反相关承诺,则采取或接受以下约束措施:1、将在股东大会及
中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉。2、如果因发行人未履行相关承诺事项,致使投资者在
证券交易中遭受损失的,发行人将依法向投资者赔偿相关损失。


控股股东及实际控制人魏晓曦女士、欧霖杰先生如违反相关承诺,则采取或
接受以下约束措施:1、将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道
歉。2、如果因控股股东及实际控制人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投
资者造成损失的,控股股东及实际控制人将依法承担赔偿责任。如果控股股东及
实际控制人未能承担前述赔偿责任,则控股股东及实际控制人所直接或间接持有
的发行人股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时发行人有权扣减所获
分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。3、如果
发行人

魏晓曦女士、欧霖杰
先生作为其控股股东、实际控制人期间未履行招股说明书披露的承诺事项,
给投
资者造成损失的,经有权部门认定控股股东及实际控制人应承担责任的,控股股
东及实际控制人承诺依法承担赔偿责任。


公司全体董事、监事、高级管理人员如违反相关承诺,则采取或接受以下约


束措施:1、将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、将在前述事项
发生之日起停止领取薪酬,同时所持有的公司股份(若有)不得转让,直至履行
相关承诺事项。3、如果因董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项,致
使公司、投资者遭受损失的,将依法承担赔偿责任。4、在担任公司董事、监事、
高级管理人员期间,公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项,经有权部门认
定董事、监事、高级管理人员应承担责任的,将依法承担赔偿责任。


经核查上述承诺及约束措施,本所律师认为,该等承诺及约束措施的内容合
法、有效。


二十二、发行人招股说明书法律风险的评价


本所律师参与了对《招股
说明书》的讨论,并对其进行了审阅。本所律师特
别关注了《招股说明书》及其《摘要》中引用本律师工作报告及《法律意见书》
的相关内容,认为发行人《招股说明书》及其《摘要》不致因引用本律师工作报
告及《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。



二十三、本次发行上市的总体结论性意见


综上所述,本所律师认为,截至本律师工作报告出具之日,发行人符合《证
券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中有关公司
首次公开发行股票并在创业板上市的规定条件;发行人的行为不存在重大违法、
违规的情况;发行人《招股说明书》及其《摘要》中所引用本律师工作报告及《法
律意见书》的内容适当;发行人具备申请本次公开发行股票并上市的上报待核准
条件;发行人本次申请公开发行股票并上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券
交易所的审核同意。


本律师工作报告正本一份,副本若干份,正、副本具有同等法律效力。


(以下无正文)




(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页)


上海市锦天城律师事务所
经办律师



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107


沈国权


负责人
:
经办律师




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吴明德









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