[公告]美好置业:2016年度内部控制评价报告

时间:2017年02月17日 21:31:18 中财网




美好置业


美好置业集团股份有限公司

2016年度内部控制评价报告



美好置业股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制
制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2016
年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。


一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其
有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。


公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。


二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准
日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。


根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准
日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。


自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内


部控制有效性评价结论的因素。




三、公司内部控制建立健全情况

(一)内部环境

1、治理结构

按照《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章的要求,公司建立了规范
的公司治理结构和议事规则,形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、
董事会、监事会分别按其职责行使重大决策的表决权、经营决策权和监督权。


董事会由7名董事组成,其中独立董事3人,公司设董事长1人。监事会由3
名监事组成,其中1名由公司职工代表担任,设监事会主席1人。董事会下设投资
决策委员会、人力委员会和审计委员会三个专业委员会。


公司坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完
全分开,保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。


2、机构设置及权责分配

公司建立了权责分明、相互制约、相互监督的组织机构。


董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设审计委员会,审计
委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情
况,指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控
制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。


公司在内控责任方面明确两大总公司和两大中心的总经理为内控评价第一
责任人,落实两大公司和两大中心的内控责任,在集团总部统一的管理框架和组
织下,制定内控工作计划并监督落实。


2016年,公司围绕“投开市场化、产品工厂化、服务社会化”战略,遵循市
场原则,职能条线实行内部市场化。根据公司第七届董事会投资决策委员会2016
年度第三次会议及2016年11月4日召开的总裁办公会决议,对公司组织架构、职
责分工进行了调整:

①集团组织架构

集团总部设置以下职能:地产总公司、房产总公司(产品集成中心、住户满
意运营中心)、资金经营中心、人财指标中心;工程总包与服务总包作为合作伙
伴,紧密协作。组织架构图如下:






②集团职能职责分工如下

☆房产总公司

◇产品集成中心(简称产品中心):标准研发、规划与设计、成本战采、品
质管理、安全管理、预核结算。


◇住户满意中心(简称住满中心):住户满意度管理、市场策划、投资拓展、
计划运营、开发报建、营销管理、品牌建设、住户关系、商业管理。


☆地产总公司

地产运营管理、土地拓展与合作、预决算及成本管理。


☆资金经营中心(简称资金中心)

资金计划汇总、资金保障、对外投资、资金管理。


☆人财指标中心(简称“人财中心”)

运营数据指标管理、财务报告、财务管理、信息化管理、人力资源管理、行
政事务管理、法务管理、价值观与团队建设。


③职能条线工作对应关系

☆房产总公司对应区域公司住户满意部、产品管理部、投开运营部、二级项
目公司。



☆地产总公司对应有一级开发公司(目前为武汉区域、深圳区域)的投开运
营部、一级项目公司。


☆资金中心对应区域公司人财数据部

☆人财中心对应区域公司人财数据部

④内部市场化原则

房产总公司、地产总公司、资金中心、人财中心以职能条线为单位,独立核
算、单独考核、分配利润。其中,房产总公司对二级业务及指标负责,地产总公
司对一级业务及指标负责。为提高住户满意度,与合作伙伴建立市场合作关系,
共同做好产品和服务的满意度工作。


各业务之间既是上下游合作关系,同时遵循市场规律,以自负盈亏的经营思
维,形成具有契约精神的“内部市场化”伙伴关系,目标共同、资源共用、价值
共享。


经公司第七届董事会投资决策委员会2016年第四次会议审议批准,依照公司
2016-2020年发展战略规划和各区域的现实情况,公司划分武汉、深圳、北京、
上海、重庆五大拓展区域。


目前,公司组织架构运作良好,在组织架构内,各组织间职责明确,相互协
作、相互制衡。


3、内部审计

公司审计办公室负责内部审计工作,通过开展审计巡检、专项审计或专项调
查等业务,评价内部控制设计和执行的效率与效果,对公司内部控制设计及运行
的有效性进行监督检查,促进集团内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或
调查中发现的内部控制缺陷,依据问题严重程度向监事会、审计委员会或管理层
报告,并督促相关部门采取积极措施予以整改。


4、人力资源政策

公司已建立起以人才建设为核心的可持续发展人力资源政策,将职业道德修
养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准,注重员工培训和继续教育,
不断提升员工素质。公司制定了人力资源制度汇编,包含制度与管理文件34项。

在规范制度的基础上,公司结合自身实际,按“逐级提名、隔级任免”的原则,
致力于形成人才平等、自由竞争、人尽其才的人力资源机制。


5、企业文化及发展战略


2016年,公司继续以“美好价值观”为指引,用“美好价值观”凝聚团队力
量,打造狼性团队。同时,强化执行力,努力实现“住户满意百分百”的工作目
标,将社区打造成“长者的天堂,儿童的乐园,奋斗者的港湾”。全力推行“服
务社会化、产品工厂化、投开市场化”的经营战略,确定“服务领跑,区域第一”

为公司长期发展目标。


(二)风险评估

为促进公司持续、健康、稳定的发展,实现经营战略目标,公司根据既定的
发展策略,结合不同发展阶段和公司业务特点的要求,全面系统地收集相关信息,
及时有效地进行风险评估。通过有效的风险评估过程,最大程度上识别存在于公
司内外部的风险因素,根据评估结果开展相应的风险控制活动,以达到分散、转
移、规避风险,进而控制风险的目的。


为有效降低政策风险、市场风险的影响,公司密切关注宏观形势和市场变化,
重视产品研发建设和快周转去库存,在产品质量、生产安全、人力资源、信息化
建设、品牌建设等方面建立专业管理模式,严控运营风险。在财务风险方面,公
司定期进行财务测评,密切关注资金回笼,合理控制信贷规模和成本,加强资金
预算,确保公司财务稳健。


(三)控制活动

结合风险评估的结果,公司运用了相应的控制措施,以期将风险控制在可承
受的限度内。主要的控制活动及手段如下:

1、不相容职务分离

公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理,
考虑不相容职务分离的控制要求,实施相应的分离措施,形成各司其职、各负其
责、相互制约的工作机制。


2、授权审批控制

授权审批控制要求公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程,明确各岗
位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司在实际工作中使用了
0A信息系统平台、金蝶财务软件和明源ERP系统等来对各项需要审批的业务进行
统一管理。通过不断的修正与完善,现在所需要授权审批的事项已经能够全面的
覆盖公司及各控股公司的日常审批业务,并通过在信息化平台上进行关键节点的
控制,保证授权审批控制的效率和效果。



3、会计系统控制

公司严格执行国家统一的会计准则,加强会计基础工作,明确了会计凭证、
会计账簿和财务会计报告的处理程序,以保证会计资料真实完整。在此基础上,
制定了《会计内部牵制办法》、《会计稽核管理办法》、《资金管理制度》、《财务印
鉴管理办法》、《物业归并地产财务管理规范》等相关制度。公司整个会计系统均
己设置了合理的岗位和职责权限,并配备了相应的专职人员。


4、财产保护控制

企业财产保护控制主要包括财产账务保护控制和财产实物保护控制。与财产
账务保护有关的部门涉及到财务部门、行政部门、项目公司与仓库等各个方面,
财务实物保护措施主要包括限制未经授权的人员对财产直接接触、财产处置、实
物保管、年度盘点、账实核对、财产保险等措施。公司建立了财产的日常管理制
度和定期清查制度,通过采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施,
保障公司财产安全。


5、运营分析控制

运营分析在公司的日常经营管理过程中运用的非常广泛,管理层综合运用了
运营、投资、筹资、财务等方面的信息,通过各种分析方法,对各项具体工作展
开分析,以考核业绩完成情况,发现问题,及时查明原因并采取针对性的措施予
以解决。


6、绩效考评控制

2016年,公司继续对区域公司及项目公司的管理采用条块结合的方式,区域
公司及项目公司实行独立核算、单独考核并分配利润。建立了利润考核体系,科
学设置考核指标,对下辖各公司、各职能部门进行定期考核和评价,将考评结果
作为确定员工奖励、晋升、评优的有效依据。


7、关联交易

2016年,公司严格贯彻执行《关联交易管理制度》。独立董事对公司发生的
每笔关联交易均进行了认真审查,并发表了独立意见。公司亦严格按照相关规定,
对发生的关联交易进行及时、详尽的披露,年度内未发生违规关联交易事项。


8、对外担保

公司严格执行《对外担保制度》,为他人提供担保遵循平等、自愿、公平、
诚信、互利的原则。在对外担保过程中,对被担保单位的资信状况、财务能力等


方面进行综合评估。资金经营中心是公司对外担保的日常管理部门。


9、重大投资

公司的投资项目遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险,注重
投资效益。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度对董
事会、股东大会在对外投资的审批权限做出了明确规定。公司建立了严格的对外
投资审查和决策程序。


10、信息披露

公司按照《深圳证券交易所上市规则》、《信息披露事务管理制度》所明确的
重大信息的范围和内容做好信息披露工作。董事会秘书为公司对外发布信息的主
要联系人,各相关部门及控股子公司的负责人为重大信息报告责任人。除董事会
秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员,非经董事会的书面授权并
遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等有关规定,不得对外发布任何公司未公开重大信息。


公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》、《外部单位报送信息管理制度》,
加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作,明确未公开重大信息的密级,
尽量缩小知情人员范围,并保证未公开重大信息处于可控状态。


(四)信息与沟通

公司建立了较为有效的内部信息和外部信息沟通渠道,内、外部信息能够有
效传递,实现公司内部各管理层级及公司外部投资者、客户、供应商、中介机构
和监管部门的沟通和反馈。


外部信息沟通方面,为了加强公司与投资者之间的信息沟通,公司制定了《投
资者关系管理制度》、《外部单位报送信息管理制度》等。公司根据信息披露的要
求在指定的报纸、网站进行上市公司信息公告的披露,同时在公司网站组建了投
资者平台,实时与投资者解答相关问题。


内部信息沟通方面,为保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,
明确公司内部各部门与人员信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任,
公司制定了《重大信息内部报告制度》等相关制度。信息化办公系统的全面实施,
为公司内部各层级之间的信息沟通创造了良好的条件。公司及各部门均定期召开
工作例会,通报阶段性工作,交流工作信息,安排下阶段工作。两大总公司和两
大中心定期向公司报送经营报表,召开月度、季度、半年度、年度经营会议,对


经营情况进行分析。


(五)内部监督

公司不断完善公司法人治理结构,确保监事会、独立董事行使对董事、高级
管理人员的监督职权,同时制定了《内部审计制度》、《内部控制制度》、《内部问
责制度》、《收受礼品管理办法》等一系列制度。公司通过在官网和集团本部、项
目公司张贴公告的方式公示投诉举报电话和邮箱,鼓励员工、合作者或社会各界
对公司员工违反廉洁规定的不良行为进行举报。审计办公室负责受理各类举报并
进行全面调查,核实举报内容,给予相应的处理。




四、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入内部控制评价范围的主要单位、业务和事项
以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:集团总部、各区域中心及项目
公司,纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%;纳入评价范围的主要业务和事
项包括:

组织架构、发展战略;地产运营管理、土地拓展与合作;房产开发运营、投
开报建、标准研发、规划设计、品质管理、安全管理;住户满意度管理、市场策
划、营销管理、品牌建设、客户关系、商业管理;资金管理;法务管理、人事薪
酬、企业文化、风险评估、担保业务、关联交易、财务报告、全面预算、运营数
据指标管理、合同管理、信息化管理、内部监督等方面。


重点关注的高风险领域主要包括:

1、制度性风险(土地制度风险、土地一级市场垄断引起的风险、由政府无
偿分配房地产资源引起的风险)

2、政策性风险(政策传导机制中断而引起的产业发展预期的不确定、政策
目标制定不恰当或在具体实施过程中发生偏差而引起的风险、由于政府制定的政
策不连续而引起的风险)

3、市场不规范引起的风险(隐性市场的存在抑制了市场正常发展的风险、
非法市场投机行为对正规市场的冲击风险、市场体系不完整或市场管理不规范,
削弱了市场承担能力的风险)


4、其他外在因素引起的风险(通货膨胀的风险、外部资金对房地产市场波
及效应的风险)

5、市场内生性风险(财务风险、经营风险、市场风险、贷款风险)

6、管理风险(组织架构调整的风险)

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面,不存在重大遗漏。


(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控
制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规及规范性文件的要求,结合自身实际情况,组织开展内部控制评价工作。


公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

目前公司采用定性和定量相结合的方法予以认定。公司确定的财务报告内部
控制缺陷评价的定量标准如下:重大缺陷:营业收入潜在错报占营业收入总额的
0.5-1%,利润总额潜在错报占利润总额的5-10%,资产总额错报占资产总额的
0.5-1%,所有者权益潜在错报占所有者权益总额的1%,上述错报对报表的影响达
到以上指标且可能或很可能发生及发生概率在50-95%以上的视为重大缺陷;重要
缺陷:营业收入潜在错报占营业收入总额的0.2-0.5%,利润总额潜在错报占利润
总额的2-5%,资产总额错报占资产总额的0.2-0.5%,所有者权益潜在错报占所有
者权益总额的0.5-1%,上述错报对报表的影响达到以上指标且可能或很可能发生
及发生概率在50-95%以上的视为重要缺陷;一般缺陷:营业收入潜在错报占营业
收入总额的0.2%以下,利润总额潜在错报占利润总额的2%以下,资产总额错报占
资产总额的0.2%以下,所有者权益潜在错报占所有者权益总额的0.5%以下,上述
错报以及没有达到以上指标的缺陷视为一般缺陷。公司确定的财务报告内部控制
缺陷评价的定性标准,根据影响内控有效性的可能性进行划分,可能或很可能严
重影响内控有效性的为重大缺陷,极小可能影响内控有效性的为一般缺陷,高于
一般缺陷、低于重大缺陷的对内控有效性的影响为重要缺陷。具体标准如下:重


大缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的
重大错报。出现下列情形的,认定为重大缺陷:(1)控制环境无效;(2)董事、
监事和高管人员舞弊行为;(3)外部审计发现当期财务报告存在重大错报,公司
在运行过程中未能发现该错报;(4)已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理
的时间后未加以改正;(5)公司审计委员会和审计办公室对内部控制的监督无效;
(6)其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。重要缺陷:单独缺陷或连同其
他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水
平,仍应引起管理层重视的错报。一般缺陷:不构成重大缺陷或重要缺陷的其他
内部控制缺陷。


2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准

公司分别按定性标准和定量标准划分重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。定性
标准:根据影响内控有效的可能性进行划分,可能或很可能严重影响内控有效性
的为重大缺陷,极小可能影响内控有效性的为一般缺陷,高于一般缺陷、低于重
大缺陷的对内控有效性的影响为重要缺陷。出现以下情形的,认定为重大缺陷,
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。(1)违犯国家法律、法规
或规范性文件;(2)重大决策程序不科学;(3)制度缺失可能导致系统性失效;
(4)重大或重要缺陷不能得到整改;(5)其他对公司影响重大的情形。定量标
准:重大缺陷:对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露、造成公司直接
财产损失金额在100万元以上的视为重大缺陷;重要缺陷:受到国家政府部门处
罚但未对公司造成负面影响、造成公司直接财产损失金额在10-100万元的视为重
要缺陷;一般缺陷:受到省级以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响、造成
公司直接财产损失在10万元以下的视为一般缺陷。


(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。


2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

①根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。


②一般缺陷认定及整改情况


根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司认定非财务报
告内部控制一般缺陷事项如下:

2016年8月25日,公司收到云南证监局对本公司出具的《云南证监局关于美
好集团实际控制人承诺及履行事项的监管关注函》(云证监函[2016]154号,以下
简称“关注函”),要求公司严格按照监管指引要求,督促实际控制人切实规范并
履行增持承诺事项,维护上市公司及投资者的合法权益;建立和完善承诺履行约
束机制,进一步加强对承诺事项的管理,确保承诺事项科学可行、保障到位、执
行及时,杜绝超期未履行承诺事项的发生。收到关注函后,公司董事会高度重视,
严格依照关注函中提出的监管要求,对所有存在的问题进行及时自查、整改,整
改事项已如期完成。整改报告已于2016年9月30日提交给云南证监局。


2016年11月16日,公司收到云南证监局对本公司出具的《云南证监局关于美
好集团配股申请中相关信息披露事项的监管关注函》(云证监函[2016]218号)。

收到关注函后,公司高度重视,及时向全体董事、监事、高级管理人员进行了传
达,组织相关人员严格对照关注函中提出的问题进行了认真的自查和分析,制定
并逐项落实相应的整改措施。截至本报告期末,整改事项已全部完成。整改报告
已于2016年11月21日提交给云南证监局。




五、其他内部控制相关重大事项说明







美好置业集团股份有限公司

董事长:刘道明

2017年2月16日






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