[关联交易]美好置业:关于公司2017年度预计日常关联交易的公告

时间:2017年02月17日 21:31:23 中财网




美好置业
股票简称:美好置业 股票代码:000667 公告编号:2017-16



美好置业集团股份有限公司

关于公司2017年度预计日常关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。




一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

美好置业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年2月16日召开第七
届董事会第四十二次会议和第七届监事会第十五次会议,审议通过《关于2017
年度预计日常关联交易的议案》:

公司控股股东名流投资集团有限公司(以下简称“名流投资”)的全资子公
司美好建设有限公司(以下简称“美好建设”)、控股子公司美好生活投资有限公
司(以下简称“美好生活”),以及公司关联法人武汉奥楠园林绿化工程有限公司
(以下简称“奥楠园林”)与公司所处房地产行业为上下游产业链关系,均作为
公司战略合作单位参与公司拟开发项目的建设,由公司履行相关评审程序后签订
相应的施工承包合同或物业管理、销售代理等合同。为保证公司的业务发展及项
目的顺利进行,公司拟继续与美好建设、美好生活、奥楠园林保持合作。因此,
2017年度公司将与上述三家公司发生经营性日常关联交易事项。分别为:

1、根据公司2017年度项目进度安排以及美好建设的承建能力,2017年度公
司与美好建设预计日常关联交易的合同金额将不超过170,000万元。此类可能发
生的关联交易需履行相关评审程序后方能签订相应的施工承包合同。


2、根据公司项目的情况以及美好生活的服务能力,2017年度公司与美好生
活及其控股子公司预计日常关联交易的合同签约金额预计不超过7,200万元。此
类可能发生的关联交易需履行相关评审程序后方能签订相应的劳务合同。


3、根据公司2017年度项目进度安排以及奥楠园林的承建能力,2017年度公


司与奥楠园林预计日常关联交易的合同金额将不超过11,000万元。此类可能发生
的关联交易需履行相关评审程序后方能签订相应的施工承包合同。


上述议案获得全体非关联董事一致通过,关联董事刘道明先生、吕卉女士、
刘柳女士回避表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见。


本议案尚须获得公司股东大会的批准,关联股东名流投资、实际控制人刘道明
先生及其一致行动人将回避本议案的表决。


(二)预计日常关联交易类别和金额

关联交易
类别

关联


关联交易内容



关联交易

定价原则

预计合同签
订金额

2017年度已签
订合同金额

2016年度实际
合同签订金额

接受关联
人提供的
劳务

美好
建设

承建工程项目

履行相关评审程序
后签订相应的施工
承包合同

不超过
170,000万元

0

18,040

美好
生活

基础物业服务、生
活配套服务、社区
文化服务、房屋租
售代理服务

履行相关评审程序
后签订相应的服务
合同

不超过7,200

万元

0



奥楠
园林

园林景观绿化服务

履行相关评审程序
后签订相应的施工
承包合同

不超过
11,000万元

0

0

小计





不超过
188,200万元

0

18,040





说明:(1)名流投资全资子公司美好建设是具有一级资质的建筑施工企业,
承建公司合并报表范围内地产公司的工程项目,与公司所处房地产行业为上下游
产业链关系。因其近年来一直是公司开发项目的承建商之一,为支持公司的业务
发展,保证项目的顺利进行,公司拟继续与美好建设保持合作。根据公司2017
年度项目进度安排以及美好建设的承建能力,2017年度公司与美好建设预计日
常关联交易的合同金额将不超过170,000万元。此类可能发生的关联交易需履行
相关评审程序后方能签订相应的施工承包合同。


(2)名流投资控股子公司美好生活及其控股子公司承接公司所开发项目的
基础物业服务、生活配套服务、社区文化服务、房屋租售代理服务,与公司所处
房地产行业为上下游产业链关系。2017年度,公司拟继续与美好生活其及控股
子公司保持合作,双方将发生经营性日常关联交易。根据公司项目的情况以及美
好生活的服务能力,2017年度公司与美好生活预计日常关联交易的合同签约金


额预计不超过7,200万元。此类可能发生的关联交易需履行相关评审程序后方能
签订相应合同。


(3)奥楠园林是具有贰级资质的园林景观绿化施工企业,为公司战略合作
伙伴,为公司下属子公司所开发的房地产项目提供园林景观绿化服务,与公司所
房地产行业为上下游产业链关系。奥楠园林于2016年3月因公司董事刘柳参
与增资,成为公司关联法人。为支持公司的业务发展,保证项目的顺利进行,2017
年度公司拟继续与奥楠园林保持合作。根据公司2017年度项目进度安排以及奥
楠园林的承建能力,2017年度公司与奥楠园林预计日常关联交易的合同金额将
不超过11,000万元。此类可能发生的关联交易需履行相关评审程序后方能签订
相应的施工承包合同。


(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

关联交易
类别

关联


关联交易内容

实际合同

金额

(万元)

预计合同

金额

实际合同
金额与预
计的差异
(%)

实际合同

结算金额

(万元)

实际结算金
额占同类业
务比例(%)

接受关联
人提供的
劳务

美好
建设

承建工程项目

18,040

不超过50,000
万元

-63.92

38,433.24

37.24

美好
生活

基础物业服务、生活
配套服务、社区文化
服务、房屋租售代理
服务

-

-

-



-

奥楠
园林

园林景观绿化服务



继续履行奥楠
园林成为公司
关联方之前与
公司签署的业
务合同,结算以
前年度签署的
业务合同金额
7,219.29万元

超出1.53

7,329.85

7.10

小计



18,040





45,763.09

44.34



2016年度日常关联交易实际发生金额与预计存在差异的说明:

1、经公司2015年年度股东大会审议通过,批准公司与美好建设在2016年
度日常关联交易的合同金额不超过50,000万元。在此授权范围内,2016年度公
司与美好建设实际发生日常关联交易合同金额为18,040万元,实际发生额与预
计金额差异为-63.92%。实际发生金额与预计存在较大差异的主要原因是:2016


年度公司对项目开工进度计划进行了调整,预计与美好建设的施工合同将延迟至
2017年度发生。


2、经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过,2016年11月26日,经
公司第七届董事会第三十九次会议审议通过,同意继续履行奥楠园林成为公司关
联方之前与公司签署的业务合同,结算以前年度签署的业务合同金额7,219.29
万元,并根据以前年度签署的资金拆借协议向其支付资金占用费522.72万元。

根据公司业务发展的实际情况,2016年12月,公司总裁办会审议决定在董事会
授权范围内及董事会批准额度的基础上,追加2016年度公司与奥楠园林以前年
度签署的合同结算金额110.56万元及支付资金占用费21.78万元。




二、关联人介绍和关联关系

(一)美好建设

1、基本情况

企业名称:美好建设有限公司;统一社会信用代码:914200007391175653;
法定代表人:彭为清;注册资本:10000万;成立日期:2001年5月15日;住
所: 武汉市新洲区李集街老北街;经营范围:建筑工程施工总承包壹级:可承
担单项合同额3000万元以上的下列建筑工程的施工:(1)高度200米以下的工
业、民用建筑工程;(2)高度240米及以下的构筑物工程;市政公用工程施工总
承包叁级,建筑装修装饰工程专业承包贰级;劳务分包(持有效资质证从事经营)。

(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

2、财务状况

截至2016年12月31日,美好建设资产总额27,283.01万元,负债总额
13,661.91万元,净资产13,621.11万元,2016年度营业收入23,268.22万元,
利润总额1,563.00万元,净利润1,097.63万元。截至2017年1月31日,美好
建设资产总额26,347.78万元,负债总额12,575.86万元,净资产13,771.41
万元,2017年1月营业收入2,628.82万元,利润总额202.88万元,净利润150.30
万元。(上述数据未经审计)

3、与本公司关联关系

美好建设为名流投资的全资子公司。截至2017年2月15日,名流投资持有
本公司股份总数为398,828,402股,占公司总股本的15.58%,为本公司控股股


东,其全资子公司美好建设为本公司关联法人。


4、履约能力分析

美好建设依法存续且生产经营正常,其作为公司产业链上游供应商具备相应
专业资质,有较强的履约能力。


(二)美好生活

1、基本情况

企业名称:美好生活投资有限公司;统一社会信用代码:91420106077702852M;
法定代表人:马皞皞;注册资本:5000万元人民币;成立日期:2013年9月10
日;住所:武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场4层52号;经营范围:对商业、
房地产行业、实业、投资咨询(不含金融证券与期货咨询);企业营销策划;日用
百货批零兼营;广告设计、制作、代理、发布;酒店管理;餐饮服务;餐饮管理;
商务咨询服务;企业管理咨询服务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方
可开展经营活动)

2、财务状况

截至2016年12月31日,美好生活资产总额14,720.58万元,负债总额
11,861.29万元,净资产2,859.29万元,2016年度营业收入12,293.48万元,
净利润136.49万元。截至2017年1月31日,美好生活资产总额14,271.49万
元,负债总额10,780.61万元,净资产3,490.87万元,2017年1月营业收入966.36
万元,净利润461.82万元。(以上数据未经审计)

3、与本公司关联关系

美好生活原为公司全资子公司,根据2016年12月23日召开的公司第七届
董事会第四十次会议决议,公司将其60%股权转让至控股股东名流投资,于2017
年1月19日完成变更登记。变更完成后,名流投资和本公司分别持有美好生活
60%和40%股权,美好生活成为名流投资的控股子公司。截至2017年2月15日,
名流投资持有本公司股份总数为398,828,402股,占公司总股本的15.58%,为
本公司控股股东,其控股子公司美好生活为本公司关联法人。


4、履约能力分析

美好生活依法存续且生产经营正常,其作为公司产业链上游供应商,美好生
活与其子公司具备相应专业资质,有较强的履约能力。





(三)奥楠园林

1、基本情况

企业名称:武汉奥楠园林绿化工程有限公司;统一社会信用代码:
91420116666798717P;法定代表人:刘立可;注册资本:2000万元人民币;成
立日期:2007年11月22日;住所:黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特一号;
经营范围:市政工程、园林绿化工程施工,规划设计及咨询,苗木种植、销售,
生态环境治理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、财务状况

截至2016年12月31日,奥楠园林资产总额13,235.57万元,负债总额
10,673.77万元,净资产2,561.80万元,2016年度营业收入9,139.60万元,净
利润352.59万元。截至2017年1月31日,奥楠园林资产总额13,833.55万元,
负债总额11,325.11万元,净资产2,508.43万元,2017年1月营业收入204.93
万元,净利润-53.37万元。(以上数据未经审计)

3、与本公司关联关系

2016年3月,公司董事刘柳参与奥楠园林增资成为该公司股东,奥楠园林
成为公司关联法人。2016年12月1日,董事刘柳已转让所持有的奥楠园林全部
股权,并办理完成变更登记,根据深圳证券交易所《股票上市规则》(2014年修
订)第十章第10.1.6条规定,自董事刘柳转让奥楠园林股权之后的十二个月内,
该公司仍然为公司关联法人。


4、履约能力分析

奥楠园林依法存续且生产经营正常,其作为公司产业链上游供应商具备相应
专业资质,有较强的履约能力。




三、关联交易主要内容

美好建设、美好生活、奥楠园林均具有相关行业资质,与公司所处房地产
业为上下游产业链关系。其均作为公司战略合作单位参与公司拟开发项目的建
设,由公司履行相关评审程序后签订相应的施工承包合同或物业管理、销售代理
等合同。此类经营性日常关联交易以战略合作协议为基准确定合同价格,以招标
采购的市场价为基础,履行严格的评审程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则。具体协议尚待实际发生时签订。





四、关联交易目的和对上市公司的影响

美好建设、美好生活、奥楠园林均具有相关行业资质,与公司所处房地产
业为上下游产业链关系。近年来均作为公司战略合作单位参与公司拟开发项目的
建设,由公司履行相关评审程序后签订相应的施工承包合同或物业管理、销售代
理等合同。为保证公司项目开发的顺利进行,公司拟继续与上述单位保持合作,
双方将发生经营性日常关联交易。此类经营性日常关联交易以战略合作协议为基
准确定合同价格,以招标采购的市场价为基础,履行严格的评审程序,遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则,不会损害公司利益和非关联股东的利益。上述日常关
联交易,对公司独立性没有影响,公司业务亦不会因此类交易对关联方产生依赖。




五、独立董事意见

独立董事对该事项签署了事前认可意见,并发表独立意见如下:

我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查,听取了有关人员对上述关联
交易情况的介绍,基于独立判断的立场,我们认为:

(1)经公司2015年年度股东大会审议通过,批准公司与美好建设在2016
年度日常关联交易的合同金额不超过50,000万元。在此授权范围内,2016年度
公司与美好建设实际发生日常关联交易合同金额为18,040万元,实际发生额与
预计金额差异为-63.92%。经核查,实际发生金额与预计存在较大差异的主要原
因系2016年度公司对项目开工进度计划进行了调整,预计与美好建设的施工合
同将延迟至2017年度发生。对此,我们表示认可。


(2)经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过,2016年11月26日,
经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过,同意继续履行奥楠园林成为公司
关联方之前与公司签署的业务合同,结算以前年度签署的业务合同金额
7,219.29万元,并根据以前年度签署的资金拆借协议向其支付资金占用费
522.72万元。根据公司业务发展的实际情况,2016年12月,公司总裁办会审议
决定在董事会授权范围内及董事会批准额度的基础上,追加2016年度公司与奥
楠园林以前年度签署的合同结算金额110.56万元及支付资金占用费21.78万元。

对此,我们表示认可。


(3)公司与美好建设、美好生活、奥楠园林发生的日常关联交易属于公司


正常业务经营范围,其作为公司战略合作单位参与公司拟开发项目的建设,由公
司履行相关评审程序后签订相应的施工承包合同或物业管理、销售代理等合同,
以战略合作协议为基准确定合同价格,以招标采购的市场价为基础,遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的
情形。


(4)此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响,公司主营业务不因
此类交易而形成对关联方的依赖。


(5)在审议此项关联交易时,表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定,关联董事刘道明先生、吕卉女士和刘柳女士在表决时进行了回
避,表决结果合法、有效。


综上所述,我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。股东大会在审议该
议案时,与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。




六、备查文件

1、公司第七届董事会第四十二次会议决议;

2、公司第七届监事会第十五次会议决议;

3、独立董事关于第七届第四十二次董事会相关事项的事前认可意见;

4、独立董事关于第七届第四十二次董事会相关事项的独立意见。




特此公告。








美好置业集团股份有限公司

董 事 会

2017年2月18日


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