[公告]皇玺餐饮集团:有关根据一般授权配售新股份之最新资料

时间:2017年02月17日 21:32:15 中财网


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責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或
任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。


本公告僅供參考用途,並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要

約。



Royal
Catering
Group
Holdings
Company
Limited

皇璽餐飲集團控股有限公司

(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:
8300)

根據一般授權配售新股份

配售代理


配售事項

於二零一七年二月十七日
(交易時段後),本公司與配售代理訂立配售協議。根
據配售協議,本公司有條件同意配發及發行而配售代理則有條件同意竭盡所能
向不少於六名承配人配售最多400,000,000股新股份,配售價為每股配售股份

0.150港元。承配人及(在適當情況下)其各自的最終實益擁有人均為獨立第三
方。配售股份將根據一般授權發行。

配售股份相當於
(i)本公告日期本公司的現有已發行股本20.00
%;及(ii)經配發及
發行配售股份而擴大的本公司已發行股本約16.67
%。


配售事項須待聯交所批准配售股份上市及買賣,方可作實。


股東及潛在投資者務請注意,配售事項須待達成本公告「配售事項的條件」一節
所載配售協議項下的條件後,方可作實。由於配售事項可能會或可能不會完
成,故股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。





1




配售協議

於二零一七年二月十七日
(交易時段後),本公司與配售代理訂立配售協議。


日期

二零一七年二月十七日(交易時段後)

發行人

本公司

配售代理

宏大證券有限公司

配售代理已有條件同意竭盡所能向不少於六名承配人配售最多400,000,000股新股
份,配售價為每股配售股份0.150港元。配售代理將收取一筆配售佣金,金額相等
於配售價乘以經配售代理配售的配售股份所得總金額的
1.5
%。經考慮配售事項的
規模及條款後,董事認為就配售事項給予1.5
%配售佣金屬公平合理。


就董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,於本公告日期,配售代理及
其聯繫人均為獨立第三方。


承配人

配售代理將竭盡所能向不少於六名承配人配售配售股份,而承配人及(在適當情
況下)其最終實益擁有人均為獨立第三方。預期概無承配人將於緊隨配售事項後
成為本公司的主要股東。


配售股份

配售股份相當於:


(i)本公告日期本公司的現有已發行股本20.00
%;及
(ii)經配發及發行配售股份而擴大的本公司已發行股本約16.67
%。

按股份於二零一七年二月十七日
(即配售協議日期)的收市價每股0.150港元計算,
配售股份的市值約為
60,000,000港元。配售股份的面值合共為
4,000,000港元。

配售股份於發行後將與於配發及發行配售股份當日的已發行股份享有同等地位。




2




配售價

每股配售股份0.150港元的配售價代表:


(i)
股份於二零一七年二月十七日
(即配售協議日期)於聯交所所報的收市價每股
0.165港元折讓約9.09
%;及
(ii)
股份於緊接配售協議日期前五個連續交易日於聯交所所報的平均收市價每股
約0.154港元折讓約2.60
%。

配售價乃由本公司與配售代理經公平磋商並參考(其中包括)股份的現行市價後釐
定。董事認為,在現行市況下,配售協議的條款(包括配售價及配售佣金
)屬公平

合理,而配售事項亦符合本公司及股東整體利益。


配售事項的條件

配售事項須待聯交所批准配售股份上市及買賣,方告完成。


倘配售事項的條件未能於二零一七年三月三十一日
(或本公司與配售代理可能書
面協定的較後日期)或之前達成,配售事項將不會進行,而配售協議
(連同配售代

理及本公司據此享有的權利及須履行的義務)將告終止。


申請配售股份上市

本公司將向聯交所申請批准配售股份上市及買賣。


完成

配售事項將於達成上述條件後第三個營業日
(或本公司與配售代理可能協定的其
他日期)完成。


一般授權

配售股份將根據一般授權發行。根據一般授權,本公司獲准配發及發行最多
400,000,000股股份。於本公告日期,本公司並無根據一般授權發行任何股份。因
此,配發及發行配售股份毋須經股東批准。


於完成時,本公司將無任何未動用之一般授權可供發行股份。




3




對本公司股權結構的影響

以下所載為本公司於本公告日期及緊隨完成後的股權結構:

股東於本公告日期
股份數目概約%
緊隨完成後
股份數目概約%
Fortune
Round
(附註(i)及(ii
承配人
其他公眾股東
Limited
)
)
1,500,000,000

500,000,000
75.00

25.00
1,500,000,000
400,000,000
500,000,000
62.5016.6720.83
總計 2,000,000,000
100.00
2,400,000,000
100.00
附註:


(i)
於英屬處女群島註冊成立的有限公司 Fortune
Round
Limited由本公司主席、行政總裁兼執行
董事王文威先生全資擁有。就證券及期貨條例而言,王文威先生被視為於
Fortune
Round
Limited所持股份中擁有權益。

(ii)
李穎妍女士為王文威先生的配偶,故根據證券及期貨條例被視為於王文威先生擁有權益的股
份中擁有權益。


4




過去十二個月的集資活動

於二零一六年八月八日
(
),本公司完成透過配售將其股份於創業板上

「上市日期」


市(),已按配售價每股0.150港元配發及發行合共
500,000,000股股份,扣除

「上市」
包銷佣金及一切其他相關開支後所得款項淨額約為
41,600,000港元。於本公告日
期,本集團已動用上市的所得款項淨額其中約3,000,000港元。所得款項淨額的未
動用部分現以現金形式持有,並存入香港的持牌銀行。本公司擬將上市所得款項
淨額按本公司日期為二零一六年八月一日的售股章程「未來計劃及所得款項用途」
一節所披露的建議分配方式動用。誠如主席於本公司二零一六年第三季度報告中
所提述,上市的所得款項淨額已按下列方式動用:

自上市日期起至

二零一七年自上市日期至
三月三十一日止本公告日期止

所示所得款項所示所得款項

用途 實際用途

所得款項用途
(未經審核
)(未經審核
)


(千港元
)(千港元
)


1.
翻新現有食肆 3,000
2,500
2.
開設新食肆 15,000

3.
市場推廣活動(包括招聘、廣告及宣傳活
動)以提升品牌知名度 600
386
4.
改良現有食肆的系統及設施
800
127
19,400
3,013

除上述者外,本公司於緊接本公告日期前過去十二個月內並無進行任何其他股本
集資活動。


進行配售事項的原因

本公司主要從事投資控股。本集團主要於香港從事提供休閒餐飲服務。


本集團的策略目標仍為鞏固本身在香港國際機場經營食肆的領導地位以及持續尋

找合適機會擴展本集團於香港市區的業務,董事認為,香港餐飲業充滿業務增長

及發展空間。本公司不斷物色合適的發展機會,包括但不限於特許自有品牌以及


5




尋求與其他受歡迎食肆品牌進行合營及訂立合作安排。董事認為配售事項既為本
公司提供集資良機,亦有助擴闊本公司的股東層面及資本基礎。


董事(包括獨立非執行董事)認為配售協議的條款公平合理,建基於一般商務條
款,而配售事項亦符合本公司及股東整體利益。


所得款項用途

預期配售事項所得款項總額及扣除配售事項所涉及配售費及其他相關開支後的所
得款項淨額分別約為
60,000,000港元及59,000,000港元。每股配售股份的所得款項
淨額約為
0.147港元。


預期(i)其中約53,100,000港元
(即配售事項所得款項淨額約90
%
)將用於開展潛在收
購機會;及(ii)其餘約5,900,000港元
(即配售事項所得款項淨額約10
%
)將供本公司

用作本集團的一般營運資金。


股東及潛在投資者務請注意,配售事項須待達成上文「配售事項的條件」一節所載
配售協議項下的條件後,方可作實。由於配售事項可能會或可能不會完成,故股
東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。


釋義

於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「董事會」指董事會

「營業日」指香港銀行一般開門營業的日子(星期六除外)

「本公司」指皇璽餐飲集團控股有限公司,一間於開曼群島註冊成
立的有限公司,其已發行股份於創業板上市

「完成」指完成配售事項

「董事」指本公司董事

「創業板」指聯交所創業板

「創業板上市規則」指創業板證券上市規則


6




「一般授權」

「本集團」
「香港」
「港元」
「獨立第三方」

「承配人」

「配售事項」

「配售代理」

「配售協議」

「配售價」
「配售股份」
「證券及期貨條例」

「股份」
「股東」
「聯交所」

指股東根據於二零一六年七月二十一日通過的決議案授
予董事的一般授權,以供配發、發行及處理不超過本
公司當時存在的已發行股本總面值20
%的新股份,即
2,000,000,000股

指本公司及其附屬公司

指中華人民共和國香港特別行政區

指港元,香港的法定貨幣

指獨立於本公司及其關連人士
(定義見創業板上市規則)
且與彼等概無關連的第三方

指配售代理根據配售協議促使認購任何配售股份的任何
個人、機構或其他專業投資者

指本公司根據配售協議透過配售代理配售
400,000,000股
配售股份

指宏大證券有限公司,一間根據證券及期貨條例可進行


1類(證券買賣)受規管活動的持牌法團

指本公司與配售代理就配售事項所訂立日期為二零一七
年二月十七日的有條件配售協議

指每股配售股份0.150港元
指根據配售協議將予配售最多400,000,000股的新股份
指香港法例第
571章證券及期貨條例(不時作出修訂、補

充或以其他方式修改
)
指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股
指股份持有人
指香港聯合交易所有限公司


7




「主要股東」指具有創業板上市規則賦予的涵義


%」指百分比

承董事會命

皇璽餐飲集團控股有限公司

主席、行政總裁兼執行董事

王文威

香港,二零一七年二月十七日

於本公告日期,執行董事為王文威先生、陳澤濤先生及林慧君女士;及獨立非執
行董事為馬遙豪先生、鄭永康先生及蔡振輝先生。


本公告的資料乃遵照創業板上巿規則而刊載,旨在提供有關本公司的資料;董事
願就本公告的資料共同及個別承擔全部責任,並在作出一切合理查詢後確認,就
彼等所深知及確信,本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備,並無誤導或欺
詐成分,亦無遺漏任何其他事項,足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導。


本公告將自其刊發日期起計最少一連七日登載於創業板網站www.hkgem.com內「最
新公司公告」一頁。本公告亦將登載於本公司網站www.hkrcg.com。




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