[公告]紫光控股:审核委员会工作条例

时间:2017年02月17日 22:01:59 中财网












UNISPLENDOUR TECHNOLOGY (HOLDINGS) LIMITED

紫光科技(控股)有限公司 *

(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號 : 365)



審核委員會工作條例



第一章 總則




第一條 為建立健全紫光科技(控股)有限公司(「公司」)財務審核管理制度,完善公司治理
結構,根據《百慕大一九八一年公司法》、《香港證券及期貨條例》、《香港聯合交易
所有限公司證券上市規則》(「上市規則」)、上市規則附錄十四《企業管治守則》等
法律、法規、規則及《紫光科技(控股)有限公司章程》(「公司章程」)的規定,公
司特設立董事會(「董事會」)審核委員會(「審核委員會」),並制定本工作條例(「條
例」)。

第二條 審核委員會是董事會根據上市規則設立的專門工作機構,主要負責管理公司的財務匯報、
風險管理及內部控制程序,並通過正規而具透明度的安排與公司核數師維持適當的關
係。





第二章 委員會人員組成




第三條 審核委員會委員由最少三名非執行董事組成,其中最少二名獨立非執行董事。委員會委
員中至少一名需具備上市規則規定的適當的會計或相關的財務管理專長。

第四條 審核委員會委員(「委員」)由主席、或者全體董事的三分之一提名,並由董事會選舉產
生。

第五條 審核委員會設主席一名,由獨立非執行董事擔任, 負責主持委員會工作;主席在委員內選
舉,並報請董事會批准產生。

第六條 公司正在聘用的核數公司前任合夥人在其合夥人資格終止或其不再持有該公司的任何
財務利益之較晚日後的一年內,不得擔任公司審核委員會委員。

第七條 審核委員會委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格,並由董事會根據上述第三



至第六條規定在三個月內補足委員人數。

第八條 審核委員會的秘書由公司秘書兼任。





第三章 職責權限




第九條 審核委員會具有維護與公司核數師關係的權限:


1)負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外聘核數師的
薪酬及聘用條款,及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的事宜;

2)按適用的標準檢討、監察及評估外聘核數師的獨立客觀性及其核數程序的有效性。

審核委員會應於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任;

3)就外聘核數師提供的非核數服務制定政策,並予以執行。就此規定而言,「外聘核
數師」包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構,
或一個合理知悉所有有關資料的第三方,在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核
數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。審核委員會應就任何須採取行動
或改善的事項向董事會報告並提出建議;以及

4)擔任公司與外聘核數師之間的主要代表,負責監察二者之間的關係。


第十條 審核委員會具有審核公司財務資料的的權限:


1)監察公司財務報表、年度報告及帳目、半年度報告的完整性、並審閱報表及報告所
載有關財務申報的重大意見,委員會在向董事會提交有關報表及報告前,應特別針
對下列事項加以審閱:會計政策及實務的任何更改;涉及重要判斷的內容;因核數
而出現的重大調整;公司持續經營的假設及任何保留意見;是否遵守會計準則;是
否遵守有關財務申報的上市規則及法律規定;

2)評估公司的財務監控、風險管理及內部監控程序;

3)與公司管理層討論風險管理及內部監控系統,確保管理層已履行職責建立有效的系
統。討論內容應包括發行人在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是
否足夠,以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足;

4)主動或應董事會的委派,就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層
對調查結果的回應進行研究;

5)確保公司內部審核功能與外聘核數師的工作得到協調,確保內部審核功能在公司內
部有足夠資源運作,並且有適當的地位,並檢討及監察其成效;

6)評估上市集團的財務及會計政策及實務;


7)檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師及會計記錄、財務帳
目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應;

8)確保董事會及時回應《審核情況說明函件》中提出的事宜;

9)就上述權限所規定事宜向董事會報告;

10)檢討公司設定的以下安排:公司雇員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能
發生的不正當行為提出關注。審核委員會應確保有適當安排,讓公司對此等事宜作
出公平獨立的調查及採取適當行動;及

11)研究其他由董事會界定的課題。




第四章 決策程序




第十一條 公司董事會應確保審核委員會對下述資料的獲取,並提供必要協助,保證審核委員會擁
有充足的資源以履行其職責:


1)公司財務帳目資料;

2)有關公司財務監控、風險管理及內部監控的文件資料;及

3)有關公司與外聘核數師的往來文件資料。


第十二條 若公司董事會不同意審核委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘核數師事宜的意見,公
司應在年度報告的《企業管治報告》中列載審核委員會闡述其建議的聲明,以及董事會
持不同意見的原因。

第十三條 就審核委員會行使其第十條第1項的權限而言:


1)審核委員會委員應與董事會及高級管理人員聯絡。審核委員會須至少每年與公司的
核數師開會兩次;及

2)委員會應考慮於該等報告及帳目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項,並應
適當考慮任何由公司會計及財務匯報職員、監察主任或核數師提出的事項。




第五章 議事規則




第十四條 審核委員會每年至少召開二次會議,並於會議召開前七日通知全體委員,會議由委員會主
席主持,主席不能出席時可委託其他一名委員(獨立非執行董事)主持。

第十五條 審核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;每一名委員有一票的表決權;
會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過。




第十六條 審核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決;臨時會議可以採取通訊表決的方式召
開。

第十七條 審核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監事及高級管理人員或聘請的專業顧問列席
會議。

第十八條 如有必要,審核委員會可以聘請法律顧問或其他獨立專業顧問為其決策提供專業意見,費
用由公司支付。

第十九條 審核委員會會議的召開程式、表決方式和會議通過的決議必須遵循有關法律、法規、公
司章程及本辦法的規定。

第二十條 審核委員會會議應當有記錄,會議記錄應對會議所議事項及取得最終商議結果的過程作
出詳細記錄,包括與會委員所提出的疑慮或反對意見。委員會會議結束後的合理時間內,
會議記錄初稿應發送全體委員,委員表達意見後形成最終定稿由公司秘書存備。

第二十一條 審核委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會。

第二十二條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關資訊。





第六章 附則




第二十三條 本條例自董事會決議通過之日起執行。

第二十四條 本條例未明確事項或本條例與公司法等法律、法規以及證券監管機構、香港聯交所發佈
的有關規定不一致的,按相關法律、法規和規定執行。

第二十五條 本條例進行修改時,由公司秘書提出修訂方案,提請董事會審議批准。

第二十六條 本條例解釋權歸屬公司董事會。






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