[公告]波司登:有关出售中国物业的关连交易

时间:2017年02月17日 22:31:26 中财网


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任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容所產生或因依賴該等內容而引起的任何損失承擔任何
責任。



波司登國際控股有限公司


Bosideng International Holdings Limited

(於開曼群島註冊成立之有限責任公司)

(股份代號:3998)

有關
出售中國物業的
關連交易

董事會宣佈,於
2017年2月17日,賣方(本公司全資附屬公司)與買方訂立該協議,據此,賣
方同意出售,且買方同意購買該物業,代價為人民幣54,215,539.71元。


上市規則的涵義

買方為一家於中國註冊成立的公司,高德康先生(本公司董事局主席及首席執行官)為其控股
股東,買方為高德康先生的聯繫人,故根據上市規則為本公司的關連人士。據此,出售事項
構成本公司的關連交易。出售事項須遵守上市規則第
14A章項下的申報及公告規定,但由於
適用百分比率高於0.1%且低於5%,故出售事項獲豁免遵守獨立股東批准的規定。


該協議
日期


2017年2月17日

訂約方


(i) 山東冰飛(作為賣方),為本公司全資附屬公司,主要從事採購及經銷羽絨服;及
(ii) 山東康博(作為買方),一家由高德康先生(本公司董事局主席及首席執行官)作為控股股
東的公司,主要從事房地產開發。

1



將予出售的資產

該物業包括該土地的土地使用權及於該土地上興建的建築物,其位於德州經濟開發區中傲大道
以東、經四路以西、緯六路以北、緯五路以南,土地面積約為
26,257.34平方米,建築物總建築
面積約為12,958.41平方米。


該物業主要用作冰飛品牌的辦公樓以及產品設計、原材料和成品檢測、倉儲等的車間。因此,
緊接出售事項前兩個財政年度概無來自該物業的租金收入。


代價及付款

出售事項的代價(「代價」)為人民幣
54,215,539.71元,乃由訂約方經考慮到由江蘇東華土地房地
產資產評估有限公司(一間獨立估值師事務所)於
2016年12月31日就該物業市價作出的估值人
民幣54,215,539.71元後,經公平磋商後釐定。


代價須由買方根據以下方式向賣方支付:


(i) 人民幣5,421,553.97元,即代價的10%,須於該協議簽訂後的七日內支付;
(ii)
人民幣21,686,215.88元,即代價的
40%,須於向相關中國政府部門辦理該物業的轉讓申請
(不遲於2017年3月15日)之前支付;及
(iii) 人民幣27,107,769.86元,即代價的50%,須於2017年5月31日或之前支付。

轉讓該物業的所有權

賣方及買方須於交付該物業時(將不遲於
2017年4月30日)完成該物業的過戶程序並簽訂交接確
認書。完成的程序包括完成向買方轉讓該物業的所有權,以及向相關中國政府部門登記有關轉
讓。


出售事項的財務影響

根據該物業於2016年12月31日未經審核的資產淨值約人民幣53.2百萬元及代價約人民幣54.2百
萬元,本公司預期將於完成後錄得出售事項收益約人民幣
1.0百萬元。來自出售事項的所得款項
將用於本集團的一般營運資金。股東務必請注意,本公司將錄得出售事項的實際收益或虧損將
視乎該物業於完成日期的財務狀況而定。出售事項的所得款項將保留為本集團的內部資源。


2



進行出售事項的理由及益處

本集團主要於中國從事品牌羽絨服產品、貼牌加工產品及非羽絨服產品的研究、設計及開發、
原材料採購、外包生產、市場推廣與分銷。


本集團在過去幾年一直積極進行品牌重塑,調整旗下各個品牌的定位和銷售策略,並於
2014 ╱15財年終止包括冰飛品牌在內規模較小的羽絨服品牌,以便集中資源於旗下更具潛力的
羽絨服品牌。由於該物業主要用作冰飛品牌的辦公樓以及車間,出售事項符合本集團的發展策
略,同時資源得以善用,因此董事認為出售事項為合適的安排。


董事(包括獨立非執行董事)認為,該協議的條款乃按一般商業條款訂立,屬公平合理及符合
本集團及股東的整體利益。


一般事項

買方為一家於中國註冊成立的公司,高德康先生(本公司董事局主席及首席執行官)為其控股
股東,買方為高德康先生的聯繫人,故根據上市規則為本公司的關連人士。據此,出售事項構
成本公司的關連交易。出售事項須遵守上市規則第
14A章項下的申報及公告規定,但由於適用
百分比率高於0.1%且低於5%,故出售事項獲豁免遵守獨立股東批准的規定。


高德康先生、梅冬女士(高德康先生的配偶)及高妙琴女士(高德康先生的表姐),已因高德康
先生於出售事項的權益而放棄就批准出售事項的董事會決議案投票。


釋義

於本公告內,除文義另有所指外,下列詞語具有以下涵義:

「該協議」買方與賣方於2017年2月17日就出售事項訂立的買賣協議
「董事會」董事會
「本公司」波司登國際控股有限公司,一家於開曼群島註冊成立的獲豁免
有限公司,其股份在聯交所上市
「完成」根據該協議完成出售事項
「關連人士」具有上市規則所賦予的涵義
「董事」本公司董事

3



「出售事項」
「本集團」
「香港」
「獨立非執行董事」
「上市規則」
「中國」

「該物業」

「買方」或「山東康博」

「股東」
「聯交所」
「附屬公司」
「賣方」或「山東冰飛」

「港元」

香港,2017年2月17日

賣方根據該協議向買方出售該物業

本公司連同其附屬公司
中國香港特別行政區
獨立非執行董事

聯交所證券上市規則

中華人民共和國(就本公告而言,不包括香港、中華人民共和
國澳門特別行政區及台灣)

該土地的土地使用權及於該土地上興建的建築物,建築物總建
築面積約為12,958.41平方米

山東康博置業有限公司,一家於中國註冊成立的有限公司,為
該協議項下的買方,高德康先生(本公司董事局主席及首席執
行官)為其控股股東

本公司已發行股本中每股面值0.00001美元普通股的持有人
香港聯合交易所有限公司
具有上市規則所賦予的涵義
山東冰飛服飾有限公司,一家於中國註冊成立的有限公司,於

本公告日期為本公司全資附屬公司
港元,香港法定貨幣

承董事會命

波司登國際控股有限公司

董事局主席

高德康

於本公告日期,執行董事為高德康先生、梅冬女士、高妙琴女士、黃巧蓮女士、麥潤權先生及
芮勁松先生;獨立非執行董事為董炳根先生、王耀先生、魏偉峰博士及廉洁先生。


4



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