[公告]紫光控股:薪酬委员会工作条例

时间:2017年02月17日 22:31:28 中财网












UNISPLENDOUR TECHNOLOGY (HOLDINGS) LIMITED

紫光科技(控股)有限公司 *

(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號 : 365)



薪酬委員會工作條例



第一章 總則




第一條 為建立健全紫光科技(控股)有限公司(「公司」)董事及高級管理人員的薪酬管理制
度,完善公司治理結構,根據《百慕大一九八一年公司法》、《香港證券及期貨條例》、
《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(「上市規則」)、上市規則附錄十四《企
業管治守則》等法律、法規及《紫光科技(控股)有限公司章程》(「公司章程」)的
規定,公司特設立董事會(「董事會」)薪酬委員會(「薪酬委員會」),並制定本工
作條例(「條例」)。

第二條 薪酬委員會是董事會根據上市規則設立的專門工作機構,主要負責通過正規且具透明度
的程序,制定公司執行董事薪金及全體董事、高級管理人員薪酬待遇的政策與方案。

第三條 本工作條例所稱高級管理人員是指董事會聘任的行政總裁、副總裁、公秘書、財務總監
及由行政總裁提請董事會認定的其他人員。





第二章 委員會人員組成




第四條 薪酬委員會委員由最少三名董事組成,其中最少二名獨立非執行董事。

第五條 薪酬委員會委員(「委員」)由主席、或者全體董事的三分之一提名,並由董事會選舉產
生。

第六條 薪酬委員會設主席一名,由獨立非執行董事擔任, 負責主持委員會工作;主席在委員內選
舉,並報請董事會批准產生。

第七條 薪酬委員會委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格,並由董事會根據上述第四
至第六條規定在三個月內補足委員人數。

第八條 薪酬委員會的秘書由公司秘書兼任。






第三章 職責權限




第九條 薪酬委員會的主要職責權限:


1)就公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構,及就設立正規且具透明度的程
式制定薪酬政策,向董事會提出建議;

2)因應董事會所制定的企業方針及目標而研究及批准管理層的薪酬建議;

3)向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇(包括非金錢利益、退休金
權利及賠償金額(包括喪失或終止職務或委任的賠償));

4)就非執行董事的薪酬向董事會提出建議;

5)評估同類公司支付的薪酬、需付出的時間、職責以及上市集團內部其他職位的雇用
條件;

6) 評估及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償,
以確保該等賠償與合約條款一致;若未能與合約條款一致,賠償亦須公平合理;

7)評估及批准因董事行為失當而解雇或罷免有關董事所涉及的賠償安排,以確保該等
安排與合約條款一致;若未能與合約條款一致,有關賠償亦須合理適當;及

8)確保任何董事或其任何連絡人(由上市規則定義)不得以任何方式參與厘定其個人
薪酬。




第四章 決策程序




第十條 公司董事會應確保薪酬委員會對下述資料的獲取,並提供必要協助,保證薪酬委員會擁
有充足的資源以履行其職責:


1)公司主要財務指標和經營目標完成情況;

2)公司高級管理人員分管工作範圍及主要職責情況;及

3)董事及高級管理人員業績考評及工作指標完成情況。


第十一條 薪酬委員會應根據第九條所列項目對董事會所制定的薪酬建議進行評估,並向董事會提
交評估結果。薪酬委員會對執行董事的薪酬建議主要基於公司及其個人的業績表現。





第五章 議事規則





第十二條 薪酬委員會每年至少召開二次會議,並於會議召開前七日通知全體委員,會議由委員會主
席主持,主席不能出席時可委託其他一名委員(獨立非執行董事)主持。

第十三條 薪酬委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;每一名委員有一票的表決權;
會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過。

第十四條 薪酬委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決;臨時會議可以採取通訊表決的方式召
開。

第十五條 薪酬委員會會議必要時可以邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會議。

第十六條 如有必要,薪酬委員會可以聘請法律顧問或其他獨立專業顧問為其決策提供專業意見,費
用由公司支付。

第十七條 薪酬委員會會議討論有關委員會委員的議題時,當事人應回避。

第十八條 薪酬委員會會議的召開程式、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關
法律、法規、公司章程及本辦法的規定。

第十九條 薪酬委員會會議應當有記錄,會議記錄應對會議所議事項及取得最終商議結果的過程作
出詳細記錄,包括與會委員所提出的疑慮或反對意見。委員會會議結束後的合理時間內,
會議記錄初稿應發送全體委員,委員表達意見後形成最終定稿由公司秘書存備。

第二十條 薪酬委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會。

第二十一條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關資訊。





第六章 附則




第二十二條 本條例自董事會決議通過之日起執行。

第二十三條 本條例未明確事項或本規則與公司法等法律、法規以及證券監管機構、香港聯交所發佈
的有關規定不一致的,按相關法律、法規和規定執行。

第二十四條 本條例進行修改時,由公司秘書提出修訂方案,提請董事會審議批准。

第二十五條 本條例解釋權歸屬公司董事會。






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