[公告]拉夏贝尔:有关认购BECOOL优先股的关连交易

时间:2017年02月17日 22:31:30 中财网


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準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容
而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。



上海拉夏貝爾服飾股份有限公司


Shanghai
La
Chapelle
Fashion
Co.,
Ltd.

(在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司)

(股份代號:06116)

有關認購BECOOL優先股的

關連交易


購股協議

董事會宣佈,LaCha
Fashion(本公司全資附屬公司)已於2017年2月17日簽署購股協
議並成為其中一名訂約方,據此,各投資者(包括LaCha
Fashion)已個別而非共同同
意按購股協議所載條款及條件認購BeCool將發行的新優先股。根據購股協議,
BeCool亦已同意於截止日期向每名投資者發行一份認股證,據此,各名投資者將有權
而非必須按相關認股證文據所載條款及條件購買新優先股。假設將向LaCha
Fashion
發行的認股證獲悉數行使,LaCha
Fashion就投資事項應付BeCool的總代價為
1,463,464美元。假設將向LaCha
Fashion發行的認股證不獲行使,LaCha
Fashion就
投資事項應付BeCool的總代價為731,732美元。此外,根據購股協議,LaCha
Fashion

須促使本公司與成都必酷訂立一項貸款協議,據此本公司須向成都必酷提供一項為期

六個月、本金額人民幣5,000,000元的貸款,每年計單息6%,如出現以下情況則累計
利息將予以豁免:(i)最後完成日期當日或之前完成交割;(ii)LaCha
Fashion一方的交
割單純由LaCha
Fashion及╱或本公司一方引起的原因未能完成;或(iii)
LaCha
Fashion一方的交割由於政府作出任何不予批准或拒絕,而無關若干方(包括BeCool、
多啦衣夢實體、LaCha
Fashion及╱或本公司)之錯失。若LaCha
Fashion及本公司未
能取得政府批准及同意LaCha
Fashion於貸款到期前認購新優先股,貸款可由成都必
酷酌情再延長六個月。





1




上市規則的涵義

於本公告日期,LaCha
Fashion為本公司的全資附屬公司。由於LC
Funds
VII為LC
Fund
IV的聯營公司,而LC
Fund
IV間接控制本公司主要股東Good
Factor
Limited,故LC
Fund
VII與LC
Parallel
Fund
VII為本公司的關連人士。因此,交易
文件項下擬進行交易將構成上市規則第14A.23條所指本公司關連交易。


根據上市規則第14A.76條,由於購股協議項下擬進行交易的適用百分比率超過0.1%

但少於5%,交易文件項下擬進行交易須遵守申報及公告的規定,惟獲豁免遵守根據

上市規則第14A章的獨立股東批准的規定。


雖然概無董事擁有購股協議的任何重大權益,但就良好企業管治目的而言,李家慶先

生已放棄就批准購股協議及投資事項的董事會決議案投票表決。除上述所披露者外,

概無董事須就批准購股協議及投資事項的董事會決議案放棄投票表決。


緒言

董事會宣佈,LaCha
Fashion(本公司全資附屬公司)已於2017年2月17日簽署購股協議
並成為其中一名訂約方,據此,各投資者(包括LaCha
Fashion)已個別而非共同同意按
購股協議所載條款及條件認購BeCool將發行的新優先股。根據購股協議,BeCool亦已

同意於截止日期向每名投資者發行一份認股證,據此,各名投資者將有權而非必須按相
關認股證文據所載條款及條件購買新優先股。假設將向LaCha
Fashion發行的認股證獲
悉數行使,LaCha
Fashion就投資事項應付BeCool的總代價為1,463,464美元。假設將向
LaCha
Fashion發行的認股證不獲行使,LaCha
Fashion就投資事項應付BeCool的總代
價為731,732美元。此外,根據購股協議,LaCha
Fashion須促使本公司與成都必酷訂立
一項貸款協議,據此本公司須向成都必酷提供一項為期六個月、本金額人民幣5,000,000
元的貸款,每年計單息6%,如出現以下情況則累計利息將予以豁免:(i)最後完成日期當
日或之前完成交割;(ii)LaCha
Fashion一方的交割單純由LaCha
Fashion及╱或本公司
一方引起的原因未能完成;或(iii)
LaCha
Fashion一方的交割由於政府作出任何不予批
准或拒絕,而無關若干方(包括BeCool、多啦衣夢實體、LaCha
Fashion及╱或本公司)
之錯失。若LaCha
Fashion及本公司未能取得政府批准及同意LaCha
Fashion於貸款到
期前認購新優先股,貸款可由成都必酷酌情再延長六個月。




2




購股協議條款
LaCha
Fashion
成為訂約方之日期
2017年2月17日
訂約方
(i)
BeCool;
(ii)
LaCha
Fashion;
(iii)
LC
Fund
VII;
(iv)
LC
Parallel
Fund
VII;
(v)其他A+輪投資者;及
(vi)其他訂約方。

據董事所出一切合理查詢後深知、盡悉及確信,BeCool、
其他A+輪投資者、其他訂約方及上述各方的最終實益擁有
人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

先決條件投資事項須待購股協議所載若干先決條件達成及╱或獲豁
免(如適用)後,方可作實,有關條件主要包括(i)完成重組
BeCool(如此其將以可變利益實體結構的方式持有多啦衣
夢實體)及送交已簽立的重組文件;(ii)訂立交易文件及(iii)
採納BeCool經修訂及重列的組織大綱及章程。

最後完成日期
2017年6月30日
銷售及發行新優先股以及
代價
BeCool將向每名投資者發行及配發下文所載相應新優先
股,每股股價為0.278058275美元。

實體
將予認購的
新優先股數目代價
(美元)
LC
Fund
VII
LC
Parallel
Fund
VII
LaCha
Fashion
其他A+輪投資者
14,400,784
1,481,569
2,631,579
789,474
4,004,257
411,963
731,732219,520



3




完成上述認購後,BeCool的股權架構將如下:

股份數目

(按猶如已轉換
實體基準計算)
Percentage


(%)


LC
Fund
VII
14,400,784
9.07
LC
Parallel
Fund
VII
1,481,569
0.93
LaCha
Fashion
2,631,579
1.66
其他A+輪投資者
789,474
0.50
其他人士
139,520,123
87.84

總計:
158,823,529
100

發行認股證
BeCool將於截止日期向每名投資者發行一份認股證,據
此,各名投資者將有權而非必須於下述認股證期間以所述
行使價及數目購買相應額外的新優先股。


認股證期間

自截止日期起至(i)截止日期六個月屆滿當日;或(ii)
BeCool
之前根據BeCool組織章程細則獲批的下一輪融資的截止日

期(以較早者為準)止期間,認股證可能獲各投資者行使。




4




行使認股證

根據相關認股證文據,認股證的行使價為每股新優先股


0.278058275美元。假設認股證獲該等投資者悉數行使,
BeCool將配發的新優先股數目及相應總行使價載列如下。

待認股證獲悉數

行使的已配發

實體新優先股數目認股證行使價

(美元)


LC
Fund
VII
14,400,784
4,004,257
LC
Parallel
Fund
VII
1,481,569
411,963
LaCha
Fashion
2,631,579
731,732
其他A+輪投資者
2,588,735
719,819

假設將予發行的認股證已獲所有該等投資者悉數行使,
BeCool的股權架構將如下:

股份數目

(按猶如已轉換

實體基準計算)百分比


(%)


LC
Fund
VII
28,801,568
16.00
LC
Parallel
Fund
VII
2,963,138
1.65
LaCha
Fashion
5,263,158
2.93
其他A+輪投資者
3,378,209
1.88
其他人士
139,520,123
77.54

總計:
179,926,196
100

釐定代價投資事項的代價乃BeCool與該等投資者經公平磋商後達
致,已考慮(i)多啦衣夢實體過往財務表現;(ii)每股股份資
產淨值及(iii)多啦衣夢實體的長期業務前景及發展。LaCha
Fashion擬透過本公司內部資金結算代價。




5




新優先股的主要條款

根據BeCool將於完成投資事項前採納的經修訂及重列組織大綱及章程,新優先股主要條

款載列如下:

清算優先權倘BeCool清算、解散或清盤(無論自願或非自願),將根據
購股協議成立的可變利益實體結構所涉及公司,或由上述
公司權益或合約或其他方式控制的任何附屬公司(統稱「集
團公司」),(於滿足所有債權人申索及法律可能優先保護的
申索後)須以下列方式向BeCool股東作出分派:


(a)
每名新優先股持有人有權就所持每股優先股,在向普通
股持有人、原優先股持有人或任何其他類別或系列股份
持有人分派BeCool任何資產或盈餘資金前,憑藉其擁
有該等股份而優先收取相當於其發行價(如下文所載)
百分之百(100%)的金額,加上其新優先股的全部應計
或已宣派但未派付的股息(「優先金額」)。倘集團公司發
生清算、解散或清盤事件後,向新優先股持有人分派的
資產及資金將不足以向該等持有人支付全部優先金額,
則BeCool可供合法分派的全部資產及資金應按各新優
先股持有人有權收取的優先金額所佔比例對該等持有
人進行按比例的分派。



(b)
在撥出或悉數支付應付的上述優先金額後,BeCool可
供分派予BeCool股東(如有)的餘下資產(如有)須基於
各持有人當時所持普通股數目(按猶如已轉換基準計
算)按比例分派予新優先股、原優先股及普通股持有

人。




6




轉換權各新優先股持有人有權於發行其新優先股後任何時間,將
所持新優先股轉換為有關數目的繳足及非課稅普通股(按該
新優先股發行價(就各新優先股而言,初始為每股


0.278058275美元(經股份拆細、股份分紅、合併、資本重組
及新優先股的類似事件適當調整))除以該新優先股兌換價
(如下文所載)釐定),按下文所述者釐定並於轉換時生效。


兌換價於BeCool的經修訂及重列組織大綱及章程獲採納當日,新
優先股與普通股的初步兌換比率為1:1。於轉換新優先股
時可發行普通股的價格初步相等於其發行價(如上文所載)
並將視乎BeCool的經修訂及重列組織大綱及章程所列明調
整而定。


投票除法律或BeCool的經修訂及重列組織大綱及章程另有訂明
者外,任何新優先股持有人有權擁有相等於在釐定BeCool
股東有權就該等事項投票的記錄日期(或如無釐定該記錄日
期,則以投票當日或徵求BeCool股東任何書面同意當日為
準)持有的優先股兌換而成的普通股數目的票數,除另有訂
明者外,該等票數將計入擁有一般投票權的其他BeCool股
份中,而非自成一類。


股息除非及直至新優先股全部應計但未派付股息在優先於原優
先股及普通股的任何股息下獲繳足(按猶如已轉換基準計
算),否則概無股息(無論以現金、財產或BeCool股本中股
份形式)將獲派付或宣派及撥出。




7




訂約各方的資料

本公司

本公司為一家於中國註冊成立的股份有限公司,本公司H股自2014年10月9日起於聯交
所上市。本公司主要在中國從事設計、推廣及銷售服飾產品,主營大眾女性休閒服裝。



LaCha
Fashion


LaCha
Fashion為一家於香港註冊成立的有限公司,及為本公司的全資附屬公司。其主

要從事投資控股。



BeCool


BeCool為一家於開曼群島註冊成立的獲豁免公司。其主要從事投資控股。根據購股協
議,BeCool將透過可變利益實體結構持有多啦衣夢實體(多啦衣夢實體於中國擁有並營
運多啦衣夢品牌(其為女性服飾租賃平台))。



LC
Fund
VII及LC
Parallel
Fund
VII


LC
Fund
VII及LC
Parallel
Fund
VII為於開曼群島組織及存續的合夥公司,由中國其中

一家領先創業投資機構君聯資本所控制。君聯資本的核心業務是創業風險型投資及拓展
階段的增長投資。


進行投資事項的理由及裨益

本集團主要在中國從事設計、推廣及銷售服飾產品,主營大眾女性休閒服裝。多啦衣夢
實體將由BeCool透過其可變利益實體結構持有,主要從事各式女性精選服飾產品(涵蓋

休閒服裝至正式服裝)的租賃服務。訂立購股協議將有助本集團受惠多啦衣夢的發展、

參與服裝業內一項可能的新機遇及嶄新商業模式,並利用多啦衣夢綜合網上租賃平台的

後續發展,帶動本集團的未來增長。


全體董事(包括本公司獨立非執行董事)認為,投資事項及購股協議已於本集團一般日常
業務過程中按一般商業條款訂立,而購股協議條款(包括根據購股協議付予或應付
BeCool的金額)及LaCha
Fashion將訂立的任何其他交易文件乃公平合理並符合本公司
及其股東的整體利益。




8




上市規則的涵義

於本公告日期,LaCha
Fashion為本公司的全資附屬公司。由於LC
Funds
VII為LC
Fund
IV的聯營公司,而LC
Fund
IV間接控制本公司主要股東Good
Factor
Limited,
故LC
Fund
VII與LC
Parallel
Fund
VII為本公司的關連人士。因此,交易文件項下擬進
行交易將構成上市規則第14A.23條所指本公司關連交易。


根據上市規則第14A.76條,由於購股協議項下擬進行交易的適用百分比率超過0.1%但
少於5%,交易文件項下擬進行交易須遵守申報及公告的規定,惟獲豁免遵守根據上市

規則第14A章的獨立股東批准的規定。

雖然概無董事擁有購股協議的任何重大權益,但就良好企業管治目的而言,李家慶先生

已放棄就批准購股協議及投資事項的董事會決議案投票表決。除上述所披露者外,概無
董事須就批准購股協議及投資事項的董事會決議案放棄投票表決。


釋義

在本公告中,除非文義另有所指,否則以下詞彙具有下列涵義:

「BeCool」指
BeCool
(Cayman)
Limited,一家於開曼群島註冊成立的獲豁

免公司

「董事會」指董事會

「成都必酷」指成都必酷科技有限公司,一家於中國註冊成立的有限責任公



「交割」指根據購股協議認購新優先股的交割

「截止日期」指由購股協議訂約各方於滿足或另行豁免購股協議所訂先決條
件後指明的最快截止日期(或訂約各方共同協定的其他時間)

「本公司」指上海拉夏貝爾服飾股份有限公司,一間於中國註冊成立的股
份有限公司,其H股於聯交所主板上市(股份代號:06116)

「董事」指本公司董事



9




「多啦衣夢實體」指
成都必酷、成都多啦衣夢科技有限公司及成都多啦衣夢品牌

管理有限公司,於中國註冊成立的有限公司
「本集團」指本公司及其附屬公司
「香港」指中國香港特別行政區

「投資事項」指由LaCha
Fashion訂立根據購股協議擬進行的交易(包括根據
由BeCool將於截止日期向LaCha
Fashion發出的認股證的潛

在認購額外新優先股)

「投資者╱該等指
已成為或將成為購股協議訂約方的投資者╱該等投資者,即


投資者」LC
Fund
VII、LC
Parallel
Fund
VII、LaCha
Fashion及其
他A+輪投資者

「LaCha
Fashion」指
LaCha
Fashion
I
Limited,為於香港註冊成立的有限公司及
本公司的全資附屬公司

「君聯資本」指君聯資本管理股份有限公司,為控制LC
Funds
VII及LC
Fund
IV的私募及創業投資實體

「LC
Fund
IV」指
LC
Fund
IV,
L.P.,控制Good
Factor
Limited並為本公司的

間接主要股東

「LC
Fund
VII」指
LC
Fund
VII,
L.P.,根據開曼群島法律組織及存續的合夥公



「LC
Funds
VII」指
LC
Fund
VII及LC
Parallel
Fund
VII

「LC
Parallel
Fund

LC
Parallel
Fund
VII,
L.P.,根據開曼群島法律組織及存續
VII」的合夥公司

「上市規則」指聯交所證券上市規則
「貸款」指本公司與成都必酷根據購股協議將予訂立之貸款協議下所指

的貸款人民幣5,000,000元,為期六個月
「最後完成日期」指購股協議的最後完成日期,即2017年6月30日
「新優先股」指
BeCool
A+輪優先股
「普通股」指
BeCool普通股
「原優先股」指
BeCool
A輪優先股



10




「其他A+輪投資者」指將成為購股協議訂約方的一名投資者,屬一家將於英屬處女

群島註冊成立的有限公司

「其他訂約方」指除BeCool、LaCha
Fashion、LC
Funds
VII及其他A+輪投

資者外,已成為或將成為購股協議的訂約方

「中國」指中華人民共和國,就本公告而言,不包括台灣、香港及中國
澳門特別行政區

「重組文件」指將就多啦衣夢實體(將由BeCool透過可變利益實體結構控制)

訂立的重組文件

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「股份」指
BeCool全部已發行股份,包括普通股、原優先股及新優先股

「購股協議」指
LaCha
Fashion於2017年2月17日就於BeCool的投資而簽署

並成為訂約方的購股協議

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「交易文件」指購股協議、股東協議、受限制股份協議、彌償協議及相關訂

約方將訂立的管理權函件

承董事會命

上海拉夏貝爾服飾股份有限公司

主席

邢加興先生

中國上海,2017年2月17日

於本公告日期,本公司執行董事為邢加興先生、王勇先生及王文克先生;本公司非執行

董事為李家慶先生、陸衛明先生、曹文海先生、王海桐女士及羅斌先生;本公司獨立非

執行董事為毛嘉農先生、陳杰平博士、陳巍先生及陳永源先生。




11




  中财网
各版头条
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