[公告]波司登:有关出售中国非全资附属公司的须予披露交易

时间:2017年02月17日 23:02:03 中财网


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任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容所產生或因依賴該等內容而引起的任何損失承擔任何
責任。



波司登國際控股有限公司


Bosideng International Holdings Limited

(於開曼群島註冊成立之有限責任公司)

(股份代號:3998)

有關
出售中國非全資附屬公司的
須予披露交易

董事會宣佈,於
2017年2月17日,賣方(本公司全資附屬公司)、買方與目標公司(本公司非
全資附屬公司)訂立該協議,據此,賣方同意出售,且買方同意購買出售股權,代價為人民
幣40,526,698元。


上市規則的涵義

由於有關出售事項的適用百分比率超過5%且低於25%,該協議項下擬進行的交易構成上市
規則第14章項下的本公司須予披露交易,且須遵守申報及公告規定,惟獲豁免遵守股東批准
的規定。


根據上市規則的定義,目標公司為本公司非重大附屬公司。因此,儘管買方於目標公司中持
有18.44%的股權,但根據上市規則第
14A.09條,買方及其最終實益擁有人均不被視作本公
司的關連人士。因此,根據上市規則第14A章,出售事項並不構成關連交易。


1



該協議
日期


2017年2月17日

訂約方


(i)
波司登中國(作為賣方),本公司全資附屬公司,主要從事採購及經銷羽絨服,於本公告
日期持有目標公司51.004%的股權;
(ii)
江蘇東元(作為買方),一家主要從事自營或代理各類商品和技術的進出口的公司,於本
公告日期持有目標公司18.44%的股權;及
(iii)
上海旭高(作為目標公司),於本公告日期為本公司非全資附屬公司,主要從事經銷非羽
絨服。

據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,除江蘇東元於本公告日期持有目標公司(本公
司非全資附屬公司)
18.44%的股權外,買方及其各自的最終實益擁有人均為獨立於本公司及其
關連人士的第三方。


將予出售的資產

出售股權,於本公告日期佔目標公司股權的51.004%,由賣方持有。


代價及付款

出售事項的代價為人民幣40,526,698元,乃由該協議訂約方經參考目標集團於
2016年9月30日的
未經審核資產淨值約人民幣
79.3百萬元及目標集團的淨虧損狀況後,經公平磋商予以釐定。代
價將由買方根據以下方式向賣方支付:


(i)
人民幣4,052,669.8元,即代價的10%,須於該協議簽訂後的15日內支付;
(ii)
人民幣16,210,679.2元,即代價的40%,須於2017年6月30日或之前支付;及
(iii)
人民幣20,263,349元,即代價的50%,須於2018年6月30日或之前支付。

2



完成

完成須待(其中包括)買方於該協議簽訂日期(或訂約方可能同意的其他日期)後
90日內,向相
關中國政府部門辦理有關出售事項的全部登記程序後方告完成。


股份質押

賣方與買方亦同意於出售事項完成後訂立股份質押協議,據此,買方須根據「代價及付款」一
節為賣方質押出售股權,以擔保餘下代價的付款。


有關目標集團的資料

目標公司為一家於中國註冊成立的有限公司,主要從事經銷非羽絨服並持有摩高品牌。本集團
於2011年收購目標公司
56.04%股權,其後向目標公司的管理團隊派發約
5.036%的股權作員工股
權激勵,使得本集團於目標公司之股權下降到
51.004%。於本公告日期,目標公司由賣方(本公
司全資附屬公司)擁有(其中包括)
51.004%的股權,及由買方擁有
18.44%的股權,目標公司餘
下30.556%的股權由其他三名股東擁有,彼等均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。


以下為目標集團截至
2016年3月31日止兩個財政年度的經審核的財務資料,乃摘錄自目標集團
根據國際財務報告準則編製的經審核財務報表:

截至3月31日止年度


2015年
2016年
人民幣百萬元人民幣百萬元
(經審核)(經審核)
收入
397.3 296.4
除稅前淨虧損
22.2 43.7
除稅後淨虧損
16.9 64.2
於2016年
於2016年
3月31日9月30日
人民幣百萬元人民幣百萬元
(經審核)(未經審核)
總資產
224.3 225.6
淨資產
109.7 79.3

3



出售事項的財務影響

完成後,目標公司將不再為本公司附屬公司,其財務業績將不會於本集團未來的財務報表綜合
入賬。根據於
2016年9月30日出售股權應佔的未經審核的資產淨值約人民幣40.4百萬元及代價約
人民幣40.5百萬元,本公司預期於完成後錄得出售事項收益約人民幣
0.1百萬元。來自出售事項
的所得款項將用於本集團的一般營運資金。股東務請注意,本公司將錄得出售事項的實際收益
或虧損將視乎目標集團於完成日期的財務狀況而定。出售事項的賬面所得款項將保留為本集團
的內部資源。


進行出售事項的理由及益處

本集團主要於中國從事品牌羽絨服產品、貼牌加工產品及非羽絨服產品的研究、設計及開發、
原材料採購、外包生產、營銷及分銷。


本集團定時評估和檢視旗下各個品牌的表現和長遠的發展潛力,在權衡收入、資源分配,以及
本集團的長遠發展策略後,本集團將不時調整旗下服裝品牌組合。考慮到目標集團的財務狀況
和業務表現,董事認為出售事項為合適的安排,有助本集團集中資源於旗下更具潛力的服裝品
牌。


董事(包括獨立非執行董事)認為,出售事項將不會對本集團的業務經營及財務狀況造成任何
重大不利影響,且該協議的條款乃按一般商業條款訂立,屬公平合理及符合本集團及股東的整
體利益。


一般事項

由於有關出售事項的適用百分比率超過5%且低於25%,該協議項下擬進行的交易構成上市規
則第14章項下的本公司須予披露交易,且須遵守申報及公告規定,惟獲豁免遵守股東批准的規
定。


根據上市規則的定義,目標公司為本公司非重大附屬公司。因此,儘管買方於目標公司中持有


18.44%的股權,但根據上市規則第
14A.09條,買方及其最終實益擁有人均不被視作本公司的關
連人士。因此,根據上市規則第14A章,出售事項並不構成關連交易。

4



釋義

於本公告內,除文義另有所指外,下列詞語具有以下涵義:

「該協議」買方、賣方與目標公司於2017年2月17日就出售事項訂立的買賣協議
「董事會」董事會
「本公司」波司登國際控股有限公司,一家於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公
司,其股份在聯交所上市
「完成」根據該協議完成出售事項
「關連人士」具有上市規則所賦予的涵義
「代價」根據該協議的出售股權代價人民幣40,526,698元
「董事」本公司董事
「出售事項」賣方根據該協議向買方出售出售股權
「本集團」本公司連同其附屬公司
「香港」中國香港特別行政區
「獨立非執行董事」獨立非執行董事
「上市規則」聯交所證券上市規則
「中國」中華人民共和國(就本公告而言,不包括香港、中華人民共和國澳門特
別行政區及台灣)
「買方」或江蘇東元貿易有限公司,一家於中國註冊成立的公司,於本公告日期為
「江蘇東元」目標公司的主要股東並持有目標公司18.44%的股權,且為該協議項下
的買方
「出售股權」賣方所持有目標公司51.004%的股權
「股東」本公司已發行股本中每股面值0.00001美元普通股的持有人
「聯交所」香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」具有上市規則所賦予的涵義

5



「目標公司」或上海旭高時裝有限公司,一家於中國註冊成立的有限公司,於本公告日
「上海旭高」期為本公司間接非全資附屬公司
「目標集團」目標公司及其附屬公司
「賣方」或波司登國際服飾(中國)有限公司,一家於中國註冊成立的公司,於本

「波司登中國」公告日期為本公司全資附屬公司
「港元」港元,香港法定貨幣
承董事會命
波司登國際控股有限公司
董事局主席
高德康

香港,2017年2月17日

於本公告日期,執行董事為高德康先生、梅冬女士、高妙琴女士、黃巧蓮女士、麥潤權先生及
芮勁松先生;獨立非執行董事為董炳根先生、王耀先生、魏偉峰博士及廉洁先生。


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