[公告]天利控股集团:须予披露交易有关出售全资附属公司及向天利私募债权基金转让股东贷款

时间:2017年02月17日 23:31:30 中财网


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責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部
或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。




TIANLI
HOLDINGS
GROUP
LIMITED

天利控股集團有限公司

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:
117)

須予披露交易

有關出售全資附屬公司及

向天利私募債權基金轉讓股東貸款


出售事項

董事會欣然宣佈,於二零一七年二月十七日(於交易時段後),本公司之直接全

資附屬公司天利金融(作為賣方)及由本公司旗下間接全資附屬公司管理的開曼

群島獲豁免有限合夥企業天利私募債權基金(主要投資於以房地產行業為主的
多種私募債權工具,而投資地域主要集中在發達市場及中國;作為買方)訂立
出售協議,據此
(a)天利金融有條件地同意出售及天利私募債權基金有條件地同

意收購銷售股份(相當於本公司之間接全資附屬公司御天之全部已發行股份);

及(b)天利金融有條件地同意於完成時向天利私募債權基金出讓及轉讓股東貸
款,其總代價為
18,480,874.83美元(相當於約
143,412,000港元)。於完

(可予調整)
成後,御天將不再為本公司之附屬公司。


上市規則之涵義

由於根據上市規則第十四章一項或多項適用百分比率超過
5%但低於
25
%,出售

事項構成本公司之須予披露交易,因此根據上市規則第十四章須遵守申報及公

告的規定。


由於出售事項須待該等條件獲達成或豁免(視情況而定)後,方告作實,因而未
必一定進行,股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。





1




茲提述本公司日期為二零一七年一月五日之公告(「該公告」),內容有關成立天利

私募債權基金。


董事會欣然宣佈,於二零一七年二月十七日(於交易時段後),本公司之直接全資
附屬公司天利金融(作為賣方)及天利私募債權基金(作為買方)訂立出售協議,據

(a)天利金融有條件地同意出售及天利私募債權基金有條件地同意收購銷售股
份;及(b)天利金融有條件地同意於完成時向天利私募債權基金出讓及轉讓股東貸
款,其總代價為
18,480,874.83美元(相當於約
143,412,000港元)。


(可予調整)

出售協議

出售協議之主要條款如下:

日期

二零一七年二月十七日(於交易時段後)

訂約方


(1)
天利金融(作為賣方)
(2)
天利私募債權基金(作為買方)
天利私募債權基金乃於二零一六年十二月十五日成立之開曼群島獲豁免有限合夥

企業,天利私募債權基金之普通合夥人為天利基金投資,而天利基金投資為本公
司之間接全資附屬公司。除於天利私募債權基金就承諾總額持有或擁有部分權益
之本公司旗下若干附屬公司外,就董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確
信,天利私募債權基金及其最終實益擁有人均為獨立第三方。


將予出售之資產

根據出售協議之條款及條件,天利金融有條件地同意:


(1)
向天利私募債權基金出售及轉讓銷售股份(不附帶任何產權負擔)連同於出售
協議日期或其後任何時間隨附於銷售股份之法定及實益權益之所有權利及利
益(包括收取所有宣派、作出或派付之股息及分派之權利);及
(2)
向天利私募債權基金出讓及轉讓股東貸款,不附帶任何於出售協議日期或其
後任何時間隨附於股東貸款之產權負擔(包括收取所有就此應計但尚未支付之
利息(如有)之權利)。




2




股東貸款為
132,883,134.73港元,股東貸款須於完成時根據出售協議之條款出讓及

轉讓。


代價

天利私募債權基金(作為買方)就銷售股份及股東貸款應付之總代價為


18,480,874.83美元(相當於約
143,412,000港元),其中:

(可予調整)

(1)
1,356,759.53美元(相當於約
10,530,000港元)為銷售股份之代價;及
(2)
17,124,115.30美元(相當於約
132,883,000港元)為股東貸款之代價。

於完成時,銷售股份及股東貸款之總代價將由天利私募債權基金按以下方式結算
及支付:


(a)
6,405,000美元(相當於約
49,703,000港元)將由Tianli
Capital(
天利金融之直接全
資附屬公司)就履行
Tianli
Capital根據普通合夥人向其發出的提款通知而作為
有限合夥人向天利私募債權基金的出資義務而於出售協議日期應付予天利私

募債權基金的金額所抵銷,作為總代價的部分結算及支付;及

(b)
餘下12,075,874.83美元(相當於約
93,709,000港元)將以現金支付,並(按天利金
融可能全權酌情指示的方式)通過電子匯款轉入天利金融或其指定人士之賬

戶。


根據出售協議之條款,各方同意將於完成後對上述總代價進行調整。根據經調整
代價之計算方式,天利私募債權基金須向天利金融支付經調整代價超出上述總代
價之金額,或天利金融須向天利私募債權基金支付上述總代價超出經調整代價之

金額(視情況而定)。


出售事項之代價乃由天利金融與天利私募債權基金經考慮御天於緊接出售協議日
期前之資產淨值後按照公平原則磋商釐定,而在計算資產淨值時已考慮多項因

素,包括但不限於御天所持貸款資產之未償還本金及未付應計利息,以及御天的
資產及負債。




3




先決條件

完成須待以下所有條件獲達成或豁免(視情況而定)後,方可作實:


(1)天利私募債權基金收到天利金融有關批准完成出售協議項下交易之董事會決
議案副本;


(2)已取得完成出售協議項下交易所必要之任何政府實體或第三方同意(有關同意
須合法及有效);及

(3)天利金融及天利私募債權基金各自向對方簽署及交付出售協議。

天利私募債權基金有權同意豁免上述任何條件。


倘該等條件未能於出售協議日期起兩個月(或天利金融及天利私募債權基金可能
書面協定之較遲日期)內獲達成或豁免,除出售協議另有規定者外,出售協議將
終止,且不再有效,任何一方概不得根據出售協議向另一方提出申索,惟因任何
一方未能盡一切合理努力促使達成該等條件而違約所產生之任何申索除外。


完成

待該等條件獲達成或豁免及出售協議所載之義務履行完畢後,完成將於完成日期

在雙方相互協定之地點生效。於完成後,御天將不再為本公司之附屬公司。


根據出售協議之條款,於完成後,天利金融將與天利私募債權基金及御天簽署及
訂立股東貸款轉讓協議,據此,天利金融將向天利私募債權基金出售、出讓及轉
讓股東貸款及天利金融於股東貸款中的所有權利、擁有權及權益。


有關御天之資料

御天為一間於二零一六年六月二十八日在英屬維爾京群島註冊成立之有限公司,
由天利金融全資擁有,因此為本公司之間接全資附屬公司。御天主要從事投資控

股業務。


於本公告日期,御天為若干協議之訂約方並據此已就澳洲兩個相關住宅物業項目
向相關夾層融資機構提供部分資金。除為上述協議之訂約方及完成其項下擬進行
之交易外,御天並無其他業務活動。




4




由於御天新近於二零一六年六月註冊成立,下表載列御天之現有未經審核財務資
料:

二零一六年
六月二十八日
(註冊成立日期)至

二零一六年
十二月三十一日
之期間

千港元

除稅前淨虧損 (581)
除稅後淨虧損 (581)

根據管理賬目,御天於二零一六年十二月三十一日之未經審核淨負債為約
504,000

港元。


有關本公司及出售協議對手方之資料

本公司

本公司乃一間投資控股公司,而其附屬公司主要從事製造及銷售多層陶瓷電容器
產品、進行金融投資、提供財務服務及買賣金屬、礦物、石油及其他產品。本公
司之一間全資附屬公司(即天利金融有限公司)獲證監會授予第
4類(就證券提供意

見)及第
9類(資產管理)牌照。


天利私募債權基金

天利私募債權基金乃由天利基金投資(作為普通合夥人)及Tianli
Capital(
作為初步

有限合夥人)於二零一六年十二月十五日成立之開曼群島獲豁免有限合夥企業,

天利基金投資及Tianli
Capital均為本公司之全資附屬公司。天利私募債權基金主

要投資於以房地產行業為主的多種私募債權工具,而投資地域主要集中在發達市
場及中國。天利私募債權基金之業務乃由普通合夥人經營及管理,而普通合夥人
已委任天利投資管理(本公司之間接全資附屬公司)作為管理人,以為普通合夥人
在管理天利私募債權基金的一般及業務事務及其他方面提供意見及協助,而管理
人已委任天利金融有限公司作為顧問,以向管理人提供投資顧問服務。


本公司已於該公告中公佈成立天利私募債權基金的相關詳情。於本公告日期,天
利私募債權基金之承諾總額為
200,000,000美元(相當於約
1,552,000,000港元)。




5




進行出售事項之理由及裨益及所得款項之擬定用途

本集團的業務板塊之一為金融投資和提供財務服務。誠如該公告所述,於金融投
資及財務服務板塊,本公司計劃專注於資產管理領域,並成立天利私募債權基
金,旨在把握債券市場之業務機會。


自於二零一六年十二月成立天利私募債權基金以來,本公司一直在債券市場中積
極物色與天利私募債權基金投資目標相符之合適投資機會。於本公告日期,天利
私募債權基金已成功收購兩間投資控股實體,以分別就澳洲及韓國兩個住宅物業
項目提供夾層貸款及過橋貸款。天利私募債權基金首次涉足債券市場,足證本公
司朝著發展金融投資和提供財務服務之業務板塊邁出堅實步伐,並為本集團進一
步發展該業務板塊奠定基礎。


本公司認為,鑑於天利私募債權基金之良好開局,本公司進行出售事項乃屬合理
及有利之舉。理由有三方面:首先,御天之投資組合與天利私募債權基金之投資

目標、地域重心及行業重心相符,並因此有望在完成後立即擴大天利私募債權基
金之投資版圖。其二,天利私募債權基金之業務乃由管理人及顧問協助普通合夥
人(均為本公司之全資附屬公司)以收費形式經營及管理,從而讓本公司能夠實現
收益流之多元化,此外,這亦將意味著普通合夥人、管理人及顧問收取之費用預

期將會相應增加,從而有望於完成後增加對本公司之收入貢獻。其三,作為天利
私募債權基金若干有限合夥人之最終實益擁有人,本公司將可於完成後繼續享有
御天之投資組合所帶來之經濟回報,而與此同時,透過將出售事項之所得款項用


Tianli
Capital對天利私募債權基金之餘下未提取資本承諾,本公司將能夠優化

其風險回報組合。


基於上述原因,董事認為,出售協議之條款屬公平合理,並按正常商業條款訂
立,而出售協議項下之安排亦符合本公司及股東之整體利益。


已計及抵銷安排的
6,405,000美元(相當於約
49,703,000港元)及扣除出售事項直接應
佔費用後,出售事項之所得款項淨額預計約為
12,068,000美元(相當於約
93,648,000
港元)。本集團計劃將所得款項淨額用於有限合夥協議項下之餘下未提取資本承

諾。




6




基於出售事項之代價18,480,874.83美元(相當於約
143,412,000港元),減去(i)御天於
二零一六年十二月三十一日之淨負債約
504,000港元;
(ii)股東貸款
132,883,134.73港
元及(iii)相關開支約
60,000港元,預期於完成後(僅供說明用途),出售事項將予確
認除稅前收益約
10,974,000港元,惟須經本公司核數師審閱。


上市規則之涵義

由於根據上市規則第十四章一項或多項適用百分比率超過
5%但低於
25
%,出售事
項構成本公司之須予披露交易,因此根據上市規則第十四章須遵守申報及公告的

規定。


由於出售事項須待該等條件獲達成或豁免(視情況而定)後,方告作實,因而未必

一定進行,股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。


釋義

「經調整代價」指於完成後將予調整及按於完成日期香港時間上午十時
正之澳元兌美元中間匯率計算之出售事項之代價

「顧問」指天利金融有限公司

「澳元」指澳洲之法定貨幣

「董事會」指董事會

「營業日」指開曼群島及香港商業銀行開門營業之任何日子(不包

星期六或星期日)

「英屬維爾京群島」指英屬維爾京群島

「承諾額」指就天利私募債權基金之各名有限合夥人而言,有限合
夥人已承諾不時向天利私募債權基金出資之金額

「本公司」指天利控股集團有限公司,一間於開曼群島註冊成立之

有限公司,其發行股份於聯交所主板上市(股份代

號:
117)

「完成」指根據出售協議完成出售及購買銷售股份及轉讓股東貸





7




「完成日期」

「條件」
「關連人士」
「董事」
「出售事項」

「出售協議」

「產權負擔」

「普通合夥人」
「本集團」
「港元」
「香港」
「獨立第三方」
「初步有限合夥人」
「有限合夥協議」

指最後一項條件獲達成或豁免後之十個營業日內之完成

日期

指出售協議之完成先決條件

指具有上市規則賦予該詞之涵義

指本公司之董事

指天利金融於完成時根據出售協議向天利私募債權基金

出售銷售股份,以及出讓和轉讓股東貸款

指天利金融(作為賣方)與天利私募債權基金(作為買
方)就買賣銷售股份及出讓股東貸款所訂立之有條件
協議

指任何按揭、押記(不論屬法定或衡平法及不論固定或
浮動)、抵押、留置權、質押、選擇權、收購權、優
先購買權、衡平權、轉讓、押貨預支、保留所有權、
申索、限制或出售權

指天利基金投資

指本公司及其附屬公司

指香港之法定貨幣港元

指中國香港特別行政區

指獨立於本公司及其關連人士(定義見上市規則)之人士

指 Tianli
Capital

指普通合夥人、初步有限合夥人及普通合夥人(作為各
有限合夥人之受託代表人)於二零一六年十二月十三
日訂立之獲豁免有限合夥協議,旨在規管其關係並規
定(其中包括)天利私募債權基金的運作及管理方式。

該獲豁免有限合夥協議已透過日期為二零一七年一月
五日之經修訂及重訂有限合夥協議,以及日期為二零
一七年一月二十四日之第二份經修訂及重訂獲豁免有
限合夥協議進行修訂及重訂


8




「上市規則」指聯交所證券上市規則

「管理人」指天利投資管理
「御天」指御天投資有限公司,一間於英屬維爾京群島註冊成立

之有限公司,由天利金融直接全資擁有及由本公司間
接全資擁有

「中國」指中華人民共和國,僅就本公告而言,不包括香港、中

國澳門特別行政區及台灣

「銷售股份」指御天之10,000股每股面值1.00美元之普通股,相當於
御天之全部已發行股份

「證監會」指證券及期貨事務監察委員會

「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「股東」指股份持有人

「股東貸款」指御天於出售協議日期結欠天利金融或產生之所有責

任、負債及債項
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

Tianli
Capital」指 Tianli
Capital
Limited,一間於開曼群島註冊成立之有

限公司,由天利金融直接全資擁有及由本公司間接全
資擁有

「天利金融」指 Tianli
Financial
Group
Limited,一間於開曼群島註冊

成立之有限公司,由本公司直接全資擁有

「天利金融有限指天利金融有限公司,一間於香港註冊成立之有限公
公司」司,由天利金融間接全資擁有及由本公司間接全資擁



「天利基金投資」指 Tianli
Private
Debt
Fund
Investment
Limited,一間於開

曼群島註冊成立之獲豁免有限公司,並為本公司之間
接全資附屬公司


9




「天利投資管理」指天利投資管理有限公司,一間於開曼群島註冊成立之

有限公司,由天利金融直接全資擁有及由本公司間接
全資擁有

「天利私募債權指 Tianli
Private
Debt
Fund
L
.P
.,一間開曼群島獲豁免有

基金」限合夥企業,乃由普通合夥人及初步有限合夥人成

立,並受有限合夥協議規管

「承諾總額」指某段時間內天利私募債權基金全體有限合夥人或全體

相關有限合夥人(若適用)於該段時間內之承諾額總額

「美元」指美利堅合眾國之法定貨幣美元


%」指百分比。


承董事會命

天利控股集團有限公司

執行董事、主席兼行政總裁

黃明祥

香港,二零一七年二月十七日

於本公告內,以美元計值的任何金額乃按1美元兌 7.76港元的匯率換算為港元,僅
供說明用途。該等換算並不表示所述金額已按、應可按或可按任何特定匯率兌
換。


於本公告日期,董事會包括六名執行董事,即黃明祥先生、敬文平先生、郭凱龍
先生、薛鴻健先生、周春華先生及朱曉冬先生;一名非執行董事,即蘇家樂先生
以及四名獨立非執行董事,即陳志安先生、朱健宏先生、杜恩鳴先生及徐學川先
生。




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