[公告]宝新能源:安信证券股份有限公司关于公司2016年度内部控制评价报告的核查意见

时间:2017年04月21日 22:08:44 中财网




安信证券股份有限公司

关于广东宝丽华新能源股份有限公司

2016年度内部控制评价报告的核查意见



安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“本保荐机构”)作为广
东宝丽华新能源股份有限公司(以下简称“宝新能源”或“公司”)2015年度非
公开发行股票持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定履行持续督导职
责,对宝新能源《2016年度内部控制评价报告》进行了认真、审慎核查,具体
情况如下:

一、保荐机构核查工作

安信证券保荐代表人通过与宝新能源的董事、监事、高级管理人员及内部
审计人员等相关人员交谈,通过查阅宝新能源的股东大会、董事会、监事会等
会议文件以及各项业务和管理规章制度,取得了《广东宝丽华新能源股份有限
公司2016年度内部控制评价报告》,审阅了北京兴华会计师事务所(特殊普通
合伙)出具的(2017)京会兴内审字第03020003号《内部控制审计报告》,从
新能源截至2016年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效
性进行了核查。


二、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的单位包括:公司及所属的全资子公司广东宝丽华电
力有限公司、陆丰宝丽华新能源电力有限公司、陆丰宝丽华风能开发有限公司、
广东宝新资产管理有限公司、宝新融资租赁有限公司、广东宝丽华建设工程有
限公司,以及控股子公司广东信用宝征信管理有限公司,纳入评价范围单位资
产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报
表营业收入总额的100%;纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发


展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、
销售业务、研究与开发、工程项目、施工管理、担保业务、生产管理、财务报
告、全面预算、法律事务、内部信息传递、信息系统、信息披露、内部控制监
督等;重点关注的高风险领域主要包括:关联交易、担保业务、重大投资及信
息披露等事项。


上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面,不存在重大遗漏。


(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法的相关规定
组织开展内部控制评价工作。


公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控
制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定
标准如下:

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

考虑补偿性控制措施和实际偏差率后,对金额超过资产总额1%的错报认定
为重大缺陷,对金额超过资产总额0.5%的错报认定为重要缺陷,其余为一般缺
陷。


公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

(1)财务报告重大缺陷的迹象包括:

①公司高级管理人员舞弊;

②公司更正已公布的财务报告;

③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中
未能发现该错报;

④公司对内部控制的监督无效。


(2)财务报告重要缺陷的迹象包括:

①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措
施;


②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制;

③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。


(3)财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺
陷。


2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

考虑补偿性控制措施和实际偏差率后,以涉及金额大小为标准,造成直接
财产损失占公司资产总额1%的为重大缺陷,造成直接财产损失占公司资产总额
0.5%的为重要缺陷,其余为一般缺陷。


公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

出现以下情形的,可认定为重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重
要缺陷或一般缺陷:

①公司缺乏民主决策程序,如缺乏集体决策程序;

②公司决策程序不科学,如决策失误;

③违犯国家法律、法规,如出现重大安全生产或环境污染事故;

④管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失;

⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改;

⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。


(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1、组织架构

2016年,公司进一步完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机
构、监事会为监督机构、经理层及各子公司为执行机构,各司其职、各尽其责、
相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司机构的设置及职能的分工符合内部
控制的要求。


股东大会:2016年,公司修改了公司《章程》,严格按照修改后的公司《章
程》等制度的规定履行职责,保证股东大会的高效规范运作和科学决策,确保股
东尤其是中小股东充分行使其平等权利。


董事会:公司董事会组成合理,职责明晰,决策科学。独立董事制度得到


有效执行,9名董事会成员中有3名独立董事,符合独立董事应在董事会所占比
例,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一,符合相关规定。全体董事切实履行职责,严格按
照公司《章程》、《董事会议事规则》等制度的规定,在职责范围内行使经营
决策权,定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。董事会下设战略
发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。各
专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围,
就专业性事项进行研究,提出意见和建议,供董事会决策参考。


监事会:公司监事会由3名监事组成,其中1名为职工监事。全体监事切
实履行职责,严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》和股东大会授予的
职权行使监督权力,保障股东利益、公司利益和职工利益,并直接向股东大会
负责。


经理层及各子公司:公司制定并不断完善对控股子公司的控制政策及程序,
依法督促各控股子公司在充分考虑各自业务特征的基础上建立健全内部控制制
度,对下设的控股子公司实行扁平化的统一管理,由公司职能部门对应子公司
的对口部门进行专业指导、监督及支持。公司对各控股子公司的机构设置、资
金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理,保证公司在
经营管理上的有效集中。各控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度;
根据公司的总体经营计划开展经营;其股权转让、关联交易、对外担保、资产
抵押、重大投资等必须经过公司批准,重大事项需按照规定报公司董事会审议
或股东大会审议;定期向公司报送经营报表,方便公司及时检查、了解其经营
及管理状况。2016年,公司调整及聘任部分高级管理人员,科学设置岗位职责,
合理分工,根据公司新开展业务及新设子公司情况,加强公司内部管理,保证
政策的执行和经营业务的高效运作。


2、发展战略

公司建立了发展战略管理制度,对发展战略的编制、实施、评估及调整管
理施行全程、有效的控制。公司将发展战略落实到年度工作计划中,有效指导
重要业务的开展,确保战略规划落实和有效执行,保证了战略管理工作的科学
性、有效性和及时性,推动了公司的持续健康稳定发展。


3、人力资源


公司建立了人力资源管理制度,规范人力资源规划、岗位设置、员工入职
与退出、员工考核与培训等业务操作,明确了人力资源的引进、培养、考核、
激励、退出等方面的管理要求,优化人力资源的合理配置,持续提升员工业务
能力,有效调动全体员工积极性,确保公司经营计划和战略目标的实现。


4、社会责任

公司重视履行社会责任,结合公司实际生产经营特点,建立了社会责任相
关管理制度,明确了公司社会责任管理主要涉及安全生产、环境保护与资源节
约、员工权益保护、促进就业、消防安全等方面。


(1)安全生产:公司对安全生产建立了包括安全生产目标管理、目标落实、
制定安全生产管理标准、贯彻执行、特种设备定期维护、安全教育培训、安全
生产监控检查、安全事故处理与统计、考核评价、持续改进、应急事故处理在
内的管理制度。公司设立安全监督部门,子公司总经理为安全生产第一责任人,
通过安全生产制度的贯彻执行、特种设备的定期维护、安全教育培训、安全生
产监控检查及安全工作考核评价保障完成安全生产目标。


(2)环境保护与资源节约:公司建立健全环境保护制度和流程,对污水处
理、烟气排放、噪声、固体废料实施全程管控,通过先进环保机组和节能技术
改造、严控污染物排放,减少对环境污染和资源浪费。


(3)员工权益保护:公司统一为全体员工购买五险一金,制定《职业病防
治工作计划》和《急性职业中毒应急救护预案》,保障员工职业健康与职业卫
生。


(4)促进就业:公司从社会、应届大学毕业生中招聘优秀人才,同时从应
届高中毕业生中选取品学兼优、家庭条件困难无法支付大学学费的学生进行定
向委培,提供多种岗位需求,促进社会就业。


(5)消防安全:公司严格按照有关规定,大力做好相关消防安全工作,制
定《消防安全管理规定》、《消防安全工作计划》,实行消防安全责任制,实行消
防安全班组日查、部门周查、公司月查的管理制度,并根据检查结果,对存在
的火灾隐患进行整改。


5、企业文化

公司建立了企业文化管理制度,规范企业文化建设的方式和企业文化的评
估与调整,有效管理企业文化,提升公司品质文化,发挥企业文化的精神引领


和价值创造作用。


努力学习做人,努力学习做事,公司用格言文化培养员工高尚品德和文化
灵魂。公司从培养道德修养,激励工作激情,树立理想抱负,追求人生价值等
四个方面着手,用浓厚的格言文化气息去感染每一个员工,让他们明白做人的
哲理和做事的道理,让员工始终保持追求卓越、昂扬向上的斗志,始终保持努
力工作、高度负责的工作热情,从而打造一个决策科学、执行忠实、勤奋敬业、
务求实效的管理团队和工作团队,为公司的强势发展提供源源不断的动力。


公司秉承“天人合一、融合共生”的经营哲学,践行“运营卓越、追求完
美、宗旨友善、和谐发展”的企业文化理念,发扬“精品意识、工匠精神”的
企业工作作风,确立了“主动、负责、精细、至善”的工作作风。


6、资金活动

公司建立了资金管理制度,规范资金活动的筹资、投资及资金运营等业务
操作,合理选择融资方式,优化资金筹措,控制资金风险。公司通过新设立《募
集资金管理制度》,规范筹资活动,加强对筹集资金的控制和监管,确保筹集资
金的有效合规使用;公司通过《投资管理制度》,加强对公司投资项目的监管和
过程控制,确保投资项目有效运营;公司严格规范资金计划管理、现金管理、
银行存款管理、费用报销、借款及票据管理,确保公司资金活动的安全、完整、
有效,保证公司正常组织资金活动,防控资金风险,提高资金使用效率。


2016年,公司2015年度非公开发行股票正式发行上市,并公开发行了2016
公司债券,严格按照规定权限和程序筹集资金;公司董事会每半年出具募集
资金专项使用报告,规范募集资金的使用;公司合理进行资金安排,按时偿还
银行贷款和票据利息。公司重点关注了利率风险、偿还能力、流动性风险、发
行风险、市场风险以及公司控制权风险等,并采取了有效措施,使风险始终在
可控范围内。


7、采购业务

公司建立了采购管理制度,规范原材料、一般材料物资以及劳务、服务的
采购活动等业务操作,加强对请购、合格供方筛选、采购招标、询价采购及采
购合同订立等环节的风险控制,保证公平公正,合理控制成本,确保物资采购
满足公司生产经营需要。2016年,公司采购业务正常有序,未出现供求脱节状
况。



8、资产管理

公司建立了资产管理制度,从存货和固定资产、无形资产三方面公司资产
管理活动进行管理控制。公司建立了存货管理制度,规范存货的仓储保管、领
用发出、清查盘点、报废物资处置等业务操作;建立了固定资产管理制度,规
范固定资产日常维护、固定资产清查、固定资产处置、计提折旧等业务操作,
保证存货保管科学严谨、固定资产证券规范使用,保障资产安全和准确核算;
制定了无形资产管理制度,加强无形资产权益保护,防范侵权行为和法律风险,
重视品牌建设,加强商誉管理,努力提升公司品牌价值。


9、销售业务

公司建立了销售业务管理制度,规范电力销售、房屋租赁、施工等业务的
收入确认、收款、坏账管理等业务操作,确保各项收入及时入账和会计记录真
实准确。


10、研究与开发

公司重视研究与开发,建立健全了项目研究的机制和流程,对于独自研发、
外包、合作研发均设置了相关的规定,开展可行性研究,编制可行性研究报告,
落实了研究成果转化为应用的程序,保证科学研究、合理开发。


11、工程项目

公司建立了工程项目管理制度,规范工程设计、工程招标管理、工程建设
管理、工程验收及零星工程管理等业务操作,保证工程项目立项决策的科学合
理,项目设计合理正确,合理降低工程成本,提高公司经济效益。


12、施工管理

公司建立了施工管理制度,规范施工投标管理、项目部建立管理、工程分
包管理、工程分包招标管理、项目合同管理、预结算管理、资金收付管理、物
资采购管理、物资及设备管理、施工与工期管理、项目成本管理、项目质量管
理、项目安全管理,确保公司的施工管理政策和程序满足国家法律法规要求,
有效控制施工成本,对整个施工过程进行有效地管控。


13、担保业务

公司制定并继续完善了担保管理制度,规范担保业务的受理申请、审批、
分析与监督等业务操作,明确规定了对外担保的基本原则、担保对象的审查程
序、对外担保的审批、管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人


的责任追究机制等,规范担保事项,合理、客观地评估担保业务风险。


2016年,公司除对子公司的担保外,无其它对外担保事项。公司对子公司
的担保,严格履行相应的审批和授权程序,所有重大担保均经过公司董事会在
审批权限内审议通过后,报请公司股东大会批准。


14、生产管理

公司建立了生产管理流程,规范生产计划编制、原材料领用、生产执行、
生产设备维护维修及成本管理等业务操作,确保生产计划按规定程序编制,并
得到适当的授权审批,符合公司的实际生产能力和发展需求,减少物资浪费、
降低生产成本,保证生产经营活动安全、稳定,生产成本核算及时、准确、完
整。


15、财务报告

公司建立了财务报告管理制度,严格执行会计法律法规和国家统一的会计
准则制度,规范公司账务处理与结账、关联交易管理、财务报告的编制、财务
报告的对外提供以及财务报告的分析利用等业务操作,持续完善公司会计管理
体系,加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理,确保公司财
务信息能够被真实、准确、完整的处理,确保公司财务报告信息真实可靠,符
合披露程序和要求,确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用,不断提高
经营管理水平。2016年,公司财务报告未出现重大失误。


16、全面预算

公司建立了全面预算管理制度,设立了预算管理委员会,规范预算编制、
预算执行及预算考核等业务操作,确保预算编制符合公司发展战略和目标的要
求,提高全面预算管理的质量和经营效率,确保公司发展战略目标能通过预算
管理有效实施。


17、法律事务

公司建立了法律事务管理制度,规范合同管理、授权管理、印章管理等业
务操作,提高合同管理质量,明确合同的拟定、审批、执行等环节的要求,提
高经营效率和效果,确保授权管理体系的建立及规范印章的使用和管理程序,
为公司经营管理的有序运行服务。


18、内部信息传递

公司建立了内部信息传递相关管理制度,规范生产经营信息传递、公文信


息传递、财务信息传递、会议信息传递和内幕信息知情人管理等业务操作,确
保内部报告系统的合规、完整、健全、科学,保证严密的内部报告流程,强化
内部报告信息集成和共享,确保内部信息传递及时、渠道通畅。


19、信息系统

公司规范了信息系统的相关业务操作,增强信息系统的安全性、可靠性和
合理性以及相关信息的保密性、完整性和可用性,为建立有效的信息与沟通机
制提供支持保障,提高公司现代化管理水平,减少人为失误因素,防范经营风
险,。


20、信息披露

公司建立了信息披露管理制度,规范公司定期(临时)报告披露、投资者
关系管理等业务操作,通过《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、
《内幕信息知情人登记管理制度》及《董事会秘书工作制度》等系列制度完善
公司信息披露管理体系,保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平,并通
过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者了解、认同、接受和支持
公司的发展战略和经营理念,实现公司价值最大化和股东利益最大化。


2016年,公司规范地完成了73份公告的信息披露工作,有效执行和维护了
信息披露的责任机制,充分保障了投资者的知情权。


21、内部控制监督

公司建立了内部控制监督管理制度,规范内部控制自我评价规划、内部控
制评价实施以及评价完成等业务操作,促进构建完善的内部控制体系,确保内
控测试与评价工作的程序合规、方法合理、评价结果客观、整改建议可行,确
保内部控制评价报告的真实、准确。


结论:

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷或重要缺陷。


2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。





三、公司内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基
准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为,公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。


根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基
准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。


自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。


四、内控审计机构的意见

根据宝新能源2016年内控审计机构北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的(2017)京会兴内审字第03020003号《内部控制审计报告》,认为:“宝
新能源公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和规范运作指引
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

五、保荐机构核查意见

经核查,本保荐机构认为:

新能源已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制,并得到有效实施;宝新能源《2016年度内部
控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。


(本页以下无正文)


(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于广东宝丽华新能源股份有
限公司2016年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页)











保荐代表人(签字):

徐荣健 赵冬冬













保荐机构(公章):安信证券股份有限公司



二〇一七年 月 日








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