[公告]宝新能源:关于转让广东南粤银行股份有限公司股权的公告

时间:2017年04月21日 22:08:48 中财网


证券代码:000690 证券简称:宝新能源 公告编号:2017-040

债券代码:112483 债券简称:16宝新01

债券代码:112491 债券简称:16宝新02



广广东东宝宝丽丽华华新新能能源源股股份份有有限限公公司司

关关于于转转让让广广东东南南粤粤银银行行股股份份有有限限公公司司股股权权的的公公告告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、交易概述

1、根据中国银监会的相关规定,为更好地筹建、经营梅州客商银行股份有限公司,
贯彻“产融结合,双轮驱动”发展战略,打造宝新金控大金融平台,结合自身实际情况
和未来发展需要,2017年4月21日,公司分别与广州市格菲黄金商贸有限公司(以下简
称“广州格菲”)、茂名市英豪矿产品有限公司(以下简称“茂名英豪”)签署协议,以人
民币1.74元/股的价格向其转让公司持有的广东南粤银行股份有限公司(以下简称“南粤
银行”)699,780,030股股份,占南粤银行总股份的9.30%,转让总价款为人民币
1,217,617,252元,其中向广州格菲转让353,652,273股股份,转让价款为人民币
615,354,955元;向茂名英豪转让346,127,757股股份,转让价款为人民币602,262,297元。


本次转让完成后,公司不再持有南粤银行股权。


2、本次转让不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。


3、2017年4月21日,公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让广东
南粤银行股份有限公司股权的议案》,表决情况:9票同意,0票否决,0票弃权。根据
有关法律法规及公司《章程》的相关规定,此议案无须经过公司股东大会审议。


4、本次股权转让事宜,尚需获得银行监管部门批准同意。




二、交易对方的基本情况

(一)名称:广州市格菲黄金商贸有限公司


1、基本情况

企业性质:有限责任公司

注册地:广州市天河区中山大道西275号302自编1号房

主要办公地点:广州市天河区中山大道西275号302自编1号房

法定代表人:谢海燕

注册资本:人民币10000.00 万元

社会统一信用代码:91440101696916956X

主营业务:玉矿的开采;黄金及其首饰加工、销售;玉饰品加工、销售;珍珠饰
品加工、销售等。


主要股东:谢海燕和邓上泉,分别持股60%和40%。


2、广州格菲与公司、截止2017年3月31日的公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。


3、最近一年的主要财务数据: 单位:万元

主要财务指标

2016年12月31日

资产总额

161,152

负债总额

11,236

净资产

149,916



2016年度

营业收入

110,404

净利润

12,701

经营活动产生的现金
流量净额

18,721





(二)名称:茂名市英豪矿产品有限公司

1、基本情况

企业性质:有限责任公司

注册地:茂名市荔红一街70号首层13号车库

主要办公地点:茂名市荔红一街70号首层13号车库

法定代表人:吴华娣

注册资本:人民币1000.00 万元

社会统一信用代码:9144090005679775XX


主营业务:销售:矿产品、日用百货、建筑材料、五金交电、机电产品、机械设
备、金属材料、不保材料、陶瓷洁具、黄金制品、珠宝首饰、花木盆景、木材、化工
产品、林业观光与生态农庄旅游项目开发、水产养殖与开发、农业科技研究与开发。


主要股东:吴华娣和潘志伟,分别持股70%和30%。


2、茂名英豪与公司、截止2017年3月31日的公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。


3、最近一年的主要财务数据: 单位:万元

主要财务指标

2016年12月31日

资产总额

174,628

负债总额

44,156

净资产

130,472



2016年度

营业收入

112,324

净利润

18,619

经营活动产生的现金
流量净额

14,035







三、交易标的的基本情况

1、标的资产概况

出售资产名称:广东南粤银行股份有限公司9.30%的股权

类别:股权投资

权属:标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。


标的资产的账面价值:人民币954,045,180.50元

2、标的公司概况

设立时间:1997年12月31日

注册地:湛江经济技术开发区乐山大道60号

注册资本:人民币7,521,476,009元

主营业务:吸收公众存款,发放短期、中期和长期贷款,办理国内结算,办理票
据贴现,发行金融债券,代理发行、代理兑付、承销政府债券,买卖政府债券,从事


同业拆借,提供担保,代理收付款项,代理保险业务,提供保管箱业务,办理地方财
政信用周期使用资金的委托存贷款业务,经中国人民银行批准的其他业务,从事基金
销售业务,开办银行承兑汇票业务,外汇存款,外汇贷款,外汇汇款,外汇兑换,国
际结算,同业外汇拆借,外汇票据的承兑和贴现,外汇借款,外汇担保,结汇、售汇,
自营外汇买卖或者代客外汇买卖,资信调查、咨询、见证业务,经中国银行业监督管
理委员会批准的其他外汇业务。(经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政
法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列为准)

主要股东及各自持股比例: 单位:股

序号

股东名称

持股数量

持股比例

1

新光控股集团有限公司

1,300,000,000

17.28%

2

广东宝丽华新能源股份有限公司

699,780,030

9.30%

3

广东大华糖业有限公司

555,607,540

7.39%

4

香江集团有限公司

547,829,785

7.28%

5

广东恒兴集团有限公司

504,475,551

6.71%

6

广东省广晟资产经营有限公司

407,818,200

5.42%

7

湛江市基础设施建设投资集团有限公司

370,369,786

4.92%

8

中国德力西控股集团有限公司

350,000,000

4.65%

9

山东和信化工集团有限公司

300,820,461

4.00%

10

广东华翔实业集团有限公司

262,149,982

3.49%



(数据来源:南粤银行2016年度报告)

有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权:是

最近一年又一期的主要财务数据:

主要财务指标

2016年12月31日

2017年3月31日

资产总额

203,859,708,000

203,699,878,857

负债总额

190,661,144,000

189,546,335,839

净资产

13,198,564,000

14,153,543,018



2016年度

2017年1-3月

营业收入

5,572,303,000

1,234,652,644




主要财务指标

2016年12月31日

2017年3月31日

营业利润

1,626,742,000

465,480,007

净利润

1,263,382,000

382,545,552

经营活动产生的现金
流量净额

-544,180,000

-



注:2016年度财务数据经审计,2017年第一季度财务数据未经审计。


3、本次交易不涉及债权债务转移。




四、交易协议的主要内容

(一)宝新能源与广州格菲签订的相关协议

甲方:广东宝丽华新能源股份有限公司

乙方:广州市格菲黄金商贸有限公司

1、成交金额:人民币615,354,955元

2、支付方式:现金

3、分期付款安排:

(1)第一期:在本协议签订之日起10个工作日内,乙方应当将股权转让总价款
的30%,即人民币184,606,487元(壹亿捌仟肆佰陆拾万陆仟肆佰捌拾柒元整),支付至约
定账户;

(2)第二期:在本次股权转让获得监管部门同意到工商机关办理工商变更登记之
日,将剩余股权转让款人民币430,748,469元(肆亿叁仟零柒拾肆万捌仟肆佰陆拾玖元
整)支付至约定账户。


4、本次转让价格基于转让资产账面价值,结合市场情况,由双方共同协商确定,
价格客观、公允。


(二)宝新能源与茂名英豪签订的相关协议

甲方:广东宝丽华新能源股份有限公司

乙方:茂名市英豪矿产品有限公司

1、成交金额:人民币602,262,297元

2、支付方式:现金

3、分期付款安排:

(1)第一期:在本协议签订之日起10个工作日内,乙方应当将股权转让总价款


的30%,即人民币180,678,689元(壹亿捌仟零陆拾柒万捌仟陆佰捌拾玖元整),支付至以
上约定账户;

(2)第二期:在本次股权转让获得监管部门同意到工商机关办理工商变更登记之
日,将剩余股权转让款人民币421,583,608元(肆亿贰仟壹佰伍拾捌万叁仟陆佰零捌元
整)支付至以上约定账户。


4、本次转让价格基于转让资产的账面价值,结合市场情况,由双方共同协商确定,
价格客观、公允。




五、涉及出售资产的其他安排

本次转让不伴随上市公司股权转让及高层人士变动计划,不涉及人员安置、土地
租赁等情况,交易完成后,不会产生关联交易。


本次出售资产所得款项将用于公司日常经营,优化资源配置,打造宝新金控大金
融平台。


本次股权转让事宜,尚需获得银行监管部门批准同意。


后续若有其他安排,公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。




六、出售资产的目的和对公司的影响

1、本次转让既是遵守中国银监会相关法律法规的客观要求,也是公司集中优质资
源、进行资产优化的必然选择,将有利于公司整合资源,全力打造宝新金控大金融平
台。


2、经初步估算,本次交易事项对公司净利润的影响数约为19,000万元,公司将按
照有关法律法规要求根据合同履行进度确认收入和损益。




七、 备查文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议;

2、公司与广州格菲签订的《股权转让协议》;

3、公司与茂名英豪签订的《股权转让协议》;

4、广东南粤银行股份有限公司2016年度财务报表、2017年第一季度财务报表。









广东宝丽华新能源股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十二日




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