[公告]宝新能源:公司章程(2017年4月)

时间:2017年04月21日 22:08:54 中财网






公 司 章 程

























广东宝丽华新能源股份有限公司


目 录



第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第六章 经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会


第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知与公告

第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则


第一章 总 则



第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。


第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。


公司经广东省人民政府粤办函[1996]654号《关于同意设立广东宝丽华实
业股份有限公司的复函》批准,以募集设立方式设立;在广东省工商行政管理局
注册登记,取得营业执照,营业执照号:440000000013034。


第三条 公司于1996年12月18日经中国证券监督管理委员会证券发字
[1996]414号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股1250万股,于1997年
1月28日在深圳证券交易所上市。


第四条 公司注册名称:广东宝丽华新能源股份有限公司,英文名称为:

GUANGDONG BAOLIHUA NEW ENERGY STOCK CO., LTD

第五条 公司住所:广东梅县华侨城香港花园宝丽华综合大楼,邮政编码:
514788

第六条 公司注册资本为人民币2,175,887,862元。


第七条 公司为永久存续的股份有限公司。


第八条 董事长为公司的法定代表人。


第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉


股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉
公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。


第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。




第二章 经营宗旨和范围



第十二条 公司的经营宗旨:采用先进的管理制度和生产技术,做中国新能
源的开拓者,做大做强新能源电力产业,为中国社会经济可持续发展提供高效清
洁能源;发展和扩大生产经营及产品品种,最大限度地保障全体股东的合法权益
和取得良好的经济效益。


第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:洁净煤燃烧技术发电和可再生
能源发电,新能源电力生产、销售、开发,新能源电力生产技术咨询、服务。房
屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工(凭资质证书经
营),新能源产业投资,对外直接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投
资、投资咨询、财务咨询;企业信用信息采集、整理、咨询服务;企业信誉评估
服务、企业 资质服务;租赁业。






第三章 股份



第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。


第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。



同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。


第十六条 公开发行的股票,以人民币标明面值。


第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中托管。


第十八条 公司发起人为广东宝丽华集团有限公司(以下简称宝丽华集团),
以非货币资金资产方式认购的股份为35,900,000股,占总股本的71.80%。经1997
年7月公司按每10股转增7.5股和每10股送2.5股转送股本、2000年8月公司按每10
股转增5股每10股送3股的转送股本,宝丽华集团持有公司股份总数为129,240,000
股,占公司总股本的61.24%。2005年12月公司实施股权分置改革,宝丽华集团向
公司流通股东支付21,841,560股对价股份,所持有的公司股份总数变更为
107,398,440股,占公司总股本的50.89%。2006年3月,公司实施2005年度利润分
配方案,向公司全体股东每10股送3股红股、派0.40元现金(含税),宝丽华集
团持有公司股份数量变更为139,617,972股,占公司总股本的50.89%。


经2006年11月28日中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]134号文核
准,公司于2006年12月14日至2006年12月22日采取非公开发行股票方式向7名特
定战略、机构投资者发行了9,600万股股份,2006年12月27日在深圳证券交易所
上市。公司股份总数变更为370,365,000股,宝丽华集团股份数量仍为139,617,972
股,占公司总股本的37.70%。


2007年2月16日,公司实施2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案,
以2006年度末总股本370,365,000股为基数按10:2的比例向全体股东派送红股并
派发现金红利0.03元/股(含税),同时以资本公积金按10:8的比例向全体股东
转增股本,宝丽华集团持有公司股份数量变更为279,235,944股,占公司总股本的
37.70%。


2007年9月17日、18日,宝丽华集团通过深圳证券交易所挂牌交易共出售公
司股份6,708,028股,其持有的本公司股份变更为272,527,916 股,占本公司总股
份的36.79%,其中已获准流通股份20,728,472股,占本公司总股份的2.80%。


2007年12月11日,公司《首期股票期权激励计划》第一个行权期行权,公司
股份总数增加至751,530,000股,宝丽华集团持有公司股份的比例变更为36.26%。



2007年12月27日,根据股改承诺,宝丽华集团持有的有限售条件流通股中
27,436,500股解除限售,其持有的公司股份272,527,916 股总数不变,无限售条件
流通股变更为48,164,972股。


2008年2月29日,公司实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案,
以2007年末总股本75,153万股为基数,向全体股东按每10股送2股红股并派发现
金人民币0.30元(含税),同时以资本公积金按每10股转增3股的比例向全体股东
转增股本。宝丽华集团持有公司股份数量变更为408,791,874股,占公司总股本的
36.26%,其中已获准流通股份72,247,458股,占本公司总股份的6.41%。


2008年4月至6月,宝丽华集团通过深圳证券交易所挂牌交易共出售公司
股份15,648,294股,其持有的公司股份变更为393,143,580股,占公司总股份的
34.87%,其中已获准流通股份56,599,164股,占本公司总股份的5.02%。


2009年1月15日,宝丽华集团通过集中竞价交易减持公司股票7,247,442
股,减持后仍持有公司股票385,896,138股,占公司总股本的34.23%。


2009年3月20日,宝丽华集团通过集中竞价交易减持公司股票10,145,655
股,减持后仍持有公司股票375,750,483股,占公司总股本的33.33%。


2009年5月22日,宝丽华集团通过集中竞价交易减持公司股票10,145,655
股,减持后仍持有公司股票365,604,828股,占公司总股本的32.43%。


2009年6月2日,公司《激励计划》第二个行权期行权,公司总股本增加
23,780,000股,公司总股本变更为1,151,075,000股。宝丽华集团持有
365,604,828股,占公司总股本的31.76%。


2010年2月5日,宝丽华集团通过集中竞价交易减持公司股票10,140,000
股,减持后仍持有公司股票355,464,828股,占公司总股本的30.88%。


2010年3月19日,公司实施2009年度利润分配及资本公积金转增股本方
案,以2009年末总股本1,151,075,000股为基数,以资本公积金向全体股东每
10股转增2股;以未分配利润向全体股东每10股派送红股3股并派发现金红利
1.00元(含税)。宝丽华集团持有公司股份数量变更为533,197,242股,占公司
总股本的30.88%。


2014年11月28日,宝丽华集团通过大宗交易减持公司股票11,000,000股,
减持后仍持有公司股票522,197,242股,占公司总股本的30.24%。



2015年7月10日,宝丽华集团通过集中竞价增持公司股票1,000,000股,
增持后持有公司股票523,197,242股,占公司总股本的30.30%。


经2015年12月9日中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2871号文核
准,公司向包括宝丽华集团在内的特定对象非公开发行人民币普通股(A股)
449,275,362股,于2016年4月26日在深圳证券交易所上市。公司股份总数变
更为2,175,887,862股,宝丽华集团股份数量为568,124,778股,占公司总股本
的26.11%。


2017年1月12日,宝丽华集团通过协议转让减持公司股票219,982,720股,
减持后持有公司股票348,142,058股,占公司总股本的16.00%。


第十九条 公司的股份总数为2,175,887,862股,全部为人民币普通股。


第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。




第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;


(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。


除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。


第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。


第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、
第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。


公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已
发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的
股份应当1年内转让给职工。




第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。


第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。


公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半


年内,不得转让其所持有的本公司股份。


第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月
时间限制。


公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。


公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。


第四章 股东和股东大会



第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担
义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。


第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。


第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股


份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。


第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。


股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人
民法院撤销。


第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。


监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。


他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。



第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。


第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。


公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。


(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。


第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。


第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事
聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人
员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权
益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得
从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性
或损害公司的合法权益。


公司与控股股东及实际控制人及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规
定:


1、控股股东及实际控制人和其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,
应当严格限制占用公司资金。控股股东及实际控制人和其他关联方不得要求公司
为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他
支出;

2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及实际控制人
和其他关联方使用:

(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及实际控制人和其他关联方使
用;

(2)通过银行或非银行金融机构向控股股东及实际控制人和其他关联方提供
委托贷款;

(3)委托控股股东及实际控制人和其他关联方进行投资活动;

(4)为控股股东及实际控制人和其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票;

(5)代控股股东及实际控制人和其他关联方偿还债务;

(6)中国证监会认定的其他方式。


公司应于每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公
司控股股东及实际控制人和关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董
事对专项审计结果有异议的,有权提请董事会另行聘请审计机构进行复核。


第四十条 公司董事、监事及高级管理人员违反公司章程的规定,协助、纵
容控股股东及实际控制人和其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将
视情节轻重,对直接责任人处以警告罚款、降职、免职、取消股权激励、开除等
处分;对负有严重责任的董事、监事可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司
法机关处理。


当社会公众股股东及其他股东因控股股东及实际控制人和其他关联方、公司
董事、监事及高级管理人员从事损害公司及社会公众股股东利益的行为,而依法
提起民事诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,对其提供
协助与支持。


公司还应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用公司资
产:

1、严格执行公司《关联交易管理制度》,杜绝控股股东及关联方占用公司


资金的渠道,同时建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。


2、进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对公司及子公司资金集中统
一管理和实施预算控制的制度,以规范公司及子公司货币资金的收支行为。


3、建立健全教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人员进行培训,
切实提高公司相关人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识,不断提高公
司规范运作水平。


4、控股股东及实际控制人侵占公司资产时,公司董事会应对其所持公司股
份立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。




第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权;

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;

(十) 修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项;

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;


(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。


第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。


(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。


第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。


股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。公司召开股东大会同时采用网络或其他方式的,
股东身份确认方式按深圳证券交易所有关规定执行。股东通过上述方式参加股东
大会的,视为出席。


第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并


公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




第三节 股东大会的召集

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。


第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。


第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,


单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。


监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。


监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。


第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。


在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。


召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。


第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。


第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。




第四节 股东大会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。


第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。


单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知,公告临时提案的内容。


除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。



股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。


第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日)
以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前(不包括会议召开当
日)以公告方式通知各股东。


第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。


股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。


股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。


股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。


第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。



除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。


第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。




第五节 股东大会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。


第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。


股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。


第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。


法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。


第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;

(四)委托书签发日期和有效期限;


(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。


第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。


第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。


委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。


第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。


第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。


第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司可以通过视频、电话、
网络等多种方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。


公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司
年报和审计等问题作出解释和说明。


第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长主持,公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同
推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。


监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。



股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议
主持人,继续开会。


第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。


第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。


第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。


第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。


第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。



第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。


第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。




第六节 股东大会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。


股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的1/2以上通过。


股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的2/3以上通过。


第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。


第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;


(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)对公司现金分红政策进行调整或者变更;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。


股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。


公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。


公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。


第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。


第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。


公司在股东大会召开前三个交易日内刊登一次股东大会提示性公告。


第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。


第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。


公司控股股东持股比例占公司总股本的30%以上,股东大会就选举董事、监


事进行表决时,应该实行累积投票制。


前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。


累积投票制应按下列程序进行:

(一)选出董事或监事人数在二名以上时,必须实行累积投票表决方式,董
事选举中同时有独立董事和非独立董事时,应分别进行累积投票;

(二)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选董事或监
事人数相同的表决权;

(三)股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与
会股东对董事或监事实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式
的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释;

(四)股东大会对董事和监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决
权;也可以集中行使表决权,即对某一位或几位董事和监事候选人投给其持有的
全部表决权;

(五)对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表决权
后,对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权;

(六)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,多
于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对
某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股
份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权;

(七)董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多且超过有表决权的股
份数的一半者当选为董事或监事;

(八)若所得选票超过有表决权的股份数的一半的董事或监事候选人人数不
足应选董事或监事的人数时,股东大会应在其余董事或监事候选人范围内,按照
剩余的应选董事或监事的名额重新投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。

对得票相同但只能有一人能进入董事会或监事会的两位候选人需进行再次投票
选举。


董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人;由上届监事会提名的监事人选
亦可作监事候选人。



董事(含独立董事)、监事最终候选人分别由董事会、监事会确定,董事会
及监事会负责对候选人资格进行审查。


董事、监事提名的方式和程序为:

(一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员
会提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提
出董事候选人并提交股东大会选举;由前任监事会或董事会提出拟由股东代表出
任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股
东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选
举直接产生。


(二)连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选
人,每一提案可提名不超过全体董事1/9、全体监事1/3的候选人名额,且不得多
于拟选人数。


(三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规
定公布上述内容。


(四)董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独
的提案提请股东大会审议。


第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。


第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。


第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同


一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。


第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。


股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。


通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。


第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。


在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。


第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。


未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。


第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。



第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
股东大会做出决议后立即就任。


第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。




第五章 董事会



第一节 董 事

第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5
年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。


违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。


第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。


董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。



董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。


董事会不设立由职工代表担任的董事职位。


董事选聘程序应规范、透明,保证董事选聘公开、公平、公正。公司应在股
东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的
了解。


第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。


董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。


第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行


为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业
执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况,联络公司高级管理人员及相关人
员就公司的经营管理提供详细资料、解释或者进行讨论;也可以要求公司及时回
复其提出的问题,及时提供其需要的资料;应主动通过其他渠道获知上市公司信
息,特别是应加强与中小股东的沟通,并充分考虑中小股东的利益与诉求;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事
行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。


如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。


除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束
后的6个月内仍然有效。


第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。


第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章


程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外,还享有以
下特别职权:

(一)重大关联交易事先认可权;

(二)聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权;

(三)召开临时股东大会提议权;

(四)召开董事会提议权;

(五)召开仅由独立董事参加的会议提议权;

(六)在股东大会召开前向股东公开征集投票权;

(七)就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构;

公司及公司高级管理人员应积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权
时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董
事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。


独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会
议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事
会会议或延期审议相关事项,董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其
提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。


独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及
信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时
或适当地履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,生产经营可能违反法律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违
规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及时向公司进行
书面质询,督促公司切实整改或公开澄清。




第二节 董事会

第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。



第一百零七条 董事会由9名董事组成。


第一百零八条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。


第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。


该规则规定董事会会议的召开和表决程序,董事会议事规则作为本章程附
件,由董事会拟定,股东大会批准。



第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。若存在下列
情形之一时,必须报经股东大会审批:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上;该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。


(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,
且绝对金额超过500万元。


公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董事会批准占公司最近一期经
审计净资产的10%以下(含10%)的对外担保;对外担保的金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%,必须经公司股东大会批准。此外,对外担保除应符合本
章程第四十二条第(一)至(四)款的规定外,还应当符合以下规定:

(一)不得对本公司的控股股东或实际控制人及本公司持股50%以下的其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保;

(二)董事会审议对外担保的相关事项,应当取得董事会全体成员三分之二
以上同意;

(三)对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际
履行能力;

(四)在十二个月内发生的对外担保,应当累计计算对外担保的金额,并
按本章程的规定履行相应审批程序。


第一百一十二条 董事会设董事长1人,设副董事长1人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长原则上不同时兼任总经理职


务。


董事长对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制,确保及时将
董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程,确保董事及时、充分、完整地
获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合公司
最佳利益。


董事长应提倡公开、民主讨论的文化,保证每一项董事会议程都有充分的讨
论时间,鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见,确保内部董事和外部董事
进行有效沟通,确保董事会科学民主决策。


董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意见尤其是机构投资
者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达,保障机构投资者和中小投资
者的提案权和知情权。


第一百一十三条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)决定并签署单笔金额在公司最近一期经审计的净资产10%以内(包
括10%)的项目投资、资产经营、风险投资、资产处置等事项;

(八)决定并签署公司向银行等金融机构的贷款事项;

(九)董事会授予的其他职权。


第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。



第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持
董事会会议。


第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或电
话、传真、电子邮件等;通知时限为:会议召开前5天。


第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。


第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。


董事会决议的表决,实行一人一票。


第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大
会审议。


第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决,每名董事有一票
表决权。


董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真方式
进行并作出决议,并由参会董事签字。


第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议(包括现场、电子通讯等方式),亦
未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。


第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会


议的董事应当在会议记录上签名。


董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。


第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。


第一百二十五条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委
员会、提名委员会、发展顾问委员会,各委员会依据董事会专门委员会实施细则
开展工作并对董事会负责。




第六章 经理及其他高级管理人员



第一百二十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。


公司设副总经理1-3名,由董事会聘任或解聘。


公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。


第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。


本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。


第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。


第一百二十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。


第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报


告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。


经理列席董事会会议。


第一百三十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。


第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容:

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。


第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。


第一百三十四条 公司副经理由经理提名,由董事会聘任或解聘。公司副经
理在经理的分工安排下工作。


第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。


董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。


第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。





第七章 监事会



第一节 监事

第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。


董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。


第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。


第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定,履行监事职务。


第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。


第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。


第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。


第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




第二节 监事会

第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。



监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例为1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。


第一百四十六条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。


第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。


监事会决议应当经半数以上监事通过。


第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附
件,由监事会拟订,股东大会批准。


公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障,公司各部门和工作人员应积
极配合监事会开展工作,接收询问和调查。


第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。



监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10年。


第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。




第八章 财务会计制度、利润分配和审计



第一节 财务会计制度

第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。


第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会
计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。


上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。


第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。


第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提
取。


公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。


公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润


中提取任意公积金。


公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。


股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


公司持有的本公司股份不参与分配利润。


第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。


法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。


第一百五十六条 在每个会计半年度或年度结束后,由公司董事会根据公司
实际情况和发展目标,制定年度或中期分红议案,并经公司股东大会表决通过后
实施。


在制定预案过程中,公司积极充分听取独立董事意见,并通过多种渠道主动
与中小股东进行沟通和交流,征集中小股东的意见和诉求。


第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。


第一百五十八条 公司利润分配政策为:

(一)公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报;

(二)公司采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利;

(三)当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配
利润为正数时,可以现金或现金与股票相结合的方式分配股利;

(四)每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之
十,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十;

(五)公司具备现金分红条件时,优先采用现金分红方式;经营状况良好、
股本规模合理时,公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股


东利益的,可以提出股票股利分配预案;

(六)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程
规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


第一百五十九条 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需
调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并由
董事会提交议案由股东大会以特别决议通过。公司应充分听取中小股东的意见和
诉求,及时答复中小股东关心的问题;独立董事发表独立意见并公开披露。


第一百六十条 公司报告期盈利但未提出现金分红预案的,应在年报中披露
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划;独立董事发表独
立意见并公开披露;公司在召开股东大会时除现场会议外,向股东提供网络投票
平台。




第二节 内部审计

第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。


第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。




第三节 会计师事务所的聘任


第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可
以续聘。


第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。


第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。


第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。


第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。


会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。




第九章 通知和公告



第一节 通知

第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。


第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。


第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,在年度股东大会召开二十日
前、或者临时股东大会召开十五日前,在《中国证券报》或《证券时报》刊登公
告的方式进行。


第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,于会议召开10日前以书面
通知方式进行;临时董事会会议,于会议召开5日前,以专人送达或电话、传真、


电子邮件等通知方式进行。


第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,于会议召开10日前以书面
通知方式进行;临时监事会会议,于会议召开5日前,以专人送达或电话、传真、
电子邮件等通知方式进行。


第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
登日为送达日期。


第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。




第二节 公告

第一百七十五条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》和《巨潮资讯网
站》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。






第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算



第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。


一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30
日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。



第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。


第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。


公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。


第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。


公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内
在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,
未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。


公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。


公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。




第二节 解散和清算

第一百八十三条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求


人民法院解散公司。


第一百八十四条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。


依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。


第一百八十五条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。


第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。


第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60
日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。


债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。


在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。


公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,


缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。


清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。


第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。


公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。


第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。


第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。


清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。


清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。


第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。




第十一章 修改章程



第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。


第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。


第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。


第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予


以公告。




第十二章 附 则



第一百九十七条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。


(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。


(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。


第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。


第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在梅州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。


第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。


第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。


第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。


第二百零三条 本章程自公司2016年度股东大会通过之日起施行,原公司
《章程》同时废止。







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