[公告]中远海发:(1) 经修订建议非公开发行A股(2) 关连交易- 建议由控股股东认购A股(3) 特别授权..

时间:2017年05月19日 22:35:25 中财网


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業會計師或其他專業顧問。


閣下如已售出或轉讓名下所有中遠海運發展股份有限公司的股份,應立即將本通函、代表委任表格及回條轉交買主或
承讓人,或經手買賣或轉讓的持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理,以便轉交買主或承讓人。


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本通函載有遵照香港聯交所證券上市規則所提供有關本公司之資料。本公司董事願就本通函共同及個別承擔全部責
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或欺詐成份,本通函並無遺漏任何事項足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。


本通函僅供參考,並不構成收購、購買或認購中遠海運發展股份有限公司證券的邀請或要約。



中遠海運發展股份有限公司


COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:02866)


(1) 經修訂建議非公開發行A股
(2) 關連交易-建議由控股股東認購A股
(3) 特別授權

(4) 申請渤海銀行貸款
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問


本封面所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。


董事會函件載於本通函第6至第36頁。獨立董事委員會致獨立股東函件載於本通函第
37至第38頁。載有獨立財務顧問大
有融資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東意見之函件載於本通函第39至第75頁。


謹訂於二零一七年六月五日(星期一)下午一時三十分於中華人民共和國上海市虹口區東大名路
1171號遠洋賓館四樓聚
賢廳召開臨時股東大會,大會通告已於二零一七年四月二十日派發予股東,並載於本通函第EGM-1至第EGM-5頁。


謹訂於二零一七年六月五日(星期一)下午一時三十分於中華人民共和國上海市虹口區東大名路
1171號遠洋賓館四樓聚
賢廳召開H股類別股東大會,大會通告已於二零一七年四月二十日派發予股東,並載於本通函第HCM-1至第HCM-5頁。



*
本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英文名稱
「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。

二零一七年五月十九日


頁次

釋義 ........................................................... 1
董事會函件 ..................................................... 6
獨立董事委員會函件 .............................................. 37
獨立財務顧問函件................................................ 39
附錄一-非公開發行A股(經修訂)預案........................... I-1
附錄二-非公開發行A股股票募集資金使用的


可行性分析報告(修訂稿)............................. II-1
附錄三-關於非公開發行
A股股票攤薄即期回報

對公司主要財務指標的影響及公司採取措施(修訂稿)...... III-1
附錄四-一般資料 ............................................ IV-1
臨時股東大會通告................................................ EGM-1
H股類別股東大會通告 ............................................ HCM-1

– i –


在本通函內,除文義另有所指外,以下詞語具有下文所載之涵義:

「A股」指本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元之
內資股,已於上海證券交易所上市
「A股股東」指
A股股份持有人
「A股類別股東大會」指
A股股東類別股東大會

「該公告」指本公司日期為二零一七年四月二十日的公告,
內容有關(其中包括)
(i)經修訂建議非公開發
行A股;(ii)中遠認購事項;及(iii)特別授權

「申請渤海銀行貸款」指中遠海運租賃申請的渤海銀行貸款
「公司章程」指本公司的公司章程
「資產管理計劃」指若干執行董事、監事、高層管理人員及員工自

願投資的一項資產管理計劃,其詳情載於本公
司日期為二零一六年十一月二十四日的公告
「聯繫人」指具有《上市規則》所賦予之涵義

「交易均價」指緊接定價日前20個交易日A股的交易均價,按
緊接定價日前20個交易日的A股交易總額除以
A股總交易量計算

「基準價」指
(i)交易均價90%或(ii)最低價(以較高者為準)
「董事會」指本公司董事會
「董事會議決日」指二零一七年四月二十日
「上限」指
2,336,625,000股A股

– 1 –



「渤海銀行」指渤海銀行股份有限公司,於中國註冊成立的股
份有限公司

「中海」指中國海運(集團)總公司,一家中國國有企
業,為本公司控股股東及中遠海運全資附屬公


「類別股東大會」指
A股類別股東大會與H股類別股東大會

「本公司」指中遠海運發展股份有限公司,一家於中國成立
之股份有限公司,其
H股及A股分別於香港聯
交所主板(股份代號:
2866)及上海證券交易
所(證券代碼:
601866)上市

「關連人士」指具有《上市規則》或相關中國法律法規(視情
況而定)所賦予之涵義

「控股股東」指具有《上市規則》所賦予之涵義

「中遠海運」指中國遠洋海運集團有限公司,一家中國國有企
業,為本公司間接控股股東

「中遠海運租賃」指中遠海運租賃有限公司,一家於中國註冊成立
之有限公司,為本公司之全資附屬公司

「中遠認購事項」指中遠海運根據中遠認購協議擬認購A股

「中遠認購協議」指本公司與中遠海運於二零一七年四月二十日訂
立之認購協議,據此中遠海運已有條件同意認
購而本公司已有條件同意發行經修訂建議非公
開發行A股項下將予發行A股數目之50%

– 2 –



「中國證監會」指中國證券監督管理委員會
「董事」指本公司董事
「臨時股東大會」指本公司就考慮及酌情批准(其中包括)
(i)經修

訂建議非公開發行A股;(ii)中遠認購事項;


(iii)特別授權及(iv)申請渤海銀行貸款而將予召
開之臨時股東大會
「佛羅倫」指佛羅倫國際有限公司,一家根據英屬維爾京群
島法例註冊成立之有限公司,為本公司間接全
資附屬公司

「最低價」
指經修訂建議非公開發行
A股項下發行
A股前本
公司最新之每股經審核資產淨值
「本集團」指本公司及其於本通函刊發日期之附屬公司
「H股」指本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元之
海外上市外資股,已於香港聯交所主板上市
「H股股東」指
H股持有人
「H股類別股東大會」指
H股股東類別股東大會
「港元」指香港法定貨幣港元
「香港」指中國香港特別行政區
「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「《上市公司非公開指《上市公司非公開發行股票實施細則》
發行股票實施細則》」

– 3 –



「獨立董事委員會」指本公司由蔡洪平先生、曾慶麟先生、奚治月女
士及Graeme Jack先生(即全體獨立非執行董
事)組成之獨立董事委員會,以根據《上市規
則》就經修訂建議非公開發行
A股、中遠認購
事項及特別授權向獨立股東提供意見

「獨立財務顧問」指大有融資有限公司,根據證券及期貨條例可從
事第1類(證券交易)及第
6類(就機構融資提
供意見)受規管活動之持牌法團,獲委任為獨
立財務顧問以就經修訂建議非公開發行A股、
中遠認購事項及特別授權向獨立董事委員會及
獨立股東提供意見

「獨立股東」指除(i)中遠海運及其聯繫人;及
(ii)所有其他於
經修訂建議非公開發行A股、中遠認購事項
及╱或特別授權中擁有權益或參與經修訂建
議非公開發行A股、中遠認購事項及
╱或特別
授權之人士(如有)以外之股東

「最後可行日期」指二零一七年五月十六日,即本通函付印前為確
定本通函所載若干資料之最後可行日期

「《上市規則》」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「新中國規例」指中國證監會於二零一七年二月十七日頒佈之
《關於修改
<上市公司非公開發行股票實施細
則>的決定》及《發行監管問答-關於引導規
範上市公司融資行為的監管要求》

「海外監管公告」指本公司日期為二零一七年三月七日有關申請渤
海銀行貸款之海外監管公告

「中國」指中華人民共和國,惟就本通函而言,不包括香
港、中國澳門特別行政區及台灣

– 4 –



「中國會計準則」指中國公認會計準則
「中國法律顧問」指本公司之中國法律顧問
「定價日」指經修訂建議非公開發行A股發售期之首日
「經修訂建議指本公司建議向不超過10名具體發行對象(包括

非公開發行A股」中遠海運)非公開發行不超過
2,336,625,000股
A股(可予調整)
「人民幣」指人民幣,中國的法定貨幣
「國資委」指中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員

「股份」指
A股及H股之統稱
「股東」指股份持有人

「特別授權」指於臨時股東大會及類別股東大會上向獨立股東
索求之特別授權,以根據經修訂建議非公開發
行A股發行A股

「監事」指本公司監事
「《收購守則》」指香港公司收購及合併守則
「交易日」指上海證券交易所或香港聯交所(視情況而定)

進行證券買賣或交易的日子
「%」指百分比
就本通函而言,人民幣與港元的兌換(反之亦然)乃按人民幣
1.00元兌1.13港元的
匯率計算。該匯率的使用(倘適合)乃僅作說明用途,並不表示任何金額已經、可能已
經或將會按此匯率或任何其他匯率兌換或是否會兌換。



*
本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英文名稱
「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。

#

僅供識別。


– 5 –


中遠海運發展股份有限公司


COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:02866)

執行董事中國法定地址
孫月英女士中國
王大雄先生上海
劉沖先生中國(上海)自由貿易試驗區
徐輝先生國貿大廈
A-538室
非執行董事
馮波鳴先生中國主要營業地點
黃堅先生中國
陳冬先生上海
浦東新區
獨立非執行董事民生路628號
蔡洪平先生航運科研大廈
曾慶麟先生
奚治月女士
香港主要營業地點
Graeme Jack先生香港新界
葵涌葵昌路51號
九龍貿易中心
2座31樓
敬啟者:
(1) 經修訂建議非公開發行A股
(2) 關連交易-建議由控股股東認購A股
(3) 特別授權

(4) 申請渤海銀行貸款
I. 緒言

茲提述(i)該公告;
(ii)海外監管公告;
(iii)日期為二零一七年四月二十日的臨時股
東大會通告;及(iv)日期為二零一七年四月二十日的H股類別股東大會通告。


– 6 –



誠如該公告所披露,於二零一七年四月二十日,董事會已批准經修訂建議非
公開發行A股,據此本公司將向不超過
10名具體發行對象(包括中遠海運)發行最多
2,336,625,000股A股(可予調整),將籌集的所得款項總額最高為人民幣86億元。


作為經修訂建議非公開發行A股的一部份,於二零一七年四月二十日,本公司與
中遠海運訂立中遠認購協議,據此中遠海運已有條件同意認購而本公司已有條件同意
發行經修訂建議非公開發行A股項下將予發行的A股總數之50%。


此外,誠如海外監管公告所披露,於二零一七年三月七日,董事會已批准申請渤
海銀行貸款。


本通函旨在向 閣下提供(其中包括):


(a)
經修訂建議非公開發行A股、中遠海運認購事項、特別授權及申請渤海銀
行貸款的進一步詳情;
(b)
獨立董事委員會致獨立股東的函件,載有其就經修訂建議非公開發行
A
股、中遠海運認購事項及特別授權的推薦意見;及
(c)
獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的函件,載有其就經修訂建議
非公開發行A股、中遠海運認購事項及特別授權的推薦意見。

II.
經修訂建議非公開發行A股
於二零一七年二月十七日,中國證監會頒佈新中國規例,即《關於修改〈上市公
司非公開發行股票實施細則〉的決定》及《發行監管問答-關於引導規範上市公司融資
行為的監管要求》。


根據新中國規例,其中包括:
(i)中國上市公司建議非公開發行的A股數目不應超
過該中國上市公司發行相關A股前的已發行股份總數的20%;及(ii)中國上市公司的非
公開發行股份之定價日為非公開發行股份發售期之首日。


– 7 –



鑒於新中國規例,於二零一七年四月二十日,董事會批准經修訂建議非公
開發行A股,據此本公司將向不超過
10名具體發行對象(包括中遠海運)發行最多
2,336,625,000股A股(可予調整),將籌集之所得款項總額最高為人民幣86億元。


經修訂建議非公開發行A股的詳情載列如下。



1.
經修訂建議非公開發行A股的詳情
將予發行股份的類別及面值:每股面值為人民幣1.00元的A股。


發行方式及時間:經修訂建議非公開發行A股將以向不超過10名具
體發行對象(包括中遠海運)非公開發行
A股的方
式進行。本公司將於取得中國證監會批准後六個
月內完成經修訂建議非公開發行A股。


將予發行A股的數目:根據經修訂建議非公開發行A股將予發行的A股
最多為2,336,625,000股,為:


(i)
本公司於最後可行日期現有已發行A股約
29.46%及現有已發行股本總額20%;及
(ii)
本公司於完成經修訂建議非公開發行A股後
經擴大已發行A股約22.75%及經擴大已發行
股本總額約16.67%。

– 8 –



於董事會議決日至經修訂建議非公開發行A股項
下發行A股日期期間如發生任何除權事件(如發
行紅利、資本儲備資本化、額外發行或配售新股
份),則上限將作相應調整。計算調整的公式如
下:


Q = Q0 x (1+N1)

其中,


(i)
Q指按董事會議決日至經修訂建議非公開發
行A股項下發行A股日期期間內就任何除權
事件作出調整後的上限;
(ii)
Q0指上限;及
(iii)
N1指(a)因每股股份股本儲備資本化而發行
的股份;及
╱或
(b)本公司於董事會議決日
至經修訂建議非公開發行A股項下發行A股
之日期間就每股股份派發股息而發行之股
份數目。

根據《上市公司非公開發行股票實施細則》,倘上
市公司董事會議決以非公開發行方式發行股份,
則董事會之決議案須列明(其中包括)將從非公
開發行可籌集之最高所得款項、籌集所得款項之
指定用途及於董事會決議案之日至發行股份之日
期間如發生任何除權或除息事件是否應調整將予
發行之股份數目。


– 9 –



於二零一七年四月二十日,董事會已批准經修訂
建議非公開發行A股並通過決議案,經修訂建議
非公開發行A股將籌集之所得款項總額應不超過
人民幣86億元。儘管上限及
╱或基準價有任何調
整,


(i)
經董事會批准之經修訂建議非公開發行A股
將籌集最高所得款項總額在任何情況下將
不會超逾人民幣86億元;及
(ii)
根據新中國規例,上限在任何情況下將不
會超逾經修訂建議非公開發行A股項下發行
A股前本公司已發行股本總額之20%。

受上限所規限,董事會建議股東於臨時股東大會
及類別股東大會上向董事會及其獲授權人士授出
必要授權,以根據與保薦人(牽頭承銷商)之協
商,並經參考將籌集之所得款項金額及已接獲之
實際認購額釐定將予發行之A股最終數目。


中遠海運承諾認購經修訂建議非公開發行A股項
下將予發行A股總數之50%。中海將不會參與經
修訂建議非公開發行A股。


經修訂建議非公開發行A股未獲承銷。


– 10 –



發行對象:經修訂建議非公開發行A股之發行對象將不超過
10名具體認購人(包括中遠海運)。除中遠海運以
外之發行對象包括證券投資基金管理公司、證券
公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資
者、合格境外機構投資者及其他符合適用法律法
規之合格投資者。證券投資基金管理公司以其管
理之兩隻或以上基金認購A股,應各自被視為單
一認購人。信託公司僅可以其自有資金認購A股。


根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第
23
及24條,倘公司董事會決議案未確定非公開發行
股份之具體發行對象,在取得中國證監會之批准
文件後,保薦人應向合格具體發行對象發出認購
邀請。合格具體發行對象名單應包括:
(i)公司公
佈董事會決議案後已遞交意向書之投資者;
(ii)公
司前20大股東;及(iii)根據《證券發行與承銷管理
辦法》符合資格之不少於
20家證券投資基金管理
公司、10家證券公司及五名保險機構投資者。


– 11 –



根據適用中國法律、法規及監管規定,境外投資
者無法以現金方式認購上市公司之非公開發行A
股,除非其為經批准之合格境外機構投資者或境
外戰略投資者。為確保
H股股東的獨立性及經考
慮適用中國法律、法規及監管規定後,經修訂建
議非公開發行A股的發行對象(中遠海運及聯繫
人除外)範圍將排除全體
H股股東(包括經批准的
合格境外機構投資者、境外戰略投資者及可以投
資H股的經批准中國投資者(包括合格境內機構
投資者及滬港通項下的港股通投資者))。根據中
國法律顧問所告知,上述發行對象範圍符合適用
中國法律、法規及監管規定。


於取得中國證監會就經修訂建議非公開發行A股

發出之批准文件後,董事會及其獲授權人士(具

有股東於臨時股東大會及類別股東大會上授出之

授權),與保薦人(牽頭承銷商)根據價格優先

原則及適用法律法規並基於詢價結果釐定認購人
(中遠海運除外)之最終名單。


– 12 –



於最後可行日期,除中遠認購協議外,本公司並
無就經修訂建議非公開發行A股與任何潛在認購
人訂立任何協議。目前本公司預期,除中遠海運
以外,
(i)根據經修訂建議非公開發行A股將予發
行之A股將僅向該等本身及其最終實益擁有人為
獨立於本公司及其關連人士之第三方之認購人發
行,且在彼等各自完成認購經修訂建議非公開發
行A股項下之A股後,將不會成為本公司之主要
股東,彼等連同其一致行動人士亦不會觸發《收
購守則》項下之強制性全面要約責任;及
(ii)認購
人將不會成為中遠海運之一致行動人士。倘出現
任何變動或另有需要,本公司將遵守《上市規則》
及《收購守則》之相關規定。


定價日、發行價及定價原則:經修訂建議非公開發行A股之定價日為經修訂建
議非公開發行A股發售期之首日。


發行價不得低於基準價,即
(i)交易均價之90%
或(ii)最低價(以較高者為準)。於取得中國證監
會就經修訂建議非公開發行A股發出之批准文件
後,董事會及其獲授權人士(具有股東於臨時股
東大會及類別股東大會上授出之授權),與保薦
人(牽頭承銷商)根據價格優先原則及適用法律
法規並基於詢價結果釐定最終發行價。


– 13 –



根據本公司截至二零一六年十二月三十一日止年
度之年報,本公司於二零一六年十二月三十一日
之每股經審核資產淨值為人民幣1.16元,較:


(i)
於最後可行日期上海證券交易所所報收市
價每股A股人民幣3.70元折讓約68.65%;
(ii)
於最後可行日期香港聯交所所報收市價每
股H股1.66港元(相當於約人民幣
1.47元)折
讓約21.09%;
(iii)
直至及包括最後可行日期之最後五個交易
日於上海證券交易所所報平均收市價每股A
股約人民幣3.72元折讓約68.82%;
(iv)
直至及包括最後可行日期之最後五個交易
日於香港聯交所所報平均收市價每股H股約
1.66港元(相當於約人民幣
1.47元)折讓約
21.09%;
(v)
直至及包括最後可行日期之最後
10個交易
日於上海證券交易所所報平均收市價每股A
股約人民幣3.79元折讓約69.39%;及
– 14 –



(vi)
直至及包括最後可行日期之最後
10個交易
日於香港聯交所所報平均收市價每股H股約
1.66港元(相當於約人民幣
1.47元)折讓約
21.09%。

倘發行價預期會低於本公司於二零一六年十二月
三十一日經審核每股資產淨值人民幣1.16元,則
本公司將重新遵守所需的批准規定,包括(其中
包括)香港上市規則項下的獨立股東批准。


於定價日至經修訂建議非公開發行A股項下發行
A股日期期間如發生任何除權或除息事件(如分
派股息、發行紅利、資本儲備資本化、額外發行
或配售新股份),則基準價將作相應調整。計算
調整的公式如下:


P = (P0-Div) ╱(1 + N2)

其中,


(i)
P指於定價日至經修訂建議非公開發行A股
項下發行A股之日期間發生任何除權或除息
事件作出調整後之基準價;
(ii)
P0指調整前之基準價;
(iii)
Div指本公司於定價日至經修訂建議非公開
發行A股項下發行A股之日期間以人民幣派
發每股現金股息之金額;及
– 15 –



(iv)
N2指(a)因每股股份股本儲備資本化而發行
的股份數目;及
╱或
(b)本公司於定價日至
經修訂建議非公開發行A股項下發行A股之
日期間就每股股份派發股息而發行之股份
數目。

根據中國公司法及公司章程,本公司只可從其可
供分派利潤(即本公司除所得稅後利潤扣除
(i)以
往年度承前之累計虧損;及
(ii)撥入法定盈餘公積
金及(如有)任意盈餘公積金(按該等先後次序撥
入各項基金)後之餘額)中派發股息。


誠如本公司於二零一七年三月三十日刊發之海外
監管公告所述,本公司根據中國會計準則編製截
至二零一六年十二月三十一日止年度之經審核財
務報表所披露,本公司於二零一六年十二月三十
一日錄得累計虧損。此外,誠如本公司於二零一
七年三月三十日刊發截至二零一六年十二月三十
一日止年度之全年業績公告所披露,董事會不建
議派付截至二零一六年十二月三十一日止年度任
何股息。因此,本公司認為,因除權或除息事件
而調整經修訂建議非公開發行A股基準價之可能
性相當低。


– 16 –



經修訂建議非公開
發行A股之先決條件:

所有發行對象將以現金按相同發行價認購經修訂
建議非公開發行A股項下之A股。中遠海運將不
會參與經修訂建議非公開發行A股之詢價活動,
但將接受詢價結果及按與其他發行對象相同之發
行價認購A股。


經修訂建議非公開發行A股須待以下條件達成後
方可作實:


(i)
於臨時股東大會及類別股東大會上獲得董
事會及股東批准;
(ii)
獲得國資委批准;及
(iii)
獲得中國證監會批准。

根據中國法律顧問所告知,經修訂建議非公開發
行A股任何一方均不可豁免上述任何條件,因此
若上述任何條件未能達成,本公司將不會進行經
修訂建議非公開發行A股。


經修訂建議非公開發行A股已於二零一七年四月
二十日獲董事會批准。


中遠海運已於二零一七年五月五日向國資委提交
批准經修訂建議非公開發行A股的申請。


– 17 –



於最後可行日期,本公司並未向中國證監會提交
任何批准經修訂建議非公開發行A股之申請。本
公司將根據適用之中國法律法規,
(i)於國資委批
准經修訂建議非公開發行A股後;及
(ii)於獨立股
東在臨時股東大會及類別股東大會上批准根據經
修訂建議非公開發行A股作出調整後向中國證監
會提交批准申請。


鎖定期:中遠海運不得於完成經修訂建議非公開發行A股
日期起計36個月內轉讓根據經修訂建議非公開發
行A股認購之A股。所有其他發行對象不得於完
成經修訂建議非公開發行A股日期起計12個月內
轉讓根據經修訂建議非公開發行A股認購之A股。


將予發行A股之上市地點:本公司將向上海證券交易所申請根據經修訂建議
非公開發行A股將予發行之A股上市及買賣。根
據經修訂建議非公開發行A股將予發行之A股可
於鎖定期滿後於上海證券交易所買賣。


– 18 –



所得款項用途:自經修訂建議非公開發行A股籌集之所得款項總
額將不超過人民幣86億元(已計入中遠海運根據
中遠認購協議之認購)。經修訂建議非公開發行A
股之所得款項淨額(經扣除就經修訂建議非公開
發行A股而產生之所有適用成本及開支)擬按以
下方式使用:


(i)
約人民幣68億元用於向佛羅倫注資,而佛
羅倫將之用於二零一七年至二零一九年期
間購買集裝箱,藉以維持及擴充集裝箱規
模以及鞏固於市場上之競爭地位;及
(ii)
約人民幣
18億元用於償還到期之企業債券
(由現有股東以外之人士持有),其主要條
款如下:

發行人:本公司

首次發行日:二零零七年六月十二日

到期日:首次發行日起計滿10年
之日(即二零一七年
六月十二日)

本金額:人民幣18億元

年利率:
4.51%

有關所得款項用途的進一步詳情,請參閱本通函
附錄二「非公開發行
A股股票募集資金使用的可
行性分析報告(修訂稿)」。


– 19 –



倘經修訂建議非公開發行A股將籌集之實際所得
款項少於按上述分配之所得款項總額,本公司將
利用內部資源或通過其他融資方式補足差額。董
事會可根據實際籌集之所得款項淨額,對個別
項目、優先次序及各項目之具體分配金額作出調
整。於收到經修訂建議非公開發行
A股將籌集之
所得款項前,本公司將視乎項目情況,以通過其
他融資方式所籌集資金為該等項目融資,並於
收到經修訂建議非公開發行A股籌集之所得款項
後,將按適用法律法規所規定之相關程序將該所
得款項代替上述其他方式。

發行A股之特別授權:本公司將根據將於臨時股東大會及類別股東大會
上尋求獨立股東授出的特別授權發行A股。

利潤分配:經修訂建議非公開發行A股完成後,現有及新股
東將共同享有本公司於經修訂建議非公開發行A
股項下發行A股之時之滾存未分配利潤。

將予發行A股之權利:根據經修訂建議非公開發行A股將予發行之A股
於悉數繳足及發行後,在各方面於彼此間及與於
發行該等A股時之已發行A股享有同等地位。

決議案有效期:有關經修訂建議非公開發行A股之決議案自決議
案於臨時股東大會及類別股東大會上獲通過之日
起12個月內有效。


– 20 –



2. 根據經修訂建議非公開發行A股作出調整
根據經修訂建議非公開發行A股作出調整的以下7項決議案將於臨時股東大會、
A
股類別股東大會及H股類別股東大會上以特別決議案方式提呈獨立股東審議及批准:


(i) 對發行方式及發行時間作出調整;
(ii) 對發行對象作出調整;
(iii) 對定價日、發行價格及定價原則作出調整;
(iv) 對將予發行的A股數量及認購方式作出調整;
(v) 對鎖定期作出調整;
(vi) 對募集資金用途作出調整;及
(vii) 對決議案的有效期作出調整。

3. 有關滿足非公開發行A股條件的提案
根據中國《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非
公開發行股票實施細則》,本公司於自我審查及核證本公司實際情況及相關事宜後,認
為本公司滿足非公開發行A股的所有條件。


滿足有關非公開發行A股條件的提案將於臨時股東大會上以普通決議案方式提呈
股東審議及批准。



4. 有關「非公開發行
A股(經修訂)預案」的提案
以中文編製的「非公開發行
A股(經修訂)預案」披露於本公司日期為二零一七年
四月二十日的海外監管公告。「非公開發行
A股(經修訂)預案」的英文譯本全文載於本
通函附錄一。文件英文譯本及中文版本如有任何歧義,應以中文版本為準。


有關「非公開發行
A股(經修訂)預案」的提案將於臨時股東大會、
A股類別股東
大會及H股類別股東大會上以特別決議案方式提呈獨立股東審議及批准。


– 21 –



5.
有關「非公開發行
A股股票募集資金使用的可行性分析報告(修訂稿)」的提案
以中文編製的「非公開發行
A股股票募集資金使用的可行性分析報告(修訂稿)」
披露於本公司日期為二零一七年四月二十日的海外監管公告。「非公開發行
A股股票募
集資金使用的可行性分析報告(修訂稿)」的英文譯本全文載於本通函附錄二。文件英
文譯本及中文版本如有任何歧義,應以中文版本為準。


有關「非公開發行
A股股票募集資金使用的可行性分析報告(修訂稿)」的提案將
於臨時股東大會上以特別決議案方式提呈獨立股東審議及批准。



6.
有關「關於非公開發行
A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司
採取措施(修訂稿)」的提案
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》、《國務院辦公廳關
於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》及《關於首發及再融資、
重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》所載規定,本公司已編製「關於非公
開發行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司採取措施(修訂稿)」。


以中文編製的「關於非公開發行
A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影
響及公司採取措施(修訂稿)」披露於本公司日期為二零一七年四月二十日的海外監管
公告。「關於非公開發行
A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司採取
措施(修訂稿)」的英文譯本全文載於本通函附錄三。文件英文譯本及中文版本如有任
何歧義,應以中文版本為準。


有關「關於非公開發行
A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司
採取措施(修訂稿)」的提案將於臨時股東大會上以普通決議案方式提呈股東審議及批
准。


– 22 –



7.
有關特別授權的提案
誠如「
II.經修訂建議非公開發行
A股-1. 經修訂建議非公開發行
A股的詳情-發
行A股的特別授權」一節所述,本公司將根據將於臨時股東大會及類別股東大會上尋求
獨立股東授出的特別授權發行經修訂建議非公開發行A股項下的A股。


就此而言,董事會擬於臨時股東大會及類別股東大會上尋求獨立股東批准向董
事會授出特別授權,以根據經修訂建議非公開發行
A股按發行價不少於基準價(可予調
整)(向不超過
10名具體發行對象(包括中遠海運)發行最多
2,336,625,000股A股(包括
根據中遠認購協議向中遠海運發行有關A股數目)。


上限(即
2,336,625,000股A股)佔
(i)於最後可行日期本公司現有已發行A股約


29.46%及現有已發行股本總額20%;及(ii)於經修訂建議非公開發行A股完成後本公司
經擴大已發行A股約22.75%及經擴大已發行股本總額約16.67%。

有關特別授權的提案將於臨時股東大會、
A股類別股東大會及H股類別股東大會
上以特別決議案方式提呈獨立股東審議及批准。



8.
有關授權董事會及其授權人士全權辦理經修訂建議非公開發行A股相關事宜的提

為確保經修訂建議非公開發行A股的有效及高效實施,董事會擬於臨時股東大會
及類別股東大會尋求股東批准,以授權董事會及任何董事會授權人士根據相關法律及
法規全權辦理經修訂建議非公開發行A股相關事宜,包括但不限於下列事項:


(i)
授權董事會根據股東批准的提案及於發行時的特定情況(包括但不限於發
行對象、發行時間、將予發行的
A股數量、發行開始日期及結束日期、認
購價、認購方法及其他有關釐定認購價的事宜)制定及實施經修訂建議非
公開發行A股的具體預案;
– 23 –



(ii)
授權董事會根據相關法律及法規、政策變動、市場環境及相關機構規定變
動而補充、審閱及調整經修訂建議非公開發行A股的具體預案;
(iii)
授權董事會根據相關證券監管機構規定處理有關經修訂建議非公開發行A
股的備案及登記事宜、編製、修改及提交經修訂建議非公開發行
A股的申
請材料;
(iv)
授權董事會決定及聘請中介機構(如保薦人(牽頭承銷商))、修改、補充、
簽署、提交、呈報及簽立所有有關經修訂建議非公開發行
A股的協議及文
件,包括但不限於承銷及保薦協議、認購協議、以募集資金實施投資項目
所涉重大合約;
(v)
授權董事會就經修訂建議非公開發行A股設立指定賬戶,其應僅可用作存
放、管理及使用募集資金(不得作其他用途),並於可取得所得款項後一個
月與保薦人及相關商業銀行簽立三方託管協議;
(vi)
授權董事會根據經修訂建議非公開發行A股結果增加本公司註冊資本、修
訂公司章程及處理相關登記及備案程序;
(vii)
授權董事會於經修訂建議非公開發行A股完成後與上海證券交易所及中國
證券登記結算有限責任公司上海分公司處理A股登記、鎖定及上市;
(viii)
授權董事會於股東決議案許可範圍內調整募集資金使用的具體安排;
(ix)
倘法律或證券監管機構有任何新規定或市場環境有任何變動,授權董事會
根據相關法律及法規以及相關政府機構及證券監管機構的規定調整經修訂
建議非公開發行A股及募集資金的使用,並繼續處理有關經修訂建議非公
開發行
A股的事宜(除根據相關法律、法規或公司章程或規管機構要求須股
東批准的該等事宜外);
– 24 –



(x)
授權董事會於法律、法規、規範性文件及公司章程許可的範圍內處理有關
經修訂建議非公開發行A股的備案、上市及其他相關事宜;
(xi)
如市場環境、政策或法律出現重大變動,授權董事會決定是否繼續進行經
修訂建議非公開發行A股;
(xii)
授權董事會處理所有關於經修訂建議非公開發行
A股但未列於上文
(i)至(xi)
項之其他事宜;及
(xiii) 除非法律、法規、規範性文件及公司章程另有規定,授權董事會授權本公
司主席或任何其授權人士行使本文授予董事會之權力(惟董事會須已就上
述事宜獲妥為授權)。

上述授權自獲股東批准日期起12個月內有效。


有關授權董事會及其授權人士全權辦理經修訂建議非公開發行A股相關事宜的提
案將於臨時股東大會、
A股類別股東大會及H股類別股東大會上以特別決議案方式提呈
股東審議及批准。



III.
關連交易-建議由中遠海運認購A股
作為經修訂建議非公開發行A股之一部分,於二零一七年四月二十日,本公司與
中遠海運訂立中遠認購協議,據此中遠海運已有條件同意認購而本公司已有條件同意
發行經修訂建議非公開發行A股項下將予發行A股總數之50%。


中遠認購協議之主要條款載列如下。



1.
中遠認購協議之主要條款
日期:二零一七年四月二十日
訂約方:
(1) 本公司(作為發行人);及
(2)
中遠海運(作為認購人)。

將予發行A股之數目:根據中遠認購協議將向中遠海運發行之A股數目
應為根據經修訂建議非公開發行
A股將予發行
A
股總數之50%。


– 25 –



認購價及定價原則:認購價不得低於基準價(可予調整)。


於取得中國證監會就經修訂建議非公開發行A股
發出之批准文件後,董事會及其獲授權人士(具
有股東於臨時股東大會及類別股東大會上授出之
授權),與保薦人(牽頭承銷商)根據價格優先原
則及適用法律法規並基於詢價結果釐定最終認購
價。


中遠海運(包括亦身為董事之高級管理人員)將
不會參與經修訂建議非公開發行A股之定價活
動,但將接受市場詢價結果及按與其他發行對象
相同之認購價認購A股。


倘發行價預期會低於本公司於二零一六年十二月
三十一日經審核每股資產淨值人民幣1.16元,則
本公司將重新遵守所需的批准規定,包括(其中
包括)香港上市規則項下的獨立股東批准。


於定價日至經修訂建議非公開發行A股日期期間
如發生任何除權或除息事件(如分派股息、發行
紅利、資本儲備資本化、額外發行或配售新股
份),則基準價將作相應調整。有關調整之其他
詳情,請參閱「
II.經修訂建議非公開發行A股


1.經修訂建議非公開發行A股的詳情-定價日、
發行價及定價原則」一節。

– 26 –



中遠認購協議之認購價總額將由中遠海運於保薦
人(牽頭承銷商)在付款通知中確認之特定付款
日期,通過銀行轉賬以現金方式向本公司支付。


中遠認購事項之先決條件:中遠海運認購事項須待以下條件達成後方可作
實:


(i)
於臨時股東大會及類別股東大會上獲得董
事會及股東批准;
(ii)
獲得國資委批准;及
(iii)
獲得中國證監會批准。

根據中國法律顧問所告知,中遠認購協議任何一
方均不可豁免上述任何條件,因此若上述任何條
件未能達成,本公司將不會進行中遠認購事項。


中遠認購事項已於二零一七年四月二十日獲董事
會批准。


中遠海運已於二零一七年五月五日向國資委提交
批准中遠認購事項的申請。


於最後可行日期,本公司並未向中國證監會提交
任何批准中遠認購事項之申請。本公司將根據適
用之中國法律法規,於國資委批准及獨立股東在
臨時股東大會及類別股東大會上批准中遠認購事
項後向中國證監會提交批准申請。


– 27 –



鎖定期:根據中遠認購協議,中遠海運不得於完成經修訂
建議非公開發行A股日期起計36個月內轉讓其根
據經修訂建議非公開發行A股認購之A股。


利潤分配:完成中遠認購事項後,現有股東及中遠海運將共
同享有本公司於根據中遠認購協議發行A股之時
之滾存未分配利潤。



2. 中遠認購協議訂約方之有關資料
本公司

本公司為根據中國法律成立之股份有限公司,其
H股於香港聯交所主板上
市,其
A股於上海證券交易所上市。本集團主要從事提供以船舶租賃、集裝箱租
賃和非航融資租賃等多元化租賃業務為主,結合供應鏈融資、航運保險、物流基
礎設施投資及其他金融資產投資服務之綜合金融服務。


中遠海運

中遠海運為根據中國法律註冊成立之公司,並由國資委全資擁有及控制之
國有企業。中遠海運之經營範圍包括國際船舶運輸、國際海運輔助業務、貨物及
技術的進出口業務、國際貨運代理業務、自有船舶租賃、船舶、集裝箱、鋼材銷
售及海洋工程等。



3. 有關中遠認購協議及其項下擬進行交易的提案
有關中遠認購協議及其項下擬進行交易的提案將於臨時股東大會、
A股類別股東
大會及H股類別股東大會上以特別決議案方式提呈獨立股東審議及批准。


– 28 –



4.
有關中遠認購事項根據相關中國法律及法規構成關連交易的提案
於最後可行日期,中遠海運及其聯繫人控制或有權控制
4,458,195,175股A股及
100,944,000股H股的投票權,約佔本公司已發行股本總額的
39.02%。因此,中遠海運
為本公司的控股股東,而中遠認購事項根據相關中國法律及法規構成關連交易。


有關中遠認購事項根據相關中國法律及法規構成關連交易的提案將於臨時股東大
會上以特別決議案方式提呈獨立股東審議及批准。



5.
有關豁免中遠海運根據相關中國法律及法規因中遠認購事項而須對本公司證券作
出全面要約的義務的提案
於最後可行日期,中遠海運及其聯繫人控制或有權控制
4,458,195,175股A股及
100,944,000股H股的投票權,約佔本公司已發行股本總額的
39.02%。因此,中遠海運
為本公司的控股股東。


緊隨經修訂建議非公開發行A股完成後,(假設
(i)經修訂建議非公開發行A股項下
所發行最高
A股數目已達上限;
(ii)中遠海運認購所發行最高
A股數目之
50%;及
(iii)除
根據經修訂建議非公開發行A股發行A股外,本公司已發行股本總額自最後可行日期以
來並無任何變動),中遠海運及其聯繫人所擁有的本公司股權合共將增加至本公司當時
經擴大已發行股本總額的約40.85%。因此,根據中國證監會頒佈的《上市公司收購管
理辦法》的相關規定,中遠海運將觸發對本公司證券向其他股東作出全面要約的義務。


為滿足取得豁免中遠海運因中遠認購事項而須對本公司證券作出全面要約的義
務的相關條件,中遠海運承諾其根據經修訂建議非公開發行
A股將認購的A股於經修
訂建議非公開發行
A股完成日期起
36個月內不得轉讓。有關鎖定承諾的進一步詳情,
請參閱「
II.經修訂建議非公開發行A股-1. 經修訂建議非公開發行A股的詳情-鎖
定期」及「
III.關連交易-建議由中遠海運認購A股-1. 中遠認購協議之主要條款鎖
定期」。


– 29 –



有關豁免中遠海運根據相關中國法律及法規因中遠認購事項而須對本公司證券作
出全面要約的義務的提案將於臨時股東大會上以特別決議案方式提呈獨立股東審議及
批准。



IV. 對本公司股權架構的影響
1. 經修訂建議非公開發行A股及中遠認購事項對本公司股權架構的影響
於最後可行日期,本公司的已發行股本總額為
11,683,125,000股股份,包括


7,932,125,000股A股及3,751,000,000股H股。


本公司(i)於最後可行日期;及
(ii)於緊隨經修訂建議非公開發行A股完成後(假設


(a)經修訂建議非公開發行
A股項下所發行最高
A股數目已達上限;
(b)中遠海運認購所
發行最高A股數目之50%;及(c)除經修訂建議非公開發行A股項下發行A股外,本公司
已發行股本總額自最後可行日期以來並無任何變動)之股權架構載列如下:
於緊隨經修訂建議非公開發行
股東名稱股份類別於最後可行日期之股權A股完成後之股權

已發行
已發行已發行
已發行
A股股本股本總額A股股本股本總額
之概約之概約之概約之概約
股份數目百分比(%)百分比(%)股份數目百分比(%)百分比(%)

中遠海運及聯繫人
(附註1)
A
H
4,458,195,175
100,944,000
56.20

38.16
0.86
5,626,507,675
100,944,000
54.79

40.13
0.72
小計
公眾A股股東
公眾H股股東
A
H
4,559,139,175
3,473,929,825
3,650,056,000

43.80

39.02
29.73
31.24
5,727,451,675
4,642,242,325
3,650,056,000

45.21

40.8533.1126.04
總計
11,683,125,000 100.00 100.00 14,019,750,000 100.00 100.00
附註:


1.
於最後可行日期,中遠海運並無直接持有任何股份。合共
4,458,195,175股A股由中遠海運之全資附
屬公司中海持有,合共100,944,000股H股由中遠海運之間接全資附屬公司Ocean Fortune Investment
Limited持有。

– 30 –



2. 過往十二個月的集資活動
本公司於緊接最後可行日期前的十二個月並未進行任何股本集資活動。



V. 進行經修訂建議非公開發行A股及中遠認購事項之理由及裨益
經修訂建議非公開發行A股

董事會認為,經修訂建議非公開發行
A股有利於本公司業務之全面及持續發展,
並為本公司由集裝箱班輪運營商轉型成為以船舶租賃、集裝箱租賃和非航租賃等租賃
業務為核心,以航運金融為特色之綜合性金融服務平台打下堅實基礎。


根據《上市公司非公開發行股票實施細則》,倘上市公司董事會決議以非公開發
行方式發行股份,則董事會之決議案須列明(其中包括)將從非公開發行可籌得之最
高所得款項及籌得所得款項之指定用途。因此,於二零一七年四月二十日,董事會已
批准經修訂建議非公開發行A股並通過決議案,經修訂建議非公開發行
A股將籌集之所
得款項總額應不超過人民幣86億元,而經修訂建議非公開發行
A股之所得款項淨額(於
扣除就經修訂建議非公開發行A股而產生之全部適用成本及開支後),當中(i)約人民幣
68億元擬用作向佛羅倫注資;及
(ii)約人民幣18億元擬用於償還本公司之到期企業債券
(由現有股東以外之人士持有)。有關所得款項用途之其他詳情,請參閱「
II.經修訂建

議非公開發行A股-1.經修訂建議非公開發行A股的詳情-所得款項用途」一節。


向佛羅倫注資約人民幣68億元將由佛羅倫用於二零一七年至二零一九年期間購買
集裝箱,藉以維持及擴充集裝箱規模以及鞏固於市場上之競爭地位。以上本公司向中
遠海運租賃及佛羅倫注資與本公司之業務策略相符,並將推動本公司業務及未來發展
轉型為以多元化租賃業務為核心之綜合性金融服務平台。


經修訂建議非公開發行A股所籌集之長遠資本亦將優化本公司之資本架構及降低
本公司之負債資產比率,使本公司能夠獲得進一步債務融資及降低其債務融資成本。


– 31 –



根據本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度的年報所載的本集團截至二零
一六年十二月三十一日止年度的經審核合併財務報表,本公司於二零一六年十二月三
十一日的資產負債率及流動比率分別為89.19%及0.53。於完成經修訂建議非公開發行A
股後,考慮約人民幣
18億元用於償還到期企業債券並計入本公司流動資產後,本公司
資產負債率將從89.19%降至83.24%,流動比率從0.53提升至0.71(並未計及經修訂建議
非公開發行A股的成本)。


除經修訂建議非公開發行A股外,如本公司日期為二零一六年六月十日的通函所
披露及經股東於本公司在二零一六年六月三十日舉行的股東週年大會上批准,本公司
有意向中國銀行間市場交易商協會申請註冊不超過人民幣
50億元的中期票據及不超過
人民幣100億元的超短期融資票據。本公司擬使用中期票據及超短期融資票據償還銀
行貸款,優化債務融資結構及
╱或補足流動資金,以應對本公司的日常生產及經營需
求。


於最後可行日期,除
(i)經修訂建議非公開發行A股(其所得款項將用作注資佛羅
倫及償還到期企業債券等指定用途),及(ii)經股東批准的中期票據及超短期融資票據
外,本公司自最後可行日期起未來12個月並無其他具體籌資計劃。


中遠認購事項

誠如「
III. 關連交易-建議由中遠海運認購A股」一節所披露,中遠海運已承諾認
購經修訂建議非公開發行項下將予發行A股總數之50%。中遠認購事項表明中遠海運對
本公司的信心及中遠海運對本公司業務發展及轉型的支持。


替代融資方案

本公司曾考慮其他籌資方法(如取得債務融資及進行供股或公開發售),以滿足
本集團的資金需要。


誠如本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度的年報所披露,於二零一六年
十二月三十一日,本集團的資產負債比率(債務淨額與股東權益之比率)為
662%,高
於二零一五年十二月三十一日。董事認為,計及本集團目前的資產負債率,以免息性
質的股權融資籌集資金可降低本集團的資產負債率。董事因而認為與債務融資相比,
股權融資可改善本集團槓桿狀況。


– 32 –



鑒於本公司已發行H股股本大幅低於本公司已發行A股股本,透過供股、公開發
售或配售H股籌集資金的預期規模將少於約人民幣86億元。根據於最後可行日期的
H股
及A股收市價,
H股及A股的市值分別為約62.3億港元(相等於約人民幣
55.1億元)及人
民幣293.5億元,分別佔本公司總市值約人民幣355.8億元的約17.51%及82.49%。


此外,由於上海證券交易所買賣
A股價格較香港聯交所買賣H股價格大幅溢價,
倘本公司透過發行新
H股進行所得款項人民幣
86億元的籌資活動,假設採納相等的定
價基準以釐定H股發行的基準價(即
(i)不低於緊接定價日前20個交易日的H股交易均價
的90%或(ii)最低價,以較高者為準),將發行的H股數目將大幅大於經修訂建議非公開
發行A股所需者。此將導致對現有股東的股權造成較大攤薄效果且將不符合獨立股東利
益。


經考慮(i)與債務融資相比,股權融資可改善本集團槓桿狀況;
(ii)本公司已發行
H股股本大幅低於本公司已發行A股股本;及
(iii)倘本公司按與經修訂建議非公開發行
A股的相同定價基準透過發行新H股進行所得款項人民幣86億元的籌資活動,對現有股
東的股權造成的較大攤薄影響,董事認為,透過經修訂建議非公開發行
A股(包括中遠
海運認購A股)籌集資金符合本公司及股東整體利益。



VI. 《上市規則》之涵義
於最後可行日期,中遠海運及其聯繫人控制或有權控制
4,458,195,175股A股及
100,944,000股H股之投票權,約佔本公司已發行股本總額之
39.02%。因此,中遠海運
為本公司之控股股東,因而為本公司之關連人士。根據《上市規則》第
14A章,中遠認
購事項構成本公司之關連交易,因此須遵守《上市規則》第
14A章項下之申報、公告及
獲得獨立股東批准規定。


執行董事孫月英女士、王大雄先生、劉沖先生及徐輝先生均於中海及其聯繫人擔
任董事職位或出任高級管理人員,而非執行董事馮波鳴先生、陳冬先生及黃堅先生乃
由中海提名之董事會成員。因此,孫月英女士、王大雄先生、劉沖先生、徐輝先生、

– 33 –



馮波鳴先生、陳冬先生及黃堅先生已就有關批准調整經修訂建議非公開發行
A股及中
遠認購事項之董事會決議案放棄表決權。於最後可行日期,上述董事概無持有任何股
份。除上文所述者外,概無其他董事於經修訂建議非公開發行A股及中遠認購事項中擁
有重大權益,故並無其他董事就有關董事會決議案放棄表決權。



VII. 申請渤海銀行貸款
誠如海外監管公告所披露,為補充一般營運資金及拓展中遠海運租賃的融資渠
道,本公司的全資附屬公司中遠海運租賃擬向渤海銀行申請貸款人民幣
15億元。貸款
將用於償還債務及投資中遠海運租賃的租賃項目。


貸款的本金額為人民幣
15億元,利率較中國人民銀行發佈的以人民幣計值的貸款
的現行基準利率低5%。中遠海運租賃須於一年內償還人民幣5億元及於三年內償還人
民幣10億元。


於二零一七年三月七日,董事會已批准申請渤海銀行貸款,且本公司就中遠海運
租賃於該筆貸款下的義務提供擔保。


根據相關中國法律法規,渤海銀行為本公司之關連人士。因此,申請渤海銀行貸
款構成本公司之關連交易,並須獲取相關中國法律法規下股東的批准規定。


有關申請渤海銀行貸款的提案將於臨時股東大會上以普通決議案的方式提呈股東
審議及批准。



VIII.臨時股東大會及類別股東大會
本公司擬於二零一七年六月五日(星期一)下午一時三十分於中華人民共和國上
海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館四樓聚賢廳召開臨時股東大會、
A股類別股東大
會及H股類別股東大會。


本公司將召開臨時股東大會以考慮及酌情批准(其中包括)
(i)經修訂建議非公開
發行A股;(ii)中遠認購事項;(iii)特別授權;及(iv)申請渤海銀行貸款。


– 34 –



本公司將召開類別股東大會以考慮及酌情批准(其中包括)
(i)經修訂建議非公開
發行A股;(ii)中遠認購事項;及(iii)特別授權。


本公司將於臨時股東大會及類別股東大會以特別決議案方式提呈經修訂建議非公
開發行A股、中遠認購事項及特別授權,以供獨立股東批准及本公司將於臨時股東大會
以普通決議案提呈申請渤海銀行貸款,以供股東批准。


有關經修訂建議非公開發行A股、中遠認購事項及特別授權以及申請渤海銀行貸
款的表決將於臨時股東大會及
╱或類別股東大會以投票方式進行。


召開臨時股東大會之通告已於二零一七年四月二十日寄發予股東,並載於本通函
第EGM-1至第EGM-5頁。



H股類別股東大會通告已於二零一七年四月二十日寄發予股東,並載於本通函第
HCM-1至第HCM-5頁。


中遠海運及聯繫人,以及參與經修訂建議非公開發行
A股、中遠認購事項及特別
授權或於上述各項中擁有權益之人士,將須就將於臨時股東大會及
╱或類別股東大會
提呈有關決議案放棄表決。倘一名股東成為經修訂建議非公開發行A股之認購人,該股
東將須於臨時股東大會及
╱或類別股東大會提呈的決議案放棄表決權。除上文所述者
外,據董事經作出全部合理查詢後所知、所悉及所信,並無其他股東於經修訂建議非
公開發行A股、中遠認購事項及特別授權中擁有重大權益,因此並無其他股東須於臨時
股東大會及
╱或類別股東大會放棄表決。


如 閣下欲委任代表出席臨時股東大會及類別股東大會, 閣下須按隨附之代表
委任表格上列印之指示填妥並交回表格。H股持有人須將代表委任表格交回香港中央證
券登記有限公司,惟無論如何最遲須於臨時股東大會及類別股東大會或其任何續會指
定舉行時間前24小時以專人送遞或郵寄方式交回。


填妥及交回代表委任表格後, 閣下屆時仍可親身出席臨時股東大會及類別股東
大會或其任何續會,並於會上投票,但在此情況下,委任代表之文件將視為撤銷。


如 閣下擬親身或委任代表出席臨時股東大會及類別股東大會, 閣下須填妥回
條,並最遲須於二零一七年五月十五日(星期一)交回本公司的董事會秘書處。


– 35 –



IX. 推薦建議
經獨立董事委員會批准,大有融資有限公司已獲本公司委任為獨立財務顧問,以
就經修訂建議非公開發行A股、中遠海運認購事項及特別授權向獨立董事委員會及獨立
股東提供意見。


獨立董事委員會於考慮獨立財務顧問的意見後,認為儘管經修訂建議非公開發行
A股及中遠海運認購事項並非於本集團日常及一般業務過程中進行,但經修訂建議非
公開發行A股及中遠海運認購事項的條款為一般商業條款,而經修訂建議非公開發行
A
股、中遠海運認購事項及特別授權對獨立股東而言屬公平合理,並符合本公司及股東
整體利益。因此,獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會及類別股
東大會提呈之所有決議案,以批准經修訂建議非公開發行A股、中遠海運認購事項及特
別授權。


董事(包括非執行董事)認為申請渤海銀行貸款符合本公司及股東整體最佳利
益。因此,董事會建議全體股東投票贊成將於臨時股東大會提呈之決議案。



X. 進一步資料
務請 閣下垂注
(i)本通函第37至第38頁所載獨立董事委員會函件,載有其就經修
訂建議非公開發行A股、中遠海運認購事項及特別授權的推薦建議及
(ii)本通函第39至
第75頁所載獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東函件,載有其就經修訂建議非
公開發行A股、中遠海運認購事項及特別授權的推薦建議。


務請獨立股東於決定如何就批准(其中包括)經修訂建議非公開發行
A股、中遠
海運認購事項及特別授權的決議案投票前詳閱上述函件。


此致

列位股東 台照

承董事會命

中遠海運發展股份有限公司

公司秘書

俞震

二零一七年五月十九日


*
本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英文名稱
「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。

– 36 –



中遠海運發展股份有限公司


COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:02866)

敬啟者:


(1) 經修訂建議非公開發行A股
(2) 關連交易-建議由控股股東認購A股

(3) 特別授權
吾等提述本公司日期為二零一七年五月十九日之通函(「通函」),而本函件為其
中部份。除另有註明外,本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。


吾等已獲委任為獨立董事委員會成員,以就經修訂建議非公開發行
A股、中遠認
購事項及特別授權向獨立股東提供意見,其詳情載於通函「董事會函件」。吾等已批准
大有融資有限公司獲委任為獨立財務顧問,以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供
意見。


吾等提請 閣下垂注通函第
6至36頁所載「董事會函件」及通函第
39至75頁所載
「獨立財務顧問函件」以及本通函附錄所載其他資料。


經考慮(其中包括)通函「獨立財務顧問函件」所載獨立財務顧問所考慮主要因素
及原因以及意見,吾等同意獨立財務顧問的意見並認為儘管經修訂建議非公開發行A股
及中遠認購事項並非於本集團日常及一般業務過程中進行,但經修訂建議非公開發行A

– 37 –



股及中遠認購協議的條款為一般商業條款,且經修訂建議非公開發行A股、中遠認購事
項及特別授權對獨立股東而言屬公平合理並符合本公司及股東整體利益。


因此,吾等建議 閣下投票贊成將於臨時股東大會及類別股東大會上提出的就批
准經修訂建議非公開發行A股、中遠認購事項及特別授權之決議案。


此致

列位獨立股東 台照

獨立董事委員會
蔡洪平先生曾慶麟先生
奚治月女士
Graeme Jack先生

獨立非執行董事
謹啟

二零一七年五月十九日


*
本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英文名稱
「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。

– 38 –



以下為獨立財務顧問大有融資有限公司就經修訂建議非公開發行A股、中遠認購
事項及特別授權致獨立董事委員會及獨立股東之函件全文,乃為載入本通函而編製。



敬啟者:


(1)經修訂建議非公開發行A股
(2)關連交易-建議由控股股東認購A股及
(3)特別授權
緒言

吾等謹此提述吾等獲委任為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問,以就經
修訂建議非公開發行A股、中遠認購事項及特別授權向獨立董事委員會及獨立股東提供
意見,其詳情載於 貴公司致股東日期為二零一七年五月十九日的通函(「通函」)所載
董事會函件(「董事會函件」)內,而本函件構成通函的一部分。除文義另有所指外,本
函件所用詞彙與通函內所界定者具有相同涵義。


於二零一七年二月十七日,中國證監會發佈新中國規例,即《關於修改〈上市公
司非公開發行股票實施細則〉的決定》及《發行監管問答-關於引導規範上市公司融資
行為的監管要求》。


根據新中國規例,其中包括
(i)中國上市公司將以非公開發行方式建議發行的A股
數目將不超過A股發行前中國上市公司已發行股份總數的20%;及(ii)中國上市公司非
公開發行股份的定價日應為非公開發行股份發售期之首日。



鑒於新中國規例,於二零一七年四月二十日,董事會已批准(其中包括)經修訂
建議非公開發行A股,據此 貴公司將向不超過
10名具體發行對象(包括中遠海運)發
行最多2,336,625,000股A股(可予調整),將籌集的所得款項總額最高為人民幣86億
元。作為經修訂建議非公開發行A股的一部分,於二零一七年四月二十日, 貴公司與
中遠海運訂立中遠認購協議,據此中遠海運已有條件同意認購而 貴公司已有條件同
意發行經修訂建議非公開發行A股項下將予發行A股總數之50%。經修訂建議非公開發
行A股項下將予發行A股之發行價不得低於基準價,即
(i)交易均價(緊接定價日前
20個
交易日A股之交易均價,按緊接定價日前
20個交易日之A股交易總額除以A股總交易量
計算)之
90%或(ii)最低價(經修訂建議非公開發行
A股項下發行A股前 貴公司最新之
每股經審核資產淨值)(以較高者為準)。受上述基準價所規限,於取得中國證監會就經
修訂建議非公開發行A股發出之批准文件後,董事會及其獲授權人士(具有股東於臨時
股東大會及類別股東大會上授出之授權),與保薦人(牽頭承銷商)根據價格優先原則
及適用法律法規並基於詢價結果釐定最終發行價。


於最後可行日期,中遠海運及其聯繫人控制或有權控制
4,458,195,174股A股及
100,944,000股H股的投票權,約佔 貴公司已發行股本總額的
39.02%。因此,中遠海
運為 貴公司的控股股東,因而為 貴公司的關連人士。根據《上市規則》第
14A章,
中遠認購事項構成 貴公司的關連交易,因此須遵守《上市規則》第
14A章項下的申
報、公告及獨立股東批准規定。


中遠海運及聯繫人,以及參與經修訂建議非公開發行
A股、中遠認購事項及
╱或
特別授權或於上述各項中擁有權益之人士,將須就將於臨時股東大會及
╱或類別股東
大會提呈有關經修訂建議非公開發行A股、中遠認購事項及特別授權之決議案放棄表
決權。倘股東成為經修訂建議非公開發行
A股之認購人,該股東將須於臨時股東大會

╱或類別股東大會放棄表決權。執行董事孫月英女士、王大雄先生、劉沖先生及徐
輝先生均於中海及其聯繫人擔任董事職位或出任高級管理人員,而非執行董事馮波鳴
先生、陳冬先生及黃堅先生乃由中海提名之董事會成員。因此,孫月英女士、王大雄
先生、劉沖先生、徐輝先生、馮波鳴先生、陳冬先生及黃堅先生已就有關批准經修訂


建議非公開發行A股及中遠認購事項之董事會決議案放棄表決權。於最後可行日期,上
述董事概無持有任何股份。除上文所述者外,據董事經作出全部合理查詢後所深知、
深悉及深信,概無其他董事於經修訂建議非公開發行A股及中遠認購事項中擁有重大權
益,故並無其他董事須就該等董事會決議案放棄表決權。


獨立董事委員會(由全部獨立非執行董事組成,即蔡洪平先生、曾慶麟先生、奚
治月女士及Graeme Jack先生)已根據《上市規則》第
14A章成立以就經修訂建議非公開
發行A股、中遠認購事項及特別授權向獨立股東提供建議。由於全部非執行董事(即馮
波鳴先生、陳冬先生及黃堅先生三人)乃由中海提名的董事會成員,故彼等並未被列
為獨立董事委員會成員。吾等(大有融資有限公司)已根據《上市規則》經獨立董事委
員會批准獲委任為獨立財務顧問就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見,並向獨
立董事委員會提供意見以供其於向獨立股東作出推薦建議時考量。


於最後可行日期,吾等與 貴公司及任何其他人士之間並無任何可合理視作會影
響吾等獨立性之關係或利益。除就本次委聘吾等為獨立財務顧問而應付吾等之一般專
業費用外,吾等概無因訂有任何安排而向 貴公司或任何其他人士收取任何可合理視
作會影響吾等獨立性之費用或利益。於過往兩年內,吾等曾四次擔任 貴公司獨立財
務顧問,其詳情載列於 貴公司日期為二零一五年十月三十日之公告以及日期為二零
一五年十二月四日、二零一六年六月十日及二零一六年十二月一日之通函。儘管上文
所述,先前獲 貴公司委聘不會影響吾等與 貴公司的獨立性,而根據《上市規則》第


13.84條,吾等獨立於 貴公司,尤其是吾等於二零一七年五月二日(即吾等根據《上
市規則》第
13.85(1)條向香港聯交所作出獨立聲明之日)前兩年內概未擔任
(i) 貴公
司;(ii)中遠海運或其附屬公司;(iii) 貴公司的任何核心關連人士的財務顧問。

意見基準

於達致吾等的推薦建議時,吾等乃倚賴通函所載聲明、資料及陳述,以及 貴公
司、 貴公司董事及管理層向吾等提供之資料及陳述。吾等已假設通函所載或所述全
部資料及陳述以及由 貴公司、 貴公司董事及管理層提供之且彼等全權負責之全部
資料及陳述於作出時乃屬真實及準確,且於截至最後可行日期仍將持續準確。吾等並
無理由懷疑 貴公司管理層向吾等提供之資料及陳述之真實性、準確及完整性。



本通函的資料乃遵照《上市規則》而刊載,旨在提供有關 貴公司的資料;董事
願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後,確認就
其所深知及深信,本通函所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,
且並無遺漏任何事項,足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。


吾等認為,吾等已獲提供足夠資料作為吾等意見之合理基礎。吾等並無理由懷疑
任何相關資料被隱瞞,且吾等亦未發現任何重大事實或情況導致吾等獲提供之資料及
向吾等作出之陳述變為不真實、不準確或出現誤導。吾等認為,吾等已採取一切所需
行動,使吾等達致知情意見及證明吾等依賴所提供之資料屬合理,以為吾等的意見提
供合理基礎。然而,吾等並無就 貴公司、 貴公司董事及管理層提供之資料進行任
何獨立核證,亦無對 貴集團及有關經修訂建議非公開發行A股、中遠認購事項及特別
授權之任何人士之業務及事務進行獨立調查。


本函件僅向獨立董事委員會及獨立股東就考慮經修訂建議非公開發行A股、中遠
認購事項及特別授權提供參考而刊發。除通函所載外,若無吾等事先書面同意,本函
件概不全部或部分供引用或提述,且本函件亦不用作任何其他用途。


所考慮主要因素及理由

於達致吾等之意見及推薦建議時,吾等已考慮下列主要因素及理由:


1. 中遠認購事項之背景及理由
1.1 貴公司之背景資料
貴公司為根據中國法律成立的股份有限公司,其
H股於香港聯交所主板上市,其
A股於上海證券交易所上市。 貴集團主要從事提供以船舶租賃、集裝箱租賃和非航運
融資租賃等多元化租賃業務為主,結合供應鏈融資、航運保險、物流基礎設施投資及
其他金融資產投資服務的綜合金融服務。



根據 貴集團截至二零一六年十二月三十一日止年度之年度報告(「二零一六年
年報」),於二零一五年十二月十一日, 貴公司宣佈接中海的通知,國資委已經原則
上批准有關中海及其附屬公司(「中海集團」)及中國遠洋運輸(集團)總公司及其附屬
公司(「中遠集團」)目前其各自的集裝箱運輸業、船舶租賃、油運、散運業務及金融板
塊之重組(「重組」)。重組已於二零一六年二月一日舉行之臨時股東大會上通過。


根據二零一六年年報,通過實施重組, 貴集團將實現戰略轉型,由集裝箱班
輪營運商轉型成為以船舶租賃、集裝箱租賃及非航運租賃等租賃業務為核心,以航運
金融為重點的綜合性金融服務平台。 貴集團積極調整經營模式、服務模式及管理模
式,打造多元化的航運金融服務平台。改革重組過程中, 貴公司上下凝心聚力,銳
意進取,紮實推進各業務板塊的有序發展,整合協同效應初步顯現。通過重組, 貴
集團旨在形成其四大核心業務板塊:即船舶租賃板塊、集裝箱租賃板塊、非航運租賃
板塊(包括醫療服務、教育及能源)及金融投資板塊(包括基金管理公司及金融投資)。



1.2 貴集團財務表現
以下載列 貴集團截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止
三個年度各年的合併損益表摘要,乃摘錄自二零一六年年報及 貴公司截至二零一五
年十二月三十一日止年度的年報。


截至十二月三十一日止年度

二零一六年二零一五年二零一四年
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
(經審核)(經審核)(經審核)
(重列後)
持續經營業務
收益
15,527,887 32,887,498 36,077,425
銷售成本
(13,849,363) (32,120,147) (34,839,333)
毛利
1,678,524 767,351 1,238,092
持續經營業務利潤
╱(虧損)
315,749 (22,637) 1,029,994
非持續經營業務
非持續經營業務利潤
77,326 (80,333) 38,756
母公司擁有人應佔利潤

(虧損)
347,503 (199,511) 1,044,036


持續經營業務

收益由截至二零一四年十二月三十一日止年度的約人民幣361億元減少約


11.8%至截至二零一五年十二月三十一日止年度的約人民幣
328億元。有關減少乃
由於主要因世界經濟復蘇勢頭明顯減弱及二零一五年市場供需失衡令重箱運輸完
成量及運費有所減少。

二零一五年的持續經營業務虧損約為人民幣22.6百萬元,而二零一四年持
續經營業務利潤則為約人民幣10億元,這乃由於
(i)收益水平降低;
(ii)銷售、行
政及一般開支增加約112.2%及(iii)其他虧損約人民幣67.5百萬元,而其他收益則
約人民幣898.5百萬元,主要是由於二零一四年錄得處置附屬公司收益約人民幣


947.5百萬元,而於二零一五年同期並無錄得類似收益。

收益由截至二零一五年十二月三十一日止年度的約人民幣328億元減少約


52.7%至截至二零一六年十二月三十一日止年度的約人民幣
155億元。收益減少乃
由於主要因 貴公司在重組轉型後,不再從事集裝箱班輪營運業務令班輪營運業
務收益減少,而部分被
(i) 貴公司於二零一六年三月開始將全部自有船舶出租令
航運相關租賃業務收益增加及
(ii) 貴集團附屬公司中遠海運租賃有限公司於二
零一五年上半年開始營運後金融租賃業務快速擴張令非航運金融租賃業務增加的
影響所抵銷。

貴集團截至二零一六年十二月三十一日止年度錄得持續經營業務利潤約人
民幣315.7百萬元,而截至二零一五年十二月三十一日止年度錄得虧損約人民幣


22.6百萬元。從虧損至利潤的有關轉變主要是由於
(i)毛利增加約118.7%;(ii)銷
售、行政及一般開支減少約
26%及(iii)截至二零一六年十二月三十一日止年度錄
得其他收益約人民幣117.2百萬元,而截至二零一五年十二月三十一日止年度錄
得其他虧損約人民幣67.5百萬元,而這主要歸功於出售於聯營公司的權益及可供
出售投資產生收益。


非持續經營業務

於二零一六年二月,重組獲臨時股東大會通過。所載處置的附屬公司中,
上海浦海航運有限公司及其附屬公司、五洲航運有限公司、鑫海船務有限公司以
及中國海運(新加坡)石油有限公司,提供集裝箱海運運輸服務及相關業務,構
成重大的業務,被分類為非持續經營。該等處置已於二零一六年六月三十日前完
成,相關資產負債不再於二零一六年十二月三十一日的年度簡明合併中期財務狀
況表內列示。



1.3 貴集團財務狀況
於十二月三十一日
二零一六年二零一五年二零一四年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元
(經審核)(經審核)(經審核)
(重列後)

非流動資產

物業、廠房及設備
58,392,439 56,591,248 36,369,808
聯營公司投資
18,244,380 20,096,311 3,754,380
應收融資租賃款項
15,010,397 5,680,658 –
其他非流動資產
21,947,270 2,203,427 87,916
98,584,089 84,571,671 40,212,104

流動資產

存貨
859,415 1,238,768 1,185,498
預付賬款、應收貿易賬款、

票據及其他應收款項
2,555,589 4,553,159 2,786,464
應收融資租賃款項
3,593,896 1,682,327 –
貸款及應收款項
3,132,913 3,133,055 –
其他流動資產
1,207,149 1,126,514 1,197
現金及現金等價物
15,527,254 15,931,671 9,355,888

26,876,216 27,665,494 13,329,047

流動負債

應付貿易賬款、票據及

其他應付款項及應計費用
3,923,465 5,765,033 4,484,255
計息銀行借款及其他借款
29,925,251 26,818,843 8,690,651
其他流動負債
10,785,785 4,881,717 81,171

44,634,474 37,465,593 13,256,077
流動(負債)╱資產淨值
(17,758,258) (9,800,099) 72,970
總資產減流動負債
80,825,831 74,771,572 40,285,074


於十二月三十一日

二零一六年二零一五年二零一四年
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
(經審核)(經審核)(經審核)
(重列後)
非流動負債
計息銀行借款及其他借款
64,102,361 25,349,767 13,463,254
國內企業債券
1,426,942 3,449,494 1,793,981
其他非流動負債
1,733,414 695,688 150,356
67,262,717 29,494,949 15,407,591
資產淨值
13,563,114 45,276,623 24,877,483
權益
股本
11,683,125 11,683,125 11,683,125
儲備
(5,988,527) 25,662,872 16,893,754
保留利潤
╱(累計虧損)
7,555,449 7,433,077 (3,784,442)
13,250,047 44,779,074 24,792,437
非控制性權益
313,067 497,549 85,046
總權益
13,563,114 45,276,623 24,877,483

於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日,物業、廠房及設備、
現金及現金等價物、應收融資租賃款項及聯營公司投資為 貴集團主要資產,佔 貴
集團分別於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日的總資產約
92.4%、


89.1%及88.3%。於二零一六年十二月三十一日的物業、廠房及設備約人民幣
584億元
主要包括集裝箱船舶。

於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日,計息銀行借款及其他
借款、應付貿易賬款、票據及其他應付款項及應計費用以及企業債券為 貴集團主要
負債,佔 貴集團分別於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日的總
負債約99.2%、91.7%及88.8%。


於二零一六年十二月三十一日, 貴集團的淨負債比率(即淨債務與股東權益之
比率)約為
662%,高於二零一五年十二月三十一日的比率。有關增加主要是由於導致
股東權益大幅減少的重組所致。



1.4 中遠海運之背景資料
中遠海運為根據中國法例註冊成立之公司,並為由國資委全資擁有及控制之國有
企業。中遠海運之經營範圍包括國際船舶運輸、國際海運輔助業務、貨物及技術的進
出口業務、國際貨運代理業務、自有船舶租賃、船舶、集裝箱、鋼材銷售及海洋工程
等。



誠如董事會函件「
III. 關連交易-建議由中遠海運認購A股」一節所披露,中遠海
運已有條件同意認購而 貴公司已有條件同意發行經修訂建議非公開發行A股項下將予
發行A股總數之50%。



1.5 經修訂建議非公開發行A股的理由及裨益
通過重組, 貴公司將業務重心由集裝箱班輪營運商轉變為以船舶租賃、集裝箱
租賃和非航運融資租賃等多元化租賃業務為主的綜合金融服務。有鑒於此,誠如董事
會函件所述,董事會認為,經修訂建議非公開發行A股有利於 貴公司業務的全面及持
續發展,並為 貴公司由集裝箱班輪運營商轉型成為以船舶租賃、集裝箱租賃和非航
運租賃等租賃業務為核心,以航運金融為特色的綜合性金融服務平台打下堅實基礎。

此外,中遠認購事項亦表明中遠海運對 貴公司的信心及中遠海運對 貴集團業務發
展及轉型的支持。


於二零一六年十二月三十一日, 貴集團的淨負債比率(即淨債務與股東權益之
比率)約為
662%。經修訂建議非公開發行A股所籌集的長期資金可優化 貴公司的資
本結構並降低 貴公司的資產負債率,從而令 貴公司得以進一步取得債務融資及降
低其債務融資成本。


除經修訂建議非公開發行A股外,如 貴公司日期為二零一六年六月十日的
通函所披露及經股東於 貴公司在二零一六年六月三十日舉行的股東週年大會上批
准, 貴公司有意向中國銀行間市場交易商協會申請註冊不超過人民幣
50億元的中期
票據及不超過人民幣
100億元的超短期融資票據。 貴公司擬使用中期票據及超短期融
資票據償還銀行貸款,優化債務融資結構及
╱或補足流動資金,以應對 貴公司的日
常生產及經營需求。


於最後可行日期,除
(i)經修訂建議非公開發行A股(其所得款項將用作注資佛羅
倫及償還到期公司債券等指定用途)及
(ii)經股東批准的中期票據及超短期融資票據之
外, 貴公司自最後可行日期起計未來12個月並無任何其他具體籌資計劃。



經 貴公司管理層告知,經修訂建議非公開發行
A股將籌集的所得款項總額將不
超過人民幣86億元。經修訂建議非公開發行
A股的所得款項淨額(於扣除就經修訂建議
非公開發行A股而產生的全部適用成本及開支後)擬按以下方式使用:


(i)
約人民幣68億元將用於向佛羅倫注資,而該注資將由佛羅倫於二零一七年
至二零一九年間用於採購集裝箱,以維持及擴大集裝箱規模及保持市場競
爭地位;及
(ii)
約人民幣18億元將用於償還到期公司債券(由現有股東以外的人士持有),
其主要條款如下:
發行人:
貴公司

首次發行日期:二零零七年六月十二日

到期日:首次發行日期起計10年屆滿當日,即二零一七
年六月十二日

本金額:
人民幣18億元

利息:
年利率4.51%

為進一步了解經修訂建議非公開發行A股的理由,吾等已就下列事項審閱 貴
公司向吾等提供之可行性報告「非公開發行A股募集資金使用的可行性分析報告(經修
訂)」(「可行性分析報告」),其詳情載於通函附錄二:


(i)
注資佛羅倫
佛羅倫為根據英屬維爾京群島法例註冊成立之有限公司,並為 貴公司間
接全資附屬公司。二零一六年初,原佛羅倫貨箱控股有限公司與原東方國際投資
有限公司(「東方國際」)合併。其主要從事集裝箱租賃、集裝箱管理、集裝箱貿
易以及其他租賃等業務。



佛羅倫是 貴集團開展集裝箱租賃業務的平台,主要負責經營集裝箱租
賃、集裝箱管理及舊箱銷售業務。經過
30年的發展壯大,佛羅倫建立了業內首屈
一指的服務品牌。二零一六年初,佛羅倫與東方國際投資合併,截至二零一六年
末,箱隊規模達到約
370萬TEU,成為世界第二大租箱公司。佛羅倫的主要業務
模式是圍繞集裝箱開展經營租賃、融資租賃、集裝箱管理、集裝箱貿易、收取租
金和管理費用。


全球金融危機以來,世界經濟步入了「衰退-復蘇」的發展週期,集裝箱
租賃行業的回報水平不斷下行。儘管目前集裝箱租賃行業整體較為低迷,但該行
業的供需結構自二零一六年第四季度以來已發生變化。從週期性投資的角度來
看,倘 貴集團在該時點收購資產,未來資產價格下行的風險小於上漲的機會。

從宏觀經濟環境的層面看,儘管目前中國、歐洲的經濟仍然存在下行風險,但全
球經濟已經在美國的帶領下出現良性復蘇的勢頭,未來經濟情況好轉趨勢顯現,
因此,合適的集裝箱採購項目不論在舊箱處置還是在資本市場上均有較大機會實
現資本增值。


根據可行性分析報告,全球集裝箱規模將由二零一六年底的
3,804萬TEU增
至二零一九年的
4,348萬TEU,三年間淨增加
544萬TEU。與此同時,整個市場上
共有577萬TEU舊箱將被退役及更換為新箱。總體而言,估計全球於二零一七年
至二零一九年對集裝箱的總需求將達約1,121萬TEU。另一方面,經吾等與 貴
公司管理層討論,經測算,二零一七年及之後,佛羅倫處置箱量及融資租賃到期
箱平均每年約有25萬TEU。憑藉箱量規模達500萬箱、資產規模達人民幣
500億
元,箱齡到期的集裝箱將佔集裝箱總數約
5%。為補充退役箱與到期箱,保持行
業競爭地位,佛羅倫需要持續採購集裝箱。


佛羅倫計劃於二零一七年至二零一九年,採購集裝箱共計約
78.04萬TEU,
以維持和擴大箱隊規模,保持市場競爭地位,提升股東回報。採購集裝箱共計使
用自有資金約人民幣74.93億元,其中計劃股東向佛羅倫出資人民幣
68億元的資
本增加部分將自募集資金中撥出,其餘部分自籌解決。



(ii) 償還到期公司債券(由現有股東以外的人士持有)
經修訂建議非公開發行A股募集資金扣除發行費用後,除用於以上項目
外,不超過人民幣18億元亦將用於償還到期公司債券。


重組交易完成後,新納入合併報表範圍的長譽投資有限公司、佛羅倫以及
東方國際的長期負債金額較大,同時交易後新增銀行流動資金借款金額較大,導
致重組交易完成後 貴公司總負債規模有所增加,資產負債率大幅提高,財務
安全性降低。於二零一六年十二月三十一日, 貴集團銀行貸款及其他借款總
額為人民幣94,027,612,000元,其中人民幣
29,925,251,000元須於一年內償還。因
此, 貴公司短期償債資金壓力較大。


經修訂建議非公開發行A股募集資金到位後, 貴公司將償還公司債券人
民幣18億元。根據吾等與 貴公司管理層的討論,按照金融機構人民幣貸款基準
利率(一年期)計算, 貴公司可每年節約財務費用約人民幣
78.3百萬元,在一
定程度上降低 貴公司的利息費用支出。因此, 貴公司以非公開發行募集資金
償還到期公司債券,適當降低債務總量以減少利息費用是必要的。


根據可行性分析報告,利用經修訂建議非公開發行
A股所募集資金償還到
期債務及補充流動資金,可改善 貴公司流動性指標,提高償債能力,降低財務
風險,使 貴公司財務結構更為穩健。以截至二零一六年十二月三十一日的 貴
公司財務數據測算且暫不考慮發行費用,考慮經修訂建議非公開發行
A股所募集
資金人民幣18億元用於償還到期公司債券並將人民幣18億元補充流動資金計入流
動資產後, 貴公司資產負債率將從
89.19%降至83.24%,流動比率從
0.53提升至


0.71。

貴公司未來可綜合利用各種融資工具,在控制財務風險、保持財務結構健
康可控的前提下,為 貴公司的可持續發展提供合理妥善的融資安排。



吾等認為經修訂建議非公開發行A股後, 貴集團資產負債率將較發行前明顯下
降,有助於改善資本結構,降低財務風險。 貴公司擬用上述募集資金償還到期債務
和補充流動資金符合相關法律、法規的要求,符合 貴公司的實際情況和戰略需求,
符合全體股東的利益,有利於 貴公司的長遠健康發展。經修訂建議非公開發行A股將
進一步改善 貴公司財務狀況,提高 貴公司的核心競爭能力和抗風險能力。


經考慮(i)為撥資上述佛羅倫的擴張計劃, 貴集團須自經修訂建議非公開發行
A
股(連同自籌資金)籌集資金;
(ii)自經修訂建議非公開發行A股籌集的資金可優化 貴
公司的資本結構及降低 貴公司的債務比率及財務成本;
(iii)將籌集資金不超過上述注
資佛羅倫、償還到期公司債券等指定用途的資金需要;及
(iv)所得款項將用於符合 貴
集團主要業務的項目,吾等同意董事之意見,經修訂建議非公開發行A股符合 貴公司
及股東整體利益。



1.6 貴公司之替代融資方案
於二零一六年十二月三十一日,現金及現金等價物為約人民幣
155.3億元,預期
須滿足 貴集團日常經營現金流量的資金需要。因此, 貴公司已就上述所得款項使
用計劃考慮其他籌資方法,如取得債務融資及進行供股或公開發售。



(i) 債務融資
根據二零一六年年報,於二零一六年十二月三十一日, 貴集團的淨負債
比率(即淨債務與股東權益之比率)為
662%,高於二零一五年十二月三十一日的
比率。董事認為,計及 貴集團目前的淨負債比率,以免息性質的股權融資籌集
資金可降低淨負債比率。董事因而認為與債務融資相比,股權融資可改善 貴集
團槓桿狀況。



(ii) 其他替代股權融資方案
鑒於 貴公司已發行
H股股本大幅低於 貴公司已發行
A股股本,透過供
股、公開發售或配售
H股籌集資金的預期規模將少於約人民幣86億元。根據於最
後可行日期H股及A股的收市價,
H股及A股的市值分別為約62.3億港元(或約人
民幣55.1億元)及人民幣
293.5億元,分別佔 貴公司總市值約人民幣
355.8億元的
約17.51%及82.49%。


緊接公佈日期前
20個交易日期間
H股的交易均價為約每股
1.74港元(相當於
約每股人民幣1.53元),大幅低於A股約每股人民幣4.18元的交易均價。倘 貴公
司透過於香港發行新
H股進行所得款項人民幣
86億元的籌資活動,假設定價基準
為不低於交易均價的90%,將發行的H股數目將大幅多於經修訂建議非公開發行
A股所需者,將導致對現有股東的股權造成較大攤薄效果且將不符合獨立股東利
益。再者,經 貴公司管理層告知, 貴集團主要在中國開展經營,且大多數交
易以人民幣計值。 貴公司管理層認為,通過發行新
A股來籌集直接以人民幣計
值的資金而無需將外幣轉換為人民幣以及避免通過相關中國規則及法規所要求的
相關手續及審批從而將募集資金轉回中國以供 貴集團使用(倘 貴公司透過於
香港發行新H股進行所得款項籌資活動),均將符合 貴公司的利益。


經考慮(i)與債務融資相比,股權融資可改善 貴集團槓桿狀況;
(ii) 貴公

司已發行H股股本大幅低於 貴公司已發行
A股股本;
(iii)倘 貴公司按與經修

訂建議非公開發行A股的相同定價基準透過於香港發行新H股進行所得款項人民

幣86億元的籌資活動,對現有股東的股權造成較大攤薄效果;及
(iv)發行A股無

需將外幣轉換為人民幣以及通過相關中國規則及法規所要求的相關手續及審批從

而將募集資金轉回中國,吾等同意董事之意見,透過經修訂建議非公開發行
A股
(包括中遠認購事項)籌集資金符合 貴公司及股東的整體利益。



2.
經修訂建議非公開發行A股的條款
2.1
經修訂建議非公開發行A股的詳情
經修訂建議非公開發行A股的詳情概述並載列如下:

將予發行股份的類別及每股面值為人民幣1.00元的A股。

面值:


發行方式及時間:經修訂建議非公開發行A股將以向不超過10名具體
發行對象(包括中遠海運)非公開發行
A股的方式進
行。 貴公司將於取得中國證監會批准後六個月內
完成經修訂建議非公開發行A股。


將予發行A股的數目:根據經修訂建議非公開發行A股將予發行的A股最多
為2,336,625,000股,為:


(i)
貴公司於最後可行日期現有已發行
A股約
29.46%及現有已發行股本總額20%;及
(ii)
貴公司於完成經修訂建議非公開發行A股後經
擴大已發行A股約22.75%及經擴大已發行股本
總額約16.67%。

於董事會議決日至經修訂建議非公開發行A股項下
發行A股日期期間如發生任何除權事件(如發行紅
利、資本儲備資本化、額外發行或配售新股份),則
上限將作相應調整。計算調整的公式如下:


Q = Q0 x (1+N1)


其中,


(i)
Q指按定價日至經修訂建議非公開發行
A股日
期期間內就任何除權或除息事件作出調整後的
上限;
(ii)
Q0指上限;
(iii)
N1指(a)因每股股份股本儲備資本化而發行的
股份;及
╱或
(b) 貴公司於董事會議決日至
經修訂建議非公開發行A股項下發行A股之日
期間就每股股份派發股息而發行之股份數目。

根據《上市公司非公開發行
A股實施細則》,倘上市
公司董事會議決以非公開發行方式發行股份,則董
事會之決議案須列明(其中包括)將從非公開發行可
籌集之最高所得款項、籌集所得款項之指定用途及
於董事會決議日至發行股份之日期間如發生任何除
權或除息事件是否應調整將予發行之股份數目。



於二零一七年四月二十日,董事會已批准經修訂建
議非公開發行
A股並通過決議案,經修訂建議非公
開發行A股將籌集之所得款項總額應不超過人民幣
86億元。儘管上限及
╱或基準價有任何調整,


(i)
經董事會批准之經修訂建議非公開發行A股將
籌集最高所得款項總額在任何情況下將不會超
逾人民幣86億元;及
(ii)
根據新中國規例,上限在任何情況下將不會
超逾經修訂建議非公開發行A股項下發行A股
前 貴公司已發行股本總額之20%。

受上限所規限,董事會建議股東於臨時股東大會及
類別股東大會上向董事會及其獲授權人士授出必要
授權,以根據與保薦人(牽頭承銷商)之協商,並經
參考將籌集之所得款項金額及已接獲之實際認購額
釐定將予發行之A股最終數目。


中遠海運承諾認購經修訂建議非公開發行A股項下
將予發行A股總數之50%。中海將不會參與經修訂建
議非公開發行A股。


經修訂建議非公開發行A股未獲承銷。



發行對象:經修訂建議非公開發行A股之發行對象將不超過10
名具體認購人(包括中遠海運)。除中遠海運以外之
發行對象包括證券投資基金管理公司、證券公司、
信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格
境外機構投資者及其他符合適用法律法規之合格投
資者。證券投資基金管理公司以其管理之兩隻或以
上基金認購A股,應各自被視為單一認購人。信託
公司僅可以其自有資金認購A股。


根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第
23及24
條,倘公司董事會決議案未確定非公開發行股份之
具體發行對象,在取得中國證監會之批准文件後,
保薦人應向合格具體發行對象發出認購邀請。合格
具體發行對象名單應包括:
(i)公司公佈董事會決議
案後已遞交意向書之投資者;
(ii)公司前
20大股東;
及(iii)根據《證券發行與承銷管理辦法》符合資格之
不少於20家證券投資基金管理公司、
10家證券公司
及五名保險機構投資者。



根據適用中國法律、法規及監管規定,境外投資者
無法以現金方式認購上市公司之非公開發行
A股,
除非其為經批准之合格境外機構投資者或境外戰略
投資者。為確保
H股股東的獨立性及經考慮適用中
國法律、法規及監管規定後,經修訂建議非公開發
行A股的發行對象(中遠海運及其聯繫人除外)範圍
將排除全體
H股股東(包括經批准的合格境外機構投
資者、境外戰略投資者及可以投資
H股的經批准中
國投資者(包括合格境內機構投資者及滬港通項下
的港股通投資者))。根據中國法律顧問所告知,上
述發行對象範圍符合適用中國法律、法規及監管規
定。


於取得中國證監會就經修訂建議非公開發行A股發
出之批准文件後,董事會及其獲授權人士(具有股
東於臨時股東大會及類別股東大會上授出之授權),
與保薦人(牽頭承銷商)根據價格優先原則及適用法
律法規並基於詢價結果釐定認購人(中遠海運除外)
之最終名單。



定價日、發行價及
定價原則:

於最後可行日期,除中遠認購協議外, 貴公司並
無就經修訂建議非公開發行A股與任何潛在認購人
訂立任何協議。目前 貴公司預期,除中遠海運
以外,
(i)根據經修訂建議非公開發行A股將予發行
之A股將僅向該等本身及其最終實益擁有人為獨立
於 貴公司及其關連人士之第三方之認購人發行,
且在彼等各自完成認購經修訂建議非公開發行A股
項下之A股後,將不會成為 貴公司之主要股東,
彼等連同其一致行動人士亦不會觸發《收購守則》項
下之強制性全面要約責任;及
(ii)認購人將不會成為
中遠海運之一致行動人士。倘出現任何變動或另有
需要, 貴公司將遵守《上市規則》及《收購守則》
之相關規定。


經修訂建議非公開發行A股之定價日為經修訂建議
非公開發行A股發售期之首日。


發行價不得低於基準價,即
(i)交易均價之
90%或(ii)
最低價(以較高者為準)。於取得中國證監會就經修
訂建議非公開發行
A股發出之批准文件後,董事會
及其獲授權人士(具有股東於臨時股東大會及類別
股東大會上授出之授權),與保薦人(牽頭承銷商)
根據價格優先原則及適用法律法規並基於詢價結果
釐定最終發行價。



根據二零一六年年報, 貴公司於二零一六年十
二月三十一日之每股經審核資產淨值為人民幣1.16
元,較:


(i)
於最後可行日期上海證券交易所所報收市價每
股A股人民幣3.70元折讓約68.65%;
(ii)
於最後可行日期香港聯交所所報收市價每股H
股1.66港元(相當於約人民幣
1.47元)折讓約
21.09%;
(iii)
直至及包括最後可行日期之最後五個交易日於
上海證券交易所所報平均收市價每股A股約人
民幣3.72元折讓約68.82%;
(iv)
直至及包括最後可行日期之最後五個交易日於
香港聯交所所報平均收市價每股H股約1.66港
元(相當於約人民幣
1.47元)折讓約
21.09%;
(v)
直至及包括最後可行日期之最後10個交易日於
上海證券交易所所報平均收市價每股A股約人
民幣3.79元折讓約69.39%;及

(vi)
直至及包括最後可行日期之最後10個交易日於
香港聯交所所報平均收市價每股H股約1.66港
元(相當於約人民幣
1.47元)折讓約
21.09%。

倘發行價預期會低於 貴公司於二零一六年十二
月三十一日經審核每股資產淨值人民幣1.16元,
則 貴公司將重新遵守所需的批准規定,包括(其
中包括)香港上市規則項下的獨立股東批准。


於定價日至經修訂建議非公開發行A股項下發行A
股日期期間如發生任何除權或除息事件(如分派股
息、發行紅利、資本儲備資本化、額外發行或配售
新股份),則基準價將作相應調整。計算調整的公式
如下:


P = (P0-Div) ╱(1+N2)

其中,


(i)
P指於定價日至經修訂建議非公開發行A股項
下發行A股之日期間發生任何除權或除息事件
作出調整後之基準價;

(ii)
P0指調整前之基準價;
(iii)
Div指 貴公司於定價日至經修訂建議非公開
發行A股項下發行A股之日期間以人民幣派發
每股股份現金股息之金額;及
(iv)
N2指(a)因每股股份股本儲備資本化而發行的
股份;及
╱或
(b) 貴公司於定價日至經修訂
建議非公開發行A股項下發行A股之日期間就
每股股份派發股息而發行之股份數目。

有關調整的進一步詳情,請參閱通函內董事會函件

「II.經修訂建議非公開發行A股-1. 經修訂建議非
公開發行A股的詳情-定價日、發行價及定價原則」
一節。


根據中國公司法及公司章程, 貴公司僅可從其可
供分派利潤(即 貴公司除所得稅後利潤扣除
(i)以
往年度承前之累計虧損;及
(ii)撥入法定盈餘公積金
及(如有)任意盈餘公積金(按該等先後次序撥入各
項基金)後之餘額)中派發股息。



經修訂建議非公開發行
A股之先決條件:

誠如 貴公司於二零一七年三月三十日刊發之海外
監管公告所述, 貴公司根據中國會計準則編製截
至二零一六年十二月三十一日止年度之經審核財務
報表所披露, 貴公司於二零一六年十二月三十一
日錄得累計虧損。此外,誠如 貴公司於二零一七
年三月三十日刊發截至二零一六年十二月三十一日
止年度之年度業績公告所披露,董事會不建議派付
截至二零一六年十二月三十一日止年度任何股息。

因此, 貴公司認為,因除權或除息事件而調整經
修訂建議非公開發行A股基準價之可能性相當低。


所有發行對象將以現金按相同發行價認購經修訂建
議非公開發行A股項下之A股。中遠海運將不會參與
經修訂建議非公開發行
A股之詢價活動,但將接受
詢價結果及按與其他發行對象相同之發行價認購A
股。


經修訂建議非公開發行A股須待以下條件達成後方
可作實:


(i)
於臨時股東大會及類別股東大會上獲得股東批
准;
(ii)
獲得國資委批准;及
(iii)
獲得中國證監會批准。


根據中國法律顧問所告知,經修訂建議非公開發行
A股任何一方均不可豁免上述任何條件,因此若上
述任何條件未能達成, 貴公司將不會進行經修訂
建議非公開發行A股。


中遠海運已於二零一七年五月五日向國資委提交批
准經修訂建議非公開發行A股的申請。


於最後可行日期, 貴公司並未向中國證監會提交
任何批准經修訂建議非公開發行A股之申請。 貴
公司將根據適用之中國法律法規,
(i)於國資委批准
經修訂建議非公開發行A股後;及
(ii)於獨立股東在
臨時股東大會及類別股東大會上批准根據經修訂建
議非公開發行A股作出調整後向中國證監會提交批
准申請。


鎖定期:中遠海運不得於完成經修訂建議非公開發行A股日
期起計36個月內轉讓根據經修訂建議非公開發行A
股認購之
A股。所有其他發行對象不得於完成經修
訂建議非公開發行A股日期起計12個月內轉讓根據
經修訂建議非公開發行A股認購之A股。


將予發行A股之上市地點:貴公司將向上海證券交易所申請根據經修訂建議非
公開發行A股將予發行之A股上市及買賣。根據經修
訂建議非公開發行A股將予發行之A股可於鎖定期滿
後於上海證券交易所買賣。



發行A股之特別授權:貴公司將根據將於臨時股東大會及類別股東大會上
尋求獨立股東授出的特別授權發行A股。


利潤分配:經修訂建議非公開發行
A股完成後,現有及新股東
將共同享有 貴公司於經修訂建議非公開發行
A股
項下發行A股之時之滾存未分配利潤。



2.2 中遠認購協議項下A股的認購價及特別授權
2.2.1 中遠認購協議的主要條款
作為經修訂建議非公開發行A股的一部分,於二零一七年四月二十
日, 貴公司與中遠海運訂立中遠認購協議,據此中遠海運已有條件同意認購
而 貴公司已有條件同意發行經修訂建議非公開發行
A股項下將予發行的A股總
數之50%。經修訂建議非公開發行
A股將予發行
A股之發行價不得低於基準價,
即(i)交易均價(緊接定價日前
20個交易日A股之交易均價,按緊接定價日前
20個
交易日之A股交易總額除以A股總交易量計算)之
90%或(ii)最低價(經修訂建議非
公開發行A股項下發行A股前 貴公司最新之每股經審核資產淨值)(以較高者為
準)。


按照上述基準價,於取得中國證監會就經修訂建議非公開發行
A股發出之
批准文件後,董事會及其獲授權人士(具有股東於臨時股東大會及類別股東大會
上授出之授權)與保薦人(牽頭承銷商)根據價格優先原則及適用法律法規並基
於詢價結果釐定最終發行價。所有發行對象均按相同發行價以現金認購經修訂建
議非公開發行A股項下的A股。


中遠海運(包括亦身為董事之高級管理人員)將不會參與經修訂建議非公開

發行A股之定價活動,但將接受市場詢價結果及按與其他發行對象相同之認購價

認購A股。



倘發行價預期會低於 貴公司於二零一六年十二月三十一日經審核每股資
產淨值人民幣1.16元,則 貴公司將重新遵守所需的批准規定,包括(其中包括)
香港上市規則項下的獨立股東批准。


吾等注意到,認購價並非於中遠認購協議訂立當日釐定,而之前根據中海
認購協議(由 貴公司與中海於二零一六年十月十一日訂立)所作之認購已按每
股A股人民幣3.66元釐定。就此,吾等自 貴公司了解到,與上述認購價有關的
相關變動乃由於非公開發行出現監管變動,因而董事會於二零一七年四月二十日
批准就建議非公開發行A股作出調整。為進行盡職審查,吾等取得並審閱上述法
規(包括中國證監會於二零一七年二月十七日刊發的《關於修改〈上市公司非公
開發行股票實施細則〉的決定》(「非公開發行股票修改決定」)及中國證監會於二
零一七年二月十七日刊發的《發行監管問答-關於引導規範上市公司融資行為的
監管要求》(統稱「新中國規例」)及《上市公司證券發行管理辦法》(「辦法」)),並
承認該基準符合中國法規。


因此,吾等已通過巨潮資訊網(巨潮,
www.cninfo.com.cn,即中國證監會
指定用於披露資料的網站)搜索在上海證券交易所上市的公司,以識別自二零一
七年二月十七日(即非公開發行股票修改決定日期)起直至公告日期(包括該日)
刊發的非公開
A股發行方案或經修訂非公開
A股發行方案(「可資比較方案」),以
供比較。中國證監會在二零一七年二月十七日前未受理上述方案的申請。在考慮
經修訂建議非公開發行
A股的條款是否公平合理時,吾等識別出
25個可資比較方
案。儘管業務、經營、前景以及市場資本化及與 貴公司
A股發行有關的集資規
模與可資比較方案的標的公司不完全相同,惟吾等認為可資比較方案詳盡、公平
並具有代表性,因為其表示上海證券交易所於實施新中國規例後非公開發行
A股
的現行市場慣例。此外,如下文所述,鑒於
(i)所有發行公司(包括可資比較方案
及 貴公司)應遵守與(其中包括)價格參考日期、定價原則及鎖定期有關的新


中國規例及辦法;
(ii)根據新中國規例及辦法,發行公司不得在其各自價格參考
日期(即發行期首日)前釐定認購價;及
(iii)發行公司A股發行價的基準應反映其
相應的市場價格;吾等認為,可資比較方案及市場可比較分析足以適當地展示在
新中國規例生效後A股發行的市場慣例及發行價的公平性。下文概述吾等的相關
發現:

方案
╱最新經修訂
公司股票代碼方案日期
A股發行價基準

重慶市迪馬實業股份有SH600565二零一七年二月二十一日不少於緊接價格參考日期
限公司
(即發行期首日)前
20日
A股交易均價的90%

江蘇江南高纖股份有限SH600527二零一七年二月二十一日不少於緊接價格參考日期
公司
(即發行期首日)前
20日
A股交易均價的90%

通策醫療投資股份有限SH600763二零一七年二月二十三日緊接價格參考日期(即發
公司
行期首日)前
20日A股交
易均價的90%

盛屯礦業集團股份有限SH600711二零一七年二月二十七日緊接價格參考日期(即發
公司
行期首日)前
20日A股交
易均價的90%


公司股票代碼
方案
╱最新經修訂
方案日期
A股發行價基準
東方證券股份有限公司
SH600958二零一七年二月二十八日緊接價格參考日期(即發
行期首日)前
20日A股交
易均價的90%
維格娜絲時裝股份有限
公司
SH603518二零一七年二月二十八日不少於緊接價格參考日期
(即發行期首日)前
20日
A股交易均價的90%
四川沱牌舍得酒業股份
有限公司
SH600702二零一七年三月一日不少於緊接價格參考日期
(即發行期首日)前
20日
A股交易均價的90%
西藏旅游股份有限公司
SH600749二零一七年三月六日不少於緊接價格參考日期
(即發行期首日)前
20日
A股交易均價的90%


公司股票代碼
方案
╱最新經修訂
方案日期
A股發行價基準
四川成渝高速公路股份
有限公司
SH601107二零一七年三月六日
(i)不少於緊接價格參考日
期(即發行期首日)前
20
日A股交易均價的90%,
及(ii)公司每股最新經審
核資產淨值(以較高者
為準)
保定天威保變電氣股份
有限公司
SH600550二零一七年三月八日不少於緊接價格參考日期
(即發行期首日)前
20日
A股交易均價的90%
南京化纖股份有限公司
SH600889二零一七年三月九日不少於緊接價格參考日期
(即發行期首日)前
20日
A股交易均價的90%
鵬博士電信傳媒集團股
份有限公司
SH600804二零一七年三月十三日不少於緊接價格參考日期
(即發行期首日)前
20日
A股交易均價的90%


公司股票代碼
方案
╱最新經修訂
方案日期
A股發行價基準
廣西桂東電力股份有限
公司
SH600310二零一七年三月十三日不少於緊接價格參考日期
(即發行期首日)前
20日
A股交易均價的90%
大唐國際發電股份有限
公司
SH601991二零一七年三月十三日不少於緊接價格參考日期
(即發行期首日)前
20日
A股交易均價的90%
廣州粵泰集團股份有限
公司
SH600393二零一七年三月二十日不少於緊接價格參考日期
(即發行期首日)前
20日
A股交易均價的90%
引力傳媒股份有限公司
SH603598二零一七年三月二十一日不少於緊接價格參考日期
(即發行期首日)前
20日
A股交易均價的90%
恒通物流股份有限公司
SH603223二零一七年三月二十三日不少於緊接價格參考日期
(即發行期首日)前
20日
A股交易均價的90%


方案
╱最新經修訂
公司股票代碼方案日期
A股發行價基準
大唐華銀電力股份有限SH600744二零一七年三月二十四日不少於緊接價格參考日期
公司
(即發行期首日)前
20日
A股交易均價的90%
龍建路橋股份有限公司
SH600853二零一七年三月二十四日緊接價格參考日期(即發
行期首日)前
20日A股交
易均價的90%
廣西豐林木業集團股份SH601996二零一七年三月二十四日不少於緊接價格參考日期
有限公司
(即發行期首日)前
20日
A股交易均價的90%
華能國際電力股份有限SH600011二零一七年三月二十八日不少於緊接價格參考日期
公司
(即發行期首日)前
20日
A股交易均價的90%
長江精工鋼結構(集團)SH600496二零一七年三月二十八日不少於緊接價格參考日期
股份有限公司
(即發行期首日)前
20日
A股交易均價的90%


方案
╱最新經修訂
公司股票代碼方案日期
A股發行價基準

杭州士蘭微電子股份有SH600460二零一七年三月三十日不少於緊接價格參考日期
限公司
(即發行期首日)前
20日
A股交易均價的90%

兗州煤業股份有限公司
SH600188二零一七年三月三十一日不少於緊接價格參考日期
(即發行期首日)前
20日
A股交易均價的90%

北京首創股份有限公司
SH600008二零一七年四月五日不少於緊接價格參考日期
(即發行期首日)前
20日
A股交易均價的90%

如上表所示,可資比較方案的
A股發行價於其相關公告日期未有釐定。此
外,吾等注意到
(i)認購價的基準與可資比較方案的基準具有可比性;及
(ii)定價
日與可資比較方案的價格參考日期均將為發行期的首日。


經考慮(i)認購價將反映屆時A股最新的市場價格;
(ii)認購價基準與可資比
較方案的基準具有可比性;
(iii)認購價的基準符合新中國規例;及
(iv)所有認購者
將按同一認購價認購A股,吾等贊同董事的觀點,即認購價於中遠認購協議日期
未予釐定符合市場慣例且可以接受,以及認購價基準乃按正常商業條款釐定,對
獨立股東而言屬公平合理。



鎖定期

經參考董事會函件,中遠海運不得於自經修訂建議非公開發行
A股完成日
期起36個月內轉讓根據經修訂建議非公開發行A股認購的A股。所有其他發行對
象均不得於自經修訂建議非公開發行A股完成日期起12個月內轉讓根據經修訂建
議非公開發行A股認購的A股。


經考慮上述鎖定期乃按新中國規例釐定,其訂明就將發行予若干類別認購
人(包括控股股東、上市發行人董事會介紹的實際控制人及戰略投資者)的股份
的鎖定期應為36個月,而就發行予其他類別認購人的股份則為
12個月,吾等認為
中遠認購協議的條款乃按正常商業條款訂立,並對獨立股東而言屬公平合理。



3. 經修訂建議非公開發行A股的可能影響
3.1 對 貴集團的財務影響
經董事所告知,經修訂建議非公開發行
A股及中遠認購事項將對 貴集團產生下
述財務影響:


(i) 資產淨值
如二零一六年年報所述,於二零一六年十二月三十一日 貴集團經審核合
併資產淨值約為人民幣136億元。由於經審核建議非公開發行
A股的所得款項淨
額將為 貴集團帶來額外資金,董事預期緊隨經修訂建議非公開發行
A股完成
後 貴集團的資產淨值將有所增加。



(ii) 負債比率
鑒於 貴集團將獲得額外資金而債務不會增加,董事預期緊隨經修訂建議
非公開發行A股完成後 貴集團的資產負債率將減少。


根據上文所述,吾等同意董事的意見,經修訂建議非公開發行
A股將不會對 貴
集團的財務狀況造成任何重大不利影響。


謹請注意,上述分析僅供說明之用,並不代表於經修訂建議非公開發行
A股完成
後 貴集團的財務狀況。



3.2
對現有股東股權的潛在攤薄
於最後可行日期, 貴公司的已發行股本總額為
11,683,125,000股股份,包括
7,932,125,000股A股及3,751,000,000股H股。


貴公司(i)於最後可行日期及(ii)於緊隨經修訂建議非公開發行A股完成後(假設
(i)
所發行最高
A股數目已達上限;
(ii)中遠海運認購所發行最高
A股數目之
50%;及
(iii)除
經修訂建議非公開發行
A股項下發行
A股外, 貴公司已發行股本總額自最後可行日期
以來並無任何變動)之股權架構載列如下:

股東名稱股份類別於最後可行日期的股權於緊隨經修訂建議非公開發行A股完成後的股權

已發行
已發行已發行
已發行
A股股本的股本總額的A股股本的股本總額的
股份數目概約百分比(%)概約百分比(%)股份數目概約百分比(%)概約百分比(%)

中遠海運及其聯繫人

(附註1)
A 4,458,195,175 56.20 38.16 5,626,507,675 54.79 40.13
H 100,944,000 – 0.86 100,944,000 – 0.72
小計
4,559,139,175 – 39.02 5,727,451,675 – 40.85

公眾A股股東
A 3,473,929,825 43.80 29.73 4,642,242,325 45.21 33.11
公眾H股股東
H 3,650,056,000 – 31.24 3,650,056,000 – 26.04

總計
11,683,125,000 100.00 100.00 14,019,750,000 100.00 100.00

附註:


1.
於最後可行日期,中遠海運並無直接持有任何股份。合共
4,458,195,175股A股由中遠海運
之全資附屬公司中海持有,合共
100,944,000股H股由中遠海運之間接全資附屬公司
Ocean
Fortune Investment Limited持有。

於經修訂建議非公開發行A股完成後(假設概無調整
A股發行價,且除根據經修訂
建議非公開發行A股而發行股份外, 貴公司的已發行股本總額自最後可行日期起概無


變動),
(i)公眾A股股東的股權將由約29.73%增加至約33.11%;及(ii)公眾H股股東的股
權將由約31.24%減少至約26.04%。


儘管經修訂建議非公開發行A股會對現有公眾H股股東的股權權益產生攤薄影
響,然而,吾等經考慮
(i)「1.5經修訂建議非公開發行
A股的理由及裨益」一節所載
經修訂建議非公開發行A股的理由及裨益、中遠認購事項及建議所得款項用途;
(ii)

「1.6 貴公司之替代融資方案」一節所載 貴公司可採用的替代融資方式;
(iii)釐定「
2.
經修訂建議非公開發行A股的條款」一節所載將予發行
A股認購價的基準的公平性及合
理性,吾等認為經修訂建議非公開發行A股乃 貴公司可以接受的籌資方式,而於經修
訂建議非公開發行A股完成後產生的股權攤薄影響對獨立股東而言亦屬可以接受。


推薦建議及結論

經考慮上述主要因素及原因,特別是:


.
於「1.1 貴公司之背景資料」及「
1.4中遠海運之背景資料」各節所載 貴集
團及中遠海運的資料;
.
於「1.5經修訂建議非公開發行A股的理由及裨益」一節所載經修訂建議非公
開發行A股及中遠海運認購事項的理由及裨益,以及 貴公司考慮的替代
融資方式;
.
於「2.1經修訂建議非公開發行A股的詳情」一節所載經修訂建議非公開發行
A股的詳情;
.
於「1.6 貴公司之替代融資方案」一節所載 貴公司考慮的替代融資方式;
.
於「2.2中遠認購協議及特別授權項下的A股認購價」一節所載吾等對中遠認
購事項及特別授權項下的認購價及鎖定安排公平性及合理性的分析;
.
於「3. 經修訂建議非公開發行A股的可能影響」一節所載對 貴集團財務狀
況及現有股東股權的潛在影響;

吾等認為,儘管經修訂建議非公開發行A股及中遠認購事項並不在 貴公司正常及一般
業務過程中進行,但訂立中遠認購協議及其項下擬進行的交易符合 貴公司及股東的
整體利益,且經修訂建議非公開發行A股、中遠認購協議及特別授權的條款屬正常商業
條款並對獨立股東而言屬公平合理。因此,吾等建議獨立股東,並建議獨立董事委員
會建議獨立股東,投票贊成將於臨時股東大會及類別股東大會上提呈以批准
(i)經修訂
建議非公開發行A股;(ii)中遠認購事項;及(iii)特別授權之決議案。


此致

中遠海運發展股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東 台照

代表

大有融資有限公司
張浩剛

董事總經理
謹啟

二零一七年五月十九日

張浩剛先生為證券及期貨事務監察委員會之註冊持牌人並為大有融資有限公司之
負責人,獲准從事證券及期貨條例下之第
1類(證券交易)及第
6類(就機構融資提供意
見)受規管活動。彼於機構融資行業積逾
9年經驗。


註:於本獨立財務顧問函件中,貨幣乃按照人民幣1.00元兌1.13港元的匯率換算


英文翻譯僅供參考。倘該文件的英文翻譯與中文版本有任何不一致,概以中文版
本為主。


公司聲明


1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整,並確認不存在虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。



2、本次非公開發行A股股票完成後,公司經營與收益的變化由公司自行負責;因本
次非公開發行A股股票引致的投資風險由投資者自行負責。



3、本預案是公司董事會對本次非公開發行A股股票的說明,任何與之不一致的聲明
均屬不實陳述。



4、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行A股股票相關事項的實質
性判斷、確認或批准,本次非公開發行
A股股票相關事項的生效和完成尚待取得
有關審批機關的批准或核准。



5、投資者如有任何疑問,應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業
顧問。


特別提示


1、本次非公開發行A股股票相關事項已經公司第五屆董事會第九次會議、
2016年第
四次臨時股東大會、
2016年第一次A股類別股東大會及2016年第一次H股類別股
東大會審議通過,並於二零一六年十二月十五日取得國務院國資委的批准。根據
中國證監會頒佈的《發行監管問答-關於引導規範上市公司融資行為的監管要
求》和《關於修改
<上市公司非公開發行股票實施細則>的決定》,公司於二零一七
年四月二十日召開了第五屆董事會第二十三次會議審議通過了本次非公開發行方
案調整事項。


本次非公開發行尚需取得國務院國資委核准、公司股東大會、
A股類別股東大會
及H股類別股東大會的批准,並取得中國證監會核准。


– I-1 –



2、本次非公開發行A股股票的發行對象為包括中國遠洋海運集團有限公司(以下簡
稱「中遠海運集團」)在內的符合中國證監會規定條件的不超過十名特定認購人。


除中遠海運集團外,其他發行對象的範圍為:符合中國證監會規定的證券投資基
金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外
機構投資者及其他符合法律法規規定的合格投資者。證券投資基金管理公司以其
管理的2只以上基金認購的,視為一個發行對象。信託投資公司只能以自有資金
認購。本公司
H股股東(中遠海運集團除外)不得參與認購本次非公開發行
A股股
票。(若法律、行政法規、中國證監會行政規章或規範性文件對發行對象另有規
定的,從其規定。)


3、本次非公開發行A股股票的定價基準日為發行期首日。按照《上市公司證券發行
管理辦法》有關規定,本次非公開發行
A股股票的發行價格不低於定價基準日前
20個交易日公司A股股票交易均價的90%且不低於公司發行時最近一期經審計的
每股淨資產。(註:定價基準日前
20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20
個交易日A股股票交易總額
╱定價基準日前
20個交易日A股股票交易總量)。


本次發行的最終價格由公司股東大會授權董事會在取得中國證監會關於本次非公
開發行的批准後,由董事會及其授權人士與保薦機構(承銷商)按《實施細則》等
相關規定在上述發行底價的基礎上接受市場詢價,根據發行對象申購報價的情
況,遵照價格優先原則確定。中遠海運集團將不參與市場詢價過程,但接受市場
詢價結果,其認購價格與其他發行對象的認購價格相同。如公司
A股股票在定價
基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、資本公積金轉增股本、增發新股或
配股等除息、除權事項,則本次非公開發行的發行底價將相應調整。


– I-2 –



4、本次非公開發行A股股票的發行數量不超過2,336,625,000股,並以中國證監會最
終核准發行的股票數量為準。在上述範圍內,非公開發行
A股的發行數量由公司
股東大會授權董事會及其授權人士,根據報價、募集資金總額、實際認購情況與
保薦機構(主承銷商)協商確定。


如公司A股股票在本次董事會決議日至發行日期間發生派發股利、送紅股或資本
公積金轉增股本、增發新股或配股等除息、除權事項,則本次非公開發行的發行
數量上限將作相應調整。


中遠海運集團承諾認購本次非公開發行A股股票發行數量的50%。



5、本次非公開發行
A股股票中由中遠海運集團認購的部分,自發行結束之日起
36個
月內不得轉讓,其他發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。



6、本次非公開發行募集資金總額不得超過
86億元,扣除發行費用後的募集資金淨額
將用於增資佛羅倫和償還到期企業債券。



7、本次非公開發行股份決議自公司2017年第二次臨時股東大會、
2017年第一次A
股類別股東大會和2017年第一次H股類別股東大會審議通過之日起十二個月內有
效。



8、本次非公開發行完成後,社會公眾持股比例不應低於
10%,不存在公司股權分佈
不符合上市條件之情形。



9、本次非公開發行不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化。



10、本次發行前公司的滾存未分配利潤由本次發行完成後的新老股東共用。



11、本預案已在「第五節利潤分配情況」中對公司現行利潤分配政策、公司最近三年
現金分紅及利潤分配的具體實施及未來三年(
2016-2018年)股東回報規劃進行了
詳細說明,請投資者予以關注。


– I-3 –



釋義

在本預案中,除非文義另有所指,下列詞彙具有如下含義:

中遠海發╱發行人╱指中遠海運發展股份有限公司,前稱「中海集裝箱
本公司
╱公司運輸股份有限公司」
中遠海運集團
╱指中國遠洋海運集團有限公司
間接控股股東
中國海運
╱直接控股股東指中國海運(集團)總公司
中遠集團指中國遠洋運輸(集團)總公司

本次非公開發行
A股指中遠海發非公開發行A股股票並上市之行為
股票
╱本次非公開
發行
╱本次發行


本預案指《中遠海運發展股份有限公司非公開發行
A股股票
預案(修訂稿)》
定價基準日指本次非公開發行A股股票發行期首日
本次董事會指第五屆董事會第二十三次會議
董事會決議日指中遠海發審議通過調整本次非公開發行方案的董
事會決議作出日,即2017年4月20日
《公司章程》指發行人頒佈並不時修訂的《中遠海運發展股份有
限公司公司章程》
《股份認購協議》指發行人與中遠海運集團於2017年4月20日簽署的
《中遠海運發展股份有限公司與中國遠洋海運集
團有限公司之股份認購協議》

中國證監會指中國證券監督管理委員會

– I-4 –



上交所指上海證券交易所

國務院國資委指國務院國有資產監督管理委員會
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《上市規則》指《上海證券交易所股票上市規則》(2014年修訂)
《發行管理辦法》指《上市公司證券發行管理辦法》
《實施細則》指《上市公司非公開發行股票實施細則(
2017修訂)》

佛羅倫指佛羅倫國際有限公司,前稱「佛羅倫貨箱控股有
限公司」
Long Honour指
Long Honour Investments Limited(長譽投資有限
公司)
東方國際指
Dong Fang International Investment Limited(東方
國際投資有限公司)
中遠海運集運指中遠海運集裝箱運輸有限公司
中散集團指中遠散貨運輸(集團)有限公司
中遠海運散運指中遠海運散貨運輸有限公司
福慶公司指中遠(開曼)福慶控股有限公司
德魯里指
Drewry Shipping Consultants Ltd.(全球著名航運
諮詢公司)
TAL指
TAL International Group Inc(全球著名租箱公司)

– I-5 –



Triton指
Triton International Limited(全球著名租箱公司)
Seaco指
Seaco SRL(全球著名租箱公司)
TEU指二十英尺當量單位,集裝箱運量統計單位,以長


20英尺的標準乾貨集裝箱為標準,也稱國際標準
箱單位
元、萬元、億元指人民幣元、人民萬元、人民幣億元
註:本預案任何表格中若出現總計數與各分項數值之和尾數不符的情況,均為四捨五入原因造成。


– I-6 –



第一節本次非公開發行A股股票方案概要
一、發行人基本情況

法定名稱:中遠海運發展股份有限公司
英文名稱:COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.
註冊地址:中國(上海)自由貿易試驗區國貿大廈
A-538室
辦公地址:上海市浦東新區民生路628號航運科研大廈
A股股票上市地:上海證券交易所
A股股票簡稱:中遠海發
A股股票代碼:601866
H股股票上市地:香港聯合交易所有限公司
H股股票簡稱:中遠海發
H股股票代碼:02866
法定代表人:孫月英
成立(工商註冊)日期:
2004年3月3日
郵遞區號:200135
電話:021-65966105
傳真:021-65966498
公司網址:www.cscl.com.cn
電子信箱:ir@cnshipping.com

– I-7 –



二、本次非公開發行的背景和目的

(一)本次非公開發行的背景


1、航運業轉型升級,改革進程加速


2014年9月3日,國務院發佈了《關於促進海運業健康發展的若干意
見》(以下簡稱「《若干意見》」),提出了優化海運船隊結構、完善全球海運
網路、促進海運企業轉型升級、大力發展現代航運服務業、深化海運業改
革開放、提升海運國際競爭力和推進安全綠色發展等七項重點任務,標誌
著海運發展上升為國家戰略。《若干意見》的出臺對提振海運信心、凝聚
合力、深化改革,加快推進海洋強國和海運強國建設具有重要推動作用。

2014年10月31日,交通部下發《貫徹落實
<國務院關於促進海運業健康發展
的若干意見
>的實施方案》,細化具體扶持措施。這標誌著航運業發展已經
成為國家戰略,將為航運業提供新的發展機遇。


相關國家戰略及具體扶持措施,明確了推動海運企業轉型升級,創新
技術、產品和服務,加快兼併重組,提升抗風險能力和國際競爭力,在做
強做優海運主業的同時,適度開展多元化經營。



2、公司實施改革重組,轉型成為綜合性航運金融服務平台

為貫徹落實黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會精神以及國資
委關於深入推進國有經濟佈局結構調整、深化國資國企改革、完善現代企
業制度、加強企業党的建設的總體要求,在海運發展方面進一步推進建設

– I-8 –



及成為海洋強國目標,有力支撐「一帶一路」戰略實施,圍繞做強做優做大
的核心目標,中遠集團與中國海運實施重組整合,打造具有國際競爭力的
綜合海運和物流企業集團。


在集團整合大背景下,公司於
2015年實施重大資產重組,從主要從事
集裝箱運輸業務的航運企業,轉型為以船舶租賃、集裝箱租賃和非航融資
租賃等多元化租賃業務為主的綜合性航運金融服務平台(主要提供航運金
融服務在內的多元化業務)。


(二)本次非公開發行的目的


1、為公司業務轉型進一步奠定基礎

公司轉型成為以租賃業務在內的多元化業務為主的綜合性航運金融服
務平台後,將發揮航運物流產業優勢,整合產業鏈資源,發展各類型金融
業務,實現產融結合、融融結合、多種業務協同發展,形成租賃、投資、
銀行和保險四大支柱業務的快速發展。通過補充權益資本,可增強公司的
資本實力,有利於為公司業務轉型進一步奠定基礎,提升業務拓展空間。



2、減輕財務成本負擔,優化資本結構

近年來,隨著公司規模的快速增長以及實施重大資產重組,公司負債
規模也隨之上升。截至2016年12月31日,公司合併口徑負債規模1,118.78億
元,資產負債率達到
89.19%。隨著公司開展各類型租賃、金融業務,公司
的債務規模可能還將繼續上升。通過本次發行,公司將籌集到穩定的長期
資金,減輕財務負擔,優化資本結構,拓展債務融資空間並保持較低的債
務融資成本,助力公司業務全面、可持續發展。


– I-9 –



3、本次發行體現集團對公司發展的強力支持

中遠海運集團著力佈局航運、物流、金融、裝備製造、航運服務、社
會化產業和基於商業模式創新的互聯網相關業務「
6+1」產業集群,進一步
促進航運要素的整合,全力打造全球領先的綜合物流供應鏈服務商。公司
系中遠海運集團航運金融產業集群板塊的重要組成部分,中遠海運集團出
資參與本次非公開發行,積極增持公司股份,體現了中遠海運集團對公司
發展的強力支持,也彰顯了中遠海運集團對公司長遠發展前景的堅定信心。


三、本次非公開發行對象及其與公司的關係

公司本次非公開發行A股股票的發行對象包括公司間接控股股東中遠海運
集團在內的不超過十名特定對象,除中遠海運集團以外的其他發行對象的範圍為
符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務
公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其它符合法律法規規定的合格
投資者。證券投資基金管理公司以其管理的
2只以上基金認購的,視為一個發行
對象。信託投資公司只能以自有資金認購。本公司
H股股東(中遠海運集團除外)
不得參與認購本次非公開發行A股股票。(若發行時法律、行政法規、中國證監
會行政規章或規範性檔對發行對象另有規定的,從其規定。)

除中遠海運集團外的其他發行對象將在本次非公開發行獲得中國證監會核
准批文後,根據發行對象申購報價的情況,由董事會及其授權人士與保薦機構
(主承銷商)按《實施細則》等相關規定及其他規定,根據發行對象申購報價的情

況,遵照價格優先原則確定。


上述特定對象均以現金方式、以相同價格認購本次非公開發行的股票,中
遠海運集團將不參與市場詢價活動,但接受市場詢價結果,其認購價格與其他發
行對象的認購價格相同。


本公司間接控股股東中遠海運集團承諾認購本次非公開發行A股股票發行
數量的50%。


– I-10 –



本次非公開發行完成後,本公司的實際控制人將不會發生變化。


四、本次非公開發行方案概要

(一)發行股票的種類和面值

本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(
A股),每股面
值為人民幣1.00元。


(二)發行方式和發行時間

本次非公開發行採取向特定投資者非公開發行的方式。公司將在中國
證監會核准後6個月內選擇適當時機向包括中遠海運集團在內的不超過十名
的特定投資者發行股票。若法律、行政法規、中國證監會行政規章或規範
性文檔對此有新的規定,公司將按新的規定進行調整。


(三)發行對象及認購方式

本次非公開發行的發行對象為包括中遠海運集團在內的符合中國證監
會規定條件的不超過十名的特定對象。除中遠海運集團外,其他發行對象
的範圍為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託
投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其它符合
相關法律法規規定的合格投資者。證券投資基金管理公司以其管理的
2只以
上基金認購的,視為一個發行對象。信託公司作為發行對象,只能以自有
資金認購。本公司
H股股東(中遠海運集團除外)不得參與認購本次非公開
發行A股股票。(若發行時法律、行政法規、中國證監會行政規章或規範性
文檔對發行對象另有規定時,從其規定。)

除中遠海運集團外的其他發行對象將在本次非公開發行獲得中國證監
會核准批文後,由董事會及其授權人士與保薦機構(主承銷商)按《實施細
則》等相關規定,根據發行對象申購報價的情況,遵照價格優先原則確定。


– I-11 –



(四)定價基準日、發行價格及定價方式

本次非公開發行的定價基準日為發行期首日。按照《發行管理辦法》
有關規定,本次非公開發行的發行價格不低於定價基準日前
20個交易日公
司A股股票交易均價的
90%且不低於公司發行時最近一期經審計的每股淨資
產。(註:定價基準日前
20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個
交易日A股股票交易總額
╱定價基準日前
20個交易日A股股票交易總量)。


本次非公開發行的最終發行價格由公司股東大會授權董事會在取得中
國證監會關於本次發行的核准後,由董事會及其授權人士與保薦機構(主
承銷商)按《實施細則》等相關規定在上款描述確定的發行底價的基礎上接
受市場詢價,根據發行對象申購報價的情況,遵照價格優先原則確定。中
遠海運集團將不參與市場競價過程,但接受市場詢價結果,其認購價格與
其他發行對象的認購價格相同。


如公司A股股票在定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、
資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除息、除權事項,則本次非公開
發行的發行底價將相應調整。


(五)發行數量及認購方式

本次非公開發行A股股票的數量不超過2,336,625,000股,並以中國證
監會最終核准發行的股票數量為準。在上述範圍內,最終發行數量由公司
股東大會授權董事會及其授權人士,根據募集資金總額、實際認購情況與
保薦機構(主承銷商)協商確定。


如公司A股股票在董事會決議日至發行日期間發生送紅股、資本公積
金轉增股本、增發新股或配股等除息、除權事項,則本次非公開發行股票
數量上限將作相應調整。


中遠海運集團承諾認購本次非公開發行A股股票發行數量的50%。


– I-12 –



(六)限售期安排
中遠海運集團認購的股份自本次非公開發行結束之日起36個月內不得
轉讓;除中遠海運集團外,其他發行對象認購的股份自本次非公開發行結
束之日起12個月內不得轉讓。

(七)上市地點
本次非公開發行的A股股票限售期滿後,將申請在上交所上市交易。

(八)本次非公開發行前公司滾存未分配利潤的安排
本次非公開發行前公司滾存的未分配利潤由本次非公開發行完成後的
新老股東共同享有。

(九)本次非公開發行決議有效期
本次非公開發行決議自公司
2017年第二次臨時股東大會、
2017年第一
次A股類別股東大會和2017年第一次H股類別股東大會審議通過之日起十二
個月內有效。


五、本次非公開發行
A股股票募集資金投向

本次非公開發行A股股票募集資金總額不超過860,000萬元,扣除發行費用
後的募集資金淨額將用於增資佛羅倫和償還到期企業債券。


六、本次非公開發行是否構成關連交易

本次發行前,擬參與認購的中遠海運集團為公司間接控股股東,中遠海運
集團現通過中國海運間接持有公司
39.02%的股份,因此本次發行構成關連交易。

公司將嚴格按照相關規定履行關連交易審核程式,審議本次發行的股東大會、
A
股類別股東大會和H股類別股東大會中,中國海運需回避表決。


– I-13 –



七、本次非公開發行是否導致公司控制權發生變化

本次發行前,中遠海運集團通過持有中國海運
100%股權間接合計持有公司


39.02%的股份,為公司間接控股股東。根據本次非公開發行方案,假設中遠海發
本次非公開發行A股股票數量為2,336,625,000股,中遠海運集團認購本次非公開
發行A股股票發行數量的50%,則本次發行完成後,中遠海運集團直接及間接合
計持有公司的股份比例將上升至40.85%,仍為本公司間接控股股東,中國海運仍
為公司直接控股股東,國務院國資委仍為公司實際控制人。因此,本次發行不會
導致公司控制權發生變化。

八、本次非公開發行方案已經取得批准的情況以及尚需呈報批准的程式

本次非公開發行相關事項已經公司第五屆董事會第九次會議、
2016年第四
次臨時股東大會、
2016年第一次A股類別股東大會及2016年第一次H股類別股東
大會審議通過,並於
2016年12月15日取得國務院國資委《關於中遠海運發展股份
有限公司非公開發行A股股票有關問題的批復》(國資產權[2016]1265號)。


根據中國證監會《發行監管問答-關於引導規範上市公司融資行為的監管
要求》和《關於修改
<上市公司非公開發行股票實施細則>的決定》的相關規定,
公司於2017年4月20日召開了第五屆董事會第二十三次會議審議通過了本次非公
開發行方案調整事項。本次非公開發行尚須履行以下程式後方可實施:


1、本次非公開發行取得國務院國資委批准;


2、公司臨時股東大會、
A股類別股東大會和H股類別股東大會審議批准
本次非公開發行;


3、本次非公開發行取得中國證監會核准。


– I-14 –



第二節發行對象的基本情況及《股份認購協定》摘要

本次非公開發行A股股票的發行對象為包括中遠海運集團在內的符合中國證監會
規定條件的不超過十名的特定對象。除中遠海運集團外,其他發行對象的範圍為符合
中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保
險機構投資者、合格境外機構投資者及其它符合法律法規規定的合格投資者。證券投
資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的,視為一個發行對象。信託公司作為發
行對象,只能以自有資金認購。本公司
H股股東(中遠海運集團除外)不得參與認購本
次非公開發行A股股票。(若發行時法律、行政法規、中國證監會行政規章或規範性文
檔對發行對象另有規定,從其規定。)

中遠海運集團為發行人的間接控股股東,其基本情況如下:

一、中遠海運集團基本情況
(一)中遠海運集團概況

公司名稱:中國遠洋海運集團有限公司
註冊地址:中國(上海)自由貿易試驗區民生路
628號
法定代表人:許立榮
註冊資本:1,100,000萬元
公司類型:有限責任公司(國有獨資)
成立日期:2016年2月5日
統一社會信用代碼:91310000MA1FL1MMXL
經營範圍:國際船舶運輸、國際海運輔助業務;從事貨物及技術的進出口

業務;海上、陸路、航空國際貨運代理業務;自有船舶租賃;船舶、集裝箱、
鋼材銷售;海洋工程裝備設計;碼頭和港口投資;通訊設備銷售,信息與技術

– I-15 –



服務;倉儲(除危險化學品);從事船舶、備件相關領域內的技術開發、技術轉
讓、技術諮詢、技術服務,股權投資基金。(依法須經批准的項目,經相關部門
批准後方可開展經營活動)

(二)控股股東股權控制關係

截至2016年12月31日,中國海運直接持有中遠海發
4,410,624,386股A股股
份,通過集合計劃持有中遠海發
47,570,789股A股股份,並間接持有中遠海發
100,944,000股H股股份,合計佔中遠海發總股本的比例為
39.02%,為發行人直接
控股股東。


中遠海運集團為中國海運的唯一股東,截至
2016年12月31日,中遠海運集
團通過持有中國海運100%股權間接持有發行人39.02%的股權。中遠海運集團隸
屬於國務院國資委,是國務院國資委直接管理的中央企業,國務院國資委是中遠
海運集團的唯一出資人和實際控制人。


截至本預案公告日,發行人的股權控制結構圖如下:

國務院國有資產監督管理委員會
100.00%
中國遠洋海運集團有限公司
100.00%
中國海運(集團)總公司
39.02%
中遠海運發展股份有限公司


(三)中遠海運集團近三年主要業務發展狀況


2015年8月,中遠集團與中國海運啟動實施改革重組;
2016年2月,中遠
海運集團在上海正式掛牌成立;
2016年5月,國務院國資委將其持有的中遠集團
100%權益和中國海運100%權益無償劃轉給中遠海運集團,中遠集團和中國海運
成為中遠海運集團附屬全資企業。


– I-16 –



中遠海運集團圍繞「規模增長、盈利能力、抗週期性和全球公司」四個戰略
維度,形成了航運、物流、金融、裝備製造、航運服務、社會化產業和基於商業
模式創新的互聯網+相關業務「
6+1」產業集群,成為以航運、綜合物流及相關金
融服務為支柱,多產業集群、全球領先的綜合性物流供應鏈服務集團。


(四)中遠海運集團最近一年的簡要會計報表

中遠海運集團最近一年的簡要財務報表(未經審計)如下:
1、 2016年度合併資產負債表主要資料

項目
單位:萬元
合併報表
總資產
總負債
所有者權益
65,875,709.18
42,046,665.66
23,829,043.51
2、 2016年度合併利潤表主要資料
項目
單位:萬元
合併報表
營業總收入
營業總成本
利潤總額
淨利潤
19,759,362.05
21,658,777.49
1,607,179.71
398,750.64
3、 2016年度合併現金流量表主要資料
項目
單位:萬元
合併報表
經營活動產生的現金流量淨額
投資活動產生的現金流量淨額
籌資活動產生的現金流量淨額
現金及現金等價物淨增加額
548,892.78
-3,989,988.45
4,083,862.08
1,125,917.74

– I-17 –



(五)發行對象及其董事、監事、高級管理人員最近五年受處罰等情況

中遠海運集團及其董事、監事、高級管理人員最近五年不存在任何行政處
罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的重大
民事訴訟或者仲裁。


(六)同業競爭及關連交易情況


1、同業競爭

重大資產重組完成後,中遠海發及其下屬子公司將主要從事船舶租
賃、集裝箱租賃和非航融資租賃等多元化租賃業務為主的綜合金融服務,
目前中遠海發旗下企業的集裝箱船舶租賃對象主要面向於中遠集團下屬控
制企業中遠海運集運開展,中遠海發未來將積極開發中遠海運集運以外的
新客戶群體,其經營模式為通過開展相對長期的船舶及集裝箱租賃業務保
障穩定的現金流,獲取合理穩定的投資回報率。


中國海運通過其所控制的子公司經營航運業務、綜合物流、船務代
理、船舶管理、修船工業等輔助產業,本身並不直接從事船舶租賃、集裝
箱租賃和非航融資租賃等金融類業務,與中遠海發及其下屬子公司不存在
實質性同業競爭。


中遠海運集團除全資控股中遠集團和中國海運外,其下屬全資公司中
遠海運散運主要從事國際、國內幹散貨船舶運輸業務。中遠集團以航運、
物流、修造船為主業,其下屬控制企業中遠海運集運以及中散集團主要從
事國際、國內集裝箱船舶運輸以及幹散貨船舶運輸業務。


基於航運運輸的經營模式需要,中遠海運集運會與航運業的其他企
業開展相關租賃業務,以優化每條航線的資源配置,使資源得到充分利
用,解決供給過剩問題;而中遠海運散運和中散集團基於散貨運輸的經營
模式,會為不同客戶提供定制化的服務,包括散貨船的航次租船、整船包
租、期租等方式,以推進其商業模式的多元化從而提高競爭力、提升業務

– I-18 –



收益等。因此,中遠海運集運、中遠海運散運與中散集團所開展的船舶及
集裝箱租賃業務是基於其航運運輸經營模式的基本需要,該等業務屬於其
開展主營業務的方式之一,與中遠海發所進行的集裝箱及船舶租賃在業務
性質、經營模式上均不相同,不具有競爭關係。


同時中遠集團下屬子公司福慶公司亦從事一定的集裝箱船舶租賃業
務,該公司成立於
1997年11月,是出於拓寬船舶融資管道、優化融資成本
等原因設立的海外平臺公司,在運營期間,其集裝箱船舶租賃業務專項針
對中遠海運集運開展,且其集裝箱船舶船齡到期後各單船公司亦不再開展
新的業務。基於福慶公司的業務系歷史原因形成,其集裝箱船舶租賃業務
專項服務於中遠海運集運,與中遠海發的業務定位、擬拓展目標客戶群均
不相同,其與中遠海發之間不具有競爭關係。


綜上,本次發行完成後,中遠海運集團及其控制的企業、中國海運及
其控制的企業、中遠集團及其控制的企業與公司的主營業務之間不存在實
質性同業競爭的情況。



2、關連交易

公司對現有的關聯方、關聯關係、關連交易已作了充分披露,關連交
易均出於經營、發展需要,系根據實際情況依照市場公平原則進行的等價
有償行為,價格公允,沒有背離可比較的市場價格,並且履行了必要的程
式。關連交易不影響公司經營的獨立性,不存在損害公司及中小股東利益
的情況。


中遠海運集團擬認購本次非公開發行的A股股票,構成與本公司的關
連交易。對此,公司按照法律法規等相關規定履行關連交易程式。除此之
外,中遠海運集團及其控制的下屬企業不會因本次非公開發行與公司產生
新的關連交易。


– I-19 –



(七)本次發行預案披露前
24個月內本公司與發行對象之間的重大交易情況

截至本預案公告日前24個月內,除本公司在定期報告或臨時公告中披露的
交易外,公司與中遠海運集團及其控制的下屬企業未發生其它重大關連交易。


二、《股份認購協議》摘要

公司與中遠海運集團簽訂了附條件生效的《股份認購協定》,主要內容如下:

(一)合同主體及簽訂時間

發行人:中遠海運發展股份有限公司
認購人:中國遠洋海運集團有限公司
簽訂時間:2017年4月20日


(二)股份發行

在本協定規定的先決條件全部獲得滿足的情況下,中遠海發同意以非公開
發行的方式向中遠海運集團發行A股股票,中遠海運集團同意認購中遠海發向其
發行的A股股票。


中遠海發本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(
A股),每
股面值為人民幣1.00元。


雙方同意,中遠海發以不低於本次非公開發行定價基準日前二十個交易日
中遠海發A股股票交易均價的90%且不低於公司發行時最近一期經審計的每股淨
資產的發行價格向中遠海運集團發行A股股票。最終發行價格由中遠海發股東大
會授權董事會在取得中國證監會關於本次非公開發行的核准文件後,由董事會及
其獲授權人士與保薦機構(主承銷商)按《實施細則》等相關規定在上述發行底
價的基礎上接受市場詢價,根據發行對象申購報價的情況,遵照價格優先原則確
定。中遠海運集團將不參與市場詢價過程,但接受市場詢價結果,其認購價格與

– I-20 –



其他發行對象的認購價格相同。如中遠海發
A股股票在定價基準日至發行日期間
發生派發股利、送紅股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事
項,則本次非公開發行的發行數量相應調整。


中遠海運集團同意按最終確定的價格以現金方式認購中遠海發向其發行的
A股股票。


雙方同意,本次非公開發行
A股股票的數量將根據最終發行詢價結果,由
中遠海發股東大會授權董事會及其授權人士,根據募集資金總額、實際認購情況
與保薦機構(主承銷商)協商確定。如中遠海發
A股股票在董事會決議日至發行
日期間發生送紅股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項,
則本次非公開發行的A股股票數量上限將作相應調整。


中遠海運集團承諾認購本次非公開發行A股股票發行數量的50%。


中遠海運集團承諾,在本次發行完成後,其認購的
A股股票自本次非公開
發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。中遠海運集團同意按照相關法律、法規
和中國證監會、上交所的相關規定及中遠海發的要求就本次非公開發行中認購的
A股股票出具鎖定承諾,並辦理相關A股股票鎖定事宜。


鎖定期屆滿後,本次向中遠海運集團發行的A股股票將在上交所上市交易。


(三)先決條件

本次非公開發行應以下述先決條件為前提:


1、中遠海發內部批准。本次非公開發行有關事宜獲得了中遠海發董事
會、股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會的有效批准。



2、國有資產監督管理部門批准。本次非公開發行有關事宜獲得了國務院
國資委的批准。



3、中國證監會核准。本次非公開發行有關事宜獲得了中國證監會的核
准。


– I-21 –



(四)支付方式

中遠海運集團同意,在本協定規定的先決條件全部獲得滿足的前提下,中
遠海運集團應按保薦機構(主承銷商)確定的具體繳款日期將認購本次發行
A股
股票的款項足額繳付至保薦機構(主承銷商)為本次發行專門開立的賬戶。


保薦機構(主承銷商)應至少提前
2個工作日將具體繳款日期通知中遠海運
集團。


中遠海發將指定具有證券期貨從業資格的會計師事務所對中遠海運集團支
付的認購款進行驗資。


(五)滾存未分配利潤安排

本次非公開發行前中遠海發滾存的未分配利潤由本次非公開發行完成後的
新老股東共同享有。


(六)違約責任

除不可抗力因素外,本協議任何一方未履行或未適當履行其在本協議項下
承擔的任何義務,或違反其在協議項下作出的任何陳述和
╱或保證,均視為違
約,該方(以下簡稱「違約方」)應在未違反本協議一方(以下簡稱「守約方」)向
其送達要求糾正的通知之日起30日內(以下簡稱「糾正期限」)糾正其違約行為;
如糾正期限屆滿後,違約方仍未糾正其違約行為,則守約方有權要求違約方承擔
違約責任,並賠償由此給守約方造成的全部損失。


本協議生效後,中遠海運集團違反本協議的約定遲延支付認購款,每延遲
一日應向中遠海發支付認購款0.5%的滯納金,且中遠海運集團應負責賠償其遲延
支付行為給中遠海發造成的一切直接經濟損失,並繼續履行其在協議項下的付款
義務。


本協議生效後,如中遠海運集團明確表示放棄認購的,或在中遠海發發出
認購款繳款通知後30日內仍未支付認購款的,中遠海發有權以書面通知方式單
方面解除本協定,並無需承擔任何責任,本協議將於中遠海發發出解除本協議的
書面通知之次日解除;並且,中遠海運集團除應向中遠海發支付遲延付款滯納金

– I-22 –



外,還應向中遠海發支付相當於本協議項下認購款
1.5%的違約金,並賠償中遠海
發因該等違約而承受或招致的與該等違約相關的損失(包括但不限於中遠海發為
本次非公開發行支付的承銷費用、律師費、審計師費用等)。


本協定簽署後,因本協議規定的先決條件未成就而導致本協定未生效,協
定雙方互不追究對方責任。


本違約責任條款在本協議解除或終止後持續有效。


第三節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金的使用計劃

公司本次非公開發行募集資金總額不超過860,000萬元,扣除發行費用後的募集
資金淨額將用於以下專案:

單位:萬元

序號項目名稱專案投資總額擬投入募集資金


1增資佛羅倫
680,000 680,000
2償還到期企業債券
180,000 180,000

合計
860,000 860,000

在本次募集資金到位前,公司將根據募集資金投資專案實施進度的實際情況通過
自籌資金先行投入,並在募集資金到位後按照相關法規規定的程式予以置換。若本次
募集資金淨額低於上述項目擬投入募集金額,不足部分公司自籌解決。董事會將根據
實際募集資金淨額,在符合相關法律法規的前提下,按專案情況調整並最終決定募集
資金的具體投資專案、優先順序及各項目的具體投資額。


– I-23 –



二、本次募集資金的可行性分析

(一)注資佛羅倫項目


1、專案基本情況

佛羅倫是公司下屬主要開展集裝箱租賃業務的境外全資控股公司。

2016年初,原佛羅倫貨箱控股有限公司與原東方國際投資有限公司合併。

合併後的新佛羅倫為世界前3強的租箱公司,未來十年,將以體現規模效
應、創新服務、提升能力為目標,以全球客戶為重點服務對象,在鞏固現
有集裝箱租賃、管理和銷售業務的市場份額基礎下,積極拓展多元化業務
和外部市場,並通過在適當時機收購行業內合適的公司來繼續增加市場份
額和規模效益,力爭成為箱量規模達
500萬箱、資產規模達
500億人民幣的
世界前列租箱公司。


在市場緩慢回溫、競爭情況逐步恢復正常、投資回報率逐漸回升的情
況下,佛羅倫計劃於
2017-2019年,採購集裝箱共計約
78.04萬TEU,以維
持和擴大箱隊規模,保持市場競爭地位,提升股東回報。採購集裝箱共計
使用自有資金約人民幣749,300萬元,其中擬採用股東增資方式使用募集資
金共投資680,000萬元,其餘部分自籌解決。


佛羅倫2017年-2019年度集裝箱購置計劃

單位:萬元


2017年度
2018年度
2019年度

計劃投入使用自有計劃投入使用自有計劃投入使用自有
項目金額資金額金額資金額金額資金額

採購集裝箱
72,576 46,086 531,624 337,581 575,800 365,633

– I-24 –



2、
佛羅倫基本情況


(1)
佛羅倫概況
中文名稱:佛羅倫國際有限公司
英文名稱:Florens International Limited
設立時間:1998年7月16日
註冊地址:
Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands

公司類型:英屬維京群島法律項下的有限責任公司
已發行股本:1,100,022,014美元
經營範圍:集裝箱租賃、集裝箱管理、集裝箱貿易以及其他租

賃等


(2)
佛羅倫股權結構
截至本預案公告日,中遠海發通過中遠海運發展(香港)有限公
司持有佛羅倫100%股權。



(3)
佛羅倫業務發展情況
佛羅倫是中遠海發境外開展集裝箱租賃業務的平台,主要負責
經營集裝箱租賃、管理及舊箱銷售業務。經過
30年的發展壯大,佛羅
倫建立了業內首屈一指的服務品牌。

2016年初,佛羅倫與東方國際投
資有限公司合併,截至
2016年底,整合後的佛羅倫箱隊規模約
370萬
TEU,為世界第二大租箱公司。佛羅倫的主要業務是圍繞集裝箱開展
經營租賃、融資租賃、集裝箱管理、集裝箱貿易,收取租金和管理費
用。


– I-25 –



(4) 佛羅倫財務狀況
佛羅倫最近三年按照中國企業會計準則編製的經審計財務資料
如下:

單元:萬元

2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日
項目
(未經審計)
(未經審計)
(經審計)

資產總額
1,702,351.78 1,393,515.28 1,348,638.37
負債總額
881,220.64 628,440.71 674,984.85
所有者權益總額
821,131.14 765,074.58 673,653.522016年度2015年度2014年度
項目
(未經審計)
(未經審計)
(經審計)

營業收入
194,086.71 199,703.35 219,885.24
營業成本
158,905.61 120,593.07 130,307.07
營業利潤
7,767.21 53,882.12 56,997.86
利潤總額
8,815.30 54,554.42 61,668.57
淨利潤
8,081.32 52,827.85 59,986.18

3、專案的必要性分析


(1) 把握租箱市場行情低位,獲取資本增值
全球金融危機以來,世界經濟步入了「衰退-復蘇」的發展週
期,集裝箱租賃行業的回報水準不斷下行。儘管目前集裝箱租賃行業
整體較為低迷,但
2016年第四季度以來行業供需結構已發生調整,從
週期性投資的角度來看,在該時點收購資產,未來資產價格下行的風
險小於上漲的機會。從宏觀經濟環境的層面看,儘管目前中國、歐洲
的經濟仍然存在下行風險,但全球經濟已經在美國的帶領下出現良性
復蘇的勢頭,未來經濟情況好轉趨勢顯現,合適的集裝箱採購專案不
論在舊箱處置還是在資本市場上均有較大機會實現資本增值。


– I-26 –



(2) 補充退役箱與到期箱,保持行業競爭地位
根據德魯里的分析預測,
2017-2019年,全球的集裝箱箱量將由
2016年底的3,804萬TEU,增加至2019年的4,348萬TEU,3年預計淨增
長544萬TEU的箱量;同時,
2017-2019年,市場共將淘汰退役
577萬
TEU的舊箱並以新造的集裝箱替代。綜上,預計
2017-2019年全球的
集裝箱總需求量約為
1,121萬TEU,按照
2016年租箱公司箱佔比
47.8%
計算,未來三年租箱公司新增集裝箱總量約為
536萬TEU,增長規模
較大。經測算,
2017年及之後,公司處置箱量及融資租賃到期箱平均
每年約有25萬TEU。為補充退役箱與到期箱,保持行業競爭地位,減
少對公司經營業績的影響,公司需要持續採購集裝箱。



4、專案的可行性分析


(1) 全球經濟緩慢復蘇,帶動集裝箱租賃行業逐步「回暖」
集裝箱租賃業與集裝箱貿易運輸量高度相關,同樣受到宏觀經
濟週期性波動的影響。根據國際貨幣基金組織
(IMF)預測,受美國經
濟超預期回暖和新興經濟體的持續增長的刺激,全球
GDP增長率遏制
住下降趨勢並開始緩慢回升,這將有利於全球集裝箱租賃行業逐漸走
出行業低谷,逐步「回暖」。


此外,受益於以下三點因素,未來三年集裝箱需求將有望穩定
增長:其一,集裝箱班輪運輸公司和最終用戶對新增集裝箱需求保持
穩定增長;同時主要集裝箱班輪運輸公司普遍採用慢速航行的策略,
一定程度上也導致集裝箱周轉率的下降從而增加了對於集裝箱的需
求;其二,出於對運輸特殊要求、安全、運營成本等考慮,對於不同
種類的貨物需要採用功能更加先進的能夠為特殊貨物提供適應運輸環
境的集裝箱;其三,新舊集裝箱替換,舊箱貿易增加,也產生大量的
新箱需求。


– I-27 –



(2) 行業供需結構逐步調整,行業景氣度有望迎來回升
集裝箱租金直接由供求關係決定,需求對租金的影響力較大。

租箱公司在
2010年至
2011年的箱隊擴張過程中,為集裝箱租賃市場提
供了大量的供給,同時各公司也為爭取優質船運客戶和較低成本的融
資而進行了激烈的競爭。該擴張對市場造成的供應變化使得集裝箱租
金價格在2012年以後迅速下滑,租箱公司的租金和投資回報率均遇到
了較大的壓力。

2016年第四季度開始,新箱造價止跌回升,帶動租金
水準和舊箱處置價格迅速回暖,集裝箱租賃現金回報開始整體回升。



2016年,韓進海運申請破產,銀行對船東甚至整個航運行業信
貸收縮,導致業內融資成本預期走高。而行業內各公司的發展相對
比較克制,已從結構性的大規模產能過剩情況逐步恢復平衡;同時行
業內已出現了多起並購整合交易,全球集裝箱租賃行業的市場集中度
進一步提升,逐漸形成寡頭競爭格局。另外,美國的升息週期已經開
始,因此預計未來回報率繼續下滑的空間已經不大。綜上,隨著集裝
箱租賃市場供需結構的調整,以及宏觀經濟環境及國際貿易的復蘇,
集裝箱租賃行業的景氣度有望迎來回升。



5、項目投資總額和融資安排

注資佛羅倫項目總投資為人民幣680,000萬元,專案所需資金擬全部
使用本次非公開發行募集資金投入人民幣680,000萬元。


– I-28 –



6、專案經濟效益分析

由於集裝箱使用期限長(
10-15年),整個使用期限內的投資回報情
況可能受部分不確定因素的影響而有所波動,故一般業內均用現金回報
率(Cash-On-Cash return)來作為評估新箱投資回報率的重要參考指標。經
測算,
2017-2019年採購集裝箱現金回報率預計分別為10.7%、11.0%和


11.0%。

7、項目備案和環評事項

注資佛羅倫專案不涉及事先取得相關發改部門備案和環保部門出具的
環評批復檔事項,尚需在發改委、商務部啟動境外投資備案程式,並在外
匯管理部門完成資金出境審批
╱備案程式。


(二)償還到期企業債券

公司本次非公開發行A股募集資金扣除發行費用後,除用於以上專案外,
擬投入不超過180,000萬元用於償還到期企業債券(
07中海集運債)。



1、償還到期企業債券的必要性分析


(1) 滿足公司各項業務後續發展的需要
公司2015年重大資產重組完成後,公司將業務重心由集裝箱班
輪營運商轉變為以船舶租賃、集裝箱租賃和非航融資租賃等多元化租
賃業務為主的綜合金融服務。公司將充分利用航運業的產業經驗、金
融服務業的既有資源促進新產業發展,實現商業模式優化和金融業務
多元化發展。公司將打造以租賃業務為核心,依託於航運業產業經驗
的綜合金融服務平台,後續各項業務的快速發展要求公司具備相應的
資本實力。


– I-29 –



(2) 改善資本結構,降低資產負債率,緩解短期償債壓力
公司自2007年上市以來,未進行股權融資。

2015年重大資產重
組交易完成後,新納入合併報表範圍的
Long Honour、佛羅倫以及東
方國際的長期負債金額較大,同時交易後新增銀行流動資金借款金額
較大,導致重大資產重組交易完成後公司總負債規模有所增加,資產
負債率大幅提高,財務安全性降低。公司最近三年合併報表之有息負
債規模及資產負債率如下:

單位:萬元

2016年
2015年
2014年
項目
12月31日
12月31日
12月31日

短期費用
1,878,811.16 756,763.28 385,497.00
一年內到期的借款
及應付債券
1,321,296.19 298,963.00 483,568.14
長期借款
6,410,236.08 1,780,797.16 1,346,325.38
應付債券
142,694.17 179,643.21 179,398.09
以上有息負債合計
9,753,037.60 3,016,166.65 2,394,788.61
資產負債率
89.19% 60.90% 53.54%

註: 2014-2016年財務資料均為各年年報中經審計財務資料。


截至2016年12月31日,公司合併報表中短期借款
187.88億元,
長期借款641.02億元,應付債券
14.27億元,一年內到期的借款及應付
債券132.13億元,帶息負債合計
975.30億元,公司短期償債資金壓力
較大。


– I-30 –



公司與行業可比上市公司資產負債率比較情況如下:

2016年
2015年
2014年
可比公司
12月31日
12月31日
12月31日


000415. SZ渤海金控
– 75.33% 81.40%
600705. SH中航資本
83.55% 83.85% 81.68%
1606. HK國銀租賃
86.61% 90.37% 90.02%
3360. HK遠東宏信
85.08% 83.52% 84.24%
可比公司平均數
85.08% 83.27% 84.33%
可比公司中位數
85.08% 83.68% 82.96%
中遠海發
89.19% 60.90% 53.54%

註:以上資料均來源於Wind;中遠海發2014-2016年財務資料均為各年年報中經審
計財務資料;截至本預案公告日,渤海金控尚未公告2016年年報。


截至2016年12月31日,公司資產負債率高達
89.19%,高於行業
內可比上市公司的平均水準。較高的資產負債率增加了公司的財務風
險,制約了公司的融資能力,一定程度上阻礙了公司的發展壯大。


發行人與行業可比上市公司流動比率比較情況如下:

2016年
2015年
2014年
可比公司
12月31日
12月31日
12月31日


000415. SZ渤海金控
– 1.27 0.59
600705. SH中航資本
0.92 0.92 0.92
1606. HK國銀租賃
1.18 0.95 0.99
3360. HK遠東宏信
0.99 0.97 1.18
可比公司平均數
1.03 1.03 0.92
可比公司中位數
0.99 0.96 0.95
中遠海發
0.53 0.97 1.01

註:以上資料均來源於Wind;中遠海發2014-2016年財務資料均為各年年報中經審
計財務資料;截至本預案公告日,渤海金控尚未公告2016年年報。


– I-31 –



受重大資產重組影響,公司
2016年末流動比率下降為
0.53,該
項指標遠低於行業內可比上市公司的平均水準,公司短期償債能力顯
著低於行業內可比上市公司,說明公司運營資金較行業內可比公司相
比存在較大壓力,因此利用募集資金償還到期債務,將提高公司流動
比率,增加公司日常經營所需資金,有助於改善公司的資本結構,降
低公司負債水準。



(3) 降低利息費用
雖然債務融資對公司擴大經營規模提供了資金支援和保障,但
同時也為公司帶來了不斷提高的利息成本。公司重組完成後,有息負
債規模大幅增加,利息支出相應增長,在全球經濟下滑及航運業整體
環境較差導致公司營業利潤水準較低的情況下,利息費用佔營業利潤
的比例較高。公司報告期內利息支出情況如下:

單位:萬元

項目
2016年度
2015年度
2014年度

利息費用
169,094.34 59,817.92 49,007.98
營業利潤
22,306.70 -316,152.97 109,271.90
利息費用佔營業利

潤的比例(%) 758.04% -18.92% 44.85%

註: 2014-2016年財務資料均為各年年報中經審計財務資料。


公司2014-2016年度的利息費用佔同期營業利潤比例分別達到


44.85%、-18.92%和758.04%。本次非公開發行募集資金到位後,公
司將償還企業債券18億元,按照金融機構人民幣貸款基準利率(一年
期)估算,公司可每年節約財務費用約
7,830萬元,在一定程度上降低
公司的利息費用支出。因此,公司以本次非公開發行募集資金償還到
期企業債券,適當降低債務總量以減少利息費用是必要的。

– I-32 –



2、償還到期債務的可行性分析

利用本次非公開發行A股所募集資金償還到期債務,可一定程
度改善公司流動性指標,提高公司償債能力,降低公司財務風險,使
公司財務結構更為穩健。以截至
2016年12月31日的公司財務資料測
算且暫不考慮發行費用,考慮本次非公開發行
A股所募集資金
180,000
萬元用於償還到期企業債券後,公司資產負債率將從
89.19%降至


83.24%,公司流動比率從0.53提升至0.71。

本次非公開發行後,公司的資產負債率將較發行前明顯下降,
有助於改善資本結構,降低公司財務風險,未來可綜合利用各種融資
工具,在控制財務風險、保持財務結構健康可控的前提下,為公司的
可持續發展提供合理妥善的融資安排。


因此,本次非公開發行完成後,公司擬用上述募集資金償還到
期債務符合相關法律、法規的要求,符合公司的實際情況和戰略需
求,符合全體股東的利益,有利於公司的長遠健康發展。本次募集資
金的成功運用將進一步改善公司財務狀況,提高本公司的核心競爭能
力和抗風險能力。


三、本次非公開發行對公司經營業務和財務狀況的影響

(一)本次非公開發行對公司經營業務的影響

本次非公開發行所募集的資金主要用於增資佛羅倫和償還到期
企業債券,符合公司重組後業務轉型規劃,即加強船舶租賃業務、集
裝箱租賃業務等,符合國家產業政策和行業發展趨勢。預計本次募集
資金到位後,公司的核心競爭力將得到進一步的增強,並將進一步有
效增強公司抵禦風險的能力,對實現公司長期可持續發展具有重要的
戰略意義,並提供有力資金保障。


– I-33 –



(二)本次非公開發行對公司財務狀況的影響

截至2016年12月31日,公司資產負債率為
89.19%。本公司的資
產負債率較高,抗財務風險能力較弱,制約了公司的融資能力,一定
程度上阻礙了公司的發展壯大。本次發行完成後,公司的權益資本將
增加,資金實力將迅速加強。以
2016年12月31日公司財務資料測算,
假設本次非公開發行募集資金為860,000萬元,則募集資金全部到位
後(不考慮發行費用),公司合併口徑的資產負債率將從89.19%降低
至83.47%,所募集資金180,000萬元用於償還到期企業債券後,資產
負債率將進一步降至83.24%。


本次非公開發行及募集資金投資項目的實施有助於改善資本結
構,降低公司財務風險,同時也使得公司未來可綜合利用各種融資工
具,在控制財務風險、保持財務結構健康可控的前提下,合理妥善地
進行融資安排。


第四節董事會關於本次非公開發行A股股票對公司影響的討論與分析

一、本次非公開發行後公司業務、章程、股東結構、高管和業務結構的變動情況

(一)對公司業務、資產和業務結構的影響

通過實施重大資產重組,中遠海發將實現戰略轉型,由集裝箱班輪運營商
轉型成為以船舶租賃、集裝箱租賃和非航運租賃等租賃業務為核心,以航運金融
為特色的綜合性金融服務平台。本次非公開發行完成後將進一步鞏固和增強公司
集裝箱租賃業務能力,增強公司的核心競爭力,主營業務不變。因此,本次發行
不會對公司的業務及資產造成重大影響。


(二)對公司章程的影響

本次非公開發行股份的數量不超過2,336,625,000股。發行完成後,發行人
股本將相應增加,發行人將按照發行的實際情況對《公司章程》中與股本相關的
條款及其他與本次發行有關的條款進行修改,並辦理工商變更登記。


– I-34 –



(三)對股東結構的影響

本次非公開發行前,截至
2016年12月31日,中國海運直接持有本公司
4,410,624,386股A股股份,通過集合計劃持有本公司
47,570,789股A股股份,並通
過全資子公司中遠海運金融控股有限公司全資附屬公司Ocean Fortune Investment
Limited持有本公司
100,944,000股H股股份,合計持有本公司
4,559,139,175股股
份,持股比例為
39.02%,中國海運為公司的直接控股股東。中遠海運集團通過持
有中國海運100%股權間接持有本公司39.02%股權,為本公司間接控股股東,國
務院國資委為公司的實際控制人。


假設中遠海發本次非公開發行A股股票數量為2,336,625,000股,中遠海運集
團認購本次非公開發行A股股票發行數量的50%,則本次非公開發行前後,中遠
海發的股東結構變化具體如下:

發行前持股發行後持股
股東名稱持有股數(股)持股比例持有股數(股)持股比例

中國海運及其間接全資
子公司Ocean Fortune
Investment Limited 4,559,139,175 39.02% 4,559,139,175 32.52%

中遠海運集團
– – 1,168,312,500 8.33%

中遠海運集團直接及間接持

有股份合計
4,559,139,175 39.02% 5,727,451,675 40.85%
其他不超過九名投資者
– – 1,168,312,500 8.33%
其他公眾股東
7,123,985,825 60.98% 7,123,985,825 50.81%

總股本
11,683,125,000 100.00% 14,019,750,000 100.00%

註:以上測算基於中遠海發截至2016年12月31日的股本結構;其他公眾股東包含
A股及H
股的公眾股東持股數。


– I-35 –



基於上述假設,本次非公開發行完成後中遠海運集團將直接及間接合計
持有中遠海發5,727,451,675股股份,佔中遠海發在本次非公開發行後總股本的


40.85%,仍為公司間接控股股東,中國海運仍為公司直接控股股東,國務院國資
委仍為公司實際控制人。因此,本次非公開發行
A股股票不會導致公司控制權發
生變化。

(四)對高管人員結構的影響

截至本預案公告日,公司暫無對高級管理人員結構進行調整的具體計劃。

本次非公開發行完成後,公司高級管理人員不會發生除正常人事變動外的其他變
化。未來若公司擬對高管人員結構進行調整,將根據有關規定履行必要的法律程
式和信息披露義務。


二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

本次非公開發行募集資金到位後,公司的總資產及淨資產規模將相應增加,財務
狀況將得到較大改善,資產負債結構更趨合理,資本實力得到增強。


(一)對財務狀況的影響

本次非公開發行募集資金到位後,公司資產總額與淨資產額將同時增加,
公司資本結構更趨穩鍵,公司的資金實力將得到有效提升,有利於降低公司的財
務風險,提高公司償債能力,也為公司後續發展提供有力的保障。


(二)對盈利能力的影響

本次非公開發行完成後,公司資本實力增強,財務費用得以控制,公司後
續的融資能力大大提高。本次部分募集資金將主要用於增資佛羅倫及償還到期企
業債券,有利於提高公司未來的行業競爭能力。


– I-36 –



(三)對現金流量的影響

本次非公開發行完成後,公司籌資活動產生的現金流入將大幅增加;本次
部分募集資金將主要用於公司增資佛羅倫及償還到期企業債券,在募集資金到位
開始投入使用後,公司投資活動產生的現金流出量將有所增加;項目產生效益
後,公司經營活動產生的現金流量將得到改善。


三、上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關連交易及同業競
爭等變化情況

本次非公開發行完成後,中國海運仍為公司的直接控股股東,中遠海運集團仍為
公司的間接控股股東,公司與直接控股股東、間接控股股東及其關聯人之間的業務關
係、管理關係等方面不會發生變化。


關連交易和同業競爭的變化情況詳見第二節第一點的第六部分。除本次發行本身
構成關連交易外,本次非公開發行不會導致公司與直接控股股東、間接控股股東及其
關聯人之間新增同業競爭或關連交易。


四、本次非公開發行完成後,上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔
用的情形,或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形

本次非公開發行完成前及完成後,公司直接控股股東、間接控股股東及其控制的
其他關聯方不存在違規佔用公司資金、資產的情形,亦不存在公司為直接控股股東、
間接控股股東及其關聯方進行違規擔保的情形。


五、本次發行後資產負債率的變化情況

截至2016年12月31日,公司合併報表資產負債率為
89.19%。按照公司2016年
12月31日的財務資料測算且暫不考慮發行費用,本次募集資金到位且將所募集資
金180,000萬元用於償還到期企業債券後,公司合併報表口徑資產負債率將降低至


83.24%。本次非公開發行不會增加公司負債(包括或有負債)。本次非公開發行能促使
公司資本結構更趨合理,進而提高公司抗風險能力和持續經營能力。

– I-37 –



六、本次股票發行相關的風險說明

(一)本次非公開發行
A股的相關風險

宏觀經濟、上市公司的盈利情況等存在較大的不確定性,同時資本市場存
在波動性風險。資本市場和上市公司
A股股價的波動將給公司本次非公開發行A
股帶來不確定性。


(二)市場風險


1、宏觀經濟波動風險

上市公司從事的船舶租賃、集裝箱租賃、投資等業務均與中國及世界
宏觀經濟環境有較大關聯。目前,中國宏觀經濟整體穩定,但仍然面臨經
濟增長放緩,結構性失衡等眾多不確定因素;世界宏觀經濟緩慢復蘇,但
各經濟體的復蘇進程出現了明顯的分化,債務危機、貿易失衡、匯率紛爭
等問題,將給經濟復蘇帶來不確定性。宏觀經濟環境的波動將導致國際貿
易需求減少,客戶經營狀況下降。雖然上市公司建立了完善的風險預測及
管理系統,最大程度地保證了運營及資產安全,但宏觀經濟的波動仍將可
能導致上市公司面臨客戶需求減少、資金周轉困難、利潤減少等風險。



2、行業競爭風險

目前,集裝箱租賃行業競爭較為激烈,
TAL和Triton完成合併後,
在箱隊規模上成為世界第一大集裝箱租賃公司,較合併前競爭實力大幅提
高。公司旗下的佛羅倫和東方國際在合併後成為全球第二大集裝箱租賃公
司,在行業內綜合實力較強,但行業內競爭不可避免地會對公司經營產生
一定影響。同時,集裝箱租賃行業依賴造箱公司提供高品質的集裝箱。雖
然公司持有中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司及其他三家造箱廠股
權,能在一定程度上保證穩定的集裝箱來源,但仍然可能受到來自產業鏈
上游造箱企業經營狀況波動的影響。


– I-38 –



船舶租賃行業競爭高度激烈。目前,國際航運業供大於求,國際貿易
復蘇緩慢,船舶運力大於需求,船東在租金、租約條款、貨船品質、客戶
服務及可靠性等方面進行競爭。公司面臨來自多個租船公司的激烈競爭,
包括具備提供租金費率、調配更大規模的船隊等能力,其中,一些競爭對
手還可能在若干航運領域、地區擁有更高的市場滲透率以及更多的財務資
源。航運市場的運營壓力會傳導到船舶租賃市場,從而間接影響到公司與
其他船舶租賃公司在租賃費率等方面的競爭。



3、匯率風險

佛羅倫記賬本位幣為美元,而上市公司合併報表的記賬本位幣為人民
幣。因此,人民幣對美元的匯率變化,將導致上市公司合併報表的外幣折
算風險,對上市公司未來合併報表的盈利水準產生一定影響。同時,上市
公司在全球範圍內開展業務,在業務往來過程中,部分結算貨幣為美元或
其他貨幣,匯率的變動也將對公司部分業務收益產生影響。


(三)業務與經營風險


1、業務整合的管理風險

於2015年實施重大資產重組後,公司主營業務從集裝箱運輸轉變為
以船舶租賃、集裝箱租賃、非航融資租賃為主,其他金融業務協同發展的
綜合金融服務平台。公司已經根據業務整合擬定了詳細的管理調整方案與
人才戰略,在重組後將圍繞業務需求建立精簡高效、扁平化的組織管理架
構;在管理上實現有較高自主權的專業化管理,並根據各業務板塊發展階
段和控股程度實現差異化管理;完善人才選聘、考核、激勵機制,吸引、
選拔、凝聚專業金融人才。但是,建立起符合新業務特點的管理架構在時
間和最終效果上仍然存在一定不確定性。


– I-39 –



2、收入結構改變的風險

於2015年實施重大資產重組前,公司的主營業務為集裝箱運輸業務,
並主要產生航線運費收入。實施重大資產重組後,通過租賃自有或外租進
的船舶及集裝箱的方式,中遠海發將賺取租金收入。交易前後收入結構的
改變可能導致交易前後中遠海發的總收入規模出現大幅變動。



3、週期性風險

集裝箱航運服務供求方面的變化使得集裝箱航運業具有週期性的特
點,而行業週期性的變化會對公司集裝箱租賃業務的盈利能力和資產價值
造成影響。對集裝箱航運服務需求的減少或行業運載能力的過度增加,均
會引致運價一定程度的下降,並可能使得公司的船舶資產發生一定貶值,
進而對公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。



4、船舶市值大幅波動風險

公司的船隊的市場價值可能取決於多種因素,包括影響航運服務需求
的一般經濟及市場狀況、來自其他船務公司的競爭、船舶的類型及大小、
租金費率的現行水準及技術發展等因素。倘若公司在船舶價格下跌期內變
賣船舶,則變賣的價格可能會低於有關船舶於公司財務報表上的賬面值。



5、航運安全風險

船舶在海上航行時存在發生擱淺、火災、碰撞、沉船、海盜、環保事
故等各種意外事故,以及遭遇惡劣天氣、自然災害的可能性,這些情況會
對船舶及船載貨物造成損失。此外,國際關係變化、地區糾紛、戰爭、恐
怖活動等事件均可能對船舶的航行安全和正常經營產生影響。在海洋運輸
中,由於氣候或地域等因素,船舶可能會發生油污洩漏,海盜劫船等突發
事件,對發行人造成意外支出甚至較大的資產損失。


– I-40 –



(四)公司規模擴張所致的管理風險

本次非公開發行將有利於改善公司資產負債率,優化資本結構,有利於公
司業務的開拓,公司的資產規模和業務規模都將進一步擴大。但隨著業務拓展,
公司人力資源、內部溝通、整體協作以及公司運營等內部風險管理控制如未能及
時適應業務發展需求,將有可能帶來內部管理風險。


(五)募集資金投資項目相關風險

本次非公開發行所募集的資金主要用於增資佛羅倫及償還到期企業債券。

儘管公司在進行募集資金投資項目可行性分析時,已經對宏觀環境、產業政策、
市場競爭、項目技術基礎等因素進行了充分論證,但是由於宏觀環境變動、產業
政策調整、行業整體發展狀況、市場需求、競爭條件變化等不確定因素均可能對
相關項目的實施造成影響,如果這些因素發生不可預見的不利變化,本次募集資
金投資項目將面臨投資效益不確定的風險。


(六)公司經營業績波動的風險

於2015年實施重大資產重組後,公司主營業務從集裝箱運輸轉變為以船舶
租賃、集裝箱租賃、非航融資租賃為主,其他金融業務協同發展的綜合金融服務
平台。上述業務轉型效果尚待顯現,同時受市場風險、業務與經營風險、募集資
金投資項目相關風險等其他因素的綜合影響。因此,公司經營業績仍存在波動的
風險。


(七)其他風險


1、審批風險

本次非公開發行A股股票方案已經公司董事會審議通過,尚需取得國
務院國資委的批准、公司股東大會、
A股類別股東大會和H股類別股東大會
的審議批准和中國證監會的核准。本次非公開發行能否獲得審核通過,以
及何時能夠獲得審核通過尚存在不確定性。


– I-41 –



2、股價風險

股票市場投資收益與風險並存。本次非公開發行將對公司的生產經營
和財務狀況產生一定影響,公司基本面的變化將影響股票的價格。另外,
股票的價格不僅受公司盈利水準和公司未來發展前景的影響,還受投資者
心理、股票供求關係、公司所處行業的發展與整合、國家宏觀經濟狀況以
及政治、經濟、金融政策等諸多因素的影響。



3、本次發行每股收益和淨資產收益率攤薄的風險

本次發行募集資金到位後,公司股本規模及淨資產規模將有所提高。

由於募集資金投資專案的具體實施需要一定時間,在專案建成投產並產生
穩定收入後才能達到預期收益水準。在此期間,股本規模及淨資產規模的
擴大可能導致公司短期內的每股收益和淨資產收益率被攤薄,上述指標存
在短期內下降的風險。


針對上述情況,公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息
披露管理辦法》和《上市規則》等有關法律、法規的要求,真實、準確、及
時、完整、公平地向投資者披露有可能影響公司股票價格的重大信息,供
投資者做出投資判斷。同時,公司提醒投資者註意股價波動及今後股市中
可能涉及的風險。


第五節利潤分配情況

一、公司現行利潤分配政策

為規範公司現金分紅,增強現金分紅透明度,根據《公司法》、《證券法》、《上
市公司章程指引(
2014年修訂)》、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通
知》、《上市公司監管指引第
3號-上市公司現金分紅》等相關法律、法規及規範性檔的
有關規定,並結合公司的實際情況,公司第五屆董事會第九次會議、
2016年第四次臨

– I-42 –



時股東大會、
2016年第一次A股類別股東大會及2016年第一次H股類別股的大會審議通
過了《關於修改
<公司章程>的議案》。修訂後的《公司章程》須提交予公司股東大會批
准後生效。根據修訂後的《公司章程》規定,公司利潤分配政策如下:

第16.13條公司可以下列形式分配股利:
(一)現金;
(二)股票。



第16.14條公司利潤分配政策的基本原則:
(一)公司充分考慮對投資者的回報,每年按當年實現的可分配利潤(以母公司
報表和合併報表孰低者為依據)的規定比例向股東分配股利;
(二)公司充分重視對投資者的合理回報,保持利潤分配政策的連續性和穩定
性,同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發
展。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範圍,不得影響公司的持
續經營;
(三)公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。

第16.15條公司利潤分配具體政策如下:
(一)利潤分配方式
公司可以採取現金、股票、現金與股票相結合或法律、法規允許的其他方
式分配利潤,公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。公司在符合利潤分配原則
和條件的前提下,原則上每年度進行一次利潤分配;公司董事會可以根據公司的
盈利狀況及資金需求狀況,提請公司進行中期利潤分配。


– I-43 –



(二)現金分紅的具體條件和比例

公司實施現金分紅須同時滿足下列條件:


1、公司在當年盈利且實現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金
後所餘的稅後利潤)為正值(按母公司報表口徑),現金流充裕,實施
現金分紅不會影響公司後續持續經營。



2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。



3、滿足公司正常經營的資金需求,且無重大現金支出等事項發生(募集
資金項目對應的募集資金除外)。


重大現金支出事項指未來十二個月內公司擬對外投資、收購資產、償還債
務或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的30%。


公司實施現金分紅的比例如下:

公司根據《公司法》等有關法律、法規及公司章程的規定,在滿足現金分
紅條件的基礎上,結合公司正常經營和可持續發展,若無重大現金支出事項發
生,未來連續三年內,每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤
的10%,且以現金方式累計分配的利潤應不少於該三年實現的年均可分配利潤的
30%。具體每個年度的分配比例由公司董事會根據公司經營狀況和中國證監會的
有關規定擬定,並提交股東大會審議批准。


– I-44 –



公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利
水準以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,並按照《公司章程》
規定的程式,提出差異化的現金分紅政策:


1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配總額中所佔比例最低應達到80%;


2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配總額中所佔比例最低應達到40%;


3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配總額中所佔比例最低應達到20%。


公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,利潤分配可以按照前項
規定處理。


(三)發放股票股利的具體條件

公司在經營情況良好,並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹
配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時,可以在滿足上述現金分紅的
條件下,採取股票方式分配利潤。公司採用股票方式進行利潤分配時,應當以給
予股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提,並綜合考慮公司成長性、
每股淨資產的攤薄因素。


第16.16條公司利潤分配方案的審議程式與信息披露:

(一)公司利潤分配方案的審議程式:


1、公司的利潤分配預案由公司管理層擬定,擬定預案時應參考投
資者意見;預案擬定後應提交公司董事會、監事會審議,獨立
董事應發表明確意見。董事會審議預案要深入論證,詳細記錄
管理層建議、參會董事的發言要點、董事會投票表決情況等內
容,並形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。董事會就利潤分
配方案的合理性進行充分討論,形成專項決議後提交股東大會
審議。


– I-45 –



2、董事會如收到符合條件的其他股東提出的分配預案,應當向提
案股東瞭解其提出議案的具體原因、背景,按照公司《股東大
會議事規則》規定的程式公告提案的內容、原因等事項並提交
股東大會審議。



3、獨立董事可以徵集中小股東的意見,提出分紅預案,並直接提
交董事會審議。



4、股東大會對現金分紅具體方案進行審議前,公司應當通過多種
管道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中
小股東的意見和訴求,及時答覆中小股東關心的問題。



5、公司在上一個會計年度實現盈利,但董事會在上一個會計年度
結束後未提出現金分紅預案的,應就不進行現金分紅的具體原
因、公司留存收益的確切用途等事項進行說明,由獨立董事發
表意見,按照法律、法規及監管政策的要求召開股東大會進行
審議。


(二)公司利潤分配方案的信息披露:


1、公司應當在定期報告中詳細披露利潤分配政策(尤其是現金分
紅政策)的制定及執行情況,說明是否符合公司章程的規定或
者股東大會決議的要求,分紅標準和比例是否明確和清晰,相
關的決策程式和機制是否完備,獨立董事是否盡職履責並發揮
了應有的作用,中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,
中小股東的合法權益是否得到充分維護等。



2、如對現金分紅政策進行調整或變更的,詳細說明調整或變更的
條件和程式是否合規和透明。


– I-46 –



3、若公司年度實現盈利而公司董事會未提出現金利潤分配預案
的,公司董事會應在定期報告中詳細說明不實施現金利潤分配
的原因、未分配利潤留存公司的用途和使用計劃,獨立董事應
當對此發表獨立意見。



4、擬發行證券、重大資產重組、合併分立或者因收購導致公司控
制權發生變更的,應當在募集說明書或發行預案、重大資產重
組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露募集或
發行、重組或者控制權發生變更後公司的現金分紅政策及相應
的安排、董事會對上述情況的說明等信息。


第16.17條公司利潤分配政策的變更:如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者
公司外部經營環境變化並對公司生產經營造成重大影響,或公司自身經營狀況發生較
大變化時,公司可對利潤分配政策進行調整。


公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述,詳細論證調整理由,形成書面
論證報告並經獨立董事審議後提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策變更事
項時,公司為股東提供網絡投票方式。


二、公司最近三年現金分紅及利潤分配的具體實施情況

公司最近三年利潤分配情況如下:

單位:萬元

分紅年度合併佔合併報表中
報表中歸屬於歸屬於上市公司
現金分紅的數額上市公司股東股東的
分紅年度(含稅)的淨利潤淨利潤比率


(%)

2014 – 106,128.20 –
2015 – -294,911.40 –
2016 – 36,859.22 –

註: 2017年3月30日,公司召開第五屆董事會第二十一次會議,審議通過了《關於本公司二○一
六年度利潤分配的議案》。該利潤分配方案尚需經股東大會審議通過。


– I-47 –



公司最近三年期末未分配利潤為負,不符合現金分紅的條件,公司最近三年利潤
分配符合當時有效的《公司章程》中有關利潤分配的規定。


三、未來三年(
2016年-2018年)股東回報規劃

為進一步增強中遠海發利潤分配政策的透明度,完善和健全公司利潤分配決策和
監督機制,保證利潤分配的連續性和穩定性,給予投資者合理的投資回報,切實保護
中小股東的合法權益,引導投資者樹立長期投資和理性投資理念,根據《關於進一步
落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發
[2012]37號)、《上海證券交易所上市
公司現金分紅指引》、《上市公司監管指引第
3號-上市公司現金分紅》(中國證券監督
管理委員會公告[2013]43號)等有關規定,以及《公司章程》的有關規定,並綜合考慮
企業盈利能力、經營發展規劃、股東回報、社會資金成本及外部融資環境等因素,公
司制定了《中海集裝箱運輸股份有限公司未來三年股東分紅回報規劃(
2016年-2018
年)》,該規劃已經公司2016年第四次臨時股東大會、
2016年第一次A股類別股東大會
及2016年第一次H股類別股東大會審議通過。具體內容如下:

(一)公司制定本規劃考慮的因素

公司著眼於企業長遠和可持續發展,在綜合分析公司經營發展實際情況、
發展戰略、企業盈利能力、社會資金成本及外部融資環境等因素的基礎上,充分
考慮公司所處行業特點、目前發展所處階段、自身經營模式、盈利水準、現金流
量狀況、項目投資資金需求、銀行信貸及債權融資環境等情況,在保證公司股本
規模和股權結構合理的前提下,統籌考慮股東的短期利益和長期利益,對利潤分
配做出制度性安排,從而建立對投資者持續、穩定、科學的分紅回報規劃與機
制,以保證公司利潤分配政策的連續性和穩定性,兼顧全體股東的整體利益和公
司的長遠利益及可持續發展。


– I-48 –



(二)本規劃的制定原則

公司應積極實施連續、穩定的利潤分配政策,綜合考慮投資者的合理投資
回報和公司的長遠發展。公司未來三年(
2016年-2018年)將堅持以現金分紅為
主,在符合相關法律、法規及《公司章程》有關利潤分配的規定、同時保持利潤
分配政策的連續性和穩定性的情況下,制定本規劃。


(三)公司未來三年(
2016年-2018年)股東回報的具體規劃


1、
利潤分配方式

公司可以採取現金、股票、現金與股票相結合或法律、法規允許的其
他方式分配利潤,公司優先採用現金分紅的方式。公司在符合利潤分配原
則和條件的前提下,原則上每年度進行一次利潤分配;公司董事會可以根
據公司的盈利狀況及資金需求狀況,提請公司進行中期利潤分配。



2、
現金分紅的具體條件和最低比例

公司實施現金分紅須同時滿足下列條件:


(1)
公司在當年盈利且實現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取
公積金後所餘的稅後利潤)為正值(按母公司財務報表口徑),
現金流充裕,實施現金分紅不會影響公司後續持續經營。

(2)
外部審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的
審計報告。

(3)
滿足公司正常經營的資金需求,且無重大現金支出等事項發生
(募集資金項目對應的募集資金除外)。

– I-49 –



重大現金支出事項指未來十二個月內公司擬對外投資、收購資產、償
還債務或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的30%。


公司實施現金分紅的比例如下:

公司根據《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規及公司章程的
規定,在滿足現金分紅條件的基礎上,結合公司正常經營和可持續發展,
若無重大現金支出事項發生,未來連續三年內,每年以現金方式分配的利
潤不少於當年實現的可分配利潤的10%,且以現金方式累計分配的利潤應
不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%。具體每個年度的分配比例由
公司董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬定,並提交股東
大會審議批准。


公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、
盈利水準以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,並按照
《公司章程》規定的程式,提出差異化的現金分紅政策:


(1)
公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分
配時,現金分紅在本次利潤分配總額中所佔比例最低應達到
80%;
(2)
公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分
配時,現金分紅在本次利潤分配總額中所佔比例最低應達到
40%;
(3)
公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分
配時,現金分紅在本次利潤分配總額中所佔比例最低應達到
20%。

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,利潤分配可以按照
前項規定處理。


– I-50 –



3、發放股票股利的具體條件

公司在經營情況良好,並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模
不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時,可以在滿足上述
現金分紅的條件下採取股票方式分配利潤。公司採用股票方式進行利潤分
配時,應當以給予股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提,並
綜合考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄因素。


(四)利潤分配政策的決策程式與機制


1、公司的利潤分配預案由公司管理層擬定,擬定預案時應參考投資者意
見;預案擬定後應提交公司董事會、監事會審議,獨立董事應發表明
確意見。董事會審議預案要深入論證,詳細記錄管理層建議、參會董
事的發言要點、董事會投票表決情況等內容,並形成書面記錄作為公
司檔案妥善保存。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論,形
成專項決議後提交股東大會審議。



2、董事會如收到符合條件的其他股東提出的分配預案,應當向提案股東
瞭解其提出議案的具體原因、背景,按照公司《股東大會議事規則》
規定的程式公告提案的內容、原因等事項並提交股東大會審議。



3、獨立董事可以徵集中小股東的意見,提出現金分紅預案,並直接提交
董事會審議。



4、股東大會對現金分紅預案進行審議前,公司應當通過多種管道主動與
股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴
求,及時答覆中小股東關心的問題。


– I-51 –



5、公司在上一個會計年度實現盈利,但董事會在上一個會計年度結束後
未提出現金分紅預案的,應就不進行現金分紅的具體原因、公司留存
收益的確切用途等事項進行說明,由獨立董事發表意見,按照法律、
法規及監管政策的要求召開股東大會進行審議。


(五)本規劃的制定週期和調整機制

公司至少每三年重新審閱一次公司《未來三年股東分紅回報規劃》,根據股
東(特別是中小股東)、獨立董事和監事的意見,對公司正在實施的利潤分配政
策進行評估及必要的修改,確定該時段的公司股東分紅回報規劃。公司制定未來
三年股東分紅回報規劃,由董事會向股東大會提交議案進行表決,獨立董事對此
發表獨立意見,提交股東大會審議,並需經出席股東大會的股東所持表決權的三
分之二以上通過。


(六)公司利潤分配的信息披露


1、公司應當在定期報告中詳細披露利潤分配政策(尤其是現金分紅政
策)的制定及執行情況,說明是否符合公司章程的規定或者股東大會
決議的要求,分紅標準和比例是否明確和清晰,相關的決策程式和機
制是否完備,獨立董事是否盡職履責並發揮了應有的作用,中小股東
是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益是否得到充
分維護等。



2、如對現金分紅政策進行調整或變更的,詳細說明調整或變更的條件和
程式是否合規和透明。



3、若公司年度實現盈利而公司董事會未提出現金利潤分配預案的,公司
董事會應在定期報告中詳細說明不實施現金利潤分配的原因、未分配
利潤留存公司的用途和使用計劃,獨立董事應當對此發表獨立意見。


– I-52 –



4、擬發行證券、重大資產重組、合併分立或者因收購導致公司控制權發
生變更的,應當在募集說明書或發行預案、重大資產重組報告書、權
益變動報告書或者收購報告書中詳細披露募集或發行、重組或者控制
權發生變更後公司的現金分紅政策及相應的安排、董事會對上述情況
的說明等信息。


(七)附則

本規劃未盡事宜,依照相關法律法規、規範性檔及《公司章程》規定執行。

本規劃自公司股東大會審議通過之日起實施,由公司董事會負責解釋及修訂。


第六節本次非公開發行攤薄即期回報的分析及採取的填補措施

根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意
見》(國辦發
[2013]110號)、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國
發[2014]17號)和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意
見》(證監會公告
[2015]31號),為保障中小股東利益,公司就本次非公開發行
A股股票
事項對即期回報攤薄的影響進行了全面分析,並提出了具體的填補回報措施,相關主
體也對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體情況如下:

一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

公司本次非公開發行募集資金總額將不超過860,000萬元,非公開發行股票數量
不超過2,336,625,000股。公司就本次非公開發行對發行當年公司主要財務指標的影響
做了相關測算,具體測算過程如下:

(一)測算的假設條件

相關假設如下:


1、假設本次發行於2017年11月末實施完畢,假設本次發行股票數量為
2,336,625,000股。此假設僅用於測算本次發行對公司每股收益的影
響,不代表公司對於本次發行實際完成時間和發行股票數量的判斷,

– I-53 –



最終應以經中國證監會(「中國證監會」)核准的發行股份數量和實際
發行完成時間為準;
2、假設宏觀經濟環境、證券行業情況沒有發生重大不利變化,公司經營
環境未發生重大不利變化;
3、公司2016年度扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤為-
164,177.87萬元。對於公司
2017年淨利潤,按以下三種情況進行假設
測算(以下假設不代表公司對
2017年的經營情況及趨勢的判斷,不構
成公司的盈利預測):
情景1:假設公司
2017年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於上市公
司股東的淨利潤較2016年度減虧50%;
情景2:假設公司
2017年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於上市公
司股東的淨利潤為0元;
情景3:假設公司
2017年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於上市公
司股東的淨利潤為10,000萬元;
4、未考慮本次非公開發行募集資金到賬後,對公司生產經營、財務狀況
等(如營業收入、財務費用、投資收益等)的影響;
5、假設2017年不存在公積金轉增股本、股票股利分配等其他對股份數有
影響的事項。


– I-54 –



(二)對公司每股收益影響

在上述假設的前提下,本次發行對公司主要財務指標的影響測算如下:


2017年
項目
2016年發行前發行後

總股本(萬股)
1,168,312.50 1,168,312.50 1,401,975.00
情景
1:假設公司2017年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤較2016年

度減虧50%;
歸屬於上市公司股東的扣除非經常性
損益的淨利潤(萬元)
-164,177.87 -82,088.94 -82,088.94
扣除非經常性損益後的基本
每股收益(元
╱股)
-0.141 -0.070 -0.069
扣除非經常性損益後的稀釋
每股收益(元
╱股)
-0.141 -0.070 -0.069

情景
2:假設公司2017年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤為0元;
歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的

淨利潤(萬元)
-164,177.87 0.00 0.00
扣除非經常性損益後的基本

每股收益(元
╱股)
-0.141 0.000 0.000
扣除非經常性損益後的稀釋

每股收益(元
╱股)
-0.141 0.000 0.000

情景
3:假設公司2017年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤為10,000萬

元;
歸屬於上市公司股東的扣除非經常性

損益的淨利潤(萬元)
-164,177.87 10,000.00 10,000.00

– I-55 –



2017年

項目
2016年發行前發行後

扣除非經常性損益後的基本
每股收益(元
╱股)
-0.141 0.009 0.008
扣除非經常性損益後的稀釋
每股收益(元
╱股)
-0.141 0.009 0.008

註:


1、對基本每股收益和稀釋每股收益的計算公式按照中國證券監督管理委員會制定的《關於首發
及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中的要求,根據《公開發行證
券的公司信息披露編報規則第9號-淨資產收益率和每股收益的計算及披露》中的規定進行
計算。



2、基本每股收益=歸屬於公司普通股股東的當期淨利潤÷發行在外普通股加權平均數;發行在
外普通股加權平均數=期初發行在外普通股股數+當期新發行普通股股數×已發行時間÷報
告期時間-當期回購普通股股數×已回購時間÷報告期時間。


根據上表測算可以看出,本次非公開發行完成後,
2017年度公司的每股收
益存在被攤薄的風險。


二、本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示

本次發行完成後,隨著募集資金的到位,公司的總股本將有所增加,根據上述測
算,本次發行可能導致公司發行當年每股收益較發行前出現下降的情形。本次融資募
集資金到位當年(
2017年度)公司的即期回報存在短期內被攤薄的風險。敬請廣大投資
者理性投資,並註意投資風險。


同時,公司對
2017年度相關財務資料的假設僅為方便計算相關財務指標,不代表
公司對2017年經營情況及發展趨勢的判斷,也不構成對公司的盈利預測或盈利承諾;
同時,本次非公開發行尚需中國證監會核准,能否取得核准及發行時間等均存在不確
定性。投資者不應根據上述假設進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成的任何
損失,公司不承擔賠償責任。


– I-56 –



三、董事會關於本次非公開發行必要性和合理性的說明

(一)滿足業務發展需要,推進及實施業務戰略

公司計劃以航運金融為依託,發揮航運物流產業優勢,整合產業鏈資源,
打造以租賃、投資、保險、銀行為核心的產業集群,成為以市場化機制、差異化
優勢、國際化視野,建立產融結合、融融結合、多種業務協同發展的「一站式」
金融服務集團。本次非公開發行募集資金用於增資佛羅倫國際有限公司(在此稱
為佛羅倫),有助於上述公司把握市場機遇,拓展優質業務,促進公司戰略目標
的實現。


(二)減輕財務成本負擔,滿足公司日常運營需求,優化資本結構

近年來,隨著公司規模的快速增長以及實施重大資產重組,公司負債規模
也隨之上升。截至
2016年12月31日,公司合併口徑負債規模
1,118.78億元,資產
負債率達到
89.19%。隨著公司開展各類型租賃、金融業務,公司的債務規模可能
還將繼續上升。公司利用本次非公開發行部分募集資金償還到期企業債券,能夠
優化資本結構,降低財務費用,提高公司整體競爭力。


四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係,公司從事募投項目在人員、技
術、市場等方面的儲備情況

(一)本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係


1、增資佛羅倫項目

公司擬使用本次募集資金增資佛羅倫,用於
2017-2019年採購集裝
箱。根據佛羅倫規劃,預計
2017-2019年共購置集裝箱約78.04萬TEU,以
補充出售退役箱及融資租賃到期箱,推動集裝箱租賃業務綜合協調發展。

通過本次募投項目,佛羅倫集裝箱箱隊規模將得到維持與擴充,行業競爭

– I-57 –



地位得到鞏固。同時,在集裝箱租賃行業逐漸「回暖」,投資回報率逐步回
升背景下,利用集裝箱租賃行業市場相對低位時採購集裝箱,有助於提升
資本回報。



2、償還到期企業債券

公司擬使用本次募集資金償還到期企業債券,旨在改善公司資本結構
及流動性指標,降低負債和財務風險,提升公司資本實力和抗風險能力,
有利於減輕公司財務費用負擔,為公司未來的快速發展奠定堅實的基礎。


(二)公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況


1、增資佛羅倫項目


(1) 人員儲備
佛羅倫在集裝箱租賃行業深耕多年,重視人才儲備,吸收和培
養了一大批擁有豐富管理經驗綜合型人才,形成了一支專業化、高素
質的管理團隊。集裝箱租賃業務板塊目前的員工團隊由職業會計師、
職業管理人員、職業律師、法律專業人士等多個專業範疇的精英組
成。



(2) 技術儲備
佛羅倫積極參與、推動及優化行業間的檢驗、維修標準,與業
內若干家知名的租箱公司如Triton、Seaco等共同制定CIC檢驗標準,
在保持良好箱況的同時有效降低維修成本。大部份操作已實現全面自
動化,極大提高了工作效率及提升服務質素。全自動化堆場賬單管理
系統及線上庫存資料管理系統均有效進一步提升管理成本效益。


– I-58 –



(3) 市場儲備
佛羅倫一直深入貫徹大客戶政策,在與全球前
20大班輪公司建
立業務關係的同時,不斷發展區域性的優質客戶。截至
2016年12月
底,公司的租賃客戶數量已近300家。



2、償還到期企業債券

公司本次非公開發行募投項目之一為償還到期企業債券,不涉及人
員、技術、市場等方面的相關儲備。


(一)本次發行攤薄即期回報的特別風險提示

本次發行募集資金到位後,公司股本規模及淨資產規模將有所提高。由於
募集資金投資專案的實施需要一定時間,實施期間股東回報仍主要通過現有業務
實現。因此,股本規模及淨資產規模的擴大可能導致公司短期內的每股收益和淨
資產收益率被攤薄,上述指標存在短期內下降的風險。公司特別提醒投資者理性
投資,關註本次發行後即期回報被攤薄的風險。


(二)本次發行攤薄即期回報填補的具體措施

為降低本次發行攤薄即期回報的風險,增強對公司股東利益的回報,公司
擬通過以下措施實現填補攤薄即期回報:


1、加強對募投項目的監管,確保本次募集資金的有效使用。


為規範募集資金的管理與使用,確保本次募集資金專項用於募投專
案,公司已根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和

《上市規則》等法律法規及規範性檔的要求,制定和完善了《募集資金管
理辦法》。根據制定的《募集資金管理辦法》,公司將嚴格管理募集資金使
用,對募集資金實行專戶存儲,專款專用,保證募集資金按照既定用途得

– I-59 –



到充分有效利用。公司將努力提高資金的使用效率,完善並強化投資決策
程式,設計更合理的資金使用方案,合理運用各種融資工具和管道,控制
資金成本,提升資金使用效率,節省公司各項費用支出,全面有效地控制
公司經營和管控風險,提升經營效率。



2、加快募投專案建設進度,儘早實現預期收益。


本次發行募集的資金主要用於增資佛羅倫和償還到期企業債券。本次
募集資金到位後,公司將加快募投專案的建設和運作,積極調配資源,合
理統籌安排專案進度,力爭專案早日實現預期效益,增厚以後年度的股東
回報,降低本次發行導致的即期回報被攤薄的風險。



3、推進公司發展戰略,全面提升公司綜合競爭力。


公司戰略轉型後將以航運金融為依託,發揮航運物流產業優勢,整合
產業鏈資源;打造以租賃、投資、保險、銀行為核心的產業集群;以市場
化機制、差異化競爭優勢、國際化視野,建立產融結合、融融結合、多種
業務協同發展的「一站式」金融服務集團。公司將致力於整合自身作為航運
金融平台優質資源,充分發揮集團的產業優勢,多種金融業務協同發展,
成為中國領先、國際一流、具有航運物流特色的供應鏈綜合金融服務集
團,全面提升公司綜合競爭力。


– I-60 –



4、嚴格執行現金分紅,強化投資回報機制

根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通
知》和《上市公司監管指引第
3號-上市公司現金分紅》的要求,公司進一
步完善和細化了利潤分配政策。公司在充分考慮對股東的投資回報並兼顧
公司的成長與發展的基礎上,制訂了《中海集裝箱運輸股份有限公司未來
三年股東分紅回報規劃(
2016年-2018年)》,並對《公司章程》中利潤分配
政策進行了相應的修訂。上述制度的制訂完善,進一步明確了公司分紅的
決策程式、機制和具體分紅送股比例,將有效地保障全體股東的合理投資
回報。未來公司將繼續嚴格執行公司分紅政策,強化投資回報機制,確保
公司股東特別是中小股東的利益得到保護。


五、關於確保公司本次非公開發行填補被攤薄即期回報措施得以切實履行的相關承諾

為確保公司本次非公開發行A股股票填補被攤薄即期回報的措施能夠得到切實
履行、維護公司及全體股東的合法權益,根據《國務院關於進一步促進資本市場健康
發展的若干意見》(國發
[2014]17號)、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投
資者合法權益保護工作的意見》(國辦發
[2013]110號)及中國證監會《關於首發及再融
資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(中國證監會
[2015]31號)等相關
法律、法規和規範性檔的要求,公司董事、高級管理人員、中國海運、中遠海運集團
分別出具了《關於確保中海集裝箱運輸股份有限公司非公開發行股票填補被攤薄即期
回報措施得以切實履行的承諾函》,該等承諾具體內容如下:

(一)公司董事、高級管理人員的承諾

根據公司董事、高級管理人員出具的《董事、高級管理人員關於確保中海

– I-61 –



集裝箱運輸股份有限公司非公開發行股票填補被攤薄即期回報措施得以切實履行
的承諾函》,公司董事、高級管理人員作出如下承諾:


1.
本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不
採用其他方式損害公司利益。

2.
本人承諾對職務消費行為進行約束。

3.
本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動。

4.
本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施
的執行情況相掛鉤。

5.
若公司後續推出公司股權激勵計劃,本人承諾擬公佈的股權激勵行權
條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

6.
自該等承諾出具日至建議非公開發行A股股票實施完畢前,若中國證
監會作出關於該等承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足
中國證監會該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定
出具補充承諾。

7.
本人承諾切實履行本承諾,若違反該等承諾並給公司或者投資者造成
損失的,本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。」
(二)中國海運的承諾

作為中遠海發的直接控股股東,中國海運出具了《中國海運(集團)總公司
關於確保中海集裝箱運輸股份有限公司非公開發行股票填補被攤薄即期回報措施
得以切實履行的承諾》,承諾如下:

「本公司將繼續保證上市公司的獨立性,不會越權干預上市公司經營管理活
動,不會侵佔上市公司利益。」

– I-62 –



本公司承諾切實履行該等承諾,若違反該等承諾並給上市公司或者投資者
造成損失的,本公司願意就其損失依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。


(三)中遠海運集團的承諾

作為中遠海發直接控股股東及中國海運的唯一股東,中遠海運集團出具了
《中國遠洋海運集團有限公司關於確保中海集裝箱運輸股份有限公司非公開發行
股票填補被攤薄即期回報措施得以切實履行的承諾》,承諾如下:

本公司將繼續保證上市公司的獨立性,不會越權干預上市公司經營管理活
動,不會侵佔上市公司利益。


本公司承諾切實履行本承諾,若違反該等承諾並給上市公司或者投資者造
成損失的,本公司願意就其損失依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。


(本頁無正文,為《中遠海運發展股份有限公司非公開發行
A股股票預案
(修訂稿)》之蓋章頁)

中遠海運發展股份有限公司

董事會

– I-63 –



英文翻譯僅供參考。倘該文件的英文翻譯與中文版本有任何不一致,概以中文版
本為主。


釋義

在本報告中,除非文義另有所指,下列詞彙具有如下含義:

中遠海發╱發行人╱指中遠海運發展股份有限公司,前稱「中海集裝箱
本公司
╱公司運輸股份有限公司」

本次非公開發行A股指中遠海發非公開發行A股股票並上市之行為
股票
╱本次非公開
發行
╱本次發行

本報告指《中遠海運發展股份有限公司非公開發行
A股股票
募集資金使用的可行性分析報告(修訂稿)》
佛羅倫指佛羅倫國際有限公司,前稱「佛羅倫貨箱控股有
限公司」
東方國際指
Dong Fang International Investment Limited(東方
國際投資有限公司)
德魯里指
Drewry Shipping Consultants Ltd.(全球著名航運
諮詢公司)
Triton指
Triton International Limited(全球著名租箱公司)
Seaco指
Seaco SRL(全球著名租箱公司)


TEU指二十英尺當量單位,集裝箱運量統計單位,以長
20英尺的標準乾貨集裝箱為標準,也稱國際標準
箱單位

元、萬元、億元指人民幣元、人民萬元、人民幣億元
註:本報告任何表格中若出現總計數與各分項數值之和尾數不符的情況,均為四捨五入原因造成。


– II-1 –



一、本次募集資金的使用計劃

公司本次非公開發行募集資金總額不超過860,000萬元,扣除發行費用後的募集
資金淨額將用於以下專案:
單位:萬元

擬投入
序號項目名稱專案投資總額募集資金


1增資佛羅倫
680,000 680,000
2償還到期企業債券
180,000 180,000

合計
860,000 860,000

在本次募集資金到位前,公司將根據募集資金投資專案實施進度的實際情況通過
自籌資金先行投入,並在募集資金到位後按照相關法規規定的程式予以置換。若本次
募集資金淨額低於上述項目擬投入募集金額,不足部分公司自籌解決。董事會將根據
實際募集資金淨額,在符合相關法律法規的前提下,按專案情況調整並最終決定募集
資金的具體投資專案、優先順序及各項目的具體投資額。


二、本次募集資金的可行性分析

(一)增資佛羅倫項目


1、專案基本情況

佛羅倫是公司下屬開展集裝箱租賃業務的境外全資控股公司。

2016年初,
原佛羅倫貨箱控股有限公司與原東方國際投資有限公司合併。合併後的新佛羅倫
為世界前3強的租箱公司,未來十年,將以體現規模效應、創新服務、提升能力
為目標,以全球客戶為重點服務對象,在鞏固現有集裝箱租賃、管理和銷售業務
的市場份額基礎下,積極拓展多元化業務和外部市場,並通過在適當時機收購
行業內合適的公司來繼續增加市場份額和規模效益,力爭成為箱量規模達
500萬
箱、資產規模達500億人民幣的世界前列租箱公司。


– II-2 –



在市場緩慢回溫、競爭情況逐步恢復正常、投資回報率逐漸回升的情況
下,佛羅倫計劃於
2017-2019年,採購集裝箱共計約
78.04萬TEU,以維持和擴大
箱隊規模,保持市場競爭地位,提升股東回報。採購集裝箱共計使用自有資金
約人民幣749,300萬元,其中擬採用股東增資方式使用募集資金共投資
680,000萬
元,其餘部分自籌解決。


佛羅倫2017年-2019年度集裝箱購置計劃

單位:萬元


2017年度
2018年度
2019年度

計劃使用自有計劃投入使用自有計劃使用自有
項目投入金額資金額金額資金額投入金額資金額

採購集裝箱
72,576 46,086 531,624 337,581 575,800 365,633
2、佛羅倫基本情況


(1)
佛羅倫概況
中文名稱:佛羅倫國際有限公司
英文名稱:Florens International Limited
設立時間:1998年7月16日
註冊地址:Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
公司類型:英屬維京群島法律項下的有限責任公司
已發行股本:1,100,022,014美元
經營範圍:集裝箱租賃、集裝箱管理、集裝箱貿易以及其他租賃等
(2)
佛羅倫股權結構
截至本預案公告日,中遠海發通過中遠海運發展(香港)有限公司持
有佛羅倫100%股權。


– II-3 –



(3) 佛羅倫業務發展情況
佛羅倫是中遠海發境外開展集裝箱租賃業務平台,主要負責經營集裝
箱租賃、管理及舊箱銷售業務。經過
30年的發展壯大,佛羅倫建立了業內
首屈一指的服務品牌。

2016年初,佛羅倫與東方國際投資有限公司合併,
截至2016年底,整合後的佛羅倫箱隊規模約
370萬TEU,為世界第二大租箱
公司。佛羅倫的主要業務模式是圍繞集裝箱開展經營租賃、融資租賃、集
裝箱管理、集裝箱貿易,收取租金和管理費用。



(4) 佛羅倫財務狀況
佛羅倫最近三年按照中國企業會計準則編製的財務資料如下:

單元:萬元

2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日
項目
(未經審計)
(未經審計)
(經審計)

資產總額
1,702,351.78 1,393,515.28 1,348,638.37
負債總額
881,220.64 628,440.71 674,984.85
所有者權益總額
821,131.14 765,074.58 673,653.522016年度2015年度2014年度
項目
(未經審計)
(未經審計)
(經審計)

營業收入
營業成本
營業利潤
利潤總額
淨利潤
194,086.71
158,905.61
7,767.21
8,815.30
8,081.32
199,703.35
120,593.07
53,882.12
54,554.42
52,827.85
219,885.24130,307.0756,997.8661,668.5759,986.18
3、專案的必要性分析
(1) 把握租箱市場行情低位,獲取資本增值

全球金融危機以來,世界經濟步入了「衰退-復蘇」的發展週期,集
裝箱租賃行業的回報水準不斷下行。儘管目前集裝箱租賃行業整體較為低
迷,但
2016年四季度以來行業供需結構已發生調整,從週期性投資的角度

– II-4 –



來看,在該時點收購資產,未來資產價格下行的風險小於上漲的機會。從
宏觀經濟環境的層面看,儘管目前中國、歐洲的經濟仍然存在下行風險,
但全球經濟已經在美國的帶領下出現良性復蘇的勢頭,未來經濟情況好轉
趨勢顯現,合適的集裝箱採購專案不論在舊箱處置還是在資本市場上均有
較大機會實現資本增值。



(2) 補充退役箱與到期箱,保持行業競爭地位
根據德魯里的分析預測,
2017-2019年,全球的集裝箱箱量將由
2016
年底的3,804萬TEU,增加至2019年的4,348萬TEU,3年預計淨增長544萬
TEU的箱量;同時,
2017-2019年,市場共將淘汰退役
577萬TEU的舊箱並
以新造的集裝箱替代。綜上,預計
2017-2019年全球的集裝箱總需求量約為
1,121萬TEU,按照2016年租箱公司箱佔比47.8%計算,未來三年租箱公司
新增集裝箱總量約為
536萬TEU,增長規模較大。經測算,
2017年及之後,
公司處置箱量及融資租賃到期箱平均每年約有25萬TEU。為補充退役箱與
到期箱,保持行業競爭地位,減少對公司經營業績的影響,公司需要持續
採購集裝箱。



4、專案的可行性分析


(1) 全球經濟緩慢復蘇,帶動集裝箱租賃行業逐步「回暖」
集裝箱租賃業與集裝箱貿易運輸量高度相關,同樣受到宏觀經濟週期
性波動的影響。根據國際貨幣基金組織
(IMF)預測,受美國經濟超預期回暖
和新興經濟體的持續增長的刺激,全球
GDP增長率遏制住下降趨勢並開始
緩慢回升,這將有利於全球集裝箱租賃行業逐漸走出行業低谷,逐步「回
暖」。


此外,受益於以下三點因素,未來三年集裝箱需求將有望穩定增長:
其一,集裝箱班輪運輸公司和最終用戶對新增集裝箱需求保持穩定增長;
同時主要集裝箱班輪運輸公司普遍採用慢速航行的策略,一定程度上也導
致集裝箱周轉率的下降從而增加了對於集裝箱的需求;其二,出於對運輸

– II-5 –



特殊要求、安全、運營成本等考慮,對於不同種類的貨物需要採用功能更
加先進的能夠為特殊貨物提供適應運輸環境的集裝箱;其三,新舊集裝箱
替換,舊箱貿易增加,也產生大量的新箱需求。



(2) 行業供需結構逐步調整,行業景氣度有望迎來回升
集裝箱租金直接由供求關係決定,需求對租金的影響力較大。租箱
公司在2010年至2011年的箱隊擴張過程中,為集裝箱租賃市場提供了大量
的供給,同時各公司也為爭取優質船運客戶和較低成本的融資而進行了激
烈的競爭。該擴張對市場造成的供應變化使得集裝箱租金價格在
2012年以
後迅速下滑,租箱公司的租金和投資回報率均遇到了較大的壓力。

2016年
第四季度開始,新箱造價止跌回升,帶動租金水準和舊箱處置價格迅速回
暖,集裝箱租賃現金回報開始整體回升。



2016年,韓進海運申請破產,銀行對船東甚至整個航運行業信貸收
縮,導致業內融資成本預期走高。而行業內各公司的發展相對比較克制,
已從結構性的大規模產能過剩情況逐步恢復平衡;同時行業內已出現了多
起並購整合交易,全球集裝箱租賃行業的市場集中度進一步提升,逐漸形
成寡頭競爭格局。另外,美國的升息週期已經開始,因此預計未來回報率
繼續下滑的空間已經不大。綜上,隨著集裝箱租賃市場供需結構的調整,
以及行業集中度的提高和宏觀經濟環境的變化,集裝箱租賃行業的景氣度
有望迎來回升。



5、項目投資總額和融資安排

增資佛羅倫項目總投資為人民幣680,000萬元,專案所需資金擬全部使用本
次非公開發行募集資金投入人民幣680,000萬元。



6、專案經濟效益分析

由於集裝箱使用期限長(
10-15年),整個使用期限內的投資回報情況可能受
部分不確定因素的影響而有所波動,故一般業內均用現金回報率
(Cash-On-Cash

– II-6 –



return)來作為評估新箱投資回報率的重要參考指標。經測算,
2017-2019年採購
集裝箱現金回報率預計分別為10.7%、11.0%和11.0%。



7、項目備案和環評事項

增資佛羅倫專案不涉及事先取得相關發改部門備案和環保部門出具的環評
批復檔事項,尚需在發改委、商務部啟動境外投資備案程式,並在外匯管理部門
完成資金出境審批
╱備案程式。


(二)償還到期企業債券

公司本次非公開發行A股募集資金扣除發行費用後,除用於以上專案外,擬投入
不超過180,000萬元用於償還到期企業債券(
07中海集運債)。



1、償還到期企業債券的必要性分析


(1) 滿足公司各項業務後續發展的需要
公司2015年重大資產重組完成後,公司將業務重心由集裝箱班輪營運商轉
變為以船舶租賃、集裝箱租賃和非航融資租賃等多元化租賃業務為主的綜合金融
服務。公司將充分利用航運業的產業經驗、金融服務業的既有資源促進新產業發
展,實現商業模式優化和金融業務多元化發展。公司將打造以租賃業務為核心,
依託於航運業產業經驗的綜合金融服務平台,後續各項業務的快速發展要求公司
具備相應的資本實力。



(2) 改善資本結構,降低資產負債率,緩解短期償債壓力
公司自2007年上市以來,未進行股權融資。

2015年重大資產重組交易完成
後,新納入合併財務報表範圍的
Long Honour、佛羅倫以及東方國際的長期負債
金額較大,同時交易後新增銀行流動資金借款金額較大,導致重大資產重組交易

– II-7 –



完成後公司總負債規模有所增加,資產負債率大幅提高,財務安全性降低。公司

最近三年合併報表之有息負債規模及資產負債率如下:

單位:萬元

項目
2016年12月31日
2015年12月31日
2014年12月31日

短期借款
1,878,811.16 756,763.28 385,497.00
一年內到期的借款及

應付債券
1,321,296.19 298,963.00 483,568.14
長期借款
6,410,236.08 1,780,797.16 1,346,325.38
應付債券
142,694.17 179,643.21 179,398.09
以上有息負債合計
9,753,037.60 3,016,166.65 2,394,788.61
資產負債率(%) 89.19% 60.90% 53.54%

註:
2014-2016年財務資料均為各年年報中經審計財務資料。


截至
2016年12月31日,公司合併財務報表中短期借款
187.88億元,長期借

款641.02億元,應付債券
14.27億元,一年內到期的借款及應付債券
132.13億元,

帶息負債合計975.30億元,公司短期償債資金壓力較大。


公司與行業可比上市公司資產負債率比較情況如下:

可比公司
2016年12月31日
2015年12月31日
2014年12月31日


000415.SZ渤海金控
– 75.33% 81.40%
600705.SH中航資本
83.55% 83.85% 81.68%
1606.HK國銀租賃
86.61% 90.37% 90.02%
3360.HK遠東宏信
85.08% 83.52% 84.24%
可比公司平均數
85.08% 83.27% 84.33%
可比公司中位數
85.08% 83.68% 82.96%
中遠海發
89.19% 60.90% 53.54%

註:以上資料均來源於Wind;中遠海發2014-2016年財務資料均為各年年報中經審計財務
資料;截至本預案公告日,渤海金控尚未公告2016年年報。


截至2016年12月31日,公司資產負債率高達
89.19%,高於行業內可比上市

公司的平均水準。較高的資產負債率增加了公司的財務風險,制約了公司的融資

能力,一定程度上阻礙了公司的發展壯大。


– II-8 –



發行人與行業可比公司流動比率比較情況如下:

可比公司
2016年12月31日
2015年12月31日
2014年12月31日


000415.SZ渤海金控
– 1.27 0.59
600705.SH中航資本
0.92 0.92 0.92
1606.HK國銀租賃
1.18 0.95 0.99
3360.HK遠東宏信
0.99 0.97 1.18
可比公司平均數
1.03 1.03 0.92
可比公司中位數
0.99 0.96 0.95
中遠海發
0.53 0.97 1.01

註:以上資料均來源於Wind;中遠海發2014-2016年財務資料均為各年年報中經審計財務
資料;渤海金控尚未公告2016年年報。


受重大資產重組影響,發行人的流動比率逐年下降,於
2016年末流動比率
下降為0.53,該項指標遠低於行業內可比公司的平均水準,公司短期償債能力顯
著低於行業內可比上市公司,說明公司運營資金較其同行存在較大壓力,因此利
用募集資金償還到期債務,將提高公司流動比率,增加公司日常經營所需資金,
有助於改善公司的資本結構,降低公司負債水準。


– II-9 –



(3) 降低利息費用
雖然債務融資為公司擴大經營規模提供了資金支援和保障,但同時也增加
了公司的利息費用。公司重組完成後,有息負債規模大幅增加,利息支出相應增
長,在全球經濟下滑及航運業整體環境較差導致公司營業利潤水準較低的情況
下,利息費用佔營業利潤的比例較高。公司報告期內利息支出情況如下:

單位:人民幣萬元

項目
2016年度
2015年度
2014年度

利息費用
169,094.34 59,817.92 49,007.98
營業利潤
22,306.70 -316,152.97 109,271.90
利息費用佔

營業利潤的比例(%) 758.04% -18.92% 44.85%

註: 2014-2016年財務資料均為各年年報中經審計財務資料。


公司2014-2016年度的利息費用佔同期營業利潤比例分別達到44.85%、
-18.92%和758.04%。本次非公開發行募集資金到位後,公司將償還企業債券人民
幣18億元,按照金融機構人民幣貸款基準利率(一年期)估算,公司可每年節約
財務費用約人民幣7,830萬元,在一定程度上降低公司的利息費用支出。因此,
公司以本次非公開發行募集資金償還到期企業債券,適當降低債務總量以減少利
息費用是必要的。



2、償還到期債務的可行性分析

利用建議非公開發行A股所募集資金償還到期債務,可一定程度改善公司流動
性指標,提高公司償債能力,降低公司財務風險,使公司財務結構更為穩健。以截至
2016年12月31日的公司財務資料測算且暫不考慮發行費用,考慮本次非公開發行
A股
所募集資金人民幣180,000萬元用於償還到期企業債券後,公司資產負債率將從
89.19%
降至83.24%,公司流動比率從0.53提升至0.71。


本次非公開發行後,公司的資產負債率將明顯下降,有助於改善資本結構,降低
公司財務風險,未來可綜合利用各種融資工具,在控制財務風險、保持財務結構健康
可控的前提下,為公司的可持續發展提供合理妥善的融資安排。


– II-10 –



因此,本次非公開發行完成後,公司擬用上述募集資金償還到期債務,符合相關
法律、法規的要求,符合公司的實際情況和戰略需求,符合全體股東的利益,有利於
公司的長遠健康發展。本次募集資金的成功運用將進一步改善公司財務狀況,提高公
司的核心競爭能力和抗風險能力。


三、本次非公開發行對公司經營業務和財務狀況的影響

(一)本次非公開發行對公司經營業務的影響

本次非公開發行所募集的資金主要用於增資佛羅倫和償還到期企業債券,符合公
司重組後業務轉型規劃,即加強船舶租賃業務、集裝箱租賃業務等,符合國家產業政
策和行業發展趨勢。預計本次募集資金到位後,公司的核心競爭力將得到進一步的增
強,並將進一步有效增強公司抵禦風險的能力,對實現公司長期可持續發展具有重要
的戰略意義,並提供有力資金保障。


(二)本次非公開發行對公司財務狀況的影響

截至2016年12月31日,公司資產負債率為
89.19%。本公司的資產負債率較高,
抗財務風險能力較弱,制約了公司的融資能力,一定程度上阻礙了公司的發展壯大。

本次發行完成後,公司的權益資本將增加,資金實力將迅速加強。以
2016年12月31日
公司財務資料測算,假設本次非公開發行募集資金為
860,000萬元,則募集資金全部到
位後(不考慮發行費用),公司合併口徑的資產負債率將從
89.19%降低至
83.47%,所募
集資金180,000萬元用於償還到期企業債券後,資產負債率將進一步降至83.24%。


本次非公開發行及募集資金投資專案的實施有助於改善資本結構,降低公司財務
風險,同時也使得公司未來可綜合利用各種融資工具,在控制財務風險、保持財務結
構健康可控的前提下,合理妥善地進行融資安排。


– II-11 –



四、結論

綜上所述,本次非公開發行募集資金投向符合國家相關的產業政策以及行業發展
趨勢,符合公司的戰略目標,有利於提升公司長遠可持續發展能力和核心競爭力。因
此,公司本次非公開發行股票募集資金使用具備可行性,也符合全體股東的利益。


中遠海運發展股份有限公司

董事會

– II-12 –



英文翻譯僅供參考。倘該文件的英文翻譯與中文版本有任何不一致,概以中文版
本為主。


中遠海運發展股份有限公司
關於非公開發行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的
影響及公司採取措施的公告(修訂稿)


本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。


為進一步落實《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發
[2014]17號)和《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》(國辦發
[2013]110號)的要求,公司根據《關於首發及再融資、重大資產重組
攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告
[2015]31號)的相關要求,就本次非公
開發行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析,現就即期回報攤薄對公司主要財務指
標的影響及公司採取的填補措施公告如下:

一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

公司本次非公開發行募集資金總額將不超過人民幣
86億元,非公開發行股票數量
不超過2,336,625,000股。公司就本次非公開發行對發行當年公司主要財務指標的影響
進行了認真分析,詳情如下:

– III-1 –



(一)測算的假設條件

相關假設如下:


1、假設本次發行於2017年11月末實施完畢,假設本次發行股票數量為
2,336,625,000股。此假設僅用於測算本次發行對公司每股收益的影響,不
代表公司對於本次發行實際完成時間和發行股票數量的判斷,最終應以經
中國證監會核准的發行股份數量和實際發行完成時間為準;


2、假設宏觀經濟環境、證券行業情況沒有發生重大不利變化,公司經營環境
未發生重大不利變化;


3、公司2016年度扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤
為-164,177.87萬元。對於公司
2017年淨利潤,按以下三種情況進行假設測
算(以下假設不代表公司對
2017年的經營情況及趨勢的判斷,不構成公司
的盈利預測):

情景1:假設公司
2017年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東
的淨利潤較2016年度重述後的扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的
淨利潤減虧50%;

情景2:假設公司
2017年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東
的淨利潤為0元;

情景3:假設公司
2017年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東
的淨利潤為10,000萬元;


4、未考慮本次非公開發行募集資金到賬後,對公司生產經營、財務狀況等
(如營業收入、財務費用、投資收益等)的影響;


5、假設2017年不存在公積金轉增股本、股票股利分配等其他對股份數有影響
的事項。


– III-2 –



(二)對公司每股收益影響

在上述假設的前提下,本次發行對公司主要財務指標的影響測算如下:

2017年
項目
2016年
發行前發行後

總股本(萬股)
1,168,312.50 1,168,312.50 1,401,975.00

情景
1:假設公司2017年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨
利潤較2016年度扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤減虧50%;

歸屬於上市公司股東的
扣除非經常性損益的
淨利潤(萬元)
-164,177.87 -82,088.94 -82,088.94
扣除非經常性損益後的
基本每股收益(元
╱股)
-0.141 -0.070 -0.069
扣除非經常性損益後的
稀釋每股收益(元
╱股)
-0.141 -0.070 -0.069

情景
2:假設公司2017年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨
利潤為0元;

歸屬於上市公司股東的

扣除非經常性損益的

淨利潤(萬元)
-164,177.87 0.00 0.00
扣除非經常性損益後的

基本每股收益(元
╱股)
-0.141 0.000 0.000
扣除非經常性損益後的

稀釋每股收益(元
╱股)
-0.141 0.000 0.000

– III-3 –



2017年
項目
2016年
發行前發行後

情景
3:假設公司2017年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨
利潤為10,000萬元;

歸屬於上市公司股東的
扣除非經常性損益的
淨利潤(萬元)
扣除非經常性損益後的
基本每股收益(元
╱股)
扣除非經常性損益後的
稀釋每股收益(元
╱股)
-164,177.87
-0.141
-0.141
10,000.00
0.009
0.009
10,000.000.0080.008
註:


1、對基本每股收益和稀釋每股收益的計算公式按照中國證券監督管理委員會制定的《關於首發
及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中的要求,根據《公開發行證
券的公司信息披露編報規則第9號-淨資產收益率和每股收益的計算及披露》中的規定進行
計算;


2、基本每股收益=歸屬於公司普通股股東的當期淨利潤÷發行在外普通股加權平均數;發行在
外普通股加權平均數=期初發行在外普通股股數+當期新發行普通股股數×已發行時間÷報
告期時間-當期回購普通股股數×已回購時間÷報告期時間。


根據上表測算可以看出,本次非公開發行完成後,
2017年度公司的每股收益存在
被攤薄的風險。


二、本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示

本次發行完成後,隨著募集資金的到位,公司的總股本將有所增加,根據上述測
算,本次發行可能導致公司發行當年每股收益較發行前出現下降的情形。本次融資募
集資金到位當年(
2017年度)公司的即期回報存在短期內被攤薄的風險。敬請廣大投資
者理性投資,並注意投資風險。


– III-4 –



同時,公司對
2017年度相關財務資料的假設僅為方便計算相關財務指標,不代
表公司對2017年經營情況及趨勢的判斷,也不構成對公司的盈利預測或盈利承諾;同
時,本次非公開發行尚需中國證監會核准,能否取得核准、何時取得核准及發行時間
等均存在不確定性。投資者不應根據上述假設進行投資決策,投資者據此進行投資決
策造成損失的公司不承擔賠償責任。


三、董事會關於本次非公開發行必要性和合理性的說明

(一)滿足業務發展需要,推進戰略實施的需要

公司計劃以航運金融為依託,發揮航運物流產業優勢,整合產業鏈資源,打造以
租賃、投資、保險、銀行為核心的產業集群,成為以市場化機制、差異化優勢、國際
化視野,建立產融結合、融融結合、多種業務協同發展的「一站式」金融服務集團。本
次非公開發行用於增資佛羅倫國際有限公司(簡稱「佛羅倫」),有助於上述公司把握市
場機遇,拓展優質業務,促進公司戰略目標的實現。


(二)減輕財務成本負擔,滿足公司日常運營需求,優化資本結構

近年來,隨著公司規模的快速增長以及實施重大資產重組,公司負債規模也隨之
上升。截至
2016年12月31日,公司合併口徑負債規模
1,118.78億元,資產負債率達到


89.19%。隨著公司開展各類型租賃、金融業務,公司的債務規模可能還將繼續上升。

公司利用本次非公開發行部分募集資金償還到期企業債券,能夠優化資本結構,降低
財務費用,提高公司整體競爭力。

– III-5 –



四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係,公司從事募投項目在人
員、技術、市場等方面的儲備情況

(一)本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係


1、增資佛羅倫項目

公司擬使用本次募集資金增資佛羅倫,用於
2017-2019年採購集裝箱。根據
佛羅倫規劃,預計
2017-2019年共購置集裝箱約78.04萬TEU,以補充出售退役箱
及融資租賃到期箱,推動集裝箱租賃業務綜合協調發展。通過本次募投項目,佛
羅倫集裝箱箱隊規模將得到維持與擴充,行業競爭地位得到鞏固。同時,在集裝
箱租賃行業逐漸「回暖」,投資回報率逐步回升背景下,利用集裝箱租賃行業市
場相對低位時採購集裝箱,有助於提升資本回報。



2、償還到期企業債券

公司擬使用本次募集資金償還到期企業債券,旨在改善公司資本結構及流
動性指標,降低負債和財務風險,提升公司資本實力和抗風險能力,有利於減輕
公司財務費用負擔,為公司未來的快速發展奠定堅實的基礎。


(二)公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況


1、增資佛羅倫項目


(1) 人員儲備
佛羅倫在集裝箱租賃行業深耕多年,重視人才儲備,吸收和培養了一
大批擁有豐富管理經驗綜合型人才,形成了一支專業化、高素質的管理團
隊。集裝箱租賃業務板塊目前的員工團隊由職業會計師、職業管理人員、
職業律師、法律專業人士等多個專業範疇的精英組成。


– III-6 –



(2) 技術儲備
佛羅倫積極參與、推動及優化行業間的檢驗、維修標準,與業內若干
家知名的租箱公司如Triton、Seaco等共同制定CIC檢驗標準,在保持良好
箱況的同時有效降低維修成本;大部分操作已實現全面自動化,極大提高
了工作效率及提升服務質素;全自動化堆場賬單管理系統及線上庫存資料
管理系統均進一步提升管理成本效益。



(3) 市場儲備
佛羅倫一直深入貫徹大客戶政策,在與全球前
20大班輪公司建立業務
關係的同時,不斷發展區域性的優質客戶。於
2016年12月底,公司的租賃
客戶數量已近300家。



2、償還到期企業債券

公司本次非公開發行募投項目之一為償還到期企業債券,不涉及人員、技
術、市場等方面的相關儲備。


五、公司應對本次發行攤薄即期回報採取的措施

(一)本次發行攤薄即期回報的特別風險提示

本次發行募集資金到位後,公司股本規模及淨資產規模將有所提高。由於募集
資金投資專案的實施需要一定時間,實施期間股東回報仍主要通過現有業務實現。因
此,股本規模及淨資產規模的擴大可能導致公司短期內的每股收益和淨資產收益率被
攤薄,上述指標存在短期內下降的風險。公司特別提醒投資者理性投資,關注本次發
行後即期回報被攤薄的風險。


– III-7 –



(二)本次發行攤薄即期回報填補的具體措施

為降低本次非公開發行攤薄即期回報的風險,增強對公司股東利益的回報,公司
擬通過以下措施實現填補攤薄即期回報:


1、加強對募投項目的監管,確保本次募集資金的有效使用。


為規範募集資金的管理與使用,確保本次募集資金專項用於募投專案,公
司已根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上市規則》等
法律法規及規範性檔的要求,制定和完善了《募集資金管理辦法》。根據制定的

《募集資金管理辦法》,公司將嚴格管理募集資金使用,對募集資金實行專戶存
儲,專款專用,保證募集資金按照既定用途得到充分有效利用。公司將努力提高
資金的使用效率,完善並強化投資決策程式,設計更合理的資金使用方案,合理
運用各種融資工具和管道,控制資金成本,提升資金使用效率,節省公司各項費
用支出,全面有效地控制公司經營和管控風險,提升經營效率。



2、加快募投專案建設進度,儘早實現預期收益。


本次發行募集的資金主要用於增資佛羅倫和償還到期企業債券。本次募集
資金到位後,公司將加快募投專案的建設和運作,積極調配資源,合理統籌安排
專案進度,力爭專案早日實現預期效益,增厚以後年度的股東回報,降低本次發
行導致的即期回報被攤薄的風險。



3、推進公司發展戰略,全面提升公司綜合競爭力。


公司戰略轉型後將以航運金融為依託,發揮航運物流產業優勢,整合產業
鏈資源;打造以租賃、投資、保險、銀行為核心的產業集群;以市場化機制、差
異化競爭優勢、國際化視野,建立產融結合、融融結合、多種業務協同發展的

– III-8 –



「一站式」金融服務集團。公司將致力於整合自身作為航運金融平臺優質資源,
充分發揮集團的產業優勢,多種金融業務協同發展,成為中國領先、國際一流、
具有航運物流特色的供應鏈綜合金融服務集團,全面提升公司綜合競爭力。



4、嚴格執行現金分紅,強化投資回報機制

根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和

《上市公司監管指引第
3號-上市公司現金分紅》的要求,公司進一步完善和細化
了利潤分配政策。公司在充分考慮對股東的投資回報並兼顧公司的成長與發展的
基礎上,制訂了《中遠海運發展股份有限公司未來三年股東分紅回報規劃(
2016
年-2018年)》,並對《公司章程》中利潤分配政策進行了相應的修訂。上述制度
的制訂完善,進一步明確了公司分紅的決策程式、機制和具體分紅送股比例,將
有效地保障全體股東的合理投資回報。未來公司將繼續嚴格執行公司分紅政策,
強化投資回報機制,確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。


六、關於確保公司本次非公開發行填補被攤薄即期回報措施得以切實履行的相
關承諾

為確保公司本次非公開發行A股股票填補被攤薄即期回報的措施能夠得到切實
履行、維護公司及全體股東的合法權益,根據《國務院關於進一步促進資本市場健康
發展的若干意見》(國發
[2014]17號)、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投
資者合法權益保護工作的意見》(國辦發
[2013]110號)及中國證監會《關於首發及再融
資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(中國證監會
[2015]31號)等相關

– III-9 –



法律、法規和規範性檔的要求,公司董事、高級管理人員、中國海運、中遠海運集團
分別出具了《關於確保中遠海運發展股份有限公司非公開發行股票填補被攤薄即期回
報措施得以切實履行的承諾函》,該等承諾具體內容如下:

(一)公司董事、高級管理人員的承諾

根據公司董事、高級管理人員出具的《董事、高級管理人員關於確保中遠海運發
展股份有限公司非公開發行股票填補被攤薄即期回報措施得以切實履行的承諾函》,公
司董事、高級管理人員作出如下承諾:


1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不採用
其他方式損害公司利益。



2、本人承諾對職務消費行為進行約束。



3、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動。



4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執
行情況相掛鉤。



5、若公司後續推出公司股權激勵計劃,本人承諾擬公佈的股權激勵行權條件
與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。



6、自本承諾出具日至公司本次非公開發行A股股票實施完畢前,若中國證監
會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不
能滿足中國證監會該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規
定出具補充承諾。



7、本人承諾切實履行本承諾,若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失
的,本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。


– III-10 –



(二)中國海運的承諾

作為中遠海發的直接控股股東,中國海運出具了《中國海運(集團)總公司關於
確保中遠海運發展股份有限公司非公開發行股票填補被攤薄即期回報措施得以切實履
行的承諾》,承諾如下:

「本公司將繼續保證上市公司的獨立性,不會越權干預上市公司經營管理活動,
不會侵佔上市公司利益。」

本公司承諾切實履行本承諾,若違反該等承諾並給上市公司或者投資者造成損失
的,本公司願意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。


(三)中遠海運集團的承諾

作為中遠海發直接控股股東中國海運的唯一股東,中遠海運集團出具了《中國遠
洋海運集團有限公司關於確保中遠海運發展股份有限公司非公開發行股票填補被攤薄
即期回報措施得以切實履行的承諾》,承諾如下:

本公司將繼續保證上市公司的獨立性,不會越權干預上市公司經營管理活動,不
會侵佔上市公司利益。


本公司承諾切實履行本承諾,若違反該等承諾並給上市公司或者投資者造成損失
的,本公司願意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。


特此公告。


中遠海運發展股份有限公司

– III-11 –



1. 責任聲明
本通函的資料乃遵照《上市規則》而刊載,旨在提供有關本公司的資料;董事願
就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後,確認就其
所知及所信,本通函所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並
無遺漏任何事項,足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。



2. 權益披露
董事、監事及最高行政人員之權益及淡倉

除下文所披露者外,於最後可行日期,本公司董事、監事或最高行政人員概無於
本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第
XV部)之股份、相關股份或債券
中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須通知本公司及香港聯交所之權益或
淡倉(包括根據證券及期貨條例有關條文任何該等董事、監事或最高行政人員被視為
或當作持有之權益或淡倉),或根據證券及期貨條例第352條之規定須於本公司備存之
登記冊中記錄之權益或淡倉,或根據本公司採納之上市發行人董事進行證券交易的標
準守則須通知本公司及香港聯交所之權益或淡倉。


佔木公司
佔本公司已發行
擁有權益有關類別股份股本總數
姓名職位股份類別身份股份數目概約百分比概約百分比

(附註1)
(%) (%)
王大雄董事
H股其他
834,677 (L)0.02 0.01(附註2及3)
劉沖董事
H股其他
1,112,903 (L)0.03 0.01(附註2及4)
徐輝董事
H股其他
945,968 (L)0.03 0.01(附註2及5)
傅議監事
H股其他
556,452 (L)0.01 0.00
(附註2及6)


– IV-1 –



註:


1. 「L」指於股份之好倉。

2.
誠如本公司日期為二零一六年十一月二十四日之公告所披露,本公司若干執行董事、監
事、高級管理層及員工已自願以其自有資金投資於資產管理計劃,據此,本公司執行董
事、監事、高級管理層及員工已認購資產管理計劃的單位,並委任資產管理計劃管理公司
管理資產管理計劃,該資產管理計計劃將投資於
H股。資產管理計劃管理公司將負責(其中
包括)資產管理計劃下的資產投資及再投資,並有權就資產管理計劃下持有的
H股行使投票
權及其他相關權利。本公司並未參與資產管理計劃,且資產管理計劃並不構成本公司的購
股權計劃或任何類型的員工福利計劃。於最後可行日期,資產管理計劃已獲全額出資,並
已按平均價格每股H股1.749港元從市場購入6,900,000股H股。

3.
王大雄先生為其中一位資產管理計劃參與者,截至最後可行日期,其透過資產管理計劃持
有資產管理計劃單位總數的約12.10%。因此,
834,677股H股代表截至最後可行日期王大雄
先生於資產管理計劃所認購單位所產生之權益。截至最後可行日期,王大雄先生並無持有
任何股份。

4.
劉沖先生為其中一位資產管理計劃參與者,截至最後可行日期,其透過資產管理計劃持有
資產管理計劃單位總數的約16.13%。因此,
1,112,903股H股代表截至最後可行日期劉沖先
生於資產管理計劃所認購單位所產生之權益。截至最後可行日期,劉沖先生並無持有任何
股份。

5.
徐輝先生為其中一位資產管理計劃參與者,截至最後可行日期,其透過資產管理計劃持有
資產管理計劃單位總數的約13.71%。因此,
945,968股H股代表截至最後可行日期徐輝先生
於資產管理計劃所認購單位所產生之權益。截至最後可行日期,徐輝先生並無持有任何股
份。

6.
傅議先生為其中一位資產管理計劃參與者,截至最後可行日期,其透過資產管理計劃持有
資產管理計劃單位總數的約
8.06%。因此,
556,452股H股代表截至最後可行日期傅議先生於
資產管理計劃所認購單位所產生之權益。截至最後可行日期,傅議先生並無持有任何股份。

本公司董事及監事於主要股東之職位

於最後可行日期:


(i)
孫月英女士,執行董事,亦為中遠海運之總會計師及黨組成員;
(ii)
陳冬先生,非執行董事,亦為中遠海運之部門總經理;
(iii)
黃堅先生,非執行董事,亦為中遠海運之部門總經理;
(iv)
馮波鳴先生,非執行董事,亦為中遠海運之部門總經理;
– IV-2 –



(v) 郝文義先生,監事,亦為中遠海運之部門總經理;及
(vi) 葉紅軍先生,監事,亦為中遠海運之總法律顧問。

除上文所披露者外,於最後可行日期,概無本公司董事或監事為一間公司之董事
或僱員,而該公司於本公司之股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第
XV部第
2及第3分部之條文向本公司披露之權益或淡倉。


主要股東之權益

於最後可行日期,就本公司董事、監事或最高行政人員所知,於本公司的股份
或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部須知會本公司之權益或淡
倉,或根據證券及期貨條例第
336條之規定須於本公司備存的登記冊中記錄之權益或淡
倉,或已知會本公司或香港聯交所的權益或淡倉之股東(可於任何股東大會行使或控
制5%或以上投票權的股東)或其他人士(本公司董事、監事或最高行政人員除外)如
下:

佔本公司
有關類別佔木公司
擁有權益股份總數已發行股本
股東名稱股份類別身份股份數目概約百分比概約百分比

(附註1)
(%) (%)
中海
A股
H股
實益擁有人
受控制法團權益
4,458,195,175 (L)
(附註2)
100,944,000 (L)
(附註3)
56.20
2.69
38.16
0.86
中遠海運
A股
H股
受控制法團權益
受控制法團權益
4,458,195,175 (L)
(附註2)
100,944,000 (L)
(附註3)
56.20
2.69
38.16
0.86
The Northern
Trust Company
(ALA)
H股核准借出代理人
249,945,900 (P) 6.66 2.14

– IV-3 –



註:


1. 「L」指於股份之好倉及「
P」指借出部分之股份。

2.
該等4,458,195,175股A股指同一批股份。

3.
該等100,944,000股H股指中海間接全資附屬公司Ocean Fortune Investment Limited持有之同
一批股份。

除上文所披露者外,於最後可行日期,概無任何其他人士(本公司董事、監事或
最高行政人員除外)於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第
XV部第2
及3分部之條文須向本公司及香港聯交所披露之權益及淡倉,或根據證券及期貨條例第
336條之規定須於本公司備存的登記冊記錄之權益或淡倉,或已知會本公司或香港聯交
所的權益或淡倉。



3.
無重大不利變動
董事並不知悉自二零一六年十二月三十一日(即本集團最近期經審核合併財務報
表之編製日期)直至及包括最後可行日期,本集團的財務或經營狀況的任何重大不利
變動。



4.
服務合約
於最後可行日期,董事或監事概無與本集團任何成員公司訂立或擬訂立不會在一
年內屆滿或不可由本集團在一年內可在不予賠償(法定賠償除外)的情況下終止的服務
合約。



5.
重大權益
於最後可行日期:


(i)
概無董事或監事自二零一六年十二月三十一日(即本公司最近期刊發的經
審核賬目之編製日期)以來,於本集團任何成員公司所收購或出售或租用
或擬收購或出售或租用之任何資產中,擁有任何直接或間接權益;及
(ii)
概無董事或監事於在最後可行日期存續而對本集團業務屬重大之任何合約
或安排中擁有重大權益。

– IV-4 –



6. 競爭權益
於最後可行日期,概無董事或其各自任何緊密聯繫人於任何與本集團之業務構
成競爭或可能構成競爭之其他業務中擁有直接或間接權益(猶如其各自被視作《上市規
則》第
8.10條所界定的控股股東)。



7. 專家
以下為提供本通函所載意見或建議之專家之資格:

名稱資格

大有融資有限公司可從事證券及期貨條例項下第1類(證券交易)
和第6類(就機構融資提供意見)受規管活動的
持牌法團

國浩律師(上海)事務所本公司之中國法律顧問

於最後可行日期,上述專家已各自就刊發本通函發出同意書,同意以本通函刊印
之形式及文義轉載其函件或意見及提述其名稱,且並無撤回其同意書。


於最後可行日期,上述專家各自並無於本集團任何成員公司擁有任何股權,亦無
權(不論在法律上能否強制執行)認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券。


於最後可行日期,上述專家各自概無自二零一六年十二月三十一日(即本集團最
近期刊發的經審核報表之編製日期)以來,於本集團任何成員公司所收購或出售或租
用或擬收購或出售或租用之任何資產中,擁有任何直接或間接權益。



8. 備查文件
以下文件之副本由本通函日期起至臨時股東大會及類別股東大會日期(包括該
日)(i)可於一般辦公時間內於本公司之香港主要營業地點查閱,地址為香港新界葵涌
葵昌路51號九龍貿易中心2座31樓;及(ii)亦將可於本公司網站www.cscl.com.cn查閱:


(a) 中遠認購協議;
(b) 董事會函件,其全文載於本通函「董事會函件」一節;
– IV-5 –



(c) 獨立董事委員會致獨立股東函件,其全文載於本通函「獨立董事委員會函
件」一節;
(d) 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東函件,其全文載於本通函「獨
立財務顧問函件」一節;
(e) 本附錄「專家」一段所述同意書;及
(f) 本通函。


– IV-6 –



香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負
責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通告全部或任
何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。


本通告僅供參考,並不構成收購、購買或認購中遠海運發展股份有限公司證券的
邀請或要約。



中遠海運發展股份有限公司


COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:02866)

臨時股東大會通告

茲通告中遠海運發展股份有限公司(「本公司」)謹訂於
2017年6月5日(星期一)下
午1時30分假座中華人民共和國(「中國」)上海市虹口區東大名路
1171號上海遠洋賓館
四樓聚賢廳舉行臨時股東大會(「臨時股東大會」),以考慮及酌情通過以下決議案。除
另有界定者外,本通告所用詞彙與本公司日期為
2017年4月20日的公告(該「公告」)所
界定者具有相同涵義。


特別決議案


1.
審議及批准關於本公司經修訂建議非公開發行項下的調整的決議案,詳情
載於該公告:
「動議:


(a)
批准、追認及確認以下有關經修訂建議非公開發行
A股項下調整之各
項,並於獲得有關部門批准及
╱或授權後予以實施:
(i)
對發行方式及發行時間之調整;
(ii)
對發行對象之調整;
(iii)
對定價日、發行價格及定價方式之調整;
– EGM-1 –


(iv)
對將予發行之A股數量及認購方式之調整;
(v)
對限售期之調整;
(vi)
對募集資金用途之調整;及
(vii)
對決議案的有效期之調整;及
(b)
授權任何一位董事採取其獨有意見及絕對酌情權下認為執行及使經修
訂建議非公開發行A股項下之調整生效所必須、適當或合宜之一切行
動及事宜,並簽立及交付一切有關文件、契據或文據(包括加蓋本公
司印鑑)及採取一切步驟。」
2.
審議及批准關於「非公開發行
A股股票預案(修訂稿)」之決議案,詳情載於
本公司日期為2017年4月20日的海外監管公告。

3.
審議及批准關於「非公開發行
A股股票募集資金使用的可行性分析報告(修
訂稿)」的決議案,詳情載於本公司日期為
2017年4月20日的海外監管公告。

4.
審議及批准關於本公司與中遠海運於2017年4月20日訂立的中遠認購協議的
決議案,詳情載於該公告:
「動議:


(a)
批准、追認及確認本公司與中遠海運於
2017年4月20日訂立的中遠認
購協議(據此中遠海運已有條件同意認購,而本公司已有條件同意發
行經修訂建議非公開發行A股項下將予發行A股總數之50%)及其項下
擬進行的交易;及
(b)
授權任何一位董事採取其獨有意見及絕對酌情權下認為執行及使中遠
認購協議及其項下擬進行的交易生效所必須、適當或合宜之一切行動
及事宜,並簽立及交付一切有關文件、契據或文據(包括加蓋本公司
印鑑)及採取一切步驟。」
– EGM-2 –



5.
審議及批准關於中遠認購事項根據有關中國法律法規構成一項關連交易的
決議案。

6.
審議及批准關於特別授權的決議案,詳情載於該公告:
「動議:


(a)
授予董事會特別授權於經修訂建議非公開發行A股中按不低於基準價
(可予調整)之發行價向不超過
10名具體發行對象(包括中遠海運)發
行不超過2,336,625,000股A股(可予調整)(包括根據中遠認購協議向
中遠海運發行之該等A股數量);及


(b)
授權任何一位董事採取其獨有意見及絕對酌情權下認為執行及使特別
授權生效所必須、適當或合宜之一切行動及事宜,並簽立及交付一切
有關文件、契據或文據(包括加蓋本公司印鑑)及採取一切步驟。」
7.
審議及批准關於授權董事會及其授權人士全權辦理經修訂建議非公開發行
A股相關事宜的決議案。

8.
審議及批准關於根據有關中國法律法規豁免中遠海運因中遠認購事項而對
本公司證券提出要約收購之義務的決議案。

普通決議案


9.
審議及批准關於公司符合非公開發行A股股份條件的決議案。

10.
審議及批准關於「關於非公開發行
A股股票攤薄即期回報對公司主要財務
指標的影響及公司採取措施(修訂稿)」的決議案,詳情載於本公司日期為
2017年4月20日的海外監管公告。

– EGM-3 –



11.
審議及批准關於中遠海運租賃有限公司向渤海銀行股份有限公司申請貸款
之決議案。

承董事會命

中遠海運發展股份有限公司

聯席公司秘書

俞震

中華人民共和國,上海


2017年4月20日

附註:


1.
為了舉行臨時股東大會,本公司
H股股東名冊(「股東名冊」)將於
2017年5月5日至2017年6月5日
(包括首尾兩日)暫停辦理股東登記,期間轉讓本公司之
H股股份將不獲登記。於二零一七年五月四
日辦公時間結束時名列股東名冊之H股股東,將有權出席臨時股東大會,及於會上投票。



2.
為符合資格出席臨時股東大會,本公司
H股股東須於2017年5月4日下午4時30分前,將所有過戶文
件連同有關股票送到本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司(「香港中央證券」)。

香港中央證券之地址如下:
香港灣仔
皇后大道東183號
合和中心
17樓1712-1716室


3.
擬出席臨時股東大會之H股股東必須填妥回條,並最遲須於臨時股東大會日期前
20天(即不遲於
2017年5月15日)交回本公司之董事會秘書處。

本公司董事會秘書處之地址如下:
中華人民共和國
上海
浦東新區
民生路628號
航運科研大廈22層
郵編:200135
電話:(8621) 6596 7333
傳真:(8621) 6596 6813


4.
凡有權出席臨時股東大會並於會上投票之各H股股東均可書面委任一名或多名代表(不論該名人士
是否為股東)作為其代理人,代彼出席臨時股東大會並於會上投票。

5.
委任代表文據須由委任人或其正式書面授權之授權人士簽署。如文據由委任人之授權代表簽署,則
授權該授權代表簽署之授權書或其他授權文件必須經公證人簽署核證。

6.
就H股股東而言,代表委任表格及(如代表委任表格由根據授權書或其他授權文件代表委任人簽署)
經公證人簽署核證之授權書或其他授權文件認證副本,必須於臨時股東大會或其任何續會舉行時間
24小時前,交回香港中央證券(地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17M樓),致使該等文件
生效。

– EGM-4 –



7.
如受委代表代表股東出席臨時股東大會,彼須出示身份證及經股東或其法律代表或其正式授權代表
簽署之代表委任表格,並註明文件簽發日期。如法人股東委派其公司代表出席臨時股東大會,該名
代表須出示其身份證及董事會或其他機關通過之決議案及該名法人股東所發出許可之經認證副本。

填妥及交回代表委任表格後,股東仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會並於會上投票。

8.
根據《上市規則》,除主席以誠實信用之原則作出決定,容許純粹有關程式或行政事宜之決議案
以舉手方式表決外,股東於股東大會上進行之任何表決必須以投票方式進行。故此,臨時股東大
會通知所載各項決議案將以投票方式進行表決。投票結果將於臨時股東大會舉行後於聯交所網站
www.hkexnews.hk上公佈。

9.
倘屬本公司任何股份之聯名註冊持有人,則只有在股東名冊上排名首位的人士方可於臨時股東大會
上親身或由受委代表就有關股份投票,猶如其全權擁有相關股份。

10.
臨時股東大會會期半天,欲出席臨時股東大會之股東或受委代表須自負往返及食宿費。

於本通告刊發日期,董事會成員包括執行董事孫月英女士、王大雄先生、劉沖先
生及徐輝先生,非執行董事馮波鳴先生、黃堅先生及陳冬先生,以及獨立非執行董事
蔡洪平先生、曾慶麟先生、奚治月女士及Graeme Jack先生。



*
本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英文名稱
「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。

– EGM-5 –



香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負
責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不會就本通告全部或任
何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。


本通告僅供參考,並不構成收購、購買或認購中遠海運發展股份有限公司證券的
邀請或要約。



中遠海運發展股份有限公司


COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:02866)


H股類別股東大會通告

茲通告中遠海運發展股份有限公司(「本公司」)謹訂於
2017年6月5日(星期一)下
午1時30分假座中華人民共和國上海市虹口區東大名路1171號上海遠洋賓館四樓聚賢廳
舉行H股類別股東大會(「H股類別股東大會」),以考慮及酌情通過以下決議案。除另
有界定者外,本通告所用詞彙與本公司日期為
2017年4月20日的公告(該「公告」)所界
定者具有相同涵義。


特別決議案


1.
審議及批准關於本公司經修訂建議非公開發行項下的調整的決議案,詳情
載於該公告:
「動議:


(a)
批准、追認及確認以下有關經修訂建議非公開發行
A股項下調整之各
項,並於獲得有關部門批准及
╱或授權後予以實施:
(i)
對發行方式及發行時間之調整;
– HCM-1 –



(ii)
對發行對象之調整;
(iii)
對定價日、發行價格及定價方式之調整;
(iv)
對將予發行的A股數量及認購方式之調整;
(v)
對限售期之調整;
(vi)
對募集資金用途之調整;及
(vii)
對決議案的有效期之調整;及
(b)
授權任何一位董事採取其獨有意見及絕對酌情權下認為執行及使經修
訂建議非公開發行A股項下之調整生效所必須、適當或合宜之一切行
動及事宜,並簽立及交付一切有關文件、契據或文據(包括加蓋本公
司印鑑)及採取一切步驟。」
2.
審議及批准關於「非公開發行
A股股票預案(修訂稿)」的決議案,詳情載於
本公司日期為2017年4月20日的海外監管公告。

3.
審議及批准關於本公司與中遠海運於2017年4月20日訂立的中遠認購協議的
決議案,詳情載於該公告:
「動議:


(a)
批准、追認及確認本公司與中遠海運於
2017年4月20日訂立的中遠認
購協議(據此中遠海運已有條件同意認購,而本公司已有條件同意發
行經修訂建議非公開發行A股項下將予發行A股總數之50%)及其項下
擬進行的交易;及
– HCM-2 –



(b)
授權任何一位董事採取其獨有意見及絕對酌情權下認為執行及使中遠
認購協議及其項下擬進行的交易生效所必須、適當或合宜之一切行動
及事宜,並簽立及交付一切有關文件、契據或文據(包括加蓋本公司
印鑑)及採取一切步驟。」
4.
審議及批准關於特別授權的決議案,詳情載於該公告:
「動議:


(a)
授予董事會特別授權於經修訂建議非公開發行A股中按不低於基準價
(可予調整)之發行價向不超過
10名具體發行對象(包括中遠海運)發
行不超過2,336,625,000股A股(可予調整)(包括根據中遠認購協議向
中遠海運發行之該等A股數量);及


(b)
授權任何一位董事採取其獨有意見及絕對酌情權下認為執行及使特別
授權生效所必須、適當或合宜之一切行動及事宜,並簽立及交付一切
有關文件、契據或文據(包括加蓋本公司印鑑)及採取一切步驟。」
5.
審議及批准關於授權董事會及其授權人士全權辦理經修訂建議非公開發行
A股相關事宜的決議案。

承董事會命

中遠海運發展股份有限公司

聯席公司秘書

俞震

中華人民共和國,上海


2017年4月20日

– HCM-3 –



附註:


1.
為了舉行H股類別股東大會,本公司
H股股東名冊(「股東名冊」)將於
2017年5月5日至2017年6月5
日(包括首尾兩日)暫停辦理股東登記,期間轉讓本公司之
H股股份將不獲登記。於
2017年5月4日
辦公時間結束時名列股東名冊之H股股東,將有權出席H股類別股東大會,及於會上投票。

2.
為符合資格出席
H股類別股東大會,本公司
H股股東須於
2017年5月4日下午
4時30分前,將所有過
戶文檔連同有關股票送到本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司(「香港中央證券」)。

香港中央證券之地址如下:
香港灣仔
皇后大道東183號
合和中心
17樓1712-1716室


3.
擬出席H股類別股東大會之H股股東必須填妥回條,並最遲須於
H股類別股東大會日期前
20天(即不
遲於2017年5月15日)交回本公司之董事會秘書處。

本公司董事會秘書處之地址如下:
中華人民共和國
上海
浦東新區
民生路628號
航運科研大廈22層
郵編:200135
電話:(8621) 6596 7333
傳真:(8621) 6596 6813


4.
凡有權出席H股類別股東大會並於會上投票之各H股股東均可書面委任一名或多名代表(不論該名
人士是否為股東)作為其代理人,代彼出席
H股類別股東大會並於會上投票。

5.
委任代表文據須由委任人或其正式書面授權之授權人士簽署。如文據由委任人之授權代表簽署,則
授權該授權代表簽署之授權書或其他授權文件必須經公證人簽署核證。

6.
就H股股東而言,代表委任表格及(如代表委任表格由根據授權書或其他授權文件代表委任人簽署)
經公證人簽署核證之授權書或其他授權文件認證副本,必須於
H股類別股東大會或其任何續會舉行
時間24小時前,交回香港中央證券(地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17M樓),致使該等
文件生效。

7.
如受委代表代表股東出席H股類別股東大會,彼須出示身份證及經股東或其法律代表或其正式授權
代表簽署之代表委任表格,並註明文件簽發日期。如法人股東委派其公司代表出席
H股類別股東大
會,該名代表須出示其身份證及董事會或其他機關通過之決議案及該名法人股東所發出許可之經認
證副本。填妥及交回代表委任表格後,股東仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會並於會上
投票。

– HCM-4 –



8.
根據《上市規則》,除主席以誠實信用之原則作出決定,容許純粹有關程式或行政事宜之決議案以
舉手方式表決外,股東於股東大會上進行之任何表決必須以投票方式進行。故此,
H股類別股東大
會通知所載各項決議案將以投票方式進行表決。投票結果將於
H股類別股東大會舉行後於聯交所網
站www.hkexnews.hk上公佈。

9.
倘屬本公司任何股份之聯名註冊持有人,則只有在股東名冊上排名首位的人士方可於
H股類別股東
大會上親身或由受委代表就有關股份投票,猶如其全權擁有相關股份。

10.
H股類別股東大會會期半天,欲出席H股類別股東大會之股東或受委代表須自負往返及食宿費。

於本通告刊發日期,董事會成員包括執行董事孫月英女士、王大雄先生、劉沖先
生及徐輝先生,非執行董事馮波鳴先生、黃堅先生及陳冬先生,以及獨立非執行董事
蔡洪平先生、曾慶麟先生、奚治月女士及Graeme Jack先生。



*
本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英文名稱
「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。

– HCM-5 –



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