[公告]RUSAL:股东周年大会通告

时间:2017年05月19日 22:35:39 中财网


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整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容
而引致的任何損失承擔任何責任。




UNITED COMPANY RUSAL PLC

(根據澤西法律註冊成立的有限公司)

(股份代號:486)

股東週年大會通告

茲通告United Company RUSAL Plc(「本公司」)謹訂於二零一七年六月二十日上午十時
正(香港時間)假座香港九龍尖沙咀梳士巴利道香港半島酒店召開股東週年大會,以處理下
列事項:

作為普通事項:

1 省覽及審議截至二零一六年十二月三十一日止年度的經審核財務報表、本公司董
事(「董事」)會報告及本公司核數師報告。


2 (a) 重新委任Dmitry Afanasiev先生為本公司非執行董事。


(b) 重新委任Mark Garber先生為本公司獨立非執行董事。


(c) 重新委任Ivan Glasenberg先生為本公司非執行董事。


(d) 重新委任Maksim Goldman先生為本公司非執行董事。


(e) 重新委任Olga Mashkovskaya女士為本公司非執行董事。


(f) 重新委任Matthias Warnig先生為本公司獨立非執行董事。


(g) 重新委任Siegfried Wolf先生為本公司執行董事。


(h) 重新委任Marco Musetti先生為本公司非執行董事。


3 委任JSC KPMG為截至二零一七年十二月三十一日止年度的核數師,並授權董事
釐定核數師薪酬。


作為特別事項:

考慮並酌情通過(不論有否修訂)以下有關第4及6項的決議案為普通決議案以及有
關第5項的決議案為特別決議案:



4 動議

(a) 在本決議案第(c)段規限下,根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則,一
般及無條件批准董事於相關期間(定義見下文)按照所有適用法律行使本公司
一切權力以配發、發行、授出及處置額外證券(定義見下文),以及作出或授
出需要或可能需要行使有關權力的要約、協議及購股權;

(b) 本決議案第(a)段所述批准將授權董事於相關期間作出或授出將於或可能需於
相關期間結束後行使有關權力的要約、協議及購股權;及

(c) 除根據或因(i)供股(定義見下文);或(ii)行使本公司購股權計劃或任何其他購
股權計劃或當時為授出或發行股份或收購股份的權利而採納的類似安排項下
的任何購股權;或(iii)行使根據任何以股代息計劃或規定按照本公司不時有
效的組織章程細則配發股份以替代全部或部分股息的類似安排而授出的任何
認購權;或(iv)根據本公司任何現有認股權證或本公司附帶可認購股份或可轉
換為股份的權利的任何現有證券的條款而行使認購權或換股權外,配發或有
條件或無條件同意不時配發的本公司股本總面值不得超過:

(i) 本決議案日期本公司已發行股本總面值的20%;及

(ii) 本公司購回的本公司股本總面值(如有)。


就本決議而言:

「相關期間」指本決議案通過之日起至以下日期(以最早者為準)止期間:(i)本公司
下屆股東週年大會結束時;(ii)適用法律或本公司的組織章程細則規定本公司須舉
行下屆股東週年大會的期間屆滿時;及(iii)本公司股東大會上以普通決議案撤銷
或修訂該項授權時;

「供股」指於董事指定期間,向於指定記錄日期名列本公司股東名冊的股份持有
人,按其當時持股比例發售股份,惟董事可就零碎股權,或在考慮適用於本公司
的任何司法權區的法律或適用於本公司的任何認可監管機構或證券交易所的規定



的任何限制或義務,或判斷適用於本公司的任何司法權區的法律或適用於本公司
的任何認可監管機構或證券交易所的規定是否存在限制或義務及其範圍時可能產
生的推遲後,作出其認為必要或適宜的排除或其他安排;

「證券」指股份或可轉換為股份的證券,或購股權、認股權證或可認購任何股份或
有關可換股證券的類似權利;及

「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元(或因本公司股本不時拆細、合併、重新
分類或重組而產生的面值)的普通股及全球預託證券代表的全球預託股份(每份全
球預託證券代表20股普通股)。


5 動議在一九九一年公司(澤西)法(經修訂)規限下,一般無條件授權本公司(直接或
透過任何中介或受託人)及董事(代表本公司)於相關期間(定義見下文)根據所有適
用法律及法規以及香港聯合交易所有限公司證券上市規則(經香港聯合交易所有限
公司及╱或證券及期貨事務監察委員會詮釋及╱或豁免)或任何其他證券交易所的
規定(經不時修訂),以下列價格購回總面值不超過本決議案日期本公司已發行股
本總面值的10%的股份(定義見下文):

(a) 每股股份的價格(不包括開支)不得等於或超過緊接購回日期前五個交易日有
關股份於香港聯合交易所有限公司主板(或任何其他相關證券交易所)所報平
均收市價的105%;及

(b) 每股股份的最低價(不包括開支)為所購回股份的面值。


就本決議案而言:

「相關期間」指本決議案通過之日起至以下日期(以最早者為準)止期間:(i)本公司
下屆股東週年大會結束時;(ii)適用法律或本公司的組織章程細則規定本公司須舉
行下屆股東週年大會的期間屆滿時;及(iii)本公司股東於股東大會上以普通決議
案撤銷或修訂該項授權時;及

「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元(或因本公司股本不時拆細、合併、重新
分類或重組而產生的面值)的普通股及附帶權利可認購或購買普通股的證券。




6 動議待上文第4項普通決議案及第5項特別決議案通過後,根據上文第4項普通決
議案授予董事以配發、發行、授出及處置額外證券(定義見下文)以及作出或授出
須或可能須行使有關權力的要約、協議及購股權的無條件一般授權,在其上加上
本公司根據上文第5項特別決議案授出的權力而購回的本公司股本的總面值,惟有
關總面值不得超過上述決議案通過之日本公司已發行股本總面值的10%。


就本決議案而言:

「證券」指股份或可轉換為股份的證券,或購股權、認股權證或可認購任何股份或
有關可換股證券的類似權利;及

「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元(或因本公司股本不時拆細、合併、重新
分類或重組而產生的面值)的普通股及附有權利以認購或購買普通股的證券及全球
預託證券代表的全球預託股份(每份全球預託證券代表20股普通股)。


承董事會命

United Company RUSAL Plc

主席

Matthias Warnig

二零一七年五月十九日

香港主要營業地點:

香港

灣仔

港灣道18號

中環廣場3806室



附註:

(a) 本公司股東名冊將於二零一七年六月八日至二零一七年六月二十日(首尾兩天包括在
內)期間暫停辦理股份過戶登記手續。為確保符合資格出席股東週年大會,所有已填妥
的股份過戶表格連同相關股票最遲須於二零一七年六月七日下午五時三十分(澤西時
間)前提交Computershare Investor Services (Jersey) Limited(地址為Queensway House,
Hilgrove Street, St Helier, Jersey JE1 1ES)(適用於在澤西股東名冊中登記的股份)及二
零一七年六月七日下午四時三十分(香港時間)前提交香港中央證券登記有限公司(地址
為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖)(適用於在香港海外股東
分冊中登記的股份)。


(b) 於股東週年大會上,大會主席將根據本公司組織章程細則第16.14條及依照香港聯合交
易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條提呈上述各項決議案供以投票方式表決。


(c) 就上文第2項決議案而言,Mark Garber先生及Matthias Warnig先生(為獨立非執
行董事)、Dmitry Afanasiev先生、Ivan Glasenberg先生、Maksim Goldman先生及
Olga Mashkovskaya女士(為非執行董事)各自將輪值退任董事職務。Mark Garber先
生、Matthias Warnig先生、Dmitry Afanasiev先生、Ivan Glasenberg先生、Maksim
Goldman先生及Olga Mashkovskaya女士各自將符合資格於股東週年大會以普通決議
案方式重選連任。此外,Siegfried Wolf先生(為執行董事)及Marco Musetti先生(為非
執行董事)乃獲董事會委任任職至股東週年大會,並將符合資格於股東週年大會以普通
決議案方式獲重新委任。提呈重選董事的履歷詳情載於本公司日期為二零一七年五月
十九日的通函附錄一。


(d) 就上文第5項決議案而言,進一步資料載於本公司日期為二零一七年五月十九日的通函
附錄二。


(e) 有權出席股東週年大會及投票的股東,均可委任一名或多名受委代表代表其出席大會
及投票。受委代表毋須為本公司股東。倘委任超過一名受委代表,則委任須指明各代
表獲委任涉及的股份數目。適用於股東週年大會的代表委任表格隨附於日期為二零
一七年五月十九日的致股東通函。填妥及交回代表委任表格後,股東仍可依願出席股
東週年大會或其任何續會(視情況而定)並於會上投票。




(f) 倘屬本公司已發行股本中任何股份的聯名登記持有人,其中任何一名人士均可親身或
委任代表於股東週年大會上就該等股份投票,猶如其為該等股份的唯一擁有人。倘若
超過一名聯名持有人親身或委任代表出席股東週年大會,則只有於本公司股東名冊就
該等股份排名首位的持有人方有權就有關股份投票。


(g) 委任受委代表的文據及授權書或簽署表格的其他授權文件(如有)或經由公證人簽署證
明的有關副本,必須於股東週年大會或其任何續會的指定舉行時間48小時前交回本公
司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司(地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17樓1712-1716號舖),方為有效。


(h) 本通告同時以英文及中文版本發佈。中英文版本如有任何歧異,概以英文版本為準。


於本公告日期,執行董事為Oleg Deripaska先生、Vladislav Soloviev先生及Siegfried Wolf先生,
非執行董事為Maxim Sokov先生、Dmitry Afanasiev先生、Ivan Glasenberg先生、Maksim Goldman
先生、Gulzhan Moldazhanova女士、Daniel Lesin Wolfe先生、Olga Mashkovskaya女士、Ekaterina
Nikitina女士及Marco Musetti先生,獨立非執行董事為Matthias Warnig先生(主席)、Philip Lader先
生、梁愛詩博士、Mark Garber先生、Bernard Zonneveld先生及Dmitry Vasiliev先生。


本公司刊發的所有公告及新聞稿分別可於下列網站鏈接查閱:http://www.rusal.ru/cn/investors/info.aspx、
http://rusal.ru/investors/info/moex╱及http://www.rusal.ru/cn/press-center/press-releases.aspx。




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