[公告]RUSAL:建议重选董事、发行证券及购回股份的一般授权及股东周年大会通告

时间:2017年05月19日 22:35:44 中财网


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以便轉交買主或承讓人。


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UNITED COMPANY RUSAL PLC

(根據澤西法律註冊成立的有限公司)

(股份代號:486)

建議重選董事、

發行證券及購回股份

的一般授權



股東週年大會通告

United Company RUSAL Plc謹訂於二零一七年六月二十日上午十時正(香港時間)假座香港
九龍尖沙咀梳士巴利道香港半島酒店舉行股東週年大會,大會通告刊載於本通函第18至23
頁。另已隨附適用於股東週年大會的代表委任表格。無論 閣下是否有意出席大會,務請
將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥,並盡快交回本公司的香港股份過戶登記分
處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716
號舖,惟無論如何應於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時前交回。填妥
及交回代表委任表格後, 閣下仍可依願親身出席大會或其任何續會,並於會上投票。


二零一七年五月十九日



目 錄

– i –

頁次

釋義 .............................................................................................................................. 1

董事會函件 ................................................................................................................... 3

緒言 ....................................................................................................................... 3

重選董事 ................................................................................................................ 4

發行證券及購回股份的一般授權 ............................................................................ 4

股東週年大會 ......................................................................................................... 5

代表委任安排 ......................................................................................................... 5

責任聲明 ................................................................................................................ 6

推薦意見 ................................................................................................................ 6

一般資料 ................................................................................................................ 6

附錄一 — 提呈重選的董事履歷詳情 ........................................................................ 7

附錄二 — 購回授權說明函件 ................................................................................... 15

股東週年大會通告 ......................................................................................................... 18



釋 義

– 1 –

於本通函內,除非另行說明或文義另有規定,否則下列詞彙具有以下涵義:

「股東週年大會」 指 本公司謹訂於二零一七年六月二十日上午十時正(香港
時間)假座香港九龍尖沙咀梳士巴利道香港半島酒店舉
行的股東週年大會

「細則」 指 本公司組織章程細則

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 United Company RUSAL Plc,根據澤西法律註冊成立
的有限公司

「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事」 指 本公司董事(包括獨立非執行董事)

「En+」 指 En+ Group Limited,於澤西註冊成立的公司,為本公
司的主要股東

「歐元」 指 歐元區官方貨幣歐元

「泛歐交易所」 指 巴黎泛歐交易所專業板

「全球預託證券」 指 全球預託證券,各代表20股普通股

「全球預託股份」 指 全球預託證券代表的全球預託股份

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港元」 指 香港法定貨幣港元

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「發行授權」 指 建議授予董事的一般及無條件授權,以行使本公司權
力配發、發行、授出或以其他方式處理額外證券,涉
及的總面值不得超過批准是項發行授權的有關普通決
議案通過當日本公司已發行股本總面值的20%

「最後實際可行日期」 指 二零一七年五月十一日,即本通函付印前為確認本通
函內若干資料的最後實際可行日期



釋 義

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「主板」 指 由聯交所營運的證券交易所(不包括期權市場),獨立
於聯交所創業板市場並與其並行營運

「Norilsk Nickel」 指 PJSC MMC Norilsk Nickel

「普通股」 指 本公司股本中每股面值0.01美元(或因本公司股本不時
拆細、合併、重新分類或重組而產生的面值)的普通股

「購回授權」 指 建議授予董事代表本公司的一般及無條件授權,以讓
彼等根據所有適用法律及法規購回普通股,涉及的總
面值不得超過批准購回授權的有關特別決議案通過當
日本公司已發行股本總面值的10%

「盧布」 指 俄國法定貨幣盧布

「證券」 指 普通股或可轉換為普通股的證券或可認購任何股份或
該等可換股證券的購股權、認股權證或類似權利

「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例

「股份」 指 普通股及全球預託股份

「股東」 指 股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義

「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則

「美元」 指 美國法定貨幣美元

「英鎊」 指 英國法定貨幣英鎊

「%」 指 百分比



董事會函件

– 3 –



UNITED COMPANY RUSAL PLC

(根據澤西法律註冊成立的有限公司)

(股份代號:486)

執行董事:

Oleg Deripaska先生

Vladislav Soloviev先生

Siegfried Wolf先生

非執行董事:

Dmitry Afanasiev先生

Ivan Glasenberg先生

Maksim Goldman先生

Daniel Lesin Wolfe先生

Olga Mashkovskaya女士

Gulzhan Moldazhanova女士

Marco Musetti先生

Ekaterina Nikitina女士

Maxim Sokov先生

獨立非執行董事:

Mark Garber先生

Philip Lader先生

梁愛詩博士

Dmitry Vasiliev先生

Matthias Warnig先生(主席)

Bernard Zonneveld先生

根據香港公司條例註冊的

香港營業地點:

香港

灣仔

港灣道18號

中環廣場3806室

澤西註冊辦事處:

44 Esplanade

St Helier

Jersey

JE4 9WG

總辦事處及主要營業地點:

28th Oktovriou, 249

LOPHITIS BUSINESS CENTRE, 7th floor

3035 Limassol

Cyprus





敬啟者:

建議重選董事、

發行證券及購回股份

的一般授權



股東週年大會通告

1 緒言

本通函旨在向 閣下提供有關以下建議的資料:(i)根據細則重選董事;(ii)授出發行
授權;(iii)授出購回授權;及(iv)授出一般及無條件授權,致使在根據發行授權可配發及發



董事會函件

行的證券總數之上,加上相當於本公司根據購回授權實際購回的股本的總面值(如有),並
向 閣下發出股東週年大會通告,本公司將於股東週年大會提呈決議案,以供股東考慮和
投票,其中包括有關上述事項的決議案。


2 重選董事

根據細則第24.2條,Mark Garber先生及Matthias Warnig先生(為獨立非執行董事)、
Dmitry Afanasiev先生、Ivan Glasenberg先生、Maksim Goldman先生及Olga Mashkovskaya
女士(為非執行董事)各自將輪值退任董事職務。Mark Garber先生、Matthias Warnig先生、
Dmitry Afanasiev先生、Ivan Glasenberg先生、Maksim Goldman先生及Olga Mashkovskaya女
士各自將符合資格於股東週年大會以普通決議案方式重選連任。


此外,Siegfried Wolf先生(為執行董事)及Marco Musetti先生(為非執行董事)乃獲董
事會委任任職至股東週年大會,並將符合資格於股東週年大會以普通決議案方式獲重新委
任。


上述提呈重選的董事的履歷詳情載於本通函附錄一。


3 發行證券及購回股份的一般授權

於二零一六年六月二十四日舉行的本公司上屆股東週年大會上,董事獲授予發行證券
的一般授權。該授權將於股東週年大會結束時失效。


於股東週年大會上,將會提呈發行授權及購回授權,即以普通決議案獲通過當日本公
司已發行股本總面值20%為限,配發、發行或以其他方式處理證券的一般授權;以及以特
別決議案獲通過當日本公司已發行股本總面值10%為限,購回普通股的一般授權,有關內
容分別載於第4及5項決議案。批准將發行授權擴大至包括根據購回授權購回的本公司股本
總面值(如有)的普通決議案,將於股東週年大會上提呈作第6項決議案。


發行授權及購回授權(如在股東週年大會獲批准)將一直有效,直至下列最早發生者:
(i)本公司下屆股東週年大會結束時;(ii)細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週
年大會的期限屆滿時;及(iii)股東於本公司股東大會上以普通決議案撤銷或修訂該項授權
之日。


就建議發行授權而言,董事並無即時計劃根據發行授權發行任何證券。就建議購回授
權而言,本公司並無任何即時計劃根據購回授權購回普通股。




董事會函件

於最後實際可行日期,本公司已合共發行15,193,014,862股普通股。待有關授出
發行授權的普通決議案通過後,於股東週年大會隨後,本公司將可發行總面值最多為
3,038,602,972股普通股的新證券,相當於本公司已發行股本的20%,前提是直至股東週年
大會日期本公司不會進一步發行或購回股份。


本通函附錄二載有說明函件,當中載有上市規則規定的詳細資料,以便股東就投票贊
成或反對於股東週年大會上提呈有關建議購回授權的第5項決議案作出知情決定。


4 股東週年大會

股東週年大會通告載於本通函第18至23頁。股東週年大會上將提呈有關(其中包括)以
下事項的決議案:(i)根據細則重選董事;(ii)委任JSC KPMG為本公司核數師及授權董事釐
定核數師酬金;(iii)授出發行授權;(iv)授出購回授權;及(v)授出一般及無條件授權,致
使在根據發行授權可配發及發行的證券總數之上,加上相當於本公司根據購回授權實際購
回的本公司股本的總面值(如有)。


根據上市規則第13.39(4)條,股東於本公司股東大會上表決均須以投票方式進行。大
會主席將因而根據細則第16.14條就提呈在股東週年大會表決的每項決議案要求以投票方式
表決。因此,股東將就於股東週年大會上審議及酌情批准的決議案以投票方式表決。


5 代表委任安排

本通函隨附股東週年大會適用的代表委任表格。無論 閣下是否有意出席股東週年大
會,務請將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥,連同簽署表格的授權書或其他授
權文件(如有),或由公證人簽署證明的該等授權書或授權文件副本,盡快交回本公司的
香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合
和中心17樓1712-1716號舖,惟無論如何應於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間
四十八小時前交回。填妥及交回代表委任表格後, 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或
其任何續會,並於會上投票。倘已提交代表委任表格的股東出席股東週年大會,則其代表
委任表格將被視作已撤回論。




董事會函件

6 責任聲明

本通函載有遵照上市規則規定提供的有關本公司的資料。各董事願就本通函所載資料
的準確性共同及個別地承擔全部責任,並在作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確
信,本通函並無遺漏其他事實,致使本通函所載任何陳述有所誤導。


7 推薦意見

董事認為,有關(i)根據細則重選董事;(ii)委任JSC KPMG為本公司核數師及授權董
事釐定核數師酬金;(iii)授出發行授權;(iv)授出購回授權;及(v)授出一般及無條件授
權,致使在根據發行授權可配發及發行的證券總數之上,加上相當於本公司根據購回授權
實際購回的本公司股本的總面值(如有)的建議決議案,每項均符合本公司及股東整體最佳
利益,故建議全體股東投票贊成即將在股東週年大會提呈有關此等事宜的決議案。概無股
東須在股東週年大會上就任何所提呈的決議案放棄投票。


8 一般資料

謹請 閣下垂注本通函各附錄。


此致

列位股東 台照

代表董事會

United Company RUSAL Plc

主席

Matthias Warnig

謹啟

二零一七年五月十九日



附錄一 提呈重選的董事履歷詳情

– 7 –

本附錄載有合資格及擬於股東週年大會上重選的董事履歷詳情,以便股東就投票贊成
或反對將於股東週年大會上提呈有關重選各董事的各項決議案作出知情決定。


執行董事

Siegfried Wolf,59歲(執行董事)

Siegfried Wolf先生獲委任加入董事會,自二零一六年六月二十四日起生效。自二零
一六年二月起,Wolf先生一直擔任本公司附屬公司Rusal Global Management BV的業務
發展總監。自二零一零年三月起,Wolf先生一直擔任Banque Eric Sturdza SA的監事會成
員。自二零一零年四月起,Wolf先生一直擔任Gaz Group的監事會主席。自二零一零年八
月起,Wolf先生一直擔任Russian Machines的監事會主席。自二零一零年十二月及自二零
一四年十二月起,Wolf先生亦分別擔任Continental AG及Schaeffler AG各自的監事會成
員。自二零一二年二月起,Wolf先生一直擔任SBERBANK Europe AG的監事會主席。自
二零一五年六月起,Wolf先生一直擔任MIBA AG及Mitterbauer Beteiligungs AG各自的監
事會成員。Wolf先生持有University of Applied Sciences的技術工程學士學位。


Wolf先生與本公司簽訂委任函,擔任執行董事,自二零一六年六月二十四日起生效。

Wolf先生擔任執行董事的服務期限已根據細則釐定。Wolf先生的委任可由Wolf先生向本
公司發出一個月終止通知予以終止及╱或根據細則及╱或其委任函條款另行終止。


作為執行董事,Wolf先生無權收取董事袍金。就Wolf先生受聘於本集團而言,Wolf
先生有權收取每年1,500,000歐元,金額乃經參考彼於本集團的經驗、職務及責任釐定。彼
亦有權收取以達成主要績效目標為基準的年度酌情花紅。


於最後實際可行日期,Wolf先生並無於本公司或其相聯法團(定義見證券及期貨條例第
XV部)的任何股份或相關股份中擁有或被視為擁有權益。


除上文所披露者外,於最後實際可行日期,Wolf先生獨立於任何其他董事、本公司高
級管理層成員、主要股東或控股股東且與彼等並無關係。


除上文所披露者外,Wolf先生於過往三年並無於任何公眾上市公司擔任任何董事職務
或擔任本公司或其附屬公司的任何其他職務。


除上文所披露者外,Wolf先生確認,並無其他根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)
(v)條須予披露的資料。




附錄一 提呈重選的董事履歷詳情

非執行董事

Dmitry Afanasiev,47歲(非執行董事)

Dmitry Afanasiev先生於二零零七年三月二十六日獲委任為董事會成員。彼為一間向本
公司提供法律服務的俄羅斯法律事務所Egorov, Puginsky, Afanasiev & Partners的主席。在
一九九三年與他人共同成立事務所之前,彼任職於Schnader Harrison Segal & Lewis LLP及
Wolf Block Schorr and Solis-Cohen LLP。彼專注於企業交易、爭議解決及公共政策。彼代
表俄羅斯聯邦以及主要跨國及俄羅斯企業的權益。彼於二零零九年擔任Norilsk Nickel的董
事會成員,並於二零一一年至二零一二年期間擔任CTC Media Inc.的董事會成員。


Afanasiev先生生於一九六九年。彼曾就讀列寧格勒國立大學、賓夕法尼亞大學及聖
彼得堡法學院學習法學。彼因專業卓越曾獲Federal Chamber of Advocates of the Russian
Federation授予獎章,並因在維護人權方面的成就獲俄羅斯總統嘉許。彼為俄羅斯國際事
務委員會委員、總統專員轄下的創業者權利專家委員會委員、國家非牟利協會俄羅斯商會
(Business Russia)的理事會成員及俄美商務委員會(Russian-American Business Council)的
創辦成員。


Afanasiev先生與本公司訂立委任函,自二零零七年三月二十六日起生效。Afanasiev
先生擔任非執行董事的服務期限已根據細則釐定。Afanasiev先生的委任可由Afanasiev先
生向本公司發出一個月終止通知予以終止及╱或根據細則另行終止。作為非執行董事,
Afanasiev先生有權收取每年120,000英鎊的固定董事袍金,金額乃由董事會參考本公司業
績、彼的職務與責任及現行市況釐定,亦有權就作為彼獲委任的各董事委員會的成員及
主席分別收取每年10,000英鎊及每年15,000英鎊。目前,Afanasiev先生為本公司Norilsk
Nickel投資監督委員會成員。


於最後實際可行日期,Afanasiev先生並無於本公司或其相聯法團(定義見證券及期貨
條例第XV部)的任何股份或相關股份中擁有或被視為擁有權益。


除上文所披露者外,於最後實際可行日期,Afanasiev先生獨立於任何其他董事、本公
司高級管理層、主要股東或控股股東且與彼等並無關係。


除上文所披露者外,Afanasiev先生於過往三年並無於任何公眾上市公司擔任任何董事
職務或擔任本公司或其附屬公司的任何其他職務。


除上文所披露者外,Afanasiev先生確認,並無其他根據上市規則第13.51(2)(h)至
13.51(2)(v)條須予披露的資料。




附錄一 提呈重選的董事履歷詳情

Maksim Goldman,45歲(非執行董事)

Maksim Goldman先生獲委任加入董事會,自二零一二年三月十六日起生效。彼現時
為LLC「Renova Management」策略項目總監,而彼於二零零七年七月加入該公司出任副
法律總監,後於二零零八年四月獲擢升至現時的職位。Goldman先生於二零一四年十一月
成為Bank of Cyprus Public Company Limited董事會成員,亦成為Bank of Cyprus Public
Company Limited風險委員會成員(自二零一六年一月起生效)以及提名及企業管治委員會成
員(自二零一五年十月起生效)。彼自二零一一年九月起任OJSC「Volga」董事會成員、策略
委員會及薪酬委員會成員;自二零一一年七月起任FC「Ural」董事會成員;及自二零零七年
十二月起至二零一六年六月任Independence Group董事會成員及薪酬委員會成員。二零零
九年六月至二零一零年六月,彼為Norilsk Nickel董事會成員與企業管治、提名及薪酬委員
會成員;另於二零零六年十二月至二零零九年六月,彼為OJSC「Kirovsky Plant」董事會成
員和薪酬及人事委員會主席。彼於二零零七年四月至五月曾任RUSAL Global Management
B.V.財務及證券部總監,以及之前於二零零五年七月至二零零七年四月間任OJSC「Sual
Holding」(現為UC RUSAL集團的一部分)副總裁及國際法律顧問。Goldman先生於
一九九九年十月至二零零五年七月任Chadbourne & Parke LLP公司部律師。Goldman先生
生於一九七一年。一九九九年,彼於加州大學洛杉磯分校法律學院畢業,並於一九九六年
在洛杉磯加州大學取得歷史學士學位(極優等)。


Goldman先生與本公司訂立委任函,自二零一二年三月十六日起生效。Goldman先生
擔任非執行董事的服務期限已根據細則釐定。Goldman先生的委任可由Goldman先生向本
公司發出一個月終止通知予以終止及╱或根據細則另行終止。作為非執行董事,Goldman
先生有權收取每年120,000英鎊的固定董事袍金,金額乃由董事會參考本公司業績、彼的職
務與責任及現行市況釐定。Goldman先生亦有權就作為彼可能獲委任的各董事委員會的成
員及主席分別收取每年10,000英鎊及每年15,000英鎊。目前,Goldman先生為本公司薪酬
委員會、常務委員會及Norilsk Nickel投資監督委員會成員。


於最後實際可行日期,Goldman先生並無於本公司或其相聯法團(定義見證券及期貨條
例第XV部)的任何股份或相關股份中擁有或被視為擁有權益。


除上文所披露者外,於最後實際可行日期,Goldman先生獨立於任何其他董事、本公
司高級管理層、主要股東或控股股東且與彼等並無關係。


除上文所披露者外,Goldman先生於過往三年並無於任何公眾上市公司擔任任何董事
職務或擔任本公司或其附屬公司的任何其他職務。




附錄一 提呈重選的董事履歷詳情

除上文所披露者外,Goldman先生確認,並無其他根據上市規則第13.51(2)(h)至
13.51(2)(v)條須予披露的資料。


Olga Mashkovskaya,42歲(非執行董事)

Olga Mashkovskaya女士獲委任為董事會成員,自二零一三年九月三十日起生效。

Mashkovskaya女士自二零一二年七月起擔任Company「Bazovy Element」LLC及Basic
Element(執行董事Oleg Deripaska先生為最終實益擁有人的公司)的財務副行政總裁。

Mashkovskaya女士負責管理及執行Basic Element的金融業務。Mashkovskaya女士現時
亦為以下Oleg Deripaska先生擁有權益的法律實體的董事會成員:En+ Group Ltd、LLC
「Voenno-promyshlennaya kompaniya」及LLC「Glavstroy-SPb」。彼於一九九七年至二零零九
年在Basic Element擔任會計師及公司能源資產財務總監等多個職位。在加盟Basic Element
前,Mashkovskaya女士曾擔任ESN Group的財務總監三年。Mashkovskaya女士畢業於俄羅
斯聯邦政府轄下金融學院,取得國際經濟關係學位。彼亦獲得金士頓大學(英國)(Kingston
University (England))的行政人員工商管理碩士學位及俄羅斯聯邦總統轄下俄羅斯國家經濟
及公共管理學院的國家經濟及公共行政學位。


Mashkovskaya女士與本公司簽訂委任函,擔任非執行董事,自二零一三年九月三十日
起生效。Mashkovskaya女士擔任非執行董事的服務期限已根據細則釐定。Mashkovskaya
女士的委任可由Mashkovskaya女士向本公司發出終止通知予以終止及╱或根據細則及╱
或其委任函條款另行終止。作為非執行董事,Mashkovskaya女士有權收取每年120,000英
鎊的固定董事袍金,金額乃由董事會參考本公司業績、彼的職務與責任及現行市況釐定。

Mashkovskaya女士亦有權就作為彼可能獲委任的各董事委員會的成員及主席分別收取每年
10,000英鎊及每年15,000英鎊。目前,Mashkovskaya女士為本公司審核委員會成員。


於最後實際可行日期,Mashkovskaya女士並無於本公司或其相聯法團(定義見證券及
期貨條例第XV部)的任何股份或相關股份中擁有或被視為擁有權益。


除上文所披露者外,於最後實際可行日期,Mashkovskaya女士獨立於任何其他董事、
本公司高級管理層成員、主要股東或控股股東且與彼等並無關係。


除上文所披露者外,Mashkovskaya女士於過往三年並無於任何公眾上市公司擔任任何
董事職務或擔任本公司或其附屬公司的任何其他職務。


除上文所披露者外,Mashkovskaya女士確認,並無其他根據上市規則第13.51(2)(h)至
13.51(2)(v)條須予披露的資料。




附錄一 提呈重選的董事履歷詳情

Marco Musetti,48歲(非執行董事)

Marco Musetti先生獲委任為董事會成員,自二零一六年十二月十五日起生效。自二
零零七年起,Musetti先生一直任Renova Management AG(位於瑞士蘇黎世的投資管理公
司)的高級職員。彼現時擔任Renova Management AG投資部的董事總經理。Musetti先生
自二零一一年起亦一直擔任Sulzer AG的董事會成員及自二零一三年起一直擔任Schmolz +
Bickenbach AG的董事會成員。


Musetti先生於二零一四年一月至二零一六年十一月為CIFC Corp.的董事會成員。

Musetti先生於二零零零年至二零零七年為Aluminium Silicon marketing (Sual Group)的營
運總監及副行政總裁、於一九九八年至二零零零年為Banque Cantonale Vaudoise的金屬及
結構性金融部(Metals and Structured Finance Desk)主管及於一九九二年至一九九八年為
Banque Bruxelles Lambert的金屬部(Metals Desk)副主管。


Musetti先生持有英國倫敦經濟政治學院會計及金融學碩士學位及瑞士洛桑大學
(University of Lausanne)經濟學學士學位。


Musetti先生與本公司訂立委任函,自二零一六年十二月十五日起生效。Musetti先生擔
任非執行董事的服務期限已根據細則釐定。Musetti先生的委任可由Musetti先生向本公司發
出一個月終止通知予以終止及╱或根據細則另行終止。作為非執行董事,Musetti先生有權
收取每年120,000英鎊的固定董事袍金,金額乃由董事會參考本公司業績、彼的職務與責任
及現行市況釐定。Musetti先生亦有權就作為彼可能獲委任的各董事委員會的成員及主席分
別收取每年10,000英鎊及每年15,000英鎊。目前,Musetti先生為本公司巿場推廣委員會成
員。


於最後實際可行日期,Musetti先生並無於本公司或其相聯法團(定義見證券及期貨條
例第XV部)的任何股份或相關股份中擁有或被視為擁有權益。


除上文所披露者外,於最後實際可行日期,Musetti先生獨立於任何其他董事、本公司
高級管理層、主要股東或控股股東且與彼等並無關係。


除上文所披露者外,Musetti先生於過往三年並無於任何公眾上市公司擔任任何董事職
務或擔任本公司或其附屬公司的任何其他職務。


除上文所披露者外,Musetti先生確認,並無其他根據上市規則第13.51(2)(h)至
13.51(2)(v)條須予披露的資料。




附錄一 提呈重選的董事履歷詳情

Ivan Glasenberg,60歲(非執行董事)

Ivan Glasenberg先生於二零零七年三月二十六日獲委任為董事會成員。彼為Glencore
的董事會成員。Glasenberg先生於一九八四年四月加入Glencore並自二零零二年一月起一
直擔任行政總裁。Glasenberg先生最初三年在南非的煤炭╱焦炭商品部門擔任營銷人員,
之後兩年在澳洲擔任亞洲煤炭╱焦炭商品部主管。


於一九八八年至一九八九年,彼駐香港擔任Glencore的香港及北京辦事處經理及主
管,以及亞洲煤炭營銷主管,其職責包括監督Glencore的亞洲煤炭營銷業務及管理香港及
北京辦事處的行政職能。


於一九九零年一月,彼負責Glencore的全球煤炭業務的營銷及工業資產,並於二
零零二年一月成為行政總裁前一直擔任此職務。Glasenberg先生為南非特許會計師並持
有University of Witwatersrand的會計學學士學位。Glasenberg先生亦持有南加州大學
(University of Southern California)工商管理碩士學位。於加入Glencore之前,Glasenberg
先生曾在南非Levitt Kirson特許會計師事務所工作五年。


Glasenberg先生與本公司訂立委任函,自二零零七年三月二十六日起生效。Glasenberg
先生擔任非執行董事的服務期限已根據細則釐定。Glasenberg先生的委任可由Glasenberg
先生向本公司發出一個月終止通知予以終止及╱或根據細則另行終止。作為非執行董事,
Glasenberg先生有權收取每年120,000英鎊的固定董事袍金,金額乃由董事會參考本公司業
績、彼的職務與責任及現行市況釐定。Glasenberg先生亦有權就作為彼可能獲委任的各董
事委員會的成員及主席分別收取每年10,000英鎊及每年15,000英鎊。目前,Glasenberg先
生為本公司企業管治及提名委員會、常務委員會及Norilsk Nickel投資監督委員會成員。


於最後實際可行日期,Glasenberg先生並無於本公司或其相聯法團(定義見證券及期貨
條例第XV部)的任何股份或相關股份中擁有或被視為擁有權益。


除上文所披露者外,於最後實際可行日期,Glasenberg先生獨立於任何其他董事、本
公司高級管理層、主要股東或控股股東且與彼等並無關係。


除上文所披露者外,Glasenberg先生於過往三年並無於任何公眾上市公司擔任任何董
事職務或擔任本公司或其附屬公司的任何其他職務。


除上文所披露者外,Glasenberg先生確認,並無其他根據上市規則第13.51(2)(h)至
13.51(2)(v)條須予披露的資料。




附錄一 提呈重選的董事履歷詳情

獨立非執行董事

Mark Garber,59歲(獨立非執行董事)

Mark Garber先生獲委任為董事會成員,自二零一三年六月十四日起生效。Garber先生
自二零零九年起一直為Garber Hannam & Partners Group高級合夥人兼董事會主席及GHP
Asset Management Limited Liability Company的董事會成員。GHP Group為專注於理財、
房地產投資、直接投資、併購及財務顧問服務的金融集團。二零零零年至二零一二年期
間,Garber先生為Fleming Family & Partners的高級合夥人及董事會成員。一九九八年至
二零零零年期間,彼為Fleming UCB的董事會主席。一九九五年至一九九八年期間,彼為
UCB Financial Group及Sintez Cooperative的共同發起人,並為UCB Financial Group的董
事會主席,而於一九八七年至一九九五年期間為Sintez Cooperative的合夥人。


Garber先生於一九八一年畢業於第二莫斯科國立醫學學院(2nd Moscow State Medical
Institute)(以N.I.Pirogov命名),並於一九八五年取得莫斯科精神病研究學院(Moscow
Research Institute of Psychiatry)醫療科學博士學位。


Garber先生與本公司訂立委任函,擔任獨立非執行董事,自二零一三年六月十四日起
生效。Garber先生擔任獨立非執行董事的服務期限將根據細則釐定。Garber先生的委任可
由Garber先生向本公司發出一個月終止通知予以終止及╱或根據細則及╱或其委任函條
款另行終止。作為獨立非執行董事,Garber先生有權收取每年120,000英鎊的固定董事袍
金,亦有權就作為彼獲委任的各董事委員會的成員及主席分別收取每年10,000英鎊及每年
15,000英鎊。目前,Garber先生為本公司薪酬委員會、Norilsk Nickel投資監督委員會、企
業管治及提名委員會成員以及健康、安全及環保委員會主席。


於最後實際可行日期,Garber先生並無於本公司或其相聯法團(定義見證券及期貨條例
第XV部)的任何股份或相關股份中擁有或被視為擁有權益。


除上文所披露者外,於最後實際可行日期,Garber先生獨立於任何其他董事、本公司
高級管理層成員、主要股東或控股股東且與彼等並無關係。


除上文所披露者外,Garber先生於過往三年並無於任何公眾上市公司擔任任何董事職
務或擔任本公司或其附屬公司的任何其他職務。


除上文所披露者外,Garber先生確認,並無其他根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)
(v)條須予披露的資料。




附錄一 提呈重選的董事履歷詳情

Matthias Warnig,61歲(獨立非執行董事)

Matthias Warnig先生自二零一二年六月十五日起獲委任為董事會成員,並自二零
一二年十月一日起獲委任為董事會主席。Warnig先生自二零零六年起直至二零一六年
五月二十三日擔任Nord Stream AG(瑞士)的董事總經理。自二零一五年九月起,彼任
Nord Stream 2 AG(瑞士)的行政總裁一職。於二零零三年至二零一五年,彼一直為JSC
「Bank Rossija」的董事會成員。於二零一四年至二零一六年,Warnig先生一直擔任VNG
– Verbundnetz Gas Aktiengesellschaft(德國)的監事會成員。自二零零七年起,Warnig先
生為JSC VTB銀行的監事會獨立成員。於二零一一年至二零一五年,彼擔任GAZPROM
Schweiz AG(瑞士)的董事會總裁並自二零一五年起繼續出任董事會成員。彼自二零一一
年六月至二零一五年亦擔任JSC Transneft的董事會主席但仍為該公司的董事。自二零一一
年九月起,Warnig先生為Rosneft的獨立董事,並自二零一四年七月起擔任Rosneft的董事
會副主席。自二零一三年十一月起,彼亦為Gas Project Development Central Asia AG(瑞
士)的董事會總裁。一九九七年至二零零五年,彼擔任德累斯頓銀行(Dresdner Bank)的執
行委員會成員。一九九零年代初至二零零六年,彼在德累斯頓銀行出任其他不同職位,包
括總裁、董事會主席及首席協調員。Warnig先生於一九八一年畢業於柏林經濟學院(Higher
School of Economics (Berlin)),主修國民經濟。


Warnig先生與本公司訂立委任函,擔任獨立非執行董事,自二零一二年六月十五日起
生效。Warnig先生擔任獨立非執行董事的服務期限將根據細則釐定。Warnig先生的委任
可由Warnig先生向本公司發出一個月終止通知予以終止及╱或根據細則及╱或其委任函條
款另行終止。作為獨立非執行董事,Warnig先生有權收取每年120,000英鎊的固定董事袍
金,亦有權就作為彼獲委任的各董事委員會的成員及主席分別收取每年10,000英鎊及每年
15,000英鎊。目前,Warnig先生為本公司常務委員會及Norilsk Nickel投資監督委員會主
席。


於最後實際可行日期,Warnig先生並無於本公司或其相聯法團(定義見證券及期貨條例
第XV部)的任何股份或相關股份中擁有或被視為擁有權益。


除上文所披露者外,於最後實際可行日期,Warnig先生獨立於任何其他董事、本公司
高級管理層成員、主要股東或控股股東且與彼等並無關係。


除上文所披露者外,Warnig先生於過往三年並無於任何公眾上市公司擔任任何董事職
務或擔任本公司或其附屬公司的任何其他職務。


除上文所披露者外,Warnig先生確認,並無其他根據上市規則第13.51(2)(h)至
13.51(2)(v)條須予披露的資料。




附錄二 購回授權說明函件

– 15 –

本附錄載有上市規則規定須載入說明函件的詳細資料,以便股東就投票贊成或反對於
股東週年大會提呈有關建議購回授權的決議案作出知情決定。


1 股本

於最後實際可行日期,本公司的已發行股本包括15,193,014,862股普通股。


待於股東週年大會通過特別決議案授出建議購回授權後,並在直至股東週年大會日期
不會進一步發行或購回普通股的前提下,本公司可於本公司下屆股東週年大會結束時、或
細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會之日、或股東於股東大會上以普
通決議案撤銷或修訂該項授權之日(以較早者為準)止期間,購回總數最多為1,519,301,486
股普通股。


2 購回的理由

儘管董事現時無意購回任何普通股,但董事相信,向股東徵求一般授權以讓本公司可
於證券交易所購回普通股乃符合本公司及股東最佳利益(受限於所有適用法律及法規)。視
乎當時市況及資金安排而定,該等購回可提高本公司資產淨值及╱或每股股份盈利,並僅
在遵守上市規則、細則、澤西法律以及所有其他適用法律及法規及董事相信有關購回會對
本公司及股東整體有利的情況下,方會進行該等購回。


3 用作購回的資金

根據建議購回授權進行的購回,將以根據細則及澤西法律可合法作此用途的資金撥資。


根據購回授權購回普通股應付的價格,不得等於或高於緊接購回日期前五個交易日有
關普通股在主板或任何其他適用證券交易所所報平均收市價的105%,且不得低於已購回普
通股的面額。


根據本公司於二零一六年十二月三十一日(即其最近期經審核賬目的編製日期)的綜合
財務狀況,董事認為,若購回授權按現時市值獲全面行使,可能對本公司的營運資金狀況
及資本負債狀況造成重大不利影響。




附錄二 購回授權說明函件

與最近期刊發的經審核財務報表所披露的狀況比較,如果行使購回授權會對本公司的
營運資金需求或董事不時認為對維持本公司合適的資本負債水平造成重大不利影響,在該
等情況下,董事不擬行使購回授權。


4 股份購回

於最後實際可行日期前六個月,本公司並未於聯交所、泛歐交易所或其他證券交易所
購回股份。


5 股價

於最後實際可行日期前過往十二個月各月,普通股在聯交所買賣的最高及最低成交價
如下:

月份

最高成交價

最低成交價

(港元)

(港元)

二零一六年

五月

2.73

2.27

六月

2.40

2.08

七月

2.90

2.29

八月

3.07

2.58

九月

2.99

2.46

十月

2.98

2.49

十一月

2.76

2.73

十二月

3.78

3.11





二零一七年

一月

4.92

3.25

二月

5.15

3.78

三月

4.21

3.52

四月

4.14

3.70

五月(直至最後實際可行日期)

4.01

3.68





6 一般資料及承諾

概無董事或(據董事經作出一切合理查詢後所深知)彼等的任何緊密聯繫人(定義見上市
規則)現時擬向本公司或其附屬公司出售股份。董事已向聯交所承諾,在適用的情況下,彼
等將遵照上市規則、細則、澤西適用法律及所有其他適用法律及法規行使建議購回授權。




附錄二 購回授權說明函件

概無本公司核心關連人士(定義見上市規則)知會本公司,表示其現時擬向本公司出售
股份,或已承諾在本公司獲授權購回股份時不會向本公司出售股份。


7 收購守則

倘購回普通股會導致一名股東於本公司投票權的權益比例增加,此增加就收購守則而
言將被視作一項收購。故此,視乎股東權益增加的水平而定,一名股東或一批一致行動的
股東(定義見收購守則)可能取得或鞏固對本公司的控制權,因而須根據收購守則規則26及
32提出強制性收購建議。


於最後實際可行日期,就董事所深知及確信,Oleg Deripaska先生連同其聯繫人於本
公司已發行股本中擁有約48.36%權益。倘董事全面行使建議購回授權購回普通股,Oleg
Deripaska先生連同其聯繫人的合共持股量(假設Oleg Deripaska先生或其聯繫人的普通股概
未獲購回)將增至相當於本公司已發行股本約53.74%。據董事所深知及確信,該增加將會
產生根據收購守則提出強制性收購建議的責任。董事目前無意購回普通股以致將觸發根據
收購守則提出強制性收購建議的任何責任。




股東週年大會通告

– 18 –



UNITED COMPANY RUSAL PLC

(根據澤西法律註冊成立的有限公司)

(股份代號:486)

茲通告United Company RUSAL Plc(「本公司」)謹訂於二零一七年六月二十日上午十時
正(香港時間)假座香港九龍尖沙咀梳士巴利道香港半島酒店召開股東週年大會,以處理下
列事項:

作為普通事項:

1 省覽及審議截至二零一六年十二月三十一日止年度的經審核財務報表、本公司董
事(「董事」)會報告及本公司核數師報告。


2 (a) 重新委任Dmitry Afanasiev先生為本公司非執行董事。


(b) 重新委任Mark Garber先生為本公司獨立非執行董事。


(c) 重新委任Ivan Glasenberg先生為本公司非執行董事。


(d) 重新委任Maksim Goldman先生為本公司非執行董事。


(e) 重新委任Olga Mashkovskaya女士為本公司非執行董事。


(f) 重新委任Matthias Warnig先生為本公司獨立非執行董事。


(g) 重新委任Siegfried Wolf先生為本公司執行董事。


(h) 重新委任Marco Musetti先生為本公司非執行董事。


3 委任JSC KPMG為截至二零一七年十二月三十一日止年度的核數師,並授權董事
釐定核數師薪酬。


作為特別事項:

考慮並酌情通過(不論有否修訂)以下有關第4及6項的決議案為普通決議案以及有
關第5項的決議案為特別決議案:



股東週年大會通告

4 動議

(a) 在本決議案第(c)段規限下,根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則,一
般及無條件批准董事於相關期間(定義見下文)按照所有適用法律行使本公司
一切權力以配發、發行、授出及處置額外證券(定義見下文),以及作出或授
出需要或可能需要行使有關權力的要約、協議及購股權;

(b) 本決議案第(a)段所述批准將授權董事於相關期間作出或授出將於或可能需於
相關期間結束後行使有關權力的要約、協議及購股權;及

(c) 除根據或因(i)供股(定義見下文);或(ii)行使本公司購股權計劃或任何其他購
股權計劃或當時為授出或發行股份或收購股份的權利而採納的類似安排項下
的任何購股權;或(iii)行使根據任何以股代息計劃或規定按照本公司不時有
效的組織章程細則配發股份以替代全部或部分股息的類似安排而授出的任何
認購權;或(iv)根據本公司任何現有認股權證或本公司附帶可認購股份或可轉
換為股份的權利的任何現有證券的條款而行使認購權或換股權外,配發或有
條件或無條件同意不時配發的本公司股本總面值不得超過:

(i) 本決議案日期本公司已發行股本總面值的20%;及

(ii) 本公司購回的本公司股本總面值(如有)。


就本決議而言:

「相關期間」指本決議案通過之日起至以下日期(以最早者為準)止期間:(i)本公司
下屆股東週年大會結束時;(ii)適用法律或本公司的組織章程細則規定本公司須舉
行下屆股東週年大會的期間屆滿時;及(iii)本公司股東大會上以普通決議案撤銷
或修訂該項授權時;

「供股」指於董事指定期間,向於指定記錄日期名列本公司股東名冊的股份持有
人,按其當時持股比例發售股份,惟董事可就零碎股權,或在考慮適用於本公司
的任何司法權區的法律或適用於本公司的任何認可監管機構或證券交易所的規定



股東週年大會通告

的任何限制或義務,或判斷適用於本公司的任何司法權區的法律或適用於本公司
的任何認可監管機構或證券交易所的規定是否存在限制或義務及其範圍時可能產
生的推遲後,作出其認為必要或適宜的排除或其他安排;

「證券」指股份或可轉換為股份的證券,或購股權、認股權證或可認購任何股份或
有關可換股證券的類似權利;及

「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元(或因本公司股本不時拆細、合併、重新
分類或重組而產生的面值)的普通股及全球預託證券代表的全球預託股份(每份全
球預託證券代表20股普通股)。


5 動議在一九九一年公司(澤西)法(經修訂)規限下,一般無條件授權本公司(直接或
透過任何中介或受託人)及董事(代表本公司)於相關期間(定義見下文)根據所有適
用法律及法規以及香港聯合交易所有限公司證券上市規則(經香港聯合交易所有限
公司及╱或證券及期貨事務監察委員會詮釋及╱或豁免)或任何其他證券交易所的
規定(經不時修訂),以下列價格購回總面值不超過本決議案日期本公司已發行股
本總面值的10%的股份(定義見下文):

(a) 每股股份的價格(不包括開支)不得等於或超過緊接購回日期前五個交易日有
關股份於香港聯合交易所有限公司主板(或任何其他相關證券交易所)所報平
均收市價的105%;及

(b) 每股股份的最低價(不包括開支)為所購回股份的面值。


就本決議案而言:

「相關期間」指本決議案通過之日起至以下日期(以最早者為準)止期間:(i)本公司
下屆股東週年大會結束時;(ii)適用法律或本公司的組織章程細則規定本公司須舉
行下屆股東週年大會的期間屆滿時;及(iii)本公司股東於股東大會上以普通決議
案撤銷或修訂該項授權時;及「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元(或因本公
司股本不時拆細、合併、重新分類或重組而產生的面值)的普通股及附帶權利可認
購或購買普通股的證券。




股東週年大會通告

6 動議待上文第4項普通決議案及第5項特別決議案通過後,根據上文第4項普通決
議案授予董事以配發、發行、授出及處置額外證券(定義見下文)以及作出或授出
須或可能須行使有關權力的要約、協議及購股權的無條件一般授權,在其上加上
本公司根據上文第5項特別決議案授出的權力而購回的本公司股本的總面值,惟有
關總面值不得超過上述決議案通過之日本公司已發行股本總面值的10%。


就本決議案而言:

「證券」指股份或可轉換為股份的證券,或購股權、認股權證或可認購任何股份或
有關可換股證券的類似權利;及

「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元(或因本公司股本不時拆細、合併、重新
分類或重組而產生的面值)的普通股及附有權利以認購或購買普通股的證券及全球
預託證券代表的全球預託股份(每份全球預託證券代表20股普通股)。


承董事會命

United Company RUSAL Plc

主席

Matthias Warnig

二零一七年五月十九日

香港主要營業地點:

香港

灣仔

港灣道18號

中環廣場3806室



股東週年大會通告

附註:

(a) 本公司股東名冊將於二零一七年六月八日至二零一七年六月二十日(首尾兩天包括在
內)期間暫停辦理股份過戶登記手續。為確保符合資格出席股東週年大會,所有已填妥
的股份過戶表格連同相關股票最遲須於二零一七年六月七日下午五時三十分(澤西時
間)前提交Computershare Investor Services (Jersey) Limited(地址為Queensway House,
Hilgrove Street, St Helier, Jersey JE1 1ES)(適用於在澤西股東名冊中登記的股份)及二
零一七年六月七日下午四時三十分(香港時間)前提交香港中央證券登記有限公司(地址
為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖)(適用於在香港海外股東
分冊中登記的股份)。


(b) 於股東週年大會上,大會主席將根據本公司組織章程細則第16.14條及依照香港聯合交
易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條提呈上述各項決議案供以投票方式表決。


(c) 就上文第2項決議案而言,Mark Garber先生及Matthias Warnig先生(為獨立非執
行董事)、Dmitry Afanasiev先生、Ivan Glasenberg先生、Maksim Goldman先生及
Olga Mashkovskaya女士(為非執行董事)各自將輪值退任董事職務。Mark Garber先
生、Matthias Warnig先生、Dmitry Afanasiev先生、Ivan Glasenberg先生、Maksim
Goldman先生及Olga Mashkovskaya女士各自將符合資格於股東週年大會以普通決議
案方式重選連任。此外,Siegfried Wolf先生(為執行董事)及Marco Musetti先生(為非
執行董事)乃獲董事會委任任職至股東週年大會,並將符合資格於股東週年大會以普通
決議案方式獲重新委任。提呈重選董事的履歷詳情載於本公司日期為二零一七年五月
十九日的通函附錄一。


(d) 就上文第5項決議案而言,進一步資料載於本公司日期為二零一七年五月十九日的通函
附錄二。


(e) 有權出席股東週年大會及投票的股東,均可委任一名或多名受委代表代表其出席大會
及投票。受委代表毋須為本公司股東。倘委任超過一名受委代表,則委任須指明各代
表獲委任涉及的股份數目。適用於股東週年大會的代表委任表格隨附於日期為二零
一七年五月十九日的致股東通函。填妥及交回代表委任表格後,股東仍可依願出席股
東週年大會或其任何續會(視情況而定)並於會上投票。




股東週年大會通告

(f) 倘屬本公司已發行股本中任何股份的聯名登記持有人,其中任何一名人士均可親身或
委任代表於股東週年大會上就該等股份投票,猶如其為該等股份的唯一擁有人。倘若
超過一名聯名持有人親身或委任代表出席股東週年大會,則只有於本公司股東名冊就
該等股份排名首位的持有人方有權就有關股份投票。


(g) 委任受委代表的文據及授權書或簽署表格的其他授權文件(如有)或經由公證人簽署證
明的有關副本,必須於股東週年大會或其任何續會的指定舉行時間48小時前交回本公
司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司(地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17樓1712-1716號舖),方為有效。


(h) 本通告同時以英文及中文版本發佈。中英文版本如有任何歧異,概以英文版本為準。




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