[公告]金地商置:须予披露交易 - 视作出售一家附属公司的股权

时间:2017年05月19日 22:35:53 中财网


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不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何
損失承擔任何責任。








Gemdale Properties and Investment Corporation Limited

金地商置集團有限公司*

(於百慕達註冊成立之有限公司)


(股份代
號:
535)




須予披露交易

視作出售一家附屬公司的股權



增資協議



於二零一七年五月十九日,本公司附屬公司深圳新威標遠及威新大連與上海俊序及上海
玥璟訂立增資協議,據此(其中包括)訂約方同意將目標公司之註冊資本由人民幣
1,000萬元增加人民幣4,000萬元至人民幣5,000萬元。本集團同意參與增資,出資總額
人民幣2,000萬元。




上市規則之涵義



緊隨增資完成後,本集團於目標公司之實際權益將由92%減少至57.6%,而目標公司將
由增資協議之訂約方共同控制。因此,目標公司不再為本公司之附屬公司,並將為本集
團之聯營公司,而其財務業績將不再與本集團綜合財務報表綜合計算。根據上市規則第
14.29條,增資協議項下擬進行之交易構成本集團視作出售事項。




由於適用百分比率(定義見上市規則)超過5%但低於25%,故訂立增資協議及其項下
擬進行之交易(包括視作出售事項)構成本公司之須予披露交易,須遵守上市規則第14
章項下之申報及公告規定。









緒 言



於二零一七年五月十九日,本公司附屬公司深圳新威標遠及威新大連與上海俊序及上海玥
璟訂立增資協議,據此(其中包括)訂約方同意將目標公司之註冊資本由人民幣1,000萬
元增加人民幣4,000萬元至人民幣5,000萬元。本集團同意參與增資,出資總額人民幣2,000
萬元。




增資協議



日期:

二零一七年五月十九日



訂約方:

(i) 深圳新威標遠,本公司持有92%股權之附屬公司;
(ii) 威新大連,本公司之全資附屬公司;
(iii) 上海俊序;及
(iv) 上海玥璟






據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,上海俊序及上海玥璟及彼等各自最終
實益擁有人均為與本公司及其關連人士(定義見上市規則)並無關連之獨立第三方。




根據增資協議之條款,訂約方同意將目標公司之註冊資本由人民幣1,000萬元增加人民幣
4,000萬元至人民幣5,000萬元,各訂約方將以現金方式投入額外資本。緊接增資前及緊隨
增資完成後,目標公司之註冊資本及股權結構載列如下:





緊接增資前

額外資本

投入

緊隨增資完成後



股東

註冊資本

之出資

股權

百分比

註冊資本

之出資

股權

百分比



人民幣

%

人民幣

人民幣

%

深圳新威標遠

10,000,000

100.00

5,000,000

15,000,000

30.00

威新大連

-

-

15,000,000

15,000,000

30.00

上海俊序

-

-

16,700,000

16,700,000

33.40

上海玥璟

-

-

3,300,000

3,300,000

6.60













總計

10,000,000

100.00

40,000,000

50,000,000

100.00




















預計增資在訂約方簽署增資協議日期起計30個工作日內完成。各訂約方應於二零一七年六
月三十日或之前出資。本集團出資部份將由本集團之內部資源撥付。




增資金額乃由訂約方參考目標公司的現有註冊資本、上海松江項目之資本需求及目標公司
日後的業務發展潛力按公平原則磋商釐定。




有關目標公司之資料



目標公司為一間於二零一六年一月二十二日在中國註冊成立的有限責任公司。於本公佈日
期,深圳新威標遠持有目標公司100%股權,而本公司持有深圳新威標遠92%股權,因此
目標公司為本集團持有92%股權之附屬公司。目標公司註冊資本人民幣1,000萬元,主要
於中國從事房地產、經營及物業管理。




目標公司主要資產為上海松江項目。該項目位於中國上海松江區新橋鎮陳春路一號之一幅
地塊,佔地面積約65,295平方米,可建面約91,413平方米,並擬發展為住宅作出售用途。




財務影響



基於目標公司自成立之日起截至二零一六年十二月三十一日止期間之經審核財務報表,目
標公司於二零一六年十二月三十一日之經審核資產淨值約人民幣777萬元,而截至二零一
六年十二月三十一日止期間之經審核除稅前及除稅後淨虧損分別約人民幣297萬元及人民
幣223萬元。本集團預期視作出售事項將確認約人民幣177萬元的视為出售盈利。視作出售
事項所得款項將用作本集團 的一般營運資金。







訂立增資協議之原因及裨益



董事認為訂立增資協議項下擬進行之交易會導致股權攤薄,令本集團於上海松江項目未來
的總投資額及負債減少,以及項目所產生之現金流入預計可令本集團之財務狀況更為靈活,
從而提高本集團把握未來發展及投資機會之能力。此外,董事會亦認為,以合作投資者身
分引入上海俊序及上海玥璟有利於本公司與彼等建立戰略合作關係,從而為本集團創建額
外融資管道,加強了本集團的資金實力,令本集團就進一步的發展機會獲得更大的資金保
障。於增資完成後,本集團將持有目標公司57.6%實際權益,並將繼續受益於上海松江項
目的未來增長及成功。




基於上述情況,董事(包括獨立非執行董事)認為增資協議及其項下擬進行之交易(包括
視作出售事項)乃按一般商業條款訂立並屬公平合理,且符合本集團及股東的整體利益。




有關本集團及訂約方資料



本集團主要從事住宅、商業及商業園項目之物業投資、開發及管理。深圳新威標遠及威新
大連均於中國註冊成立的有限責任公司,兩者均為本公司之附屬公司,主要業務為投資控
股。




上海俊序為於中國註冊成立的有限責任公司,主要業務為提供企業管理及諮詢服務。上海
玥璟為於中國註冊成立的有限責任公司,主要業務為投資控股。




據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,上海俊序及上海玥璟及彼等各自最終
實益擁有人均為與本公司及其關連人士(定義見上市規則)並無關連之獨立第三方。







上市規則之涵義



緊隨增資完成後,本集團於目標公司之實際權益將由92%減少至57.6%,而目標公司將由
增資協議之訂約方共同控制。因此,目標公司不再為本公司之附屬公司,並將為本集團之
聯營公司,而其財務業績將不再與本集團綜合財務報表綜合計算。根據上市規則第14.29
條,增資協議項下擬進行之交易構成本集團視作出售事項。




由於適用百分比率(定義見上市規則)超過5%但低於25%,故訂立增資協議及其項下擬
進行之交易(包括視作出售事項)構成本公司之須予披露交易,須遵守上市規則第14章項
下之申報及公告規定。




釋義



於本公佈內,除非另有界定,否則本公佈內所用詞彙具有下列涵義:



「董事會」



董事會



「增資」



根據增資協議之條款,將目標公司之註冊資本由人民幣
1,000萬元增加人民幣4,000萬元至人民幣5,000萬元



「增資協議」



深圳新威標遠與威新大連、上海俊序及上海玥璟訂立日期
為二零一七年五月十九日之增資協議,有關(其中包括)
增資



「本公司」



Gemdale Properties and Investment Corporation Limited (金
地商置集團有限公司*),於百慕達註冊成立的有限公
司,其已發行股份於聯交所主機板上市(股份代號:535)








「視作出售事項」



緊隨增資完成後,本集團於目標公司之實際權益由92%減
少至57.6%



「董事」



本公司董事



「本集團」



本公司及其附屬公司



「香港」



中華人民共和國香港特別行政區



「上市規則」



聯交所證券上市規則



「中國」



中華人民共和國,就本公佈而言,不包括香港、中國澳門
特別行政區及台灣



「人民幣」



人民幣,中國法定貨幣



「上海俊序」



上海俊序企業管理有限公司,於中國註冊成立的有限責任
公司,為增資協議之訂約方



「上海松江項目」



目標公司持有位於中國上海松江區新橋鎮陳春路一號之一
幅地塊,佔地面積約65,295平方米,可建面約91,413平方




「上海玥璟」



上海玥璟投資中心(有限合夥),於中國註冊成立的有限
合夥企業,為增資協議之訂約方



「深圳新威標遠」



深圳市新威標遠投資有限公司,於中國成立之有限責任公
司,為本公司持有92%股權之附屬公司,並為增資協議之
訂約方








「聯交所」



香港聯合交易所有限公司



「目標公司」



上海鑫威房地產開發有限公司,於中國註冊成立的有限責
任公司,於本公告日期,本集團之附屬公司



「威新大連」



威新房地產開發(大連)有限公司,於中國成立之有限責
任公司,為本公司之全資附屬公司,並為增資協議之訂約




「%」



百分比





承董事會命

金地商置集團有限公司

主席兼執行董事

黃俊燦



香港,二零一七年五月十九日



於本公佈日期,董事會成員包括四名執行董事凌克先生、黃俊燦先生、徐家俊先生及韋傳軍先生;兩名非
執行董事 Loh Lian Huat 先生及張斐贇女士,以及三名獨立非執行董事許照中先生、蔣尚義先生及胡春元先
生。






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