[大事件]鹏欣资源:国浩律师(上海)事务所关于公司召开重大资产重组媒体说明会之法律意见书

时间:2017年07月17日 22:01:09 中财网


国浩律师(上海)事务所
关于
鹏欣环球资源股份有限公司


召开重大资产重组媒体说明会

法律意见书



上海市北京西路
968号嘉地中心
23-25层邮编:
200041
23-25thFloor,GardenSquare,
No.
968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
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二〇一七年七月


国浩律师(上海)事务所法律意见书


国浩律师(上海)事务所
关于
鹏欣环球资源股份有限公司
召开重大资产重组媒体说明会

法律意见书

致:鹏欣资源环球股份有限公司

国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受鹏欣资源环球股份有限
公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师出席公司召开的关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重
组”)的媒体说明会(以下简称“本次媒体说明会),并依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所(以下简称“上交所”)发布
的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说
明会指引》(以下简称“《媒体说明会指引》
”)等规定,就本次媒体说明会的会议
通知、召开程序、参会人员及信息披露事项出具本法律意见。


本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、
法规、规范性文件以及《媒体说明会指引》,就本次媒体说明会相关的法定程序
发表法律意见。


本所律师同意将本法律意见作为本次媒体说明会公告的法定文件,随同其
他公告文件一并提交上交所予以审核公告,并依法对出具的法律意见承担责任。

本法律意见仅供公司为本次媒体说明会进行法律见证之目的使用,非经本所书面
同意,不得被任何人用作任何其他目的。


本所律师根据《媒体说明会指引》第十七条的要求,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次媒体说明会的召开通知、召开程序、

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国浩律师(上海)事务所法律意见书


参会人员及信息披露事项的有关事实进行核查和验证,并出席及见证了本次媒体
说明会的召开过程,现出具法律意见如下:

一、本次媒体说明会的召开通知


2017年
7月
10日,公司收到上交所《关于对鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询
函》(上证公函
[2017]0816号)(以下简称“《问询函》
”),并按照《问询函》的要
求和《媒体说明会指引》的规定,于
2017年
7月
13日在《中国证券报》、《上海
证券报》和上交所网站(
http://www.sse.com.cn)上刊登了《鹏欣环球资源股份
有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》(以下简称
“《媒体说明会公
告》
”)。


《媒体说明会公告》的具体内容包括:一、会议召开时间;二、会议召开
的地点及参与方式;三、会议参与人员;四、会议议程;五、会议联系人及咨询
方式;六、其他事项。


综上,本所律师认为,本次媒体说明会发出的《媒体说明会公告》的时间、
内容以及通知方式符合法律、行政法规及《媒体说明会指引》的相关规定。


二、本次媒体说明会的召开程序

根据《媒体说明会公告》并经本所律师见证,本次媒体说明会按照《媒体
说明会公告》列明的时间于
2017年
7月
17日(星期一)
14:00-16:00在上交所
交易大厅召开,并通过上证路演中心进行网络直播。经本所律师见证,本次媒体
说明会的具体议程如下:


1、介绍本次重大资产重组预案;


2、对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性
等情况进行说明;

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国浩律师(上海)事务所法律意见书


3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和
交易定价的公允性发表意见;


4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业
绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明;


5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表
意见;


6、与媒体进行现场互动;


7、说明会见证律师发表意见。


公司在《媒体说明会公告》中邀请媒体通过传真、电子邮件的形式将其需
要了解的情况和关注的问题提前提供给公司,投资者可以通过上交所“上证
e
互动”网络平台“
E访谈”栏目(
http://sns.sseinfo.com/)将其需要了解的情况
和关注的问题提前提供给公司。公司在本次媒体说明会上就媒体和投资者普遍关
注的问题进行了统一答复。


综上,本所律师认为,本次媒体说明会召开的时间、地点以及会议议程符
合法律、行政法规及《媒体说明会指引》的相关规定。


三、本次媒体说明会的参会人员

经本所律师见证,本次媒体说明会的参会人员包括:公司董事长、独立董
事代表、总经理、副总经理兼财务总监、董事会办公室主任;标的资产相关人员;
以及独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构等的主办人员和签字
人员等。


本所律师认为,本次媒体说明会的参会人员符合相关法律、法规及《媒体
说明会指引》的规定。


四、本次媒体说明会的信息披露

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国浩律师(上海)事务所法律意见书


根据公司披露的公告文件及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,
公司已就本次媒体说明会的召开履行了相关信息披露义务。


本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次媒体说明会的信息披露
情况符合法律、法规及《媒体说明会指引》的相关规定。


五、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次媒体说明会会议通知的发出时间、内容及
方式、会议召开的程序、参会人员以及截至本法律意见书出具之日为本次媒体说
明会的召开所履行的信息披露符合法律、法规及《媒体说明会指引》的相关规定。


本法律意见书于二〇一七年七月十七日出具,正本一式叁份,无副本。

(以下无正文)

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