[公告]新奥股份:关于公司收到上海证券交易所问询函公告

时间:2017年07月17日 22:30:50 中财网


证券代码:600803 证券简称:新奥股份 公告编号:临2017-072

证券代码:136124 证券简称:16新奥债



新奥生态控股股份有限公司

关于公司收到上海证券交易所问询函公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


新奥生态控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年7月17日收到
上海证券交易所《关于对新奥生态控股股份有限公司股东权益变动事项的问询函》
(上证公函【2017】0840号)(以下简称“《问询函》”),具体内容如下:

“2017年7月17日,你公司披露的《关于公司持股5%以上股东权益变动的
提示性公告》及《简式权益变动报告书》称,北京新奥建银能源发展股权投资基
金(有限合伙)(以下简称新奥建银基金)与弘创(深圳)投资中心(有限合伙)
(以下简称弘创投资)签署了《股份转让协议书》,将其持有的95,360,656股公
司股份(占总股本的9.67%)转让给弘创投资,转让价格为13.08元/股。


经对你公司上述公告事后审核,为保护投资者权益,根据本所《股票上市规
则》第17.1条等规定,现有如下事项需要公司及相关方核实并补充披露:

一、公告称,公司于2013年通过发行股份购买资产暨配套融资的方式,购
买控股股东新奥控股投资有限公司(以下简称新奥控股)、新奥建银基金等七个
交易对象所持有的新能矿业100%的股权,此时新奥建银基金获得上述公司股份。

2013年3月9日,公司披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》(修订稿)
(以下简称《重组报告书》)称,新奥建银基金的实际控制人为公司实际控制人
王玉锁。4月8日,新奥建银基金的普通合伙人新奥投资基金管理(北京)有限
公司(以下简称新奥投资基金)股权结构发生变更,新奥建银基金不再是公司实
际控制人王玉锁的一致行动人,新奥建银基金的实际控制人变更为宋笑宇。请你
公司向相关方核实并补充披露:


1.前次新奥建银基金变更实际控制人,及后续股权结构变动的相关协议签署
时间和主要安排;

2.相关股东是否就前次新奥建银基金变更实际控制人及权益变动事项及时
履行了信息披露义务;若否,请说明未能及时披露的原因,并按《上市公司收购
管理办法》《股票上市规则》等规定补充披露相关权益变动报告书;

3.公司2013年、2014年年报均披露,新奥建银基金为公司实际控制人王玉
锁先生的关联企业。但公司2015年、2016年年报却未披露新奥建银基金与公司
实际控制人王玉锁的关系。请补充说明上述年报披露的股东相关信息是否真实、
准确、完整,是否与实际情况相符,是否存在前后不一致。请公司根据实际情况
对相关年报予以更正;

4.控股股东新奥控股及一致行动人新奥基金等在上述《重组报告书》中承诺,
自发行结束之日起三十六个月内不转让通过发行股份购买资产方式取得的上市
公司股份。请补充说明前次新奥建银基金变更实际控制人,新奥控股及其一致行
动人新奥基金等是否违反上述承诺;

5.请公司重组财务顾问国信证券股份有限公司对上述问题逐项进行核查并
发表意见。


二、公告称,公司实际控制人王玉锁通过新奥资本管理有限公司(以下简称
新奥资本)持有本次股权转让出让方新奥建银基金51.53%的份额。同时,本次
股权转让受让方弘创投资的执行事务合伙人为弘毅投资(深圳)有限公司(以下
简称弘毅投资)。请你公司及相关方:

6.逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定,核实并补充
披露新奥建银基金控股股东及实际控制人宋笑宇,与你公司董监高、控股股东及
实际控制人王玉锁及其一致行动人等,与弘创投资、弘毅投资及其董监高、控股
股东、实际控制人、一致行动人等,是否存在一致行动关系、关联关系、其他协
议或利益安排。


三、前期,你公司于2016年4月通过重大资产重组向弘毅投资间接收购澳
大利亚上市公司Santos 11.72%的股份;公司全资子公司新能香港与弘毅投资控


制的荣耀发展有限公司,于2017年4月27日就持有Santos股权事项签署一致
行动协议;于6月26日召开董事会通过了拟与控股股东、实际控制人、弘毅投
资和Santos共同签署股东协议的议案。请你公司及相关方核实并补充披露:

7.结合公司控股股东和实际控制人方与弘毅投资及其相关方存在的合作、合
伙、联营事项等,逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定,
核实并补充披露公司控股股东和实际控制人王玉锁及其一致行动人等,与弘创投
资、弘毅投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人等,是否存在一
致行动关系、关联关系、其他协议或利益安排;

8. 公告称,弘创投资本次增持的目的是通过受让股份实现对公司的投资。

弘创投资本次收购公司9.67%股份的总价款为12.47亿元。请补充披露弘创投资
本次通过协议转让增持公司9.67%股份的具体目的和相关决策情况,以及本次收
购的具体资金来源;

9.结合上述重组、签署一致行动协议、股东协议等与弘毅方之间发生的一系
列交易和安排,说明新奥建银基金控制权变更、公司重组收购Santos 11.72%股
份、本次协议转让等的交易,是否存在关联或构成一揽子交易,本次收购的资金
是否与此前交易相关;

10.请公司重组财务顾问国信证券股份有限公司对上述问题逐项进行核查并
发表意见。


四、通过本次协议转让,弘创投资及其执行事务合伙人弘毅投资将间接控制
你公司9.67%的股份。请你公司核实补充披露:

11. 弘毅投资及其相关方是否构成《股票上市规则》第10.1.6条“视同上
市公司的关联人”的情形。若是,请说明过去十二个月内与弘毅投资及其相关方
发生的交易事项,是否按照关联交易履行了相应决策程序和信息披露义务;若否,
请说明具体理由。


五、请你公司及本次协议转让相关方按规定填报内幕信息知情人名单。


请你公司于2017年7月18日披露本问询函,并于同月19日之前,补充披
露上述事项,同时以书面形式回复我部。”


公司收到《问询函》后,积极组织相关人员对《问询函》中提出的问题进行
回复,并将及时履行信息披露义务。


公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司相关信息均以在上述指定信息披露
媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者及时关注,并注意投资风险。


特此公告。




新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年七月十七日




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