[公告]顺络电子:控股公司核心员工持股管理办法(2017年8月)

时间:2017年08月11日 21:32:12 中财网


深圳顺络电子股份有限公司

控股公司核心员工持股管理办法

第一章 目的和原则

第一条 以激励深圳顺络电子股份有限公司(以下简称“公司”、
“本公司”或“顺络电子”)控股公司核心员工与所在企业共同成长
为目的,以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则,根据相关
法规以及公司业务发展实际情况,制定控股公司核心员工持股管理办
法(以下简称“本《办法》”)。


第二章 实施主体及持股对象范围

第二条 控股公司核心员工持股实施主体系顺络电子之全资、控
股子公司及孙公司等顺络电子拥有实际控制权之下属公司(以下统称
“控股公司”)。


第三条 控股公司核心员工持股对象(以下简称“持有人”)系前
述控股公司的核心员工,顺络电子之董事、监事及高级管理人员不得
参与控股公司员工持股。


第三章 实施方式、数量及定价依据

第四条 顺络电子通过组织核心员工成立合伙企业(有限合伙)
或有限责任公司作为员工持股平台,核心员工通过员工持股平台间接


持有员工持股实施主体的股权以达到激励与约束之目的。


第五条 控股公司核心员工持股可分批实施,每一年度实施一次,
有效授予总额不得超出其实施主体最新注册资本或股份总额的20%,
单一员工持有份额不得超出其实施主体最新注册资本或股份总额的
2%。


第六条 控股公司核心员工持股授予价格不得低于1元/股,且原
则上不得低于下列价格最高者:

(一)实施主体最近一次增资扩股价格;

(二)实施主体最近一期经审计之每股(或每1元注册资本的)
净资产价格;

(三)依据第三方评估机构出具的评估报告确定之每股(或每1
元注册资本的)单位价值。


同时,授予价格上限区间系以最近一期经审计实施主体净利润为
基础,按照8至12倍市盈率计算之每股单位价值。


第四章 决策权限及批准程序

第七条 控股公司核心员工持股方案的决策程序:

(一)由控股公司董事会(不设董事会的由执行董事)提出方案
及方案的建议说明;

(二)顺络电子总经理或总经理办公会审核评估;

(三)顺络电子董事会会议审议通过;

(四)顺络电子股东大会批准。



第八条 实施控股公司核心员工持股决策权限如下:

(一)控股公司核心员工持股方案实施融资总额小于或等于顺络
电子最近一期经审计的净资产30%的,由顺络电子董事会审议决定;

(二)控股公司核心员工持股方案实施融资总额大于顺络电子
近一期经审计的净资产30%的,由顺络电子董事会提交股东大会审议
决定。


第五章 持有人获利途径

第九条 持有人间接持有控股公司股权的获利途径为:顺络电子
在合适的条件下收购员工持股平台持有的控股公司股权;控股公司盈
利分红;经顺络电子书面同意后对外转让股权。


第六章 持有人发生职务变更或离职

第十条 持有人发生职务变更:

(一)持有人发生正常职务变更,但仍为控股公司核心员工,则
持有人间接持有控股公司股权不作变更。


(二)持有人发生正常职务变更,如被调任至顺络电子总部,或
委派到顺络电子的其他控股公司任职,其通过员工持股平台间接持有
实施主体之全部股权由顺络电子回购或转让至顺络电子指定的第三
方,回购/转让价格依据本《办法》第十六条规定执行。


(三)持有人因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况,
但降职后仍属于持有人范围的,应按照降低后的岗位级别对应的股份


数量对其进行调整,多出的部分股权由顺络电子进行回购或转让至顺
络电子指定的第三方,回购/转让价格依据本《办法》第十六条规定
执行。


(四)持有人因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变
更,持有人通过员工持股平台间接持有实施主体之全部股权将由顺络
电子回购或转让至顺络电子指定的第三方,回购/转让价格将以最近
一期经审计的实施主体每股净资产价格确定。


第十一条 持有人解聘或离职:

(一)持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的,自离职之日
起,持有人通过员工持股平台间接持有实施主体之全部股权将由顺络
电子回购或转让至顺络电子指定的第三方,回购/转让价格将以最近
一期经审计的实施主体每股净资产价格确定。


(二)持有人因个人原因辞职而离职的,自离职之日起,持有人
通过员工持股平台间接持有实施主体之全部股权将由顺络电子回购
或转让至顺络电子指定的第三方,回购/转让价格将以最近一期经审
计的实施主体每股净资产价格确定。


第十二条 持有人因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处
理:

(一)当持有人因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,
顺络电子董事会批准,持有人通过员工持股平台间接持有实施主体


之全部股权将由顺络电子回购或转让至顺络电子指定第三方,回购/
转让价格将以不低于最近一期经审计的实施主体每股净资产价格,且
不低于以最近一期经审计实施主体净利润为基础,按照持有人购入股
权之市盈率水平计算之每股单位价值确定;

(二)当持有人非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之
日,持有人通过员工持股平台间接持有实施主体之全部股权将由顺络
电子回购或转让至顺络电子指定第三方,回购/转让价格将以最近一
期经审计的实施主体每股净资产价格确定。


第十三条 持有人因达到国家和公司规定的退休年龄而离职,其
通过员工持股平台间接持有实施主体之全部股权由顺络电子回购或
转让至顺络电子指定第三方,回购/转让价格依据本《办法》第十六
条规定执行。


第七章 退出机制

第十四条 公司之控股公司核心员工持股平台将于以下条件其中
之一达成之时,由顺络电子顺络电子指定第三方回购或转让员工持
股平台所持实施主体股权:

(一)持股方案约定之实施主体业绩达标条件达成;

(二)核心员工持股平台自增资实施主体之日起达5至10年;

(三)顺络电子股权结构及管理层结构发生重大变化之时。


第十五条 持有人可提交书面申请自愿延长持股期限,单次申请
延期持有期限不得少于1年;经顺络电子董事会书面批准后方可延长,


延长后退出方式仍按照本办法相关条款执行。


第十六条 股权回购价格不低于以下价格的最高者:

(一)实施主体最近一期经审计之每股(或每1元注册资本的)
净资产价格;

(二)按照以最近一期经审计实施主体净利润为基础,依据员工
持股授予时市盈率倍数计算之每股(或每1元注册资本的)单位价值。


第八章 约束性规定

第十七条 持有人在职期间,不得进行股份的私下转让。


第十八条 顺络电子有足够证据证明持有人在任职期间,违反签
署的《竞业禁止协议》、《保密协议》以及由于受贿索贿、贪污盗窃、
泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益或声誉和对公
司形象有重大负面影响的行为,给公司造成损失的,公司有权在股权
投资收益、本金、以及转让款中扣除给公司造成的损失金额。


第十九条 持有人应与顺络电子签署竞业禁止协议及保密协议,
并在从公司离职后两年内,不得从事相同或类似相关工作,如有违反
的,应当将其因股权投资所得的全部收益返还给公司,并承担与其股
权投资所得收益等金额的违约金,给公司造成损失的,还应同时向公
司承担赔偿责任。如果因该类行为触犯法律的,还需承担法律后果。


第九章 附则

第二十条 按照本《办法》实施控股公司核心员工持股,员工须


顺络电子控股公司签署协议,且协议相关条款需纳入对应员工持股
平台公司《章程》条款中。


第二十一条 本《办法》的其它未尽事宜依据《公司法》等有关
法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》的相关规定办理。


第二十二条 本《办法》由股东大会授权董事会负责制定和解释,
并适时进行必要的修改。


第二十三条 本《办法》经股东大会通过之日起生效实施。




深圳顺络电子股份有限公司

董事会

二〇一七年八月十日


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