[公告]顺络电子:独立董事对相关事项发表的独立意见

时间:2017年08月11日 21:32:16 中财网


深圳顺络电子股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见



一、公司独立董事关于公司第一大股东及其他关联方资金占用、对外担保
情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》(以下简称"通知")对上市公司的规定和要求,作为深
顺络电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对公司第一大
股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实,
对公司进行了必要的核查和问询后,发表如下专项说明和独立意见:

1.公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》(证监发[2005]120号)及《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)等法律法规和
《公司章程》的有关规定,严格控制对外担保风险。


2.公司第一大股东不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并
累计至2017年6月30日的违规关联方占用资金情况。


3.公司与其他关联方发生的资金往来符合规范性要求,不存在应披露而未
披露的资金往来、资金占用事项。


4.截至2017年6月30日,公司未进行任何违规对外担保行为。


二. 公司独立董事关于《深圳顺络电子股份有限公司控股公司核心员工持
股管理办法》的独立意见

深圳顺络电子股份有限公司(以下简称“公司”)以激励控股公司核心员


工与所在企业共同成长为目的,以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则,
根据相关法规以及公司业务发展实际情况,制定控股公司核心员工持股管理办法。


本次公司董事会制定的《控股公司核心员工持股管理办法》有利于公司的
持续发展,符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》等有关法律、法规及
规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,我们同意公司制定并实
施《控股公司核心员工持股管理办法》,并同意将《控股公司核心员工持股管理
办法》提交公司股东大会审议。


三.公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,对续聘会计师事务所发表事前认可
和独立意见如下:

瑞华会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中,
坚持独立审计准则,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义
务,同意继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及下属子公司2017
年度审计机构,预计 2017年度审计费用不超过人民币70万元,以上费用包括
合并会计报表审计及报告出具费用、上市公司及子公司法定报表审计及报告出具
费用、其他与年度审计相关的鉴证报告或专项报告费用等。


四.公司独立董事关于2017年半年度利润分配的独立意见

1. 公司(母公司)2017年半年度实现净利润人民币129,344,714.30元,
可供分配的利润为938,310,928.06元。


2. 公司2017年6月30日的股本为755,474,814股,现拟以816,615,354
股为基数(本次公司经中国证券监督管理委员会以《关于核准深圳顺络电子股份
有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1035号)核准,向特定投


资者非公开发行人民币普通股(A股)股份61,140,540股,已由瑞华会计师事
务所(特殊普通合伙)于2017年8月2日出具的瑞华验字【2017】48260005号
《验资报告》验证确认,目前正在办理注册资本增加和股份登记手续中,最终实
施派发现金红利股份基数以本次分红股权登记日为准),向全体股东按每10股派
送现金红利2元(含税),共派发现金红利163,323,070.80元,本次不进行资本
公积转增股本和送红股。


3. 公司最近三年的累计现金分红总额为311,510,833.60元,最近三年实现
的年均可分配利润为808,930,676.32元,占比为38.51%,不少于最近三年实现
的年均可分配利润的30%,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司《公
司章程》对现金分红的相关规定,符合公司的股东分红回报规划,未损害公司股
东尤其是中小股东的利益。


我们同意将此议案提交公司股东大会审议。


六.公司独立董事关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金的独立意见

根据公司《募集资金管理制度》等相关规定,我们作为公司的独立董事,现
就《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》发表
独立意见如下:

1.公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,内容
及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及
公司《募集资金管理制度》的相关规定,有助于提高募集资金使用效率。将募集
资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金,未与募集资金投资项目的实施计
划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向


和损害股东利益的情况。


2.公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要,
符合维护全体股东利益的需要。


3.同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币
37,254.64万元。


七.公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意


根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、
公司《募集资金管理制度》等有关规定,作为公司的独立董事,现就《关于使用
部分闲置募集资金补充流动资金的议案》发表独立意见如下:

1.在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下,公司使用闲置募集
资金不超过45,000万元(含45,000万元)暂时补充流动资金的事宜可以进一步
降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率,维护公司及广大投资者的利益。


2.根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况,在本次募集资金暂
时补充流动资金到期后或需提前归还时,公司有能力归还。


3.公司使用闲置募集资金不超过45,000万元(含45,000万元)暂时补充流
动资金与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形。闲置募集资金用
于补充流动资金期限届满,公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募
集资金专用账户,不影响募集资金项目的正常进行。同时,上述事项不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况,单次补充流动资金的时间也未超过
12个月,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募
集资金管理制度》等有关规定,并履行了规定的程序。


4.同意公司使用不超过45,000万元(含45,000万元)闲置募集资金暂时补充


流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。


(以下无正文)


本页为《独立董事对相关事项发表的独立意见》的签字页





独立董事签字:



温学礼



邱大梁



吴育辉







二○一七年八月十日




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