[股东变动]沙河股份:北京市中银(深圳)律师事务所关于公司控股股东增持股份的法律意见书

时间:2017年08月11日 21:32:25 中财网








北京市中银(深圳)律师事务所

关于沙河实业股份有限公司

控股股东增持股份的

法律意见书









北京市中银(深圳)律师事务所

深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北座8层

二〇一七年八月


北京市中银(深圳)律师事务所

关于沙河实业股份有限公司

控股股东增持股份的

法律意见书



致:沙河实业股份有限公司

北京市中银(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受沙河实业股份有
限公司(以下简称“沙河股份”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指
引》(以下简称“《行为指引》”)等法律、法规和其他规范性文件以及深圳证
券交易所业务规则的有关规定,就公司控股股东深业沙河(集团)有限公司(以
下简称“沙河集团”或“增持人”)增持公司股份的事宜(以下简称“本次增持”)
出具法律意见。


对本所出具的本法律意见,本所律师声明如下:

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进
行了充分的核查验证,保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表
的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


同时,本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见所需查阅、验证的其
他法律文件及其他文件、资料和证明,并就有关事项向沙河股份有关人员进行了
必要的询问或讨论。



在前述审查、验证、询问过程中,本所律师得到沙河股份如下承诺及保证:

1. 已提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实、准确、完整、有效 的
文件、材料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处;

2. 所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的;

3. 所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序,获得合法授权;

4. 所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。


对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师
依赖于有关政府部门、沙河集团或者其他有关机构或人员出具的证明文件。


本所同意将本法律意见作为本次增持股份所必备的法律文件,随其他材料一
起上报,并承担相应法律责任。


本法律意见仅供本次增持之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。

本所律师依据《证券法》第二十条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,对沙河股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现
出具法律意见如下:

一、 本次增持的主体资格

1.经本所律师核查,本次增持的增持人为沙河集团,沙河集团目前持有深
圳市场监督管理局核发的《营业执照》,统一社会信用代码为
914403001921981188H,住所为深圳市南山区深南大道沙河金三角大厦十楼,法
定代表人为陈勇,注册资本为35000万元,经营范围为兴办实业(具体项目另行
申报);建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖
商品);物业及租赁管理(凭资质证书经营);在合法取得使用权的地块上从事
房地产开发;项目投资;新型材料的研发。


2.根据沙河集团的说明及本所律师的核查,增持人不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形:


(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

(四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。


综上,本所律师认为,增持人符合《管理办法》规定的收购上市公司股份
的条件,增持人具备本次增持的主体资格。


二、 本次增持股份的情况

(一)本次增持前增持人拥有公司权益的股份情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查,本次增持前,沙河集团直接持有沙
河股份64,591,422股,占公司股份总额的32.02%。


(二)本次增持计划

沙河股份于2017年1月18日披露了《关于控股股东增持公司股份达到1%
的公告》,自2016年8月12日起1年之内,在遵守中国证监会和深圳证券交易
所的相关规定前提下,以公司自有资金,通过深圳证券交易所竞价系统,合计增
持最少不低于公司总股本的1%,最多不超过公司总股本2%的股份。


(三)本次增持实施情况

沙河集团自2016年8月12日起12个月之内公司进行增持,具体增持情况
如下:

增持期间

增持前股数
(股)

增持前
比例

增持股数

(股)

增持

比例

增持后股数

(股)

增持后
比例

2016年8月12日

-2017年1月18日

64,591,422

32.02%

2,536,710

1.26%

67,128,132

33.28%

2017年1月19日

-2017年8月11日

67,128,132

33.28%

1,485,259

0.73%

68,613,391

34.02%




(四)本次增持后增持人拥有公司权益的股份情况

截至2017年8月11日股票收盘,沙河集团直接持有沙河股份68,613,391
股股份,占沙河股份总额的34.02%。


本所律师认为,增持人本次增持股份的行为合法、合规,符合《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。


三、 本次增持的信息披露

经本所律师核查,沙河股份于2017年1月19日在公司指定信息披露媒体刊
登了《关于控股股东增持公司股份达到1%的公告》;于2017年8月12日在公
司指定信息披露媒体刊登《关于控股股东增持计划期满暨实施完成的公告》。公
司就增持人本次增持有关事项进行公告。


本所律师认为,沙河股份已按法律、法规及规范性文件的规定履行了关于本
次增持股份事宜的信息披露义务。


四、 免于提交豁免要约收购义务申请的法律依据

根据《管理办法》第六十三条第二款第(二)项规定,在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起
一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份;相关投资者可以免
于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续。同时,根据此条规定,增持不超过2%的股份锁定期
为增持行为完成之日起6个月。经核查,本次增持前,沙河集团直接持有沙河股
份64,591,422股,占公司股份总额的32.02%,并且沙河集团拥有沙河股份占比
超过30%的事实已超过一年。自本法律意见出具之日起前12个月期间,沙河集
团直接增持沙河股份4,021,969股股票,占公司股份总额的1.99%,故12个月
内增持不超过沙河股份已发行的2%的股份。根据本所律师的核查,沙河集团承
诺,在增持公司股票期间及法定期限内不减持公司股票。本次增持属于《管理办
法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形。


五、 结论意见


综上所述,本所律师认为,增持人具有实施本次增持的主体资格;本次增持
属于《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形;
公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。


本法律意见正本一式四份,具有同等法律效力,经由承办律师签字并加盖本
所公章后生效。


(以下无正文)
































(本页为《北京市中银(深圳)律师事务所关于沙河实业股份有限公司控股
股东增持股份的法律意见书》之签字盖章页)





北京市中银(深圳)律师事务所





负责人:谭岳奇 经办律师:谭岳奇

叶兰昌



2017年8月12日








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