[公告]雏鹰农牧:对外提供财务资助管理制度(2017年8月)

时间:2017年08月11日 21:32:37 中财网




雏鹰农牧集团股份有限公司

对外提供财务资助管理制度



第一章 总 则

第一条 为规范雏鹰农牧集团股份有限公司(以下称“公司”)对外提供财
务资助行为,防范财务风险,完善公司治理与内控管理,确保公司稳健经营,根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件以及《雏鹰农牧集团股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,结合公司实际情况,制定
本制度。


第二条 本制度所称“对外提供财务资助”,是指公司及其控股子公司有偿
或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为,但下列情形除外:

(一)以对外提供借款、贷款等融资业务为公司的主营业务;

(二)资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。


公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助,参照本制度执行。


第三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。


第四条 公司对外提供财务资助,应当与资助对象等有关方签署协议,约定
资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。


财务资助款项逾期未收回的,公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追
加提供财务资助。


第五条 公司在以下期间,不得对外提供财务资助:

(一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;

(二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;

(三)将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月


内。


第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序

第六条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议批准。


第七条 公司董事会审议对外提供财务资助时,必须经出席董事会的三分之
二以上的董事同意并作出决议,且关联董事须回避表决;并及时履行信息披露义
务。当表决人数不足三人时,应直接提交股东大会审议。


第八条 公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事和保荐机构(如有)
应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。


第九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通
过后还应当提交股东大会审议:

(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%;

(三)深圳证券交易所(以下称“深交所”)、《公司章程》及本制度规定的
其他情形。


以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发生额计算。已按照规定履
行相关审批义务的,不再纳入累计计算范围。


第十条 公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等
财务资助的,该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同
等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司
或者参股公司提供财务资助的,应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采
取的反担保等措施。


公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助,且该控股子公司、参
股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,
该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等
条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的,公司应当将
上述对外财务资助事项提交股东大会审议,与该事项有关联关系的股东应当回避
表决。



第三章 对外提供财务资助的信息披露

第十一条 公司披露对外提供财务资助事项,应当在公司董事会审议通过后
的二个交易日内公告下列内容:

(一)财务资助事项概述,包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对
财务资助事项的审批程序;

(二)被资助对象的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、控股股
东、实际控制人、法定代表人,主营业务、主要财务指标(至少应当包括最近一
年经审计的资产总额、负债总额、归属于归属于母公司的所有者权益、营业收入、
归属于母公司所有者的净利润等)以及资信情况等;与公司是否存在关联关系,
如存在,应当披露具体的关联情形;公司在上一会计年度对该对象提供财务资助
的情况;

(三)所采取的风险防范措施,包括但不限于被资助对象或者其他第三方就
财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的,应当披露该
第三方的基本情况及其担保履约能力情况;

(四)为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的,应
当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履
行相应义务的情况;其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子
公司相应提供财务资助的,应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由;

(五)董事会意见,主要包括提供财务资助的原因,在对被资助对象的资产
质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况
等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的利益、风险和公允性,以及董
事会对被资助对象偿还债务能力的判断;

(六)公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内,不使用闲置募集
资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资
金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的承诺;

(七)独立董事意见,主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、
对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等所发表的独立意见;

(八)保荐机构(如有)意见,主要对财务资助事项的合法合规性、公允性


及存在的风险等所发表的独立意见;

(九)公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额;

(十)深交所要求的其他内容。


第十二条 公司对外提供财务资助时,还应当在公告中承诺在此项对外提供
财务资助后的十二个月内,除已经收回对外提供财务资助外,不使用闲置募集资
金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金
永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。


第十三条 对于已披露的财务资助事项,公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露相关情况及拟采取的措施:

(一)被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的;

(二)被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资
不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的;

(三)深圳证券交易所认定的其他情形。


第四章 对外提供财务资助的操作流程

第十四条 公司在审议对外提供财务资助议案前,应当由公司财务中心负责
做好财务资助对象的资产质量、经营情况、财务状况、资信情况、纳税情况、行
业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作,由公司审计部对财务中心
提供的风险评估进行审核。


第十五条 向公司申请财务资助的单位应以其单位名义向公司提交财务资
助申请报告及其有权决策机构关于申请财务资助的决策文件,上述申请报告应由
该单位财务负责人和总经理签字,提交公司财务中心审核后,报董事会或股东大
会审议。


公司董事会在审议对外财务资助议案时,应当对提供财务资助的合规性、合
理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效作出审慎判断。


第十六条 对外提供财务资助事项在经本管理制度规定的审批权限程序审
批通过后,由证券部负责信息披露工作。


第十七条 公司财务中心在董事会或股东大会审议通过后,办理对外提供财
务资助手续。



第十八条 财务中心负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工
作,若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿,或出现财务困难、资
不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的,公司财务部应及时制定补救措施,并
将相关情况上报本公司董事会。


第十九条 公司审计部负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。每个季
度末应对各项财务资助进行全面审查,并根据谨慎性原则对各项财务资助可能的
风险与收益进行评价,向董事会审计委员会报告。


第五章 附 则

第二十条 违反本制度对外提供财务资助,给公司造成损失或不良影响的,
公司将追究相关人员的责任;情节严重、构成犯罪的,移交司法机关处理。


第二十一条 本制度由公司董事会负责修订与解释。


第二十二条 公司控股子公司对外提供财务资助的,适用本制度的规定。


第二十三条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时,
按有关法律、法规、规范性文件执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文
件对对外提供财务资助作出不同规定的,遵照新的法律、法规、规范性文件执行,
并及时修改本制度。


第二十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效,修改时亦同。




雏鹰农牧集团股份有限公司

二〇一七年八月


  中财网
各版头条
pop up description layer