[公告]华仁药业:关于公司签署股东协议暨对外投资设立合资公司的公告

时间:2017年08月11日 21:34:11 中财网


证券代码:300110 证券简称:华仁药业 公告编号:2017-051

华仁药业股份有限公司

关于公司签署股东协议暨对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。




一、 对外投资概述
(一) 对外投资的基本情况


为了进一步推动华仁药业股份有限公司(以下简称“公司”)主营业务的发
展,公司与山东诺安诺泰信息系统有限公司(以下简称“诺安诺泰”)于2017
年8月10日签署《股东协议》,约定双方共同出资设立合资公司,充分利用双方
在各自产业内的优势地位,进行肾病医联体产品的研发、生产、推广、销售,并
充分发挥双方各自现有渠道优势,推广、销售双方的现有产品。2017年5月3
日双方签署《战略合作框架协议》后,双方进一步沟通,就双方具体合作内容达
成本股东协议。


合资公司注册资本为人民币2,000万元,公司以现金出资1,020万元,持有
合资公司51%的股权,诺安诺泰以知识产权评估作价方式出资980万元,持有合
资公司49%的股权。


(二)根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014 年修订)、《公
司章程》及相关规定,本次对外投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议。


(三)本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组情形。


二、合作方基本情况

名称:山东诺安诺泰信息系统有限公司

法定代表人:刘振平

注册资本:6212.6865万元

地址:济南市高新技术开发区颖秀路2766号


主营业务:信息系统集成服务;Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的开发、生产与销售;电
子产品的生产、加工与销售;计算机软件开发及销售;医药、化工产品(不含危
险化学品)、保健品的开发、技术转让及相关技术咨询服务;异噻唑啉酮的生产、
销售;化工产品(不含危险化学品)、日用杂品、普通机械设备、电子产品、纺
织品、工艺品的销售;货物及技术进出口;第二类增值电信业务中的信息服务业
务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。


本公司与山东诺安诺泰信息系统有限公司不存在关联关系。


最近一年一期的财务指标:

单位:万元

项目

截止2016年12月31日

截止2017年3月31日

总资产

29,932.56

29,388.12

净资产

9,442.93

9,960.81

项目

2016年度

2017年第一季度

营业收入

12,348.32

1,807.44

净利润

5,981.85

517.88



三、 拟设合资公司的基本情况


1、公司名称:山东易联互通医疗科技有限公司(以工商登记为准)(以下简
称“合资公司”)

2、注册资本:2,000万元

3、注册地址:济南市高新区颖秀路2766号310室。


4、经营范围:信息系统集成服务;Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的开发与销售;药品
销售(依据食品药品监督部门核发的《药品经营许可证》开展经营活动);电子
产品的生产、加工与销售;计算机软件开发及销售及相关服务、网络设备的研发、
生产、销售及相关服务;项目管理;企业管理咨询;企业形象策划;经济信息咨
询、商务信息咨询(金融、证券、期货、劳务咨询除外);组织文化艺术交流活
动策划;会务服务;远程网络教育系统、电脑图文设计、网页制作;设计、制作、
代理、发布各类广告;货物及技术进出口;经营其他无需行政审批即可经营的一
般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


5、期限:公司自成立之日起长期经营。


6、资金来源:公司本次对外投资的资金来源为自筹资金,不会对公司财务
及经营 状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。



7、合资公司股权构成



名称

华仁药业股份有限公司

山东诺安诺泰信息系统有限公司

认缴出资金额

1020万

980万

出资方式

货币

知识产权

持股比例

51%

49%



以上合资公司的信息最终以工商登记机关核准的为准。


四、股东协议的主要内容

1、合同各方:


甲方:华仁药业股份有限公司

乙方:山东诺安诺泰信息系统有限公司

2、合资公司注册资本:人民币2,000万元
3、 出资比例及出资时间:


甲方以货币资金认缴出资1,020万元,占比51%,诺安诺泰以知识产权评估
作价方式出资980万元,占比49%。


乙方用于出资的知识产权需经甲方认可,并经双方共同指定的评估公司出具
书面评估报告确定价值。如评估价值不满足乙方认缴出资的金额,则乙方应以其
他甲方认可的方式补足差额部分出资,或双方另行协商其他方案,包括但不限于
降低注册资本总额等。如评估价值高于乙方认缴出资,则高出部分计入公司资本
公积。


4、治理结构:


合资公司设立董事会,董事会由3名董事组成。其中两名由甲方委派,一名
由乙方委派,任期三年,期满后连派可连任。董事长由乙方委派的董事担任,并
经董事会选举产生,为公司法定代表人。


合资公司设监事一名,由乙方委派,监事任期每届为三年,期满后连选可连
任。


合资公司设置总经理1名,任期3年,由甲方委派的董事担任,并由董事会
聘任。总经理负责公司的日常经营管理。。


合资公司设财务总监一名,任期3年,由甲方委派。财务总监全面负责公司
的财务管理。


5、 合作方式:


双方通过成立合资公司主要开展以下业务,实现合作共赢:

5.1肾病医联体产品的研发、生产、推广、销售。



5.2充分利用双方在各自产业内的优势地位,发挥双方各自现有渠道优势,
推广、销售双方现有产品,合资公司采购双方产品时,双方应以成本价与合资公
司进行结算。


5.3医联体管理服务平台相关软硬件产品的推广、销售及相关服务等。


5.4乙方将医联体产品线以成本价开放给甲方及公司。


6、利润分配:

公司以扣除所得税等税款及公积金后的利润为限,按照双方持股比例进行分
红。


7、协议生效:

本协议一式肆份,双方各执贰份,自双方正式签署后之日起生效。


五、 本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响


1、随着国家医药卫生体制改革的稳步推进,开展医联体建设,成为深化医
改的重要步骤和制度创新,医联体建设有利于优化医疗资源结构布局,有利于医
疗资源的纵横贯通,以满足人民的健康需求。


公司本次对外投资与诺安诺泰成立合资公司将承接肾病医联体产品的研发、
生产、推广及销售,推进公司肾病医联体·分级诊疗管理服务平台的建设,该平
台将通过远程会诊、专家巡诊、宣讲、患者教育等形式,让肾病领域的优质医疗
资源在肾病医联体内共享,从而推广和促进公司腹膜透析业务的快速发展,同时
为公司未来步入医疗服务领域的发展夯实基础。


2、通过设立合资公司,双方将利用各自在产业内的优势地位,利用各自的
渠道优势,推广、销售双方的现有产品,有利于公司拓展业务内容,拓宽公司的
销售渠道,增强公司综合竞争力。


3、合资公司设立后可能面临市场变化、经营管理等风险。公司将积极采取
相应措施予以防范和应对,也将严格按照相关规定对相关事项及时履行信息披露
义务。


六、 备查文件


华仁药业股份有限公司与山东诺安诺泰信息系统有限公司股东协议》



特此公告。







华仁药业股份有限公司

董事会

二〇一七年八月十一日


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