[公告]力帆股份:北京市中伦(上海)律师事务所关于公司2017年A股限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

时间:2017年08月11日 23:30:40 中财网




北京市中伦(上海)律师事务所
关于力帆实业(集团)股份有限公司
2017年A股限制性股票激励计划(草案)

法律意见书






二〇一七年八月




北京市中伦(上海)律师事务所
关于力帆实业(集团)股份有限公司
2017年A股限制性股票激励计划(草案)之
法律意见书
致:力帆实业(集团)股份有限公司
北京市中伦(上海)律师事务所(“本所”)接受力帆实业(集团)股份有限公
司(“力帆股份”或“公司”)的委托,担任公司拟实施的2017年A股限制性股票激励
计划(“本次股票激励计划”或“本计划”)的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(“《公
司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)发布的《上
市公司股权激励管理办法》(“《管理办法》”)以及中国证监会、司法部联合发布的
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所
现就本次股票激励计划相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期10-11层 邮政编码:200120
Level 10 & 11, Two IFC, No. 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, PRC
电话/Tel:(8621) 6061 3666 传真/Fax:(8621) 6061 3555
网址:www.zhonglun.com

和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对公司本次股票激励计划有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。


本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发


表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意
承担相应的法律责任。

本法律意见书依据中国现行有效的或者力帆股份的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、行政
法规、规章和规范性文件的理解而出具。

本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专
业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件和公司的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律师不具备核查
和作出判断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证,即公司已经提供了本所律师
认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关
材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大
遗漏之处 。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师
有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依
据。

本所同意将本法律意见书作为公司实行本次股票激励计划所必备的法定文件,
随同其他材料一起报送作为公开披露文件,并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本法律意见书仅供公司为实行本次股票激励计划之目的使用,未经本所书面同
意,不得用作任何其他目的或用途。



本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件
的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司本次
股票激励计划有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上,现出具法律意见如
下:

一、 公司实施股票激励计划的主体资格

(一) 公司是依法设立且合法存续的上市公司


力帆股份成立于1997年12月01日。经中国证监会于2010年11月4日下发的
《关于核准力帆实业(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可
[2010]1537号),核准发行人向社会公开发行不超过2亿股新股,公司于2010年11
月25日在上海证券交易所挂牌交易,股票简称为“力帆股份”,证券代码为601777。

公司目前持有重庆市工商行政管理局于2015年10月15日核发的《营业执照》,
统一社会信用代码为915000006220209463,根据《营业执照》所载,法定代表人为
尹明善,注册资本为125,635.3379万元,住所为重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号,
经营范围为研制、开发、生产、销售:力帆牌汽车、汽车发动机(以上两项仅限取
得审批的子公司生产、销售)、摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托车配件、小
型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件、计算机(不含研制)、
体育(限汽车、摩托车运动)及运动产品(不含研制、生产);为本企业研制、生产、
销售的产品提供售后服务;经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业
务;经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
的进口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;经济信息咨询服务;批发、
零售:润滑油、润滑脂。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。


(二) 公司不存在《管理办法》规定的不得实施本次股票激励计划的情形


根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年4月14日出具的天健审
[2017]8-188号《审计报告》并经本所律师核查,公司不存在《管理办法》第七条所
规定的不得实行股权激励的如下情形:

1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示



意见的审计报告;
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
4、 法律法规规定不得实行股权激励的;
5、 中国证监会认定的其他情形。



综上所述,本所律师认为,公司系依法设立且有效存续的上市公司,不存在根
据《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励的情形,公司具备实施本次股票
激励计划的主体资格。


二、 本次股票激励计划内容的合法合规性

2017年8月11日,力帆股份第三届董事会第四十四次会议审议通过《力帆实业
(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划(2017年度)(草案)》(“《股票激
励计划(草案)》”)及其摘要等与本次股票激励计划相关的议案,对本次股票激励
计划所涉及的相关事项进行了规定。


(一) 《股票激励计划(草案)》所载明的主要事项


经核查《股票激励计划(草案)》,其主要内容包括本次股票激励计划的目的与
原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源和总量、限制性
股票的分配情况、本次股票激励计划有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售
规定、限制性股票的授予价格及其确定方法、授予条件、解除限售条件、本次股票
激励计划的调整方法和程序、本次股票激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影
响、本次股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励
对象发生异动的处理、限制性股票回购注销等,符合《管理办法》第九条和第二十
六条的规定。


(二) 激励对象的确定依据和范围



1、 激励对象的确定依据
(1) 激励对象确定的法律依据


本次股票激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及力帆股份《公司章程》的相关规定,结合公司实际
情况而确定。


(2) 激励对象确定的职务依据


本次股票激励计划的激励对象包括公司董事(除独立董事)、高级管理人员、中
层管理人员、子公司高管,以及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的核心营销、技术和管理骨干。对符合《股票激励计划(草案)》的激励对象,
经公司董事会审议,并经公司监事会核实确定。


(3) 激励对象确定的考核依据


就本次股票激励计划涉及的激励对象的考核事宜,董事会已制定《力帆实业(集
团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》作为考核依据。


2、 激励对象的范围


根据《股票激励计划(草案)》,本次股票激励计划的激励对象总计646人(未
包含预留部分),具体包括:

(1) 董事、高级管理人员共14名;
(2) 中层管理人员、子公司高管和核心营销、技术和管理骨干共632名。



以上激励对象中,不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经董事会聘任,所有
激励对象必须在本次股票激励计划的考核期内与公司(含分公司及子公司,下同)
具有聘用、雇佣或劳务关系。


预留限制性股票的激励对象在本次股票激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超


过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。


3、 不能成为激励对象的情形


根据《股票激励计划(草案)》,有下列情形之一的任何人员,不能成为本次股
票激励计划的激励对象:

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。



如在公司本次股票激励计划实施过程中,激励对象出现以上规定不得参与本次
股票激励计划情形的,公司将终止其参与本次股票激励计划的权利,取消其获授资
格,回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

据此,本所律师认为,本次股票激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第九条第一款第(二)项的规定。


(三) 本次股票激励计划拟授予的限制性股票的来源、数量及分配
1、 拟授予限制性股票的来源


根据《股票激励计划(草案)》,本次股票激励计划授予的股票来源为力帆股份
向激励对象定向发行的公司A股普通股。


2、 拟授予限制性股票的数量


本次股票激励计划拟授予的限制性股票数量为80,000,000股,占公司截至《股
票激励计划(草案)》公告日股本总额1,256,353,379股的6.3676%,其中8,790,000


股为预留股票,占本次股票激励总份额的10.9875%。公司全部在有效期内的股票激
励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任何一名激励对象
通过公司全部有效的股票激励计划获授的限制性股票数额均未超过公司股本总额的
1%。


3、 拟授予限制性股票的分配


根据《股票激励计划(草案)》,激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情
况如下:

序号

姓名

职务

获授限制性股票
数量(万股)

占限制性股票总
量比例

占公司总股
本比例

一、董事、高级管理人员

1

陈卫

副董事长

100

1.2500%

0.0796%

2

王延辉

副董事长

40

0.5000%

0.0318%

3

陈雪松

董事

40

0.5000%

0.0318%

4

谭冲

董事

50

0.6250%

0.0398%

5

牟刚

总裁

100

1.2500%

0.0796%

6

杨波

常务副总裁

90

1.1250%

0.0716%

7

马可

副总裁

90

1.1250%

0.0716%

8

沈浩杰

副总裁

45

0.5625%

0.0358%

9

董旭

副总裁

45

0.5625%

0.0358%

10

倪鸿福

副总裁

55

0.6875%

0.0438%

11

杨骏

副总裁

50

0.6250%

0.0398%

12

郝廷木

副总裁

90

1.1250%

0.0716%

13

汤晓东

董事会秘书

90

1.1250%

0.0716%

14

叶长春

总会计师

90

1.1250%

0.0716%

小计

14名

975

12.1875%

0.7761%

二、其它关键岗
位员工

632名

6,146

76.8250%

4.8919%

三、预留股份



879

10.9875%

0.6996%

合计

646名

8,000

100%

6.3676%



其中,预留部分的激励对象由本次股票激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

据此,本所律师认为,本次股票激励计划的来源、数量和分配符合《管理办法》
第十二条、第十四条和第十五条的规定。



(四) 本次股票激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定
1、 有效期


根据《股票激励计划(草案)》,本次股票激励计划的有效期自限制性股票授予
登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48
个月。


2、 授予日


授予日在本次股票激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自
公司股东大会审议通过本次股票激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完
成上述工作的,将披露未完成的原因并终止实施本次股票激励计划。预留限制性股
票应当在本次股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对
象,具体由董事会决定。

授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

(1) 定期报告公布前30日至公告后2个交易日,因特殊原因推迟定期报告公告日
期的,自原预约公告日前30日起算;
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日;
(3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;
(4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。



上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券
交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟6个月授予其限制性股票。


3、 禁售期



本次股票激励计划授予的限制性股票禁售期为自相应授予登记完成之日起12个
月。禁售期内,激励对象依本次股票激励计划获授的限制性股票将被锁定,不得转
让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票,经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、
投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。但禁售期内激励对象因获授
的限制性股票而取得的股票股利同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,
该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。


4、 解锁期


禁售期满后,满足解除限售条件的,公司依据本次股票激励计划对所授限制性
股票实行分期解除限售,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司
按照本次股票激励计划回购注销。


本次股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示:

解锁期

可解锁时间

可解锁限制性
股票比例

首次授予的限制性股
票第一个解除限售期

自首次授予的股份登记完成之日起12个月后
的首个交易日起至首次授予的股份登记完成
之日24个月内的最后一个交易日当日止

40%

首次授予的限制性股
票第二个解除限售期

自首次授予的股份登记完成之日起24个月后
的首个交易日起至首次授予的股份登记完成
之日36个月内的最后一个交易日当日止

30%

首次授予的限制性股
票第三个解除限售期

自首次授予的股份登记完成之日起36个月后
的首个交易日起至首次授予的股份登记完成
之日48个月内的最后一个交易日当日止

30%



本次股票激励计划预留的限制性股票应在本次股票激励计划经股东大会审议通
过后12个月内,公司按相关规定召开董事会,完成对激励对象的授予。

预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下:


(1) 若预留限制性股票于2017年授出,具体安排如下:


解锁期

可解锁时间

可解锁限制性
股票比例

预留的限制性股票第
一个解除限售期

自首次授予的股份登记完成之日起12个月后
的首个交易日起至首次授予的股份登记完成
之日24个月内的最后一个交易日当日止

40%

预留的限制性股票第
二个解除限售期

自首次授予的股份登记完成之日起24个月后
的首个交易日起至首次授予的股份登记完成
之日36个月内的最后一个交易日当日止

30%

预留的限制性股票第
三个解除限售期

自首次授予的股份登记完成之日起36个月后
的首个交易日起至首次授予的股份登记完成
之日48个月内的最后一个交易日当日止

30%



(2) 若预留限制性股票于2018年授出,具体安排如下:


解锁期

可解锁时间

可解锁限制性
股票比例

预留的限制性股票第
一个解除限售期

自预留的股份登记完成之日起12个月后的首
个交易日起至预留的股份登记完成之日起24
个月内的最后一个交易日当日止

50%

预留的限制性股票第
二个解除限售期

自预留的股份登记完成之日起24个月后的首
个交易日起至预留的股份登记完成之日起36
个月内的最后一个交易日当日止

50%



5、 相关限售规定


本次股票激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体如下:

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,应严格遵守《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中规定的董事和高级
管理人员减持股份的相关规定;上述人员不得将其持有的公司股票在买入后6个月内
卖出,或者在卖出后6个月内又买入,否则由此所得收益归公司所有,公司董事会应
当收回其所得收益。




(2) 若在本次股票激励计划有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化,则这部分激励对象转让其持有力帆股份的股票,应当符合转让时《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及力帆股份《公司章程》的相关
规定。



据此,本所律师认为,本次股票激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期
及相关限售规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条
和第二十五条的规定。


(五) 授予价格及其确定方法
1、 授予价格


根据《股票激励计划(草案)》,本次股票激励计划限制性股票的首次授予价格
为每股4.33元,即满足授予条件后,激励对象可以每股4.33元的价格购买依据《股
票激励计划(草案)》向激励对象增发的力帆股份A股限制性股票。

在本次股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的,限
制性股票的授予价格将做相应的调整。


2、 首次授予价格的确定方法


首次授予部分的限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格
较高者:

(1) 《股票激励计划(草案)》公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交
易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股7.95元的50%,为每股3.98
元;
(2) 《股票激励计划(草案)》公告前120个交易日公司股票交易均价(前120
个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)每股8.66元的50%,为每股
4.33元。

3、 预留限制性股票的授予价格的确定方法



预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予
情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较
高者:

(1) 预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的
50%;
(2) 预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一的50%。



据此,本所律师认为,本次股票激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法
符合《管理办法》第二十三条的规定。


(六) 授予及解除限售的条件
1、 授予条件


根据《股票激励计划(草案)》,激励对象只有在同时满足下列授予条件时,才
能授予限制性股票:

(1) 力帆股份未发生如下任一情形:
a) 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
b) 公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
c) 公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分派的情形;
d) 法律法规规定不得实行股权激励的;
e) 中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形:
a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;



b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
f) 中国证监会认定的其他情形。

2、 解除限售条件


解除限售期内,激励对象申请对根据本次股票激励计划获授的限制性股票解除
限售,必须同时满足以下条件:

(1) 力帆股份未发生如下任一情形:
a) 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
b) 公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
c) 公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分派的情形;
d) 法律法规规定不得实行股权激励的;
e) 中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形:
a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;



d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
f) 中国证监会认定的其他情形。



公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据《股票激励计划(草
案)》已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据《股票激励
计划(草案)》已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。


(3) 公司层面业绩考核要求


本次股票激励计划的解除限售考核年为2017-2019年三个会计年,每个会计年考
核一次,以达到绩效考核目标作为解除限售条件。


a) 首次授予限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示:


解锁期

业绩考核目标

首次授予的限
制性股票第一
个解除限售期

以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数,公司2017年扣除股
份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
100%

首次授予的限
制性股票第二
个解除限售期

以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数,公司2018年扣除股
份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
200%

首次授予的限
制性股票第三
个解除限售期

以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数,公司2019年扣除股
份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
300%



b) 《股票激励计划(草案)》预留授予的限制性股票若于2017年授出,各年度
业绩考核目标如下表所示:


解锁期

业绩考核目标

预留的限制性
股票第一个解
除限售期

以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数,公司2017年扣除股
份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
100%

预留的限制性

以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数,公司2018年扣除股




股票第二个解
除限售期

份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
200%

预留的限制性
股票第三个解
除限售期

以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数,公司2019年扣除股
份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
300%



《股票激励计划(草案)》预留授予的限制性股票若于2018年授出,各年度业
绩考核目标如下表所示:

解锁期

业绩考核目标

预留的限制性
股票第一个解
除限售期

以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数,公司2018年扣除股
份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
200%

预留的限制性
股票第二个解
除限售期

以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数,公司2019年扣除股
份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
300%



如公司未满足上述业绩考核指标,则所有激励对象对应考核年度可解除限售的
限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司按照本次股票激励计划
规定回购注销,回购价格为授予价格。


(4) 个人绩效考核要求


根据公司《力帆股份A股限制性股票激励计划实施考核办法》,限制性股票可解
锁日前,董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果,将激励对
象划分为五个等级,其中个人绩效考核评分在60分以上(含60分)可解锁。激励
对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考
核系数的乘积,绩效考核系数与考核等级对应如下:

等级

定义

分值范围

绩效考核系数

A

优秀

95――100分

1.0

B

良好

85――95分

1.0

C

合格

70――85分

0.9

D

需改进

60――70分

0.8

E

不合格

60分以下

0



若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格,激励对象当年不能解除限售的限


制性股票,由公司按照本次股票激励计划规定回购注销,回购价格为授予价格。

综上,本所律师认为,本次股票激励计划的授予及解除限售条件符合《管理办
法》第十条和第十一条的规定。


(七) 本次股票激励计划调整方法和程序
1、 授予数量的调整方法


若在本次股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,力
帆股份有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项,应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

a) 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细


Q=Q0×(1+n)
其中:Q为调整后的限制性股票数量;Q0为调整前的限制性股票数量;n为每
股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量)。


b) 缩股


Q=Q0×n 其中:Q为调整后的限制性股票数量;Q0为调整前的限制性股票数
量;n为缩股比例(即1股力帆股份股票缩为n股股票)。


c) 配股


Q= Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n) 其中:Q为调整后的限制性股票数量;Q0为调
整前的限制性股票数量;n为配股的比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比);
P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格。


d) 派息、增发


在公司发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。


2、 授予价格的调整方法


若在本次股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,力


帆股份有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、缩股、配股等事
项,应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下:

a) 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细


P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);P为调整后
的授予价格。


b) 缩股


P=P0÷n
其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例(即1股力帆股份股票缩为n股股
票);P为调整后的授予价格。


c) 派息


P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。


d) 配股


P=P0×(P1+P2×n)/(P1×(1+n))
其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n
为配股比例(即配股股数与配股前公司总股本的比);P为调整后的授予价格。


e) 增发


在公司发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。


3、 调整程序


公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会根据本计划调
整限制性股票数量、授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司


应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

综上,本所律师认为,本次股票激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》
第四十八条和第五十九条的规定。


(八) 资金来源


根据《股票激励计划(草案)》,公司承诺不为激励对象依本次股票激励计划获
取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保,
符合《管理办法》第二十一条的规定。

综上,本所律师认为,力帆股份为实施本次股票激励计划而制定的《股票激励计
划(草案)》的内容符合《管理办法》的有关规定,不存在违反有关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的情形。


三、 本次股票激励计划涉及的法定程序

(一) 已履行的法定程序


经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司为实行本次股票激励计划已
履行如下程序:

1、 公司董事会下设的薪酬与考核委员会已于2017年8月11日召开第三届薪酬
与考核委员会2017年第1次会议审议通过并提交公司董事会审议。

2、 公司董事会于2017年8月11日召开第三届董事会第四十四次会议,审议通过
了上述《关于力帆实业(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划(2017年度)
(草案)》;在审议该等事项时,关联董事尹明善、陈巧凤以及属于本次限制性股票
激励计划激励对象的董事陈卫、王延辉、陈雪松、谭冲已回避表决上述议案事项。

3、 公司独立董事于2017年8月11日就《股票激励计划(草案)》等发表独立意
见:《力帆实业(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划(2017年度)(草案)》
的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排(包括授予额度、
授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项)未违
反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。




4、 公司监事会于2017年8月11日召开第三届监事会第三十一次会议,对本次股
票激励计划的激励对象名单予以核实,认为:公司本次股权激励计划确定的激励对
象包括公司的董事(不包括独立董事)、高级管理人员、重要管理人员、核心技术人
员、业务骨干等,其均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格,且不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成
为激励对象的情形:


(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。

激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的条件,其作为公司股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。


(二) 尚待履行的法定程序


经本所律师核查,根据《管理办法》等相关法律法规的规定,公司为实行本次
股票激励计划尚待履行如下程序:

1、 公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示
激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

2、 监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议股票激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、 公司应当对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

4、 公司发出召开股东大会的通知。




5、 独立董事应当就股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。

6、 股东大会应当对本次股票激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公
司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

7、 自股东大会审议通过本次股票激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。



综上所述,本所律师认为,力帆股份为实行本次股票激励计划已履行的上述程
序符合《管理办法》的相关规定,本次股票激励计划尚需经公司股东大会以特别决
议审议通过后方可实施。


四、 本次股票激励计划的信息披露

经本所律师核查,力帆股份已于2017年8月11日召开董事会及监事会会议并
审计通过《股票激励计划(草案)》等,并拟于2个交易日内在指定信息披露媒体及
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告董事会决议、《股票激励计划(草案)》
及其摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会意见等相关必要文件。

本所律师认为,公司即将履行的对董事会决议、《股票激励计划(草案)》、独立
董事意见、监事会意见等文件的披露符合《管理办法》第五十四条的规定。此外,
随着本次股票激励计划的进展,力帆股份还应当根据《管理办法》及其他法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,履行持续信息披露义务。


五、 本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形

根据《股票激励计划(草案)》、公司独立董事的意见、第三届监事会第三十一
次会议决议并经本所律师核查,力帆股份制订的本次股票激励计划不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。


六、 本次股票激励计划的回避表决情况

2017年8月11日,公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《股票激励计
划(草案)》、《力帆实业(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办


法》等与本次股票激励计划相关的议案,公司关联董事尹明善、陈巧凤以及属于本
次限制性股票激励计划激励对象的董事陈卫、王延辉、陈雪松、谭冲已回避表决上
述议案事项。

本所律师认为,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在公
司董事会审议《股票激励计划(草案)》及相关议案的过程中履行了回避表决的义务,
符合《管理办法》第三十四条的规定。


七、 结论意见

综上所述,本所律师认为:公司具备《管理办法》规定的实行股票激励计划的
条件;公司本次股票激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定;就本次股票激励计划,公司已
经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序,本次股票激励
计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可施行;公司已就本次股票激励计
划履行了现阶段必需的信息披露义务;股票激励对象的确定符合《管理办法》及相
关法律法规的规定;公司不存在为激励对象提供财务资助的情形;本次股票激励计
划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;拟作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据本办法的规定进行了回避。

本法律意见书正本五份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生效。



(以下为本法律意见书之签字盖章页,无正文)


(本页无正文,为《北京市中伦(上海)律师事务所关于力帆实业(集团)股份有
限公司2017年A股限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》的签章页)


北京市中伦(上海)律师事务所






负责人:
(赵 靖)

经办律师:


(顾 峰)















经办律师:


(项 瑾)










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