[提示]秦川机床:关于非公开发行股份解除限售的提示性公告
证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2017-40 秦川机床工具集团股份公司 关于非公开发行股份解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次限售股份可上市流通时间为2017年9月19日。 2.本次解除限售股份的数量为101,196,554股，占公司总股本的14.59%。 3.本次解除限售股份的股东在上市流通日后需遵守中国证监会《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东减持股 份相关业务办理指南》中关于特定股东减持行为的相关规定。 一、本次解除限售的股份取得的基本情况 上市公司第五届董事会第十五次会议和2013年第一次临时股东大会审议通 过了本次发行股份换股吸收合并秦川集团并募集配套资金暨关联交易的正式方 案，上市公司拟向秦川集团全体9名股东陕西省人民政府国有资产监督管理委员 会（简称“陕西省国资委”）、陕西省产业投资有限公司（简称“陕西产投”）、 天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）（简称“昆仑天创”）、中国华融资产 管理股份有限公司（简称“华融公司”）、华融渝富红杉（天津）股权投资合伙 企业（有限合伙）（简称“华融渝富红杉”）、中国长城资产管理公司（简称“长 城公司”）、邦信资产管理有限公司（简称“邦信公司”）、中国东方资产管理 公司（简称“东方公司”）、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） （简称“新远景”）发行股份换股吸收合并秦川集团。根据中国证券监督管理委 员会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团 有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]553号）的文件，核准了本 次交易相关事项。 上市公司已于2014年9月4日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份366,112,267股已 于2014年9月12日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，秦川集团所持 有上市公司股份共计92,935,348股于同日注销。上述新增股份为有限售条件流 通股，其中，陕西省国资委和陕西产投认购的本次发行股份合计211,695,602 股，上市日为2017年9月15日，昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公 司、邦信公司、东方公司、新远景认购的本次发行股份合计154,416,665股，上 市日为2015年9月15日。 二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况 本次可以申请解除限售的股东有两名,为陕西省国资委和陕西产投。因陕西 省国资委限售期满后计划不减持持有的公司股份，本次未申请解除持有的股份限 售，本次申请解除股份限售的股东为陕西产投。 陕西省国资委和陕西产投截至目前所做的承诺及其履行情况如下表所示： 序 号 承诺方 承诺事项 履行情况 1 陕西产投 关于盈利预测补偿的承诺：对2014年实际盈利未达盈利预 测的差额部分进行现金补偿。补偿总金额以上市公司2014 年年度报告及会计师事务所出具的专项核查意见中所披露 数据为准。若吸收合并完成后注入资产（原秦川集团）无 法独立或合理模拟核算和审计，则以上市公司备考合并盈 利预测为基础进行审计和补偿。自上市公司2014年年度报 告披露之日起15个交易日内，各承诺方以现金形式支付相 关补偿金额。 已履行完毕 （详见后附 承诺注1） 2 陕西产投 对“13秦川债”提前偿还而增加的上市公司资金成本的补 偿承诺：陕西产投承诺，按照陕西省国资委直接和通过陕 西产投间接持有秦川集团的57.82%股权比例作为补偿比例 以现金方式向上市公司补偿因偿还公司债而增加的资金成 本。自上市公司全额偿还公司债之日起15个工作日内，承 诺方以现金形式支付相关补偿金额。 已履行完毕 （详见后附 承诺注2） 3 陕西省国 资委、陕 关于股份锁定期的承诺：“本次认购的非公开发行股份自上 市之日起三十六个月内不得转让，但是符合《证券期货法 正常履行中 西产投 律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法 律文件相关规定的转让不受此限”。 4 陕西省国 资委、陕 西产投 关于减少和规范关联交易的承诺：“针对本委员会（公司或 合伙企业）以及本委员会（公司或合伙企业）控制的其他 企业与秦川发展及其控、参股公司之间将来无法避免或有 合理原因而发生的关联交易事项，本委员会（公司或合伙 企业）及本委员会（公司或合伙企业）控制的企业将遵循 市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的 市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件 的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 本委员会（公司或合伙企业）保证本委员会（公司或合伙 企业）及本委员会（公司或合伙企业）控制的企业将不通 过与秦川发展及其控、参股公司的关联交易取得任何不正 当的利益或使秦川发展及其控、参股公司承担任何不正当 的义务。本委员会（公司或合伙企业）承诺，自本承诺函 出具日起，赔偿秦川发展及其控、参股公司因本委员会（公 司或合伙企业）违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何 损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本委员 会（公司或合伙企业）作为上市公司的股东期间持续有效。” 截至公告日， 承诺方未发 生违反该承 诺的有关事 项，公司也无 因承诺方违 反承诺而遭 受或产生任 何损失或开 支。该承诺仍 在正常履行 中。 5 陕西省国 资委、陕 西产投 避免同业竞争的承诺：“针对本委员会（公司）以及本委员 会（公司）控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市 公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成 的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况： 本委员会（公司）将不从事并努力促使本委员会（公司） 控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以 避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外， 本委员会（公司）或本委员会（公司）控制的其他企业在 市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带 来不公平的影响时，本委员会（公司）自愿放弃并努力促 正常履行中 使本委员会（公司）控制的其他企业放弃与上市公司的业 务竞争。本委员会（公司）承诺，自本承诺函出具日起， 赔偿上市公司因本委员会（公司）违反本承诺任何条款而 遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法 有效存续且本委员会（公司）作为上市公司的控股股东期 间持续有效。” 6 陕西省国 资委、陕 西产投 对上市公司独立性的承诺：为保证本次交易完成后上市公 司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，分 别出具了关于维护上市公司独立性的承诺函，就保证上市 公司业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独 立等方面作出了具体的承诺。该等承诺在陕西省国资委及 其一致行动人陕西产投控股上市公司期间内持续有效且不 可变更或撤销。 正常履行中 承诺注1： 盈利预测补偿承诺之补偿比例如下表： 陕西产投、昆仑天创、华融公司、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景 以及华融渝富红杉之合伙人华融渝富、红杉基业共9方，各自承担的补偿比例如 下表： 交易对方 占秦川集团的股权比例 补偿责任承诺方 补偿比例 陕西省国资 30.18% 陕西产投 57.82% 陕西产投 27.64% 昆仑天创 17.37% 昆仑天创 17.37% 华融公司 9.82% 华融公司 9.82% 华融渝富红杉 7.79% 华融渝富 0.0779% 红杉基业 7.7121% 长城公司 3.86% 长城公司 3.86% 邦信公司 2.76% 邦信公司 2.76% 东方公司 0.30% 东方公司 0.30% 新远景 0.29% 新远景 0.29% 合计 100.00% 合计 100.00% 鉴于本次重组完成后原秦川集团已于2014年8月注销，注入资产（原秦川 集团）被上市公司吸收合并，无法独立或合理模拟核算和审计，故以秦川机床备 考合并盈利预测为基础进行审计和补偿。 根据希格玛出具的秦川机床备考合并盈利预测审核报告（希会审字 [2013]1705号），秦川机床2014年度预测归属于母公司所有者的净利润为 1,414.36万元。 根据希格玛出具的《关于秦川机床工具集团股份公司2014年盈利预测实现 情况的专项审核报告》（希会审字[2015]0818号），秦川机床2014年度实现归属 于母公司所有者的净利润为1,927.14万元，超出盈利预测512.78万元，盈利预 测完成率为136.26%。 鉴于上市公司2014年归属于母公司所有者的净利润实现数超过预测数，盈 利预测补偿的相关承诺已履行完毕。 承诺注2： （1）补偿责任的分担情况： 交易对方 占秦川集团的股权比例 补偿责任承诺方 补偿比例 陕西省国资 30.18% 陕西产投 57.82% 陕西产投 27.64% 昆仑天创 17.37% 昆仑天创 17.37% 华融公司 9.82% 华融公司 9.82% 华融渝富红杉 7.79% 华融渝富 0.0779% 红杉基业 7.7121% 长城公司 3.86% 长城公司 3.86% 邦信公司 2.76% 邦信公司 2.76% 东方公司 0.30% 东方公司 0.30% 新远景 0.29% 新远景 0.29% 合计 100.00% 合计 100.00% （2）补偿金额的计算： 各承诺方需承担的补偿金额具体计算公式如下： P=s × D ×（r1 ×T1 – r2 ×T2） P：补偿金额； s：各承诺方承诺补偿的比例； D：公司债发行总额； r1：用于偿还公司债的资金年化利率； T1：用于偿还公司债的资金起息日至公司债回售支付日（第三个计息年度的付息 日）的年限； r2：公司债年化利率； T2：提前偿还支付日至公司债回售支付日（第三个计息年度的付息日）的年限； 注：以365天为一年进行利息计算。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1.本次解除限售股份的上市流通日期：2017年9月19日 2．本次解除限售股份的数量为101,196,554股，占公司股本总额的14.59%。 3.本次申请解除股份限售的股东人数为1人，限售股份持有人本次解除限 售具体情况如下： 序号 股东全称 所持限售股 份总数 本次解除限 售数量 本次实际可上 市流通数量 1 陕西省产业投资有限公司 101,196,554 101,196,554 101,196,554 合 计 101,196,554 101,196,554 101,196,554 4.本次限售股份上市流通前后公司股本结构变化情况 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量 （股） 比例 增加数量 （股） 减少数量 （股） 数量 （股） 比例 一、有限售条 件的流通股 211,950,988 30.57 101,196,554 110,754,434 15.97% 二、无限售条 件的流通股 481,419,922 69.43 101,196,554 582,616,476 84.03% 三、股份总数 693,370,910 100 693,370,910 100 注：公司股东陕西省国资委持有公司110,499,048股，在本次非公开发行股 份限售期内已履行了相关的承诺。因限售期满后计划不减持持有的公司股份，本 次未申请解除持有的股份限售，其持有的公司股份仍为限售股。 四、本次申请解除限售的股东是否存在非经营性占用资金等情况 本次申请解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用情况，公司不 存在对其违规担保等损害公司利益行为的情况。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见 如下： 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关法律法规的规定； 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合有关法律、行政法 规、部门规章、有关规则和股东承诺； 3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整； 4、中信证券对秦川机床非公开发行限售股份解禁事项无异议。 六、公司股东陕西产投对本次解除限售股份的处置意图 本次解除限售股东陕西产投为公司控股股东陕西省国资委的一致行动人，陕 西产投暂无在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售股份的计划。 如有减持计划，将遵守证监会、深交所关于上市公司股东减持的有关规定，并提 前和秦川机床联系披露事宜。 七、备查文件 1.限售股份申请解除限售的情况说明； 2.限售股份解除限售申请表； 3.股份结构表和限售股份明细表； 4.保荐机构的核查意见； 5.深交所要求的其他文件。 秦川机床工具集团股份公司董事会 2017年9月18日 中财网
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