[大事件]出版传媒:国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产组延期复牌之核查意见

时间:2017年10月09日 21:30:17 中财网


国泰君安证券股份有限公司


关于北方联合出版传媒(集团)股份有限公司


重大资产重组延期复牌
之核查意见





北方联合出版传媒(集团)
股份有限公司(以下简称“公司”或“出版传媒”)
因正在筹划重大事项于
2017年
7月
3日起停牌,并于
2017年
7月
15日进入重
大资产重组连续停牌程序。



国泰君安证券
股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”或“国泰君安”)
作为出版传媒本次重大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关
规定,对出版传媒延期复牌事项进行审慎核查,并出具核查意见如下:


一、前期信息披露情况


2017年
7月
3日,
公司
发布
《公司重大事项停牌公告》(
编号:临
2017-
028、
029号
),
因筹划重大事项,
经向上海证券交易所申请,公司
股票自
2017年
7月
3日起
紧急
停牌,
并自
2017年
7月
4日起连续停牌。



2017年
7月
8日,
公司
发布《重大事项继续停牌公告》(编号:临
2017-
031),
因该重大事项仍在筹划过程中,经申请,公司股票自
2017年
7月
10日起继续停
牌。



2017年
7月
15日,
公司
发布

重大资产重组停牌公告》

编号:

2017-
032

),
经初步研究和论证,上述事项对公司构成了重大资产重组
,经申请,公司
股票自
2017年
7月
17日起继续停牌。

公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次
重大资产重组停牌时间,即自
2017年
7月
3日起,连续停牌不超过
1个月。



2017年
8月
3日,
公司
发布

重大资产重组进展暨继续停牌公告》

编号:

2017-
033号
),
由于本次重大资产重组涉及相关事项较多,
公司正在继续与相
关各方就本次重组的各项事项进行沟通、协商和论证,有关事项尚存在不确定性




公司股票自
2017年
8月
3日起继续停牌,预计停牌时间不超过
1个月




2017年
9月
1日,公司召开
第二届董事会第二十次会议
,审议通过了
《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》

同意公司向上海证券交易所申请公司股
票自
2017年
9月
4日起继续停牌,预计停牌时间不超过
1个月
。同时,公司发
布了

重大资产重组进展暨继续停牌公告》
(编号:

2017-
041号
)、《重大资产
重组进展公告》(编号:

2017-
042)。



2017年
9月
22日,公司召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《

于公司重大资产重组延期复牌的议案
》,
向上海证券交易所申请延期复牌,并申
请公司股票自
2017年
10月
9日起继续停牌,预计停牌不超过
2个月
,公司独立
董事就该事项发表了独立意见。

同时,提请公司于
2017年
10月
9日召开
2017
年第二次临时股东大会,审议前述议案。同日,公司发布了《
第二届董事会第二
十二次会议决议公告
》(编号:临
2017-
045)、

关于签署重大资产重组框架协议
的公告
》(编号:临
2017-
046)、

关于召开
2017年第二次临时股东大会的通知

(编
号:临
2017-
050)、《
关于召开重大资产重组继续停牌投资者说明会的预告公

》(编号:临
2017-
051)




2017年
9月
29日,公司召开重大资产重组投资者说明会,并发布《
关于重
大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告
》(编号:临
2017-
053)。



2017年
10月
9日,公司召开
2017年第二次临时股东大会,审议通过了《

于公司重大资产重组延期复牌的议案
》,同意公司
向上海证券交易所申请延期复
牌,并申请公司股票自
2017年
10月
9日起继续停牌,预计停牌不超过
2个月


同时,公司披露了《
重大资产重组进展暨继续停牌公告
》(编号:临
2017-
054)。



二、本次重组框架性方案概述


(一)框架协议签署情况


1、出版传媒已与拟收购标的北京世熙传媒文化有限公司(以下简称“世熙

媒”)的实际控制人刘熙晨先生签订了《重大资产重组框架协议》




2、出版传媒已与拟收购标的北京鑫台华科技有限公司(以下简称“鑫台华”)
的股东龚宝元
先生

谷翠兰
女生
、詹俊麟
先生
、龚倩
女士签订了《重大资产重组



框架协议》




(二)标的资产情况


本次重组交易标的为刘熙晨先生等持有的世熙传媒以及龚宝元先生等持有
的鑫台华的全部或部分股权。世熙传媒的主营业务为综艺节目制作和经营,鑫台
华的主营业务为教育信息化系统服务。



(三)
交易方式及其对公司的影响


本次交易方式初步定为公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司
全部或部分股权,并视情况募集配套资金,具体方案尚未最终确定。



本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更,亦不会构成借壳上市。



(四)
交易对方


本次交易对手方为持有标的公司股权的全部或部分股东


本次
交易对方


独立第三方,与公司
及控股股东、实际控制人无关联关系。



(五)与交易对方沟通、协商的情况


截止本核查意见出具日,公司及聘请的各中介机构正在积极与交易对方就交
易方案等事项进行沟通、协商,

前已初步达成合作意向,并

就重组方案与交
易对方签署重组框架协议




(六)本次交易涉及的有权部门事前审批情况


本次交易尚需取得包括但不限于:辽宁省文资办、辽宁省国资委等主管部门
的批复。公司正积极准备与本次重组可能涉及的审批部门的预沟通事宜,但尚未
提交正式请示文件。



三、延期复牌的必要性及原因


鉴于本次重大资产重组有关谈判、尽调、审计、评估等工作比较复杂、工作
量较大,且根据辽宁省国资委《关于进一步加强上市公司国有股权管理有关问题
的通知》(辽国资产权
[2009]11号)的有关规定,本次重大资产重组尚需取得辽
宁省国有资产管理部门的前置批复才能披露预案
(或报告书)
,因此,公司
预计



无法在重组停牌
3个月之内披露重组预案
(或报告书)
,故申请股票延期复牌。



四、
下一步推进重组各项工作的时间安排


为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整,保障本
次重大资产重组工作的顺利进行,避免公司股价异常波动,保护广大投资者合法
权益,根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的
要求,公司拟向上海证券交易所申请延期复牌,并申请公司股票自
2017年
10

9日起继续停牌,预计停牌不超过
2个月。



停牌期间,公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定,
加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作,及时履行本次重
大资产重组所需
的内外部决策程序,确保本次重大资产重组顺利实施。公司并将根据重大资产重
组的进展情况,及时履行信息披露义务,公告有关事项的进展情况,待必要的工
作完成后

公司将召开董事会审议重大资产重组预案
(或报告书)
,及时公告并
复牌。



五、独立财务顾问核查意见


经核查,本次重大资产重组正在积极推进之中,
鉴于本次重大资产重组有关
谈判、尽调、审计、评估等工作比较复杂、工作量较大,且根据
国资管理的
有关
规定,本次重大资产重组尚需取得
相关国资
管理
部门
的前置审批

预计
无法在重
组停牌
3个月之内披露重组预案
。本次延期复牌有利于上市公司及有关各方积极、
审慎推进本次重大资产重组相关工作,能够防止公司股价异常波动,避免损害公
司及中小股东利益。



鉴于上述情形,独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性,符合《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有
关规定。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务,在本次重大资产重组
各项工作完成之后尽快复牌。




(本页无正文,为《
国泰
君安证券股份有限公司关于北方联合出版传媒(集团)
股份有限公司重大资产重组延期复牌之核查意见
》之签章页)


C:\Users\THINKPAD\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\出版传媒延期复牌核查意见签章页扫描件.jpg














国泰君安证券股份有限公司














  中财网
各版头条
pop up description layer