[关联交易]中葡股份:中德证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

时间:2017年10月09日 21:30:20 中财网







中德证券有限责任公司


关于


中信国安葡萄酒业股份有限公司


发行股份购买资产
暨关联交易
预案





独立财务顾问核查意见











独立财务顾问



cid:_1_0823BB180823B8C4002D7A01482575E6


(北京市朝阳区建国路
81
号华贸中心
1
号写字楼
22
层)


二〇一七






特别说明及风险提示


本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。



截至本核查意见出具日,本次
交易

目标公司
的审计、评估工作尚未完成。

除特别说明外,本核查意见中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估。上市公
司及董事会全体成员已在《
预案》中保证标的资产相关数据的真实性和
合理性。

上市公司将在标的资产审计、评估工作完成后再次召开董事会,编制并披露重大
资产重组报告书,标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产
重组报告书中予以披露。



本独立财务顾问本次发表的与标的资产数据相关的结论性意见系根据其未
经审计、评估的数据发表的。待相关审计、评估工作完成后,本独立财务顾问将
就标的资产经审计的相关财务数据、正式评估报告的相关结论是否符合《重组管
理办法》的相关规定在独立财务顾问报告中再次发表意见。









特别说明及风险提示
..
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..
2


..
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3


..
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..
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4
一、普通术语
..
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..
..
4
二、专业术语
..
..
..
..
..
5


..
..
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..
..
7
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《
26
号准则》要求的核查
..
8
二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查
..
..
..
8
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》的合规性核查
..
..
9
(一)附条件生效协议的签署情况
..
..
..
9
(二)交易合同的生效条件符合《若干规定》第二条的要求
..
..
9
(三)交易合同的主要条款是否齐备
..
..
..
9
(四)交易合同附带的保留条款、补充协议和前
置条件是否对本次交易进展构成实质性
影响
..
..
..
..
..
10
四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录
于董事会议记录的核查
..
..
..
..
10
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《若干规定》第四条
的核查
..
..
..
..
..
11
(一)本次交易是否符合《重组办法》第十一条的核查
..
..
11
(二)本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查
..
..
17
(三)本次交易的整体
方案是否符合《若干规定》第四条的核查
..
.
20
六、本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市,是否构成关联交易的核查
..
..
..
..
..
21
(一)本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
..
..
21
(二)本次交易构成关联交易
..
..
..
22
七、本次交易的标的资产之核查意见
..
..
..
22
八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
..
..
22
九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
..
..
22
十、上市公司停牌前股票价格波动的说明
..
..
..
23
十一、本次核查结论性意见
..
..
..
..
24
十二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
..
..
..
25
(一)中德证券内核程序简介
..
..
..
25
(二)中德证券内核结论意见
..
..
..
25





一、普通术语


中葡股份
/
上市公司
/
公司





中信国安葡萄酒业股份有限公司,原名新天国际经济技
术合作(集团)有限公司


国安锂业
/
标的公司
/
目标公






青海中信国安锂业发展有限公司


青海国安
/
交易对方





青海中信国安科技发展有限公司


交易标的
/
标的资产





国安锂业
10%
的股权


本次重组
/
本次重大资产重

/
本次交易
/
本次发行股份
购买资产





中葡股份
发行股份向交易对方购买
国安锂业
10%
股权


国安集团





中信国安集团有限公司及其前身中信国安集团公司


中信集团





中国中信集团
有限公司


国安投资





中信国安投资有限公司


国安科技





中信国安科技控股有限公司


中德证券
/
独立财务顾问





中德证券有限责任公司


环球律师
/
法律顾问





北京市环球律师事务所


华普天健
/
审计
机构





华普天健会计师事务所(特殊普通合伙),为本次交易的
上市公司备考财务报告审阅机构和标的资产模拟财务报
告审计机构


中锋评估
/
评估
机构





北京中锋资产评估有限责任公司


永拓会计





北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)


证监会
/
中国证监会





中国证券监督管理委员会


上交所
/
交易所





上海
证券交易所


结算公司





中国证券登记结算有限责任公司上海分公司


国务院





中华人民共和国务院


国家发改委





中华人民共和国家发展和改革委员会


本核查意见





《中德证券有限责任公司关于中信国安葡萄酒业股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见》





预案
/
重组预案





中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案》


《发行股份购买资产暨利润
补偿协议》
/
《购买资产协议》





中信国安葡萄酒业股份有限公司与青海中信国安科技
发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议》


划转
/
审计
/
评估基准日





2017

6

30



《公司法》





《中华人民共和国公司法(
2013
年修订)》


《证券法》





《中华人民共和国证券法(
2014
年修订)》


《重组办法》





《上市公司重大资产重组管理办法(
2016
年修订)》


《上市规则》





《上海证券交易所股票上市规则(
2014
年修订)》


《若干规定》





《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定

2016
年修订)》



26
号准则》





《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26
号-上市公司重大资产重组(
201
7

修订)》


《问答》






<
关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规
定的决定
>
的问题与解答》


《公司章程》






中信国安葡萄酒业股份有限公司
章程》


元、万元、亿元





人民币元、人民币万元、人民币亿元






专业
术语








化学符号
Li
,原子序数
3
,银白色金属








化学符号
K
,原子序数
19
,银白色金属








化学符号
Mg
,原子序数
12
,银白色金属








化学符号
B
,原子序数
5
,黑色或银灰色固体


基础锂盐
/
锂盐





从卤水或矿石中提取的初级锂产品

是成产其他锂系列
产品的基础原料

通常指氢氧化锂

碳酸锂和氯化锂三



氯化锂





一种常见的锂化合物

分子式为
LiCl

主要用于制取金
融锂

高分子材料

分子筛

医药和食品等行业


碳酸锂





一种常见的锂化合物

分子式为
Li2CO3

为无色单斜晶
系结晶体或白色粉末
,是用量最大、应用范围最广的锂
产品


工业级碳酸锂





质量达标
GB/T1075
-
2013
标准的碳酸锂

品质相对较


广泛应用于电解铝

纺织

制冷剂等行业

并用于
氯化锂

氢氧化锂等其他锂产品的生产





电池级碳酸锂





质量达到
YS/T582
-
2013
标准的碳酸锂

主要用于锂离
子电
池正极材料的生产


氢氧化锂





一种常见的锂化合物

分子式为
LiOH

行业内一般指单
水氢氧化锂
,分子式为
LiOH
.
H2O

主要用于润滑剂

净化剂
、催化剂和锂离子电池正极材料制备等方面


卤水





指自然形成的含盐酸盐或硫酸盐等物质的溶液


卤水富
含钠


、铯、硼、锂、钾等元素,本文中的卤水指经
过蒸发、富集和初步净化,富含氯化锂及氯化镁的溶液


氯化钾





化学式为
KCl
,是一种无色细长菱形或成一立方晶体,
或白色结晶小颗粒粉末


硫酸钾





化学式为
K2SO4
,通常状况下为无色或白色结晶、颗粒
或粉末


盐湖





干旱地区含盐度很高的咸水湖泊,矿化度大于
35

/
升,
富集着多种盐类,是重要的矿产资源




注:
本核查意见
中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所










中德证券接受
中葡股份
的委托,担任本次
交易
的独立财务顾问,就重组预案
出具核查意见。本独立财
务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《若干规定》、《
26

准则
》、《
上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
》、

上海证券交易所股票上市规则
》等法律、法规的有关规定和要求,按照行业公
认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和
勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对
重组预案等的审慎核查后出具的,以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。

本独立财务顾问声明和承诺如下:


1
、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。



2
、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查,确信披露文件的内
容与格式符合要求。



3
、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托
财务顾问出具意见的资产
重组方案符合法律、法规和中国证监会及上
交所的相关规定,所披露的信息真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。



4
、本独立财务顾问未教唆、协助或者伙同
中葡股份
编制或者披露存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件,未从事不正当竞争,未利用
上市公司重大资产重组谋取不正当利益。



5
、本独立财务顾问有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部
核查机构审查,并同意出具此专业意见。



6
、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任财务顾问期间,已采取严格
的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。



7
、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核
查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。



8
、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《
中信



国安葡萄酒业股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易
预案
》。



中葡股份
聘请了中德证券作为本次资产重组的
独立财务顾问。遵照《重组办
法》、《
26

准则》、《若干规定》
等相关法律、法规以及上交所的相关要求,中
德证券通过尽职调查和对预案
以及信息披露文件的审慎核查,并与
中葡股份
、法
律顾问、
审计机构

评估机构
经过充分沟通后,发表如下核查意见:


一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《
若干
规定》及《
26

准则
》要求的核查


中葡股份
就本次
交易
召开首次董事会前,相关拟购买资产尚未全部完成审
计、评估工作,
中葡股份
按照《重组办法》、《
若干规定》及《
26

准则
》等相
关规定编制了重组预案,
并经
中葡股份


届董事会第
三十七
次会议审议通过。



经核查,重组预案中包含了
本次交易概况、
上市公司情况、交易对方情况、
交易
标的
情况、
标的资产预估作价及定价公允性、发行股份情况、本次交易主要
合同、本次交易的合规性分析、
管理层讨论与分析、风险因素及其他重要事项

主要章节,基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露,并对

本次交
易涉及的标
的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书
中予以披露


进行了特别提示,符合《重组办法》、《
若干
规定》及《
26

准则

等相关规定。



二、
关于交易对方出具书面承诺和声明
的核查


本次交易的交易对方,已出具书面
声明


将及时向上市公司提供本次交易
相关信息,保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同时承诺向参与本次交易的
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件
的签名、印章均是真实的,
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任



上述承诺已明确记载于重组预案中,并与上市公司董事会决议同时公告。



经核查,本独立财务顾问认为:本次交易对方
已根据《
若干规定
》第

条的



要求出具了书面承诺,该等承诺已明确记载于重组预案中
,并与上市公司董事会
决议同时公告




三、《
发行股份及支付现金购买资产协议
》的合规性核查


(一)附条件生效协议的签署情况


上市公司已经与本次交易
的交易对方
签署了附条件生效的交易合同,具体情
况如下:


201
7

10

9
日,
中葡股份

交易对方
签订
了《
发行股份购买资产暨利
润补偿协议
》。



经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方已就本次交易签订了附
条件生效的交易合同。



(二)交易合同的生效条件符合《
若干
规定》第二条的要求



若干
规定》第二条要求:“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的,应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的
交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效。”



本次

发行股份购买资产暨利润补偿协议
》中
约定


本协议自双方签字
盖章之日
起成立,自以下条件全部满足之日起生效:


1

甲方按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交
易的批准



2

本次交易获得中国证监会核准




经核查,本独立财务顾问认为:
中葡股份

交易对方
约定的生效条
件符合《


规定》第二条的要求,重组协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构
成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。



(三)交易合同的主要条款是否齐备


上市公司与交易对方签署的各款协议的主要条款包括:
本次
交易方式

交易



价格与定价方式

支付方式

利润补偿、过渡期安排、资产交割及股份发行、锁
定期安排、期间损益

避免同业竞争、
协议
的成立与生效
、违约责任
等条款。



经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方签署的各款协议的主要
条款齐备,且包含拟购买资产的定价原则、资产交割的有关安排和违约责任等条
款,符合《
若干
规定》第二条的要求。



(四)交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交
易进展构成实质性影响


1

上市公司于交易对方签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》
中未
约定保留条款。



2
、截至本核查意见出具日,交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。



3
、除各款协议已约定的生效条件外,各
款协议无其他前置条件。



经核查,本独立财务顾问认为:上市公司就本次交易事项与交易对方签署的
各款协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置
条件。



四、上市公司董事会是否已按照《
若干
规定》第四条的要求对相
关事项作出明确判断并记录于董事会议记录的核查


经核查,上市公司董事会已按照《
若干
规定》第四条的要求对相关事项作出
审慎判断并记录于董事会决议记录中,具体如下:


1
、本次重大资产重组标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关
报批事项,已在《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易
预案》中披露,本次重大资产重组涉及的有关公司股东大会及中国证监会等审批
事项已在《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。



2
、本次重大资产重组的标的资产为国安锂业
10%
股权。根据公司审慎核
查,交易对方青海国安已履行其出资义务。交易对方对标的资产享有完整的权利,



该等股权不存在限制或者禁止转让的情形,亦不存在出资不实或者影响标的资产
合法存续的情况。



3
、本次发行股份购买资产有利于提高资产的完整性,有利于上市公司在人
员、采购、生产
、销售、知识产权等方面保持独立。



4
、本次重大资产重组完成后,交易标的将纳入公司合并报表范围,有利于
上市公司丰富主营业务收入结构、提升资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力,不影响公司的独立性。上市公司控股东、交易对方已分别作出关于避免
同业竞争、减少及规范关联交易的承诺。



经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会已经按照《
若干
规定》第四
条的要求并结合本次资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上
市公司


届董事会第
三十七
次会议决议记录中。



五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第
十一
条、第四


条、《
若干
规定》第四条
的核查


(一)本次交易是否符合《重组办法》第十

条的核查


1
、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定



1
)本次交易符合国家产业政策


本次交易的标的资产为国安锂业
10%
股权。国安锂业主要从事钾、锂、硼、
镁等盐湖资源产品研究、开发、生产、销售业务,根据中国证监会《上市公司行
业分类指引(
2012
年修订)》,国安锂业的主营业务隶属于“化学原料和化学制
品制造业(
C26
)”。



通过本次交易,上市公司将新增国安锂业的钾、锂、硼、镁等盐湖资源产品
研究、开
发、生产、销售业务。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录

201
年本)(
2013
年修正)》,国安锂业的主营业务不包括其中列示的限制类、
淘汰类(包括落后生产工艺装备和落后产品)石化工项目。




因此,本次交易符合国家产业政策。




2
)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定


2017

5

15
日,格尔木市环境保护局对青海国安出具了《限期改正通
知书》(格环限改
[2017]07
号),就青海国安原煤堆放场和原料堆放场未及时采
取防尘措施、厂区内废旧物资未集中收集堆存等情形,责令青海国安于
2017

6

26
日前完成整改。根据格尔木市环境保护局
2017

9

13
日出具的《关
于限期整改不构成重大违法违规行为的说明》,截至本说明出具之日,青海国安
已就该等情形完成整改,未造成重大不利影响,符合《中华人民共和国环境保护
法》等法律法规的要求,该等情形不属于重大违法违规行为。



根据格尔木市环境保护局
2017

7

24
日出具的证明,青海国安自
2014

1

1
日到
2017

6

30
日,在日常生产经营活动中重视环境保护工作,
能够遵守国家、地方有关环境保护法律、法规及规范性文件,未发生违反国家、
地方有关环境保护法律、法规及规范性文
件的情形,未发生环境污染事故,亦不
存在因环境污染问题而被投诉或受到环境保护管理部门行政处罚的情况。



根据格尔木市环境保护局
2017

7

24
日出具的证明,国安锂业自企业
设立之日到
2017

6

30
日,在日常生产经营活动中重视环境保护工作,能
够遵守国家、地方有关环境保护法律、法规及规范性文件,未发生违反国家、地
方有关环境保护法律、法规及规范性文件的情形,未发生环境污染事故,亦不存
在因环境污染问题而被投诉或受到环境保护管理部门行政处罚的情况。



根据海西州环境保护局
2017

9

15
日出具的《关于青海中信国安科技
发展有限公司业务转移请示的复函》(西环函
[2017]127
号),青海国安进行资产
重组,设立全资子公司国安锂业后,主营业务及污染物排放未发生变化。


局同
意对原青海国安所属“钾镁锂硼综合利用一体化示范项目”、“年产
30
万吨硫酸
钾项目”、“碳酸锂生产尾气治理技术改造项目”、“硫酸盐型盐湖资源综合利用工
程研究中心建设项目”的环评批复、竣工环保验收文件及批准的污染物排放总量
(西环字
[2013]180
号、西环验
[2015]3
号、西环监字
[2014]15
号、西环字
[2013]24
号、西环字
[2016]21
号、西环验
[2
016]123
号)文件继续延续。




2017

9

27
日,海西州环境保护局出具《关于青海中信国安锂业发展
有限公司碳酸锂生产尾气治理技改项目环保验收情况的说明》,国安锂业西台吉
乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程于
2017

6

23
日取得海西州环
境保护局环评批复(西环审
[2017]60
号)。目前,该项目正在建设中,待主体工
程完工后,按照《国务院关于修改
<
建设项目环境保护管理条例
>
的决定》(国务
院令第
682
号)规定,企业负责组织对配套建设的环境保护设施进行竣工验收
并编制验收报告。



2017

9

29
日,格尔木市
环境保护局出具《关于
<
西台吉乃尔盐湖碳酸
锂生产尾气治理技术改造工程调试生产的请示
>
的批复》(格环发
[2017]210
号):
经研究决定,原则上同意国安锂业调试生产。



截至本核查意见出具日,碳酸锂尾气吸收改造项目尚处于建设过程中,且后
续尚需进行竣工验收。



因此,本次交易符合有关环境保护法律和行政法规定。




3
)本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定


根据大柴旦行委国土资源环境保护和林业局
2017

7

30
日出具的证明,
青海国安和国安锂业自企业设立之日到
2017

7

30
日,生产经营活动符合
国土资源管理相关法
律、法规和规范性文件的要求,不存在任何因违反国土资源
管理方面的法律、法规和规范性文件受到本局处罚的情形。



根据青海省国土资源厅盐湖管理局
2017

8

1
日出具的《证明》,青海
国安“系西台吉乃尔盐湖采矿企业,自
2014

1

1
日至
2017

7

31

期间,该公司在西台吉乃尔盐湖严格按照相关法律、法规定进行采矿生产,不
存在任何违反盐湖资源管理方面的行为,我局未对该公司给予过行政处罚”。



截至
本核查意见
出具日,青海国安名下土地和房产尚未变更至国安锂业。同
时,
标的资产
部分土地和房产未曾取得权证。青海国安及国安锂业
正在办理土地
和房产权证及变更至国安锂业的手续。具体情况参见预案之“
六、主要资产的权
属状况及对外担保情况
”。



因此,本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。





4
)本次交易不存在违反垄断法律法规定的情形


根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定:“垄断行为包括:(一)经
营者达成垄断协议;(二)经营者滥用市场支配地位;(三)具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中”,根据本次交易方案,上市公司发行股份购买
国安锂业
10%
股权,不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第(一)
款和第(二
)款规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。

上市公司与国安锂业不属于相关市场或同一产业的经营者,不涉及具有或者可能
具有排除、限制竞争效果的经营者集中。



根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定,如果参
与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过
20
亿元,并且
其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
4
亿元,经营者应
当事先向国务院商务主管部门申报。本次交易双方上市公司与标的公司上一会计
年度(
2016
年度)营业收入分别为
26,463.42

元与
84,8
68.04

元,营业收
入合计未超过
20
亿元,故本次交易无需事先向国务院商务主管部门申报。



因此,本次交易不存在违反垄断法律法规定的情形。



2
、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件


根据《证券法》、《上市规则》的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指:社会公众持有的股份低于公司股份总数的
25%
;公司股本总额
超过四亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的
10%
,社会公众不包
括:持有上市公司
10%
以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其他关联人。



本次交易将
新增发行股份
403,58,748
股,本次交易完成后,上市公司总股
本将由
1,123,726,830
股变更为
1,527,315,578
股,社会公众股不低于本次交易
完成后上市公司总股本的
10%
。本次交易完成后,公司仍旧满足《公司法》、《证
券法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的股票上市条件,符合《重
组办法》第十一条第二项的规定。



3
、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益



的情形


本次交易以
2017

6

30
日为审计、评估基准日,对标的资产进行审计、
评估,并聘请具有证券、期货从业资
格的评估机构中锋评估对标的资产进行评估。

中锋评估采用收益法和资产基础法对标的公司
10%
股权的价值进行评估,并选
择资产基础法的预估结果作为预估结论。



评估机构中锋评估及其评估人员与标的公司、上市公司以及各交易对方均没
有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,预估工作符合客观、公正、
独立、科学的原则。本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见预案“第五

标的资产预估作价及定价公允性”。



因此,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。



4
、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过
户或者转移不存在法律障碍,
相关
债权债务处理合法


根据标的公司工商资料及交易对方提供的承诺等相关资料,本次交易的标的
公司为依法设立、有效存续的有限公司,该等资产权属清晰,不存在限制或
者禁止转让的情形,不存在质押、权利担保或其它受限制的情形,标的资产的过
户不存在法律障碍。本次发行股份购买的股权类资产不涉及标的公司债权债务的
转移或处置,本次交易完成后,原由标的公司承担的债权债务仍由标的公司享有
和承担,不存在损害相关债权人利益的情形。



根据国安锂业提供的资料并经独立财务顾问和法律顾问核查,截至
本核查意

出具日,
就划入国安锂业的金融债务,国安锂业已根据其与相关金融机构债权
人的合同约定,就本次交易事项向债权人发出通知。截至
本核查意见
出具日,相
关金融机构尚在履行出具同意标的公司参与本次交易并继续履行相关合同的函
件的内部程序。



因此,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法。



5
、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司



重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形


本次交易前,上市公司是一家集葡萄种植、生产、销售为一体的葡萄酒企业,
本次交易将国安锂业的钾、锂
、硼、镁等盐湖资源产品研究、开发、生产、销售
业务注入上市公司。本次交易完成后,上市公司的主营业务将发生较大变化,盈
利能力和持续发展能力将得到大幅提高,具体详见预案“第九节
管理层讨论与
分析”。



综上,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十一
条第五项的规定。



6
、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定


本次交易前,上市公司在业务
、资产、财务、人员、机构等方面与控股东
及其关联人保持独立;本次交易后,上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与控股东及其关联人保持独立,本次交易不会对上市公司保持独立
性造成不利影响。此外,上市公司控股东以及交易对方青海国安均已出具相关
承诺,本次交易完成后,将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面的独立性。



因此,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股东及其关联人保持独立,符合《重组办法》第十一条第六项的规定。



7
、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有
效的法人治理结构


本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定,设立了股东大会、董事会、监
事会等组织机构并制定相应的议事规则,建立了比较完善的内部控制度,从制
度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作,并依法履行职责。



本次交易完成后,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求,继续完善和保持健全有效的法
人治理结构。




因此,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构,符合《重组

法》第十一条第七项的规定。



(二)本次交易是否符合《重组办法》第四十

条的核查


1
、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性



1
)资产质量、财务状况和持续盈利能力


本次交易前,上市公司经营业绩不佳。根据上市公告年报,
2015
年度、
2016
年度、
2017

1
-
6
月,上市公司实现的营业收入为
30,314.08
万元、
26,463.42
万元、
19,182.05
万元,归属于母公司所有者的净利润为
1,51.03
万元、
1,272.52
万元、
-
4,74.91
万元。



本次交易完成后,国安锂业将成为上市公司全资子公司。国安锂业具有良好
的发展前景和较强的盈利能力,根据未经审计的模拟财务报表,国安锂业
2015
年度、
2016
年度、
2017

1
-
6
月实现营业收入分别为
71,968.24
万元、
84,868.04
万元、
46,034.4
万元,实现净利润分别为
-
13,284.85
万元、
4,327.58
万元、
1,70.1
万元。



利润补偿义务人青海国安承诺国安锂业于
2017

7
-
12
月、
2018
年度、
2019
年度、
2020
年度在矿业权评估口径下的当期末累积实现
的净利润将分别不低

8,741.45
万元、
18,628.40
万元、
22,064.87
万元和
23,68.56
万元。本次交
易完成后,若国安锂业的业绩承诺能顺利实现,将有利于提高上市公司资产质量
和持续盈利能力,增强上市公司的竞争实力,使得未来业绩得到有效保障。



由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,无法对本次交
易完成后上
市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在
预案出具后尽快完成
审计、资产评估并再次召开董事会,对相关事项做出决议,并详细分析本次交易
对公司财务状况和盈利能力的具体影响。




2
)关联
交易


本次交易前,上市公司在日常经营中与其控股东国安集团及其控制的其他



企业存在一定的交易,以上关联交易均按照市场化方式定价。



本次重组的交易对方青海国安是上市公司控股东国安集团绝对控制的下
属企业,为上市公司关联方,故本次交易构成关联交易。



本次交易完成后,上市公司因标的公司注入后导致合并范围扩大以及主营业
务发展需要仍将存在部分必要的关联交易。具体情况请参见预案之“第十节

业竞争与关联交易”之“三、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联
企业之间的关联交易情况”。



本次交易完成后,上市公司将进一步完
善和细化关联交易决策制度,加强公
司治理。国安集团及青海国安均已出具关于减少并规范关联交易的承诺;在相关
各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下,上市公司的关联
交易将合理、公允,不会损害上市公司及其全体股东的利益。




3
)同业竞争


本次交易前,上市公司与其控股东国安集团及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争。



本次交易注入上市公司的标的资产为国安锂业
10%
股权,国安锂业的主要
从事钾、锂、硼、镁等盐湖资源产品的研究、开发、生产、销售业务,主要产品
是硫酸钾、氯化钾、碳酸锂等。除留在青海国安的部分氧
化镁存货及东台吉乃尔
湖厂区与钾、锂、硼资源产品开发、生产相关的设备及房屋建筑物外,国安锂业
与控股东国安集团及其他企业之间不存在同业竞争。具体情况请参见预案之
“第十节
同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成后,上市公司与实际控
制人及其关联企业之间的同业竞争情况”。



除留在青海国安的部分氧化镁存货及东台吉乃尔湖厂区与钾、锂、硼资源产
品开发、生产相关的设备及房屋建筑物外,本次交易完成后,上市公司与其控股
股东国安集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为维护上市公司及其广
大中小股东的合法权益,进一步避免与上市
公司产生同业竞争,上市公司控股
东国安集团及青海国安均出具了关于避免同业竞争的承诺。




4
)独立性



本次交易前,上市公司资产完整,在人员、业务、机构、财务等方面保持独
立。本次交易的标的公司具有独立的法人资格,具有独立运营所需的资产,具备
运营所需的完整业务体系。本次交易前后,上市公司的控股东不发生变化,上
市公司将继续保持人员、业务、机构、财务等方面的独立性。



国安集团、青海国安均已出具相关承诺,将保证上市公司本次交易完成后在
业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。



综上所述,本次交易符合《重组办法》第四
十三条第(一)项的规定。



2
、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告


上市公司
2016
年度的财务会计报告已经北京永拓会计师事务所(特殊普通
合伙)审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(京永审字
[2017]

11012
号),符合《重组办法》第四十三条第(二)项的规定。



3
、上
市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形


根据中国证监会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果及相关
方出具的承诺,上市公司及其现任董
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组办
法》第四十三条第(三)项的规定。



4
、上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能
在约定期
限内办理完毕权属转移手续


上市公司本次发行股份所购买的国安锂业
10%
股权,为权属清晰的经营性
资产。截至
本核查意见
出具
日,本次交易的交易对方所持有的标的公司股权属
清晰,交易对方已对其持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三
方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其
持有等情
形作出承诺。本次交易双方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作
出了明确安排,能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。



因此,本次交易符合《重组办法》第四十三条第(四)项的规定。




(三)本次交易的整体方案是否符合《
若干
规定》第四条的核查


1
、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况


经核查,本独立财务顾问认为:
本次交易的标的资产为国安锂业
10
%
股权

本次交易不涉及
立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项




2
、本次交易行为涉及有关报批事项的,应当在资
产重组预案中详细披露已
向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准
的风险做出特别提示


经核查,本独立财务顾问认为:
关于本次交易行为涉及的相关报批事项,已
在重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,
并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。



3
、上市公司拟购买的资产为企业股权的,该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况;上市公司在交易完成后成为持股型公司的,作为主要标
的资产的企业股权应当为控股权


经核查,本独立财务顾问认为:在本次交易的首次董事会决议公
告前,
交易
对方
已经合法拥有
国安锂业
10%
股权
,不存在限制或禁止转让的情形。

国安锂

不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。



4
、上市公司
购买资产
应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产),
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立


经核查,本独立财务顾问认为:
本次
标的资产
具有完整的资产和业务体系以
及面向市场独立经营的能力。上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整
性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立。



5
、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易



经核查,本独立财务顾问认为:
本次交易完成后,
上市公司将

盐湖资源综
合开发利用
领域
发展
,有利于上市公司增强持续经营能力。



综上,
本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合
《重组办法》第十

条、第四十

条、《
若干
规定》第四条
的要求。



六、本次交易
是否构成
《重组办法》第十三条
规定的重组
上市,
是否构成关联交易
的核查


(一)
本次交易不
构成《重组办法》第十
三条规定的重组
上市


1
、上市公司最近六十个月内的控制权变动情况


最近六十个月内,上市公司控股东一直为国安集团,未发生变化。



208

7
月至
2014
年国安集团混合所有制改革之前,上市公司实际控制
人为中信集团;
2014
年国安集团混改完成至今,中信集团为国安集团第一大股
东,国安集团无实际控制人,上市公司亦无实际控制人。



2
、国安集团取得上市公司控股权已满
60
个月


上市公司控股东自
208
年至今一直为国安集团(其中
208

7
月至
2010

7
月国安集团通过新天集团间接控股,
2010

7
月至今为国安集团直接控股
),
并未发生变化。从
208
年至今,国安集团取得上市公司控股权已满
60
个月,
且在此
60
个月内国安集团并未向上市公司注入资产。



3
、本次交易前后,上市公司控股东和实际控制人均未发生变化


本次交易中,国安集团及其关联人向上市公司注入资产,导致国安集团及其
关联人合计持有的上市公司股份比例增加,构成《收购办法》规定的收购人及其
关联人。但国安集团从
208
年至今一直为上市公司控股东,并非新增的外部
收购方。



本次交易完成后,上市公司控股东仍为国安集团、仍无实际控制人,控股
股东和实际控制人均未发生变更。




综上所述,
根据《重组办法》的规定,本次交易不构成重组上市。






本次交易
构成关联交易


本次交易的交易对方青海国安是上市公司控股东国安集团全资下属企业,
为上市公司关联方,且本次交易完成后,青海国安将成为上市公司持股
5%
以上
的股东。



经核查,本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议表
决本次交易的相关议案时,关联董事及关联股东将回避表决。




、本次交易的标的资产

核查
意见


本次资产重组拟购买的资产为
交易对方
合法持有的
国安锂业
1
00
%
股权。


次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,详见
本核查
意见

五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《若
干重组规定》第四条的核查


的相关内容




经核查,本独立财务顾问认为:
本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户
或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理。




、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查


经核查,本独立财务顾问认为:
中葡股份
董事会编制的《
中信国安葡萄酒业
股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易
预案
》已充分披露了本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项。




、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核




中信国安葡萄酒业股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易
预案
》已经

中葡股份


届董事会第
三十七
次会议审议通过,董事会及全体董事保证预案
内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。鉴于标的
资产的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,
中葡股份
董事会及全体董事保证重
组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。




本次发行股份
购买资产之交易对方
已出具了承诺:



1
、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》
、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、中国证监会和证券
交易所的规定,本公司将及时向上市公司提供有关本次交易的信息;本公司保证
为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。



2
、本公司保证向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财务
顾问服务的各中介机构所提供的信息、资料、证明、以及所作的声明、说明、承
诺、保证等事项均为真实、准确、完整的,
副本资料或复印件与其正本资料或原
件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该等文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个
别和连带的法律责任。



3
、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结
论以前
,
不转让在上市公司拥有权益的股份
,
并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会
,
由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交
易日内提交锁定申请的,授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。




经核查,本独立财务顾问认为:重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。





上市公司停牌前股票价格波动的说明


公司股票自
201
7

7

10
日上午开市起停牌,停牌前
20
个交易日的区间



段为
2017

6

12
日至
2017

7

7
日。连续停牌前
21
个交易日(
2017

6

9
日)公司股票收盘价格

6.81

/
股,连续停牌前
1
个交易日(
2015

7

7
日)公司股票收盘价格

7.52

/
股。因此,
公司股票价格

停牌前
20
个交易日
的累计
涨幅为
10.43%
,未超过
20%
。同期上证指数
001
)累
计涨幅为
1.89%
,剔除该因素后的中葡股份股票价格累计涨幅为
8.54%
;同期
中证酒指数(
3987
)累计跌幅为
1.09%
,剔除该因素后的中葡股份股票价格
累计涨幅为
11.52%




经核查
,按照《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》(证监
公司字
[207]128
号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响
后,公司股价在本次停牌前
20
个交易日内累计涨跌幅未超过
20%
,无异常波动
情况。





、本次核查结论性意见


本次交易的独立财务顾问中德证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《发行办法》、《若干规定》、《上市规则》等法律、法规以及证监会、交易所的相
关要求,通过尽职调查和对《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为:


1
中葡股份本次交易符合《公司法》、《
证券法》、《重组办法》、《发行办法》、
《若干规定》及《
26

准则
》等法律法规关于重大资产重组的基本条件,《中信
国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件
的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的情况;


2
、本次交易过程中,标的资产的预估值按照相关法律、法规定的程序和
要求依法进行;向交易对方发行股份的价格符合证监会的相关规定,不存在损害
上市公司及股东合法权益的情形;


3

本次交易的交易标的权属清晰,按交易合同约定进行过户或转移不存在
重大法
律障碍;
本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力,改
善上市公司财务状况,增强上市公司持续经营能力,符合上市公司全体股东的利



益;


4
、鉴于中葡股份将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案,届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法
规及规范性文件的
相关规定,对本次交易方案出具独立财务顾问报告。





、独立财务顾问内核程序简介及内核意见


(一)
中德证券内核程序简介


独立财务顾问按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司
重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等相关规定的
要求成立内核工作小组,
对上市公司本次资产重组实施了必要的内部审核程序,独立财务顾问核查意见进
入内核程序后,首先由内核工作小组专职审核人员初审,并由项目人员根据审核
意见对相关材料做出相应的修改和完善,然后由内核工作小组复核。内核小组复
核通过后,出具财务顾问专业意见或报告。



(二)
中德证券内核结论意见


中德证券内核工作小组对本次重大资产重组的内核意见如下:


中葡股份
符合资产重组的基本条件,重组预案和信息披露文件真实、准确、
完整,同意就重组预案出具独立财务顾问核查意见,并将独立财务顾问核查意见
上报上交所审核。




本页以下无正文)





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