[上市]梦百合:广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

时间:2017年10月09日 21:30:23 中财网


广发证券股份有限公司



关于梦百合家居科技股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

广发证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为梦百合家居科技股份
有限公司(以下简称“梦百合”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机
构,根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求,对梦百合首次公开发行部分限售
股份申请上市流通事项进行了核查,具体情况如下:

一、本次限售股上市类型

2016年9月8日,经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2055号文核准,
梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公众公开发行人民币普
通股(A股)股票6,000万股,并于2016年10月13日在上海证券交易所挂牌上市。

公司首次公开发行前总股本为18,000万股,首次公开发行后总股本为24,000万股,
其中有限售条件流通股18,000万股,无限售条件流通股6,000万股。


本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股,限售期为十二个月。本次
上市流通的限售股股东数量为5名,分别为厦门创翼德晖股权投资合伙企业(有
限合伙)[注1](以下简称“创翼德晖”)、上海福挚投资管理合伙企业(有限
合伙)[注2](以下简称“上海福挚”)、南通匀康投资合伙企业(有限合伙)[注
3](以下简称“南通匀康”)3名法人股东以及吴亚东、郭云龙2名自然人股东。

本次解除限售并申请上市流通股份数量为22,347,042股,将于2017年10月13日上
市流通。


注:1、公司董事周艳女士直接持有上海德晖投资管理有限公司(以下简称“德晖投资”)
10.00%股权,德晖投资为创翼德晖执行事务合伙人,且持有创翼德晖2.50%股权。


2、原公司高级管理人员王轩先生的母亲庞彩皖女士直接持有上海福挚9.66%股权。


3、2016年12月14日,上海匀升投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海匀升”)
经南通市工商行政管理局(06000260)合伙企业迁入[2016]第12140001号文核准迁入。2017
年3月24日,经南通市工商行政管理局(06000260)合伙登记[2017]第03230002号文核准,


上海匀升更名为南通匀康投资合伙企业(有限合伙)。


二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行A股股票完成后,总股本为24,000万股,其中无限售条件
流通股为6,000万股,有限售条件流通股为18,000万股。前述限售股形成后,公司
未进行转增股本等事项,股本数量未发生变化。


三、本次限售股上市流通的有关承诺

公司首次公开发行股票并上市时,本次申请解除股份限售的股东承诺如下:

1、创翼德晖、上海福挚、南通匀康、吴亚东、郭云龙承诺:自公司股票上
市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回
购其持有的公司股份。


2、公司董事周艳女士、原公司高级管理人员王轩先生的母亲庞彩皖女士承
诺:自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。


3、公司董事周艳女士承诺:在担任董事、监事或高级管理人员的期间,每
年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%;在离职后6个月内,
不转让其持有的公司股份;在申报离职后的12个月内,转让的公司股份不超过其
直接或间接持有公司股份数的50%。


4、原公司高级管理人员王轩先生的母亲庞彩皖女士承诺:在王轩先生担任
公司高级管理人员期间,庞彩皖女士每年转让的股份不超过其直接或间接持有公
司股份数的25%;在王轩先生离职后6个月内,庞彩皖不转让其直接或间接持有
的公司股份、在王轩先生申报离职6个月后的12个月内,庞彩皖女士转让的公司
股份不超过其直接或间接持有公司股份数的50%。


截至本公告披露日,上述股东均严格履行了上述承诺。


四、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为22,347,042股;

本次限售股上市流通日期为2017年10月13日;


首发限售股上市流通明细清单

单位:股

序号

股东名称

持有限售
股数量

持有限售股占公
司总股本比例

本次上市流通
数量

剩余限售股
数量

1

厦门创翼德晖股权投
资合伙企业(有限合
伙)

6,299,994

2.62%

6,299,994

0

2

上海福挚投资管理合
伙企业(有限合伙)

5,400,018

2.25%

5,400,018

0

3

南通匀康投资合伙企
业(有限合伙)

3,600,012

1.50%

3,600,012

0

4

吴亚东

5,400,018

2.25%

5,400,018

0

5

郭云龙

1,647,000

0.69%

1,647,000

0

合计

22,347,042

9.31%

22,347,042

0



五、股本变动结构表

单位:股

类别

本次上市前

变动数

本次上市后

有限售条件
的流通股份

1、其他境内法人持有股份

15,300,024

-15,300,024

0

2、境内自然人持有股份

164,699,976

-7,047,018

157,652,958

有限售条件的流通股份合计

180,000,000

-22,347,042

157,652,958

无限售条件
的流通股份

A 股

60,000,000

22,347,042

82,347,042

无限售条件的流通股份合计

60,000,000

22,347,042

82,347,042

股份总额

240,000,000

0

240,000,000



六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规和规章的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;公司本次解除限售股
份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺;截至本核查意
见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。



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