[公告]千禾味业:北京市金杜(深圳)律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)的法律意见书

时间:2017年10月09日 21:30:26 中财网


北京市金杜(深圳)律师事务所
关于千禾味业食品股份有限公司
2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)的
法律意见书

致:千禾味业食品股份有限公司

北京市金杜(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受千禾味业食品股
份有限公司(以下简称“千禾味业”或“公司”)委托,担任公司本次实施
2017
年限制性股票激励计划(以下简称“本次限制性股票激励计划”)的专项法律顾
问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办
法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)、《中国证券监督管理委员会公告
([2015]8号)》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件(以下简称“法律
法规”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)部门规章等规
范性文件(以下简称“中国法律”)以及《千禾味业食品股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。


为出具本法律意见书,本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收
集了相关证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他
文件,包括但不限于千禾味业提供的有关政府部门的批准文件、会议记录、资料、
证明。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明,提供给本所的文件和材料是真实、


准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本
或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所及经办律师合理、充分地运用
了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验,对有关事
实进行了查证和确认。


本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。


本所仅就与公司本次限制性股票激励计划相关的法律问题发表意见,且仅根
据中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区,以下简称“中国”)现行法律法规发表法律意见,并不依据
任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该
等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依
赖有关政府部门、千禾味业或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见。


本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次限制性股票激励计划的必备
文件之一,随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告,并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。


本法律意见书仅供公司为实行本次限制性股票激励计划之目的使用,不得用
作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次限制性股票激励计划所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、中国证监


会和上海证券交易所有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、千禾味业实施本次限制性股票激励计划的主体资格一、千禾味业实施本次限制性股票激励计划的主体资格

(一)根据千禾味业目前持有的由眉山市工商行政管理局核发的《营业执照》
(统一社会信用代码:
91511400207311690E),并经本所律师登陆全国企业信
用信息公示系统核查,截至本法律意见书出具日,千禾味业住所为眉山市东坡区
城南岷家渡;法定代表人为伍超群;注册资本为
16000万元;经营范围为:生
产、销售食品及食品添加剂、调味品、酱油、醋、饲料;经营进出口业务(凭备
案文书经营);农副产品种植、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。


(二)千禾味业系由四川恒泰企业投资有限公司于
2012年
4月
25日整体
变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会于
2016年
2月
6日出具
《关于核准千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可
[2016]257号)核准,并经上海证券交易所于
2016年
3月
4日刊登《关于千禾
味业食品股份有限公司人民币普通股股票上市的公告》(上证公告(股票)
[2016]4
号)同意,千禾味业
2016年
3月
7日在上海证券交易所挂牌交易,股票简称
千禾味业”,股票代码为“
603027”。


(三)根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《千禾味业食品
股份有限公司
2016年度审计报告》(
XYZH/2017CDA10050号)、千禾味业
公开信息披露文件及千禾味业的说明,并经本所律师核查,千禾味业不存在《股
权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形:


1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
3.上市后最近
36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

4.法律法规规定不得实行股权激励的;
5.中国证监会认定的其他情形。

(四)经千禾味业确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,千禾
味业不存在根据相关中国法律及《公司章程》规定应当终止的情形。


基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具日,千禾味业合法设立并有效
存续,不存在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》
的规定应终止的情形;不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得进行股权
激励计划的情形;千禾味业具备实施本计划的主体资格。


二、本次限制性股票激励计划的主要内容及其合法、合规性

(一)本次限制性股票激励计划的主要内容

根据千禾味业提供的会议文件及千禾味业的公开信息披露文件,并经本所律
师核查,千禾味业
2017年
8月
24日召开的第二届董事会第十六次会议,审
议通过了《关于公司
<2017年限制性股票激励计划(草案)
>及其摘要的议案》,

2017年
10月
9日召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司
<2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)
>及其摘要的议案》。千禾味业《2017
年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《
2017年限制性股票激
励计划(草案修订稿)》”)共计十五个章节,主要包括本次限制性股票激励计
划的目的与原则,本次限制性股票激励计划的管理机构,激励对象的确定依据和
范围,限制性股票的的来源、数量和分配,本次限制性股票激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期,限制性股票的授予价格及授予价格的
确定方法,限制性股票的授予与解除限售条件,限制性股票激励计划的调整方法
和程序,限制性股票的会计处理,限制性股票激励计划的实施程序,公司
/激励
对象各自的权利和义务,公司
/激励对象发生异动的处理,限制性股票回购注销
原则,附则等内容。


本所认为,千禾味业董事会审议通过的《
2017年限制性股票激励计划(草
案修订稿)》已载明本次限制性股票激励计划的相关事宜,符合《股权激励管理
办法》第九条的规定。



(二)本次限制性股票激励计划的目的

根据《
2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》,千禾味业本次限制
性股票激励计划的激励目的是:为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引
和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各
方共同关注公司的长远发展。


基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具日,本次限制性股票激励计划
明确规定了实行本次激励计划的目的,符合《股权激励管理办法》第九条第(一)
项的相关规定。


(三)本次限制性股票激励计划的管理机构

根据《
2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》,千禾味业本次限制
性股票激励计划的管理机构为:


1.股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本次限制性股票激励计
划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次限制性股票激励
计划相关的部分事宜授权董事会办理。

2.董事会是本次限制性股票激励计划的执行管理机构,负责本次限制性股票
激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本次限制性股
票激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。

董事会可以在股东大会授权范围内办理本次限制性股票激励计划的其他相关事
宜。

3.监事会及独立董事是本次限制性股票激励计划的监督机构,应当就本次限
制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。监事会对本次限制性股票激励计划的实施是否符合相关
法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对
象的名单。独立董事将就本次限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及


全体股东利益的情形发表独立意见。


公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本次限
制性股票激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)
应当同时发表明确意见。


激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具日,本次限制性股票激励计划
对于管理机构的规定,符合《股权激励管理办法》》第三十三条、第三十四条、
第三十五条、第四十条、第四十一条及第四十二条的相关规定。


(四)本次限制性股票激励计划的激励对象


1.根据《
2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》,本次限制性股票
激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干(不
包括公司独立董事、监事)。

2.根据公司第二届董事会第十七次会议决议、《
2017年限制性股票激励计
划(草案修订稿)》、《千禾味业食品股份有限公司
2017年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单》(草案修订稿)和公司说明,并经本所律师核查,
本次限制性股票激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计
108人,包括:
1.董事、高级管理人员;
2.中层管理人员
3.核心骨干。

本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象不包括公司独立董事、监
事,也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。


本次限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象由本次限制性股票激励
计划经股东大会审议通过后
12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会


发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求
及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12个月未明确激励对象的,预留权
益失效。


本次限制性股票激励计划激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会
选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本次限制性股票激励计划有效期内
与公司(或控股子公司)具有聘用、雇佣或劳务关系。



3.根据《
2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》、《千禾味业食品
股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》(草案
修订稿)和公司说明,本次限制性股票激励计划拟定的分配情况如下:



姓名职务
获授的限制性
股票数量
(万股)
占授予限制性
股票总数的比

占草案修订稿
公告日股本总
额的比例
1刘德华董事
/副总裁
17.16
2.72%
0.05%
2何天奎董事
/财务总监
15.33
2.43%
0.05%
3吕科霖
董事会秘书
/总裁办
主任
20.00
3.17%
0.06%
中层管理人员及核心骨干(105人)
552.03
87.62%
1.73%
预留
25.48
4.04%
0.08%
合计(
108人)
630.00
100.00%
1.97%


4.根据公司第二监事会第十五次会议决议、《千禾味业食品股份有限公司监
事会关于公司
2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)相关事项的核查意见》、
公司说明、首次授予部分激励对象的说明并经本所律师核查,本次限制性股票激
励计划的首次授予部分激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心骨干,均为公司正式在职员工;本次限制性股票激励计划的首次授予部分激
励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女;截至本法律意见书出具日,本次限制性股票激励计
划的首次授予部分激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条第二款所述的以
下情况:
(1)最近
12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
①合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。


(2)最近
12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近
12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。

本次限制性股票激励计划的首次授予部分激励对象具备《公司法》、《证券
法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《股权激励管理办法》等
规定的激励对象条件,符合公司《
2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》
及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。


基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具日,本次限制性股票激励计划
明确了激励对象及其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟售出权益总量的
百分比,符合《股权激励管理办法》第九条第(二)项、第(四)项的规定,所
确定的激励对象符合《股权激励管理办法》第八条的相关规定。


(五)本次限制性股票激励计划标的股票的来源

根据第二届董事会第十七次会议决议、《
2017年限制性股票激励计划(草
案修订稿)》并经本所律师核查,本次限制性股票激励计划涉及的标的股票来源
为公司向激励对象定向发行公司
A股普通股。


本所认为,本次限制性股票激励计划标的股票的来源符合《股权激励管理办
法》第十二条的规定。


(六)本次限制性股票激励计划授出限制性股票的数量

根据《
2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及千禾味业确认,并
经本所律师核查,本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票所涉及的标的股
票数量为
630万股,约占本次限制性股票激励计划草案修订稿公告时公司股本
总额的
1.97%,其中首次授予
604.52万股,约占本次限制性股票激励计划草案


公告时公司股本总额的
1.89%;预留
25.48万股,约占本次限制性股票激励计划
草案修订稿公告时公司股本总额的
0.08%,
②预留部分约占本次限制性股票激励
计划拟授予权益总额的
4.04%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计将不超过公司股本总额的
10%;本次限制性股票激励计划中任何一名
激励对象所获授限制性股票数量未超过本次限制性股票激励计划草案修订稿公
告时公司股本总额的
1%。


本所认为,本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数及激励对象获授股票
总数符合《股权激励管理办法》第九条第(三)项、第十四条、第十五条的规定。


(七)本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期


1.根据第二届董事会第十七次会议决议、《2017年限制性股票激励计划(草
案修订稿)》并经本所律师核查,《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》
第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“一、
本激励计划的有效期”规定:本次限制性股票激励计划有效期自限制性股票股权
登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不
超过
60个月。

2.根据第二届董事会第十七次会议决议、《2017年限制性股票激励计划(草
案修订稿)》并经本所律师核查,《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》
第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“二、
本激励计划的授予日”规定:
授予日在本次限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后分别由董事
会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后
60日内授予首次
授予部分限制性股票并完成公告、登记。公司未能在
60日内完成上述工作的,
将终止实施本次限制性股票激励计划,未授予的限制性股票失效,但下述公司不
得售出限制性股票的期间不计入此
60日期限之内。预留部分限制性股票授予日
由公司董事会在股东大会审议通过后
12个月内确认。



②合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。


公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:


(1)公司定期报告公告前
30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前
30日起算,至公告前
1日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前
10日内;
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后
2个交易日内;
(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如果公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前
6个月内发生
过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟
6个月授予其限制性股票。



3.根据第二届董事会第十七次会议决议、《2017年限制性股票激励计划(草
案修订稿)》并经本所律师核查,《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》
第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、
本激励计划的限售期和解除限售安排”规定:
本次限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自相应
股权登记日起
12个月、
24个月、
36个月、
48个月;预留部分限制性股票的限
售期分别为自相应股权登记日起
12个月、
24个月、
36个月。激励对象根据本
次限制性股票激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或
偿还债务。


解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。


本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示:

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

解除限售安排解除限售时间解除限售比例
首次授予的限制性
股票第一个解除限
售期
自首次授予的限制性股票股权登记日起
12个
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股
票股权登记日起
24个月内的最后一个交易日
当日止
30%
首次授予的限制性
股票第二个解除限
售期
自首次授予的限制性股票股权登记日起
24个
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股
票股权登记日起
36个月内的最后一个交易日
当日止
20%
首次授予的限制性
股票第三个解除限
售期
自首次授予的限制性股票股权登记日起
36个
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股
票股权登记日起
48个月内的最后一个交易日
当日止
20%
首次授予的限制性
股票第四个解除限
售期
自首次授予的限制性股票股权登记日起
48个
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股
票股权登记日起
60个月内的最后一个交易日
当日止
30%

本次限制性股票激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各种解除限售
时间安排如下表所示:

解除限售安排解除限售时间解除限售比例
预留的限制性股票
第一个解除限售期
自预留授予的限制性股票股权登记日起
12个
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股
票股权登记日起
24个月内的最后一个交易日
当日止
30%
预留的限制性股票
第二个解除限售期
自预留授予的限制性股票股权登记日起
24个
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股
票股权登记日起
36个月内的最后一个交易日
当日止
30%
预留的限制性股票
第三个解除限售期
自预留授予的限制性股票股权登记日起
36个
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股
票股权登记日起
48个月内的最后一个交易日
当日止
40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本次限制性股票激励计划规定
的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。


激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的


解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票
进行回购,该等股份将一并回购。



4.根据第二届董事会第十七次会议决议、《2017年限制性股票激励计划(草
案修订稿)》并经本所律师核查,《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》
第六章“本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之
“四、本次激励计划禁售期”规定:
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,包括但不限于:


(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%,在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入

6个月内卖出,或者在卖出后
6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本次限制性股票激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的相关规定。

本所认为,本次限制性股票激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期的内容符合《股权激励管理办法》第九条第(五)项、第十六
条、第二十五条、第四十四条等有关规定。


(八)本次限制性股票激励计划标的股票的授予价格

根据第二届董事会第十七次会议决议、《
2017年限制性股票激励计划(草
案修订稿)》第七章并经本所律师核查,本次限制性股票激励计划标的股票的授
予价格为每股
9.31元,即满足授予条件后,激励对象可以每股
9.31元的价格购
买公司向激励对象增发的公司限制性股票。


首次授予部分的限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列


价格较高者:


1.千禾味业
2017年限制性股票激励计划(草案)》公告前
1个交易日公
司股票交易均价(前
1个交易日股票交易总额
/前
1个交易日股票交易总量)每

18.62元的
50%,为每股
9.31元;
2.千禾味业
2017年限制性股票激励计划(草案)》公告前
60个交易日
公司股票交易均价(前
60个交易日股票交易总额
/前
60个交易日股票交易总量)
每股
17.84元的
50%,为每股
8.92元。

预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露
授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于系列
价格较高者:


1.预留限制性股票授予董事会决议公布前
1个交易日的公司股票交易均价

50%;
2.预留限制性股票授予董事会决议公布前
20个交易日、
60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的
50%。

本所认为,本次限制性股票激励计划关于授予价格及确定依据的内容符合
《股权激励管理办法》第九条第(六)项、第二十三条的规定。


(九)本次限制性股票激励计划标的股票的授予与解除限售条件

根据第二届董事会第十七次会议决议、《
2017年限制性股票激励计划(草
案修订稿)》并经本所律师核查,《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》
第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“一、限制性股票的授予条件”

规定:

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若
下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。



1.公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近
36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股
权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。



2.激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近
12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近
12个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近
12个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。

根据第二届董事会第十六次会议决议、《
2017年限制性股票激励计划(草
案修订稿)》并经本所律师核查,《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》
第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条
件”规定:

解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解
除限售:


1.公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近
36个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行
股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的,所有激励对象根据本次限制性股票激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格加
上银行同期存款利率之和。



2.激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近
12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近
12个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近
12个月内因重大违法违规行

为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。


某一激励对象发生上述情形之一的,该激励对象根据本次限制性股票激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予
价格。



3.公司层面业绩考核要求
本次限制性股票激励计划授予的解除限售考核年度为
2017-2020年四个会
计年度,每个会计年度考核一次,授予各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期业绩考核目标

首次授予的限制性
股票第一个解除限
售期
公司需满足下列两个条件之一:
①以公司
2016年营业收入为基数,
2017年营业收入
增长率不低于
20%;或
②以公司
2016年净利润为基数,
2017年公司净利润
增长率不低于
50%。

首次授予的限制性
股票第二个解除限
售期;
预留的限制性股票
第一个解除限售期
公司需满足下列两个条件之一:
①以公司
2016年营业收入为基数,
2018年营业收入
增长率不低于
40%;或
②以公司
2016年净利润为基数,
2018年公司净利润
增长率不低于
80%。

首次授予的限制性
股票第三个解除限
售期;
预留的限制性股票
第二个解除限售期
公司需满足下列两个条件之一:
①以公司
2016年营业收入为基数,
2019年营业收入
增长率不低于
70%;或
②以公司
2016年净利润为基数,
2019年公司净利润
增长率不低于
150%;
首次授予的限制性
股票第四个解除限
售期;
预留的限制性股票
第三个解除限售期
公司需满足下列两个条件之一:
①以公司
2016年营业收入为基数,
2020年营业收入
增长率不低于
100%;或
②以公司
2016年净利润为基数,
2020年公司净利润
增长率不低于
220%。


公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行
同期存款利率之和。



③其中“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,并
剔除本次限制性股票激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。


4.个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施,个
人层面解除限售比例(
N)按下表考核结果确定:

个人上一年度考核结果
(N)
优秀良好合格不合格
个人解除限售比例(
N)
100%
60%
0%

若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度
=个
人当年可解除限售额度
×个人层面解除限售比例(
N)。激励对象考核当年不能
解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存
款利率之和。


本所认为,《
2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》关于限制性股
票授予与解除限售条件的内容符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第九
条第(七)项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条等相关规定。


(十)本次限制性股票激励计划的调整方法和程序

根据第二届董事会第十七次会议决议、《
2017年限制性股票激励计划(草
案修订稿)》并经本所律师核查,《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》
第九章已规定了限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法及限制性股票
激励计划调整的程序。


本所认为,本次限制性股票激励计划的调整方法和程序符合《股权激励管
理办法》第九条第(九)项、第四十八条、第五十九条等有关规定。


(十一)本次限制性股票激励计划的会计处理

根据《
2017年限制性股票激励计划(草案)》,并经本所律师核查,《2017
年限制性股票激励计划(草案)》已规定本次限制性股票激励的会计处理方法、
限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营
业绩的影响。



本所认为,上述内容符合《股权激励管理办法》第九条第(十)项的规定。


(十二)本次限制性股票激励计划的变更、终止


1.根据第二届董事会第十六次会议决议、《2017年限制性股票激励计划(草
案修订稿)》并经本所律师核查,《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》
第十一章“限制性股票激励计划的实施程序”之“四、本次限制性股票激励计划
的变更、终止程序”规定:
(1)本次限制性股票激励计划的变更程序
1)公司在股东大会审议本次限制性股票激励计划之前拟变更本次限制性股
票激励计划的,需经董事会审议通过。

2)公司在股东大会审议本通过本次限制性
股票激励计划之后变更本次限制性股票激励计划的,应当由股东大会审议决定,
且不得包括下列情形:
①导致提前解除限售的情形;
②降低授予价格的情形。

(2)本次限制性股票激励计划的终止程序
1)公司在股东大会审议本次限制性股票激励计划之前拟终止实施本次限制
性股票激励计划的,需经董事会审议通过。

2)公司在股东大会审议通过本次限制
性股票激励计划之后终止实施本次限制性股票激励计划的,应当由股东大会审议
决定。

3)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规
和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。

4)本次限制性股票激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股
票,并按照《公司法》的规定进行处理。

5)公司回购限制性股票前,应当向证券
交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记机构办理登记结算事宜。

2.根据第二届董事会第十七次会议决议、《2017年限制性股票激励计划(草
案修订稿)》并经本所律师核查,《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》
第十三章“公司
/激励对象发生异动的处理”之“一、公司发生异动的处理”规
定:
(1)公司出现下列情形之一的,本次限制性股票激励计划终止实施,激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和:

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告;
3)上市后最近
36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4)法律法规规定不得实行股权
激励的情形;
5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形;
6)公司董事会
认为需要终止股权激励计划的情形。

(2)公司出现下列情形之一的,本次限制性股票激励计划正常实施:
1)公司控制权发生变更;
2)公司出现合并、分立的情形。

(3)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一按
授予价格回购注销处理;激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的,可按照本次限制性股票激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追
偿。

董事会应当按照前款规定和本次限制性股票激励计划相关安排收回激励对
象所得收益。



(4)若因市场原因导致激励效果不足,董事会可决定对应考核年度的限制性股
票由公司回购注销或终止本次限制性股票激励计划。

3.根据第二届董事会第十六次会议决议、《2017年限制性股票激励计划(草
案修订稿)》并经本所律师核查,《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》
第十三章“公司
/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变
化”规定:
(1)激励对象发生职务变更,但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完全
按照职务变更前本次限制性股票激励计划规定的程序进行;但是,激励对象因不
能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失
职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司
解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得

解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格,离职前需要缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。



(2)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次限制性股票激励计划的
资格,董事会可以决定对激励对象根据本次限制性股票激励计划在情况发生之
日,认定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并根据公
司统一安排,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

1)最近
12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
2)最近
12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;
3)最近
12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5)成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的;
6)中国证监会认定的其他情形。

(3)激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格,离职前需缴纳
完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

(4)激励对象因退休离职不再在公司任职,激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

(5)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
1)激励对象因
执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力
前本次限制性股票激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除
限售条件;
2)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所
得税。


(6)激励对象身故,应分以下两种情况处理:
1)激励对象因执行职务身故的,
其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但
尚未解除限售的限制性股票按照身故前本次限制性股票激励计划规定的程序进
行,其个人考核结果不再纳入解除限售条件;
2)激励对象因其他原因身故的,其
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和;已解除限售部分限制性股票由继承人继
承,若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税,由继承人依法代为缴纳。

(7)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

本所认为,本次限制性股票激励计划变更、终止的内容符合《股权激励管
理办法》第九条第(十一)项、第(十二)项、第十八条的规定。


(十三)本次限制性股票激励计划的其他规定


1.《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》关于本次限制性股票激
励计划的生效程序、限制性股票的授予程序和解除限售程序的规定符合《股权激
励管理办法》第九条第(八)项、第二十四条、第四十四条至第四十七条的规定;
2.《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》关于本次限制性股票激
励计划公司与激励对象之间争议的解决的规定符合《股权激励管理办法》第九条
第(十三)项的规定。

3.《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》关于本次限制性股票激
励计划的公司和激励对象各自的权利义务的规定符合《股权激励管理办法》第九
条第(十四)项的规定;
4.《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》关于本次限制性股票激
励计划的限制性股票回购注销原则的规定符合《股权激励管理办法》第二十六条、
第二十七条、第四十八条、第六十三条的规定。

综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,千禾味业具有根据《股权激
励管理办法》实施本次限制性股票激励计划的主体资格;千禾味业为实施本次限
制性股票激励计划而制定的《
2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的
内容符合《股权激励管理办法》的有关规定,不存在违反有关法律、行政法规、


部门规章及其他规范性文件的情形。


三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序

(一)本次股权激励计划已经履行的法定程序

根据千禾味业提供的会议文件及千禾味业的公开信息披露文件,并经本所
律师核查,截至本法律意见书出具日,为实施本次限制性股票激励计划,千禾味
业已履行下列法定程序:


1.千禾味业
2017年
8月
24日召开第二届董事会第十六次会议,审议通
过了薪酬与考核委员会拟定的《关于公司
<2017年限制性股票激励计划(草案)
>
及其摘要的议案》、《关于公司
<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法
>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相
关议案;董事刘德华、何天奎拟作为本次限制性股票激励计划的激励对象,其作
为关联董事已回避表决。

2.千禾味业独立董事于
2017年
8月
24日就本次限制性股票激励计划发表了
千禾味业食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议有关议案
的独立意见》,同意公司实施本次限制性股票激励计划。

3.千禾味业监事会于
2017年
8月
24日召开第二届监事会第十四次会议,审
议通过了《关于公司
<2017年限制性股票激励计划(草案)
>及其摘要的议案》、
《关于公司
<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法
>的议案》、《关于公
司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单
>的议案》等相关议
案,并于
2017年
8月
25日出具《千禾味业食品股份有限公司监事会关于公司
2017
年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

4.千禾味业
2017年
10月
9日召开第二届董事会第十七次会议,审议通
过了薪酬与考核委员会进一步修订的《关于公司
<2017年限制性股票激励计划
(草案修订稿)
>及其摘要的议案》、《关于公司
<2017年限制性股票激励计划
实施考核管理办法(草案修订稿)
>的议案》等相关议案;董事刘德华、何天奎
拟作为本次限制性股票激励计划的激励对象,其作为关联董事已回避表决。

5.千禾味业独立董事于
2017年
10月
9日就本次限制性股票激励计划发表了

千禾味业食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议有关议案
的独立意见》,同意公司实施本次限制性股票激励计划。



6.千禾味业监事会于
2017年
10月
9日召开的第二届监事会第十五次会议,
审议通过了《关于公司
<2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)
>及其摘要的
议案》、《关于公司
<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案修订
稿)
>的议案》、《关于公司
<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单(草案修订稿)
>的议案》等相关议案,并于
2017年
10月
9日出具《千禾
味业食品股份有限公司监事会关于公司
2017年限制性股票激励计划(草案修订
稿)相关事项的核查意见》。

(二)本次限制性股票激励计划尚需履行的法定程序

根据《股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件及公司确认,并经
本所律师核查,公司为实行本次限制性股票激励计划尚需履行以下程序:


1.公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激
励对象姓名和职务,公示期不少于
10天;
2.监事会对本计划名单进行审核,充分听取公示意见。在股东大会审议本计
划前
5日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明;
3.公司对内幕信息知情人在《
2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》
公告前
6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交
易行为;
4.公司发出召开股东大会的通知;
5.独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权;
6.股东大会对本计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过,除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司
5.00%以上股份的股东之外,对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

本所认为,截至本法律意见书出具日,千禾味业就实施本次限制性股票激励
计划已依法履行现阶段应当履行的程序,符合《股权激励管理办法》及有关法律


法规的规定。千禾味业尚需依法履行上述第(二)部分所述相关法定程序后方可
实施本次限制性股票激励计划。


四、本次限制性股票激励计划涉及的信息披露

根据千禾味业说明,并经本所律师核查,千禾味业已在董事会审议通过本次
限制性股票激励计划草案及草案修订稿后,及时公告董事会决议、本次限制性股
票激励计划草案、草案修订稿及其摘要、独立董事意见及监事会决议、监事会意
见等相关必要文件,并承诺将依法继续履行与本次限制性股票激励计划相关的后
续信息披露义务。


本所认为,千禾味业就实施本次限制性股票激励计划已按《股权激励管理
办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。本次限制性股
票激励计划实施过程中,千禾味业尚需依据《公司法》、《证券法》、《股权激
励管理办法》等法律法规的规定,履行其他相关的信息披露义务。


五、千禾味业不存在向激励对象提供财务资助的情形

根据千禾味业的承诺、《
2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》并
经本所律师核查,千禾味业不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保,符合
《股权激励管理办法》第二十一条的规定。


六、本次限制性股票激励计划对千禾味业及全体股东利益的影响

根据《
2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》、《千禾味业食品股
份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议有关议案的独立意见》、《千
禾味业食品股份有限公司监事会关于公司
2017年限制性股票激励计划(草案修
订稿)相关事项的核查意见》,千禾味业根据相关法律、法规的规定,遵循“公
平、公正、公开”的原则制定了本次限制性股票激励计划,该计划可以健全公司
长效激励机制,促进公司员工利益与公司长远利益的趋同,建立和完善公司、股
东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制,进一步完善公司治理结构,增强
股东对公司的信心。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展,不会
损害公司及全体股东的利益。



基于上述,本所认为,本次限制性股票激励计划不存在明显损害千禾味业
及全体股东利益的情形,亦不存在违反有关法律法规的情形。


七、总体结论性意见

综上,本所及经办律师认为,截至本法律意见书出具日,千禾味业具备实
施本次限制性股票激励计划的主体资格;千禾味业为实施本次限制性股票激励计
划而制定的《
2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》内容符合《股权激
励管理办法》的有关规定,不存在违反有关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的情形;千禾味业就实施本次限制性股票激励计划已依法履行现阶段应
当履行的程序,符合《股权激励管理办法》等有关法律法规的规定;股权激励对
象的确定符合《股权激励管理办法》等法律法规的有关规定;千禾味业就实施本
次限制性股票激励计划已履行了《股权激励管理办法》等法律法规规定的现阶段
的信息披露义务;千禾味业未向本次限制性股票激励对象提供财务资助;本次限
制性股票激励计划不存在明显损害千禾味业及全体股东利益的情形;在公司董事
会审议本次限制性股票激励计划的相关议案时,拟作为激励对象的董事或与其存
在关联关系的董事已经根据《股权激励管理办法》等法律法规规定进行了回避。


本次限制性股票激励计划尚需提交千禾味业股东大会以特别决议方式审议
通过,方可实施。


本法律意见书正本一式四份。


(以下无正文)


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