[关联交易]上海银行:国泰君安证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见

时间:2017年10月09日 21:30:27 中财网


国泰君安证券股份有限公司
关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为上海银行股份有
限公司(以下简称“上海银行”或“公司”)持续督导的保荐机构,根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐业务管理办法》”)、《上海
证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》(以下简称“《持续督导工作指引》”)等法
律、法规及规范性文件的要求,对上海银行关联交易事项进行了认真、审慎地核
查,核查情况如下:

一、关联交易概述

(一)与上港集团的关联交易

上海银行董事会五届二次临时会议于2017年10月9日审议通过,同意给予
上港集团人民币20亿元授信额度,用于超短期融资券承销及持券,授信期限不长
于1年(且不长于超短期融资券注册有效期),担保方式为信用方式。


上港集团持有公司股份超过5%,为公司主要非自然人股东,同时公司董事
陈戌源先生担任上港集团董事长,因此上港集团属于公司关联方,本次交易构成
关联交易。


(二)与中船财务的关联交易

上海银行董事会五届二次临时会议于2017年10月9日审议通过,同意给予
中船财务人民币17亿元和5,000万美元授信额度,其中人民币10亿元用于同业拆
借,人民币7亿元用于票据买断,5,000万美元用于外汇买卖,授信期限不长于1
年,担保方式为信用方式。


公司董事李朝坤先生同时担任中船财务董事、总经理,因此中船财务属于公
司关联方,本次交易构成关联交易。


(三)与尚诚消费金融公司的关联交易

1


上海银行2017年第50次同业授信审查委员会于2017年9月11日审议通过,
同意给予尚诚消费金融公司授信额度人民币11亿元,业务品种为同业借款,业务
期限1年以内(含)。


公司副行长兼首席财务官施红敏先生同时担任尚诚消费金融公司董事长,因
此尚诚消费金融公司属于公司关联方,本次交易构成关联交易。


上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。


二、关联方介绍

(一)关联关系介绍

上港集团持有公司股份超过
5%,为公司主要非自然人股东,同时公司董事
陈戌源先生担任上港集团董事长,因此上港集团属于公司关联方。


公司董事李朝坤先生同时担任中船财务董事、总经理,因此中船财务属于公
司关联方。


公司副行长兼首席财务官施红敏先生同时担任尚诚消费金融公司董事长,因
此尚诚消费金融公司属于公司关联方。


(二)关联方基本情况


1、上港集团基本情况

上港集团成立于
1988年
10月
21日,注册资本
2,317,367.465万元,企业性
质为股份有限公司(中外合资、上市),法定代表人为陈戌源先生,实际控制人
为上海市国有资产监督管理委员会。注册地址为上海市浦东新区芦潮港同汇路
1
号综合大楼
A区
4楼。经营范围为:国内外货物(含集装箱)装卸(含过驳)、
储存、中转和水陆运输;集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁;国际航运、
仓储、保管、加工、配送及物流信息管理;为国际旅客提供候船和上下船舶设施
和服务;船舶引水、拖带,船务代理,货运代理;为船舶提供燃物料、生活品供
应等船舶港口服务;港口设施租赁;港口信息、技术咨询服务;港口码头建设、
管理和经营;港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口(依法

2


须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


截至
2016年末,上港集团合并资产总额
1,167亿元,净资产
682亿元,当
年合并收入
313亿元,净利润
80亿元。截至
2017年
6月末,上港集团合并资产
总额
1,175亿元,净资产
685亿元,上半年合并收入
167亿元,净利润
40亿元。



2、中船财务基本情况

中船财务成立于
1997年
7月
8日,注册资本
30亿元,企业性质为有限责任
公司(国有控股),法定代表人为曾祥新先生,控股股东中国船舶工业集团公司
持股比例为
85%,公司股东中船国际贸易有限公司持股比例为
0.33%,实际控制
人为国务院国有资产监督管理委员会。注册地址为上海浦东新区浦东大道
1号船
舶大厦。经营范围为:吸收集团成员单位存款,对成员单位办理贷款、融资租赁、
即期结售汇、票据承兑与贴现;同业拆借;发行财务公司债券;承销成员单位的
企业债券等在内的金融业务。



2016年,中船财务主营业务收入
10.9亿元,利润总额
10.2亿元;2017年
1-5月,中船财务主营业务收入
4.85亿元,利润总额
4.69亿元。



3、尚诚消费金融公司基本情况

尚诚消费金融公司成立于
2017年
8月
17日,注册资本为
10亿元,公司类
型为股份有限公司,法定代表人为施红敏,注册地址为上海市长宁区金钟路
968

15号楼
2层、17号楼
2层。经营范围为:发放个人消费贷款;接受股东境内
子公司及境内股东的存款;向境内金融机构借款;经批准发行金融债券;境内同
业拆借;与消费金融相关的咨询、代理业务;代理销售与消费贷款相关的保险产
品;固定收益类证券投资业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。


尚诚消费金融公司由公司出资设立,出资比例为
38%,除公司外,其余股东
包括携程旅游网络技术(上海)有限公司、深圳市德远益信投资有限公司和无锡
长盈科技有限公司。该公司成立不足一年,尚无可披露的最近一年主要财务指标。


三、关联交易的定价政策

3


上述关联交易的定价依据市场原则进行,授信条件不优于上海银行现有授信
的其他可比非关联公司。上海银行上港集团、中船财务,以及尚诚消费金融公
司的授信按一般商业条款进行。


四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易为上海银行的正常授信业务,对上海银行正常经营活动及财务
状况无重大影响。


五、本次关联交易应当履行的审议程序

根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
26号——商业银行信息披露特别
规定》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,以及《上海银行股份有
限公司关联交易管理办法》(以下简称“《关联交易管理办法》”)等相关规定,上
海银行向上港集团和中船财务提供关联授信的额度分别占公司上季末资本净额
1%以上和最近一期经审计净资产
1%以上,需提交董事会批准并及时公告,因交
易金额均不足公司最近一期经审计净资产的
5%,无需提交股东大会审议;公司
向尚诚消费金融公司提供关联授信的额度占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上,需按照公司内部授权程序审批通过后,报公司董事会关联交易控
制委员会备案,并及时公告,因交易金额不足公司最近一期经审计净资产绝对值

1%,无需提交公司董事会、股东大会审议。


公司本次向上港集团和中船财务提供授信的关联交易事项已经公司董事会
五届二次临时会议审议通过,本次向尚诚消费金融公司提供授信的关联交易事项
已经公司
2017年第
50次同业授信审查委员会审议批准,并报公司董事会关联交
易控制委员会备案。


上述关联交易在提交公司董事会审议或董事会关联交易控制委员会备案前
已获得独立董事事前认可;此外,公司独立董事发表独立意见如下:

(一)公司向上港集团提供人民币
20亿元授信额度的关联交易事项、向中
船财务提供人民币
17亿元和
5,000万美元授信额度的关联交易事项,以及向尚
诚消费金融公司提供人民币
11亿元授信额度的关联交易事项属于公司正常授信

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业务,依照市场公允价格进行,符合公司和全体股东的利益,不存在通过关联交
易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形,也不会影响公司的独立性。

该关联交易符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部
门要求,符合公司《关联交易管理办法》等相关规定。


(二)公司向上港集团提供人民币
20亿元授信额度的关联交易事项和向中
船财务提供人民币
17亿元和
5,000万美元授信额度的关联交易事项已经公司董
事会五届二次临时会议审议通过;公司向尚诚消费金融公司提供人民币
11亿元
授信额度的关联交易事项已经公司
2017年第
50次同业授信审查委员会审议通过,
并已向公司董事会关联交易控制委员会报备,三笔关联交易均已依法履行了必要
的内部审批程序。


六、保荐机构核查意见

保荐机构通过询问公司相关人员,查阅本次关联交易信息披露文件及其他相
关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度,对关联交易事项
进行了核查。


经核查,保荐机构认为:本次关联交易属于上海银行的正常授信业务,符合
相关法律法规及公司内部制度有关规定,也符合公司正常经营活动及业务发展需
要。本次关联交易授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司,不会对
公司正常经营活动及财务状况产生重大影响,不存在通过关联交易进行利益输送
的情形,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益,亦不会影响公司的独立性。

本次关联交易依法履行了必要的内部审批程序。公司独立董事已事前认可并发表
了同意的独立意见。公司对本次关联交易的审议程序和信息披露情况符合《中华
人民共和国公司法》、《保荐业务管理办法》、《股票上市规则》、《持续督导
工作指引》等法律、法规及规范性文件、《上海银行股份有限公司章程》以及《关
联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对本次关联交易事项无
异议。


(以下无正文)

5


(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联
交易事项的专项核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:
徐岚曾大成

国泰君安证券股份有限公司
年月日


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