[关联交易]北特科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

时间:2017年10月09日 21:30:34 中财网


证券代码:603009

证券简称:北特科技

上市地点:上海证券交易所

上海北特科技股份有限公司

SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY
CO.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)摘要



发行股份及支付现金购买资产交易对方

董巍

王家华

董荣镛

徐洁

董荣兴

张益波

李少雄

张恩祖

董耀俊

董荣舫

李长明

全大兴

朱斌

陈咏梅

全忠民

黄伟强

吴鹏

王伟

文国良

杨虎

缪延奇

姚丽芳

苏伟利

方晖

殷玉同

曹可强

徐建新

张学利

施佳林

杨卿

楚潇

李玉英

募集配套资金认购对象

靳晓堂



签署日期:二零一七年九月




公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证交易报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整,并对交易报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证交易报告书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。

本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准及取得有关审批机关的批准或
核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对交易报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。




交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方董巍、董荣镛等32名自然人
均已出具承诺函:

“本人保证为本次交易所提供或出具的、与本人及本次交易相关的全部信息、
文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等,以下同)、
说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的
信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市
公司或投资者造成损失的,本人将承担相关法律责任。

本人将及时向上市公司以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息、文件、说明及确认,并保证所
提供的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对所提供信息、文件、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任;
本人同意上市公司及其聘请的中介机构在本次交易的相关公告、报告、申请文件
中援引本人提供的相关材料及内容,本人已对上述文件中援引的相关内容进行了
审阅,本人确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人相关内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,本人将承
担相关法律责任。


如本次交易所提供或披露的信息、文件、说明及确认涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查、调查或者被中国证监会立案调查的,
在形成调查结论以前,本人不得转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份(如
有)。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登
记结算有限公司申请锁定;若本人未在两个交易日内提交锁定申请的,则本人授
权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司


报送本人的身份信息/企业信息和账户信息并申请锁定;若上市公司董事会未向
上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息/企业信息和
账户信息的,本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定本
人所持的相关股份;如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者及上市公司的赔偿安排。”


本次交易中介机构承诺

本次交易的独立财务顾问海通证券及其他中介机构广发律师、天职国际会计
师、沃克森评估师承诺:
“本公司/本所同意上海北特科技股份有限公司在本次交易的交易报告书及
其摘要引用本公司/本所出具的相关文件的相关内容。


本公司/本所保证上海北特科技股份有限公司在本次交易的交易报告书及其
摘要中引用本公司/本所出具的相关文件的相关内容已经本公司/本所审阅,确认
该报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对本公司/本所出具的相关文件的内容的真实性、准确性及完整性承担
相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
本公司/本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”



目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
本次交易中介机构承诺 ............................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 8
一、本次交易方案概要 ........................................................................................ 8
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定 ................................................ 9
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 .................................................. 10
四、收购剩余股份的安排 .................................................................................. 13
五、标的资产评估情况 ...................................................................................... 15
六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 15
七、关于本次交易涉及的盈利补偿安排 .......................................................... 20
八、关于本次交易涉及的超额业绩奖励安排 .................................................. 21
九、本次交易决策程序及报批程序 .................................................................. 22
十、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 22
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................... 40
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 40
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 45
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 46
一、本次交易相关的风险 .................................................................................. 46
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 .............................................. 48
三、本次交易完成后的整合风险 ...................................................................... 50
四、本次交易导致的上市公司财务风险 .......................................................... 50
五、其他风险 ...................................................................................................... 51
第三节 本次交易概况 ............................................................................................... 52
一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 52
二、本次交易决策程序及报批程序 .................................................................. 56
三、本次交易具体方案 ...................................................................................... 56
四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 64
释 义

除非另有说明,以下简称在报告书摘要中的含义如下:

一般名词

交易报告书



《上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

报告书摘要



《上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》

本公司、公司、上市公司、北特科




上海北特科技股份有限公司,股票代码:603009

标的公司、光裕股份



上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司,股票代码:836748

标的资产、拟购买资产



交易对方拟向北特科技转让的光裕股份95.7123%股份

交易对方



发行股份及支付现金购买资产的交易对方,即董巍、王家
华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、张恩祖、
董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、李长明、陈咏梅、全忠
民、苏伟利、姚丽芳、缪延奇、吴鹏、黄伟强、文国良、
王伟、杨虎、方晖、殷玉同、李玉英、施佳林、徐建新、
张学利、杨卿、曹可强、楚潇共32名自然人

补偿义务人



本次交易对方全体,即董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董
荣兴、张益波、李少雄、张恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、
全大兴、李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚丽芳、缪
延奇、吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方晖、殷玉
同、李玉英、施佳林、徐建新、张学利、杨卿、曹可强、
楚潇共32名自然人

本次交易



北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有
光裕股份95.7123%股份,并募集配套资金

发行股份及支付现金购买资产



北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有
光裕股份95.7123%股份

做市商



光大证券股份有限公司与东吴证券股份有限公司

光裕股份审计报告》



《上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司审计报告》(天
职业字[2017]16504号)

《上市公司备考合并审阅报告》



《上海北特科技股份有限公司备考审阅报告》(天职业字
[2017]16839号)

光裕股份评估报告》



《上海北特科技股份有限公司拟收购上海光裕汽车空调压
缩机股份有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告》(沃
克森评报字2017第1245号)




《发行股份及支付现金购买资产
协议》



北特科技与交易对方于2017年9月29日签署的《上海北
特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名交易对方关于
上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之
发行股份及支付现金购买资产协议》

《盈利补偿协议》



北特科技与补偿义务人于2017年9月29日签署的《上海
北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名业绩承诺方
关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股
份之盈利补偿协议》

《股份认购协议》



《非公开发行A股股票的股份认购协议》

利润承诺期、业绩承诺期



光裕股份利润承诺期/业绩承诺期为2017年、2018年和
2019年3个完整会计年度

发行股份购买资产定价基准日



北特科技为审议本次交易事项召开的第三届董事会第十次
会议决议公告日,即2017年9月29日

募集配套资金定价基准日



募集配套资金的发行期首日

报告期



2015年度、2016年度以及2017年1至7月

审计基准日



2017年7月31日

评估基准日



2017年7月31日

交割日



上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完
成之日

过渡期



自审计基准日至交割日之间的期间

实际净利润



北特科技聘请,具有证券期货从业资格的会计师事务所
审计的光裕股份扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润

承诺净利润



利润承诺期内,光裕股份2017年、2018年及2019年度实
现的实际净利润分别不低于人民币3,000万元、4,700万元、
5,800万元

《专项审核报告》



在2017年、2018年、2019年会计年度结束后四个月内,
北特科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所
光裕股份的实际净利润进行审计并出具经北特科技与光
裕股份认可的《专项审核报告》

国务院



中华人民共和国国务院

发改委、国家发改委



中华人民共和国国家发展和改革委员会

国家质检总局



国家质量监督检验检疫总局

工信部



中华人民共和国工业和信息化部

中国证监会



中国证券监督管理委员会

股转系统



全国中小企业股份转让系统

股转公司



全国中小企业股份转让系统有限责任公司




上交所、交易所



上海证券交易所

中登公司、结算公司



中国证券登记结算有限责任公司

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》

《重组规定》



《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(2016
年修订)》

《暂行规定》



《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定(2016年修订)》

《问题与解答》



《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途
等问题与解答》(2016年6月17日发布)

《发行管理办法》



《上市公司证券发行管理办法》

《格式准则26号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组(2017年修订)》

《适用意见第12号》



《证券期货法律适用意见第12号——<上市公司重大资产
重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》

《非公开发行股票实施细则》



《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》

《治理准则》



《上市公司治理准则》

《上市规则》



《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)

《公司章程》



上海北特科技股份有限公司章程

元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元

光裕有限



上海光裕汽车空调压缩机有限公司(光裕股份在股份制变
更之前的名称)

上海荣之巍



上海荣之巍实业有限公司

上海加堃



上海加堃汽车配件有限公司

无锡大慈



无锡大慈机械有限公司

北特金属



上海北特金属制品有限公司

天津北特零部件



天津北特汽车零部件有限公司

天津北特金属



天津北特金属科技有限公司

重庆北特



重庆北特科技有限公司

光大证券



光大证券股份有限公司

东吴证券



东吴证券股份有限公司

“十三五”



中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲
要(2016-2020年)

独立财务顾问、海通证券



海通证券股份有限公司




法律顾问、广发律师



上海市广发律师事务所

审计机构、天职国际会计师



天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构、沃克森评估师



沃克森(北京)国际资产评估有限公司

《独立财务顾问报告》



海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告》

法律意见书



《上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》



特别说明:报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在
尾数上略有差异。



第一节 重大事项提示

一、本次交易方案概要

本次交易总体方案包括:(1)发行股份及支付现金购买资产;(2)募集配套资金。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,
但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。


(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买董巍、董荣镛等32名交易对方
合计持有的标的公司95.7123%股份。

根据沃克森评估师出具的《光裕股份评估报告》,标的公司100.00%股份的评估价值
为47,333.37万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方友好协商,
本次标的公司95.7123%股份的交易价格确定为452,719,317.09元(对应100%股份的交
易作价为47,300.00万元),其中股份对价为250,824,968.94元,现金对价为201,894,348.15
元。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会十次会议决议公告日。

经各方协商,本次发行股份购买资产发行价格为12.18元/股,不低于经除权除息调整后
的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,如上市公司有现金分红、资本
公积转增股本、送股等除权、除息事项,或发生股份回购注销,本次发行价格将做相应
调整;如发行价格调整,在本次交易总价不变的情况下,发行数量也作相应调整。


(二)募集配套资金

本次交易拟向靳晓堂非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过
22,000.00万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%(其
中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部
分对应的交易价格)。发行价格为募集配套资金非公开发行股份发行期首日前20个交易


日上市公司股票均价的90%(募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价=募
集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易总额/募集配套资金定价基准日前20个交
易日股票交易总量),具体发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。同时,本次募集
配套资金发行股数总额不超过上市公司本次交易前总股本的20%,即65,630,778股(含
65,630,778股)。


在募集配套资金定价基准日至发行日期间,上市公司如有现金分红、资本公积转增
股本、送股等除权、除息事项,或发生股份回购注销,导致发行价格进行调整的,则靳
晓堂认购股份数量随之相应调整。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。


二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定

(一)本次交易不构成重大资产重组

标的公司经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司经审计的财务数据比较如下:
单位:万元

项目

北特科技

光裕股份

标的资产指标

占上市公司相
同指标的比例

成交金额
光裕股份
95.7123%股份)

相应指标与成
交金额孰高占
上市公司相同
指标的比例

资产总额

176,704.44

30,337.91

17.17%

45,271.93

25.62%

营业收入

80,051.26

18,016.49

22.51%

-

22.51%

资产净额

126,970.07

12,293.05

9.68%

45,271.93

35.66%



注:在计算财务指标占比时,北特科技资产总额、营业收入和资产净额取自经审计的2016年度财务
报表;光裕股份资产总额、资产净额取自经审计的最近一期财务报表,营业收入取自经审计的2016
年度财务报表。资产净额为归属于母公司所有者的净资产。


标的公司截至2017年7月31日的资产总额合计与成交金额孰高的金额占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为25.62%;标的公司
2016年度的营业收入合计占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期营业收入的比
例为22.51%;标的公司截至2017年7月31日的资产净额合计与成交金额孰高的金额占


上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为35.66%。

根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易不构成中国证监会规定的上市公
司重大资产重组行为。但由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产,根据《重组管
理办法》的规定需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,取得中国证监会核准后方
可实施。


(二)本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联
方之间不存在关联关系。本次交易募集配套资金的认购对象靳晓堂为上市公司控股股东、
实际控制人靳坤之子。截至报告书摘要签署日,靳晓堂持有上市公司5.30%的股份,任
上市公司董事兼总经理。

根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

上市公司第三届董事会十次会议审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项时,关联董事靳坤、靳晓堂均已回避表决。


(三)本次交易不构成重组上市

上市公司自首次公开发行上市后,其控制权未发生过变更。本次交易前,靳坤为上
市公司控股股东、实际控制人,本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发
生变更,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。


(四)交易完成后,未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况

本次交易完成后,上市公司实际控制人未发生变更,持有上市公司5%股份以上的
股东未发生较大变化,且上市公司的主营业务未发生较大变化。

未来六十个月,上市公司不存在变更控制权或对主营业务进行重大调整的相关安排。


三、本次交易支付方式及募集配套资金安排

本次交易总体方案包括:(1)发行股份及支付现金购买资产;(2)募集配套资金。



募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,
但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。


(一)发行股份及支付现金购买资产

根据上市公司与董巍、董荣镛等32名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的光裕股份
95.7123%股份。本次交易完成后,光裕股份将成为上市公司的控股子公司。

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交
易价款,具体支付安排如下:

序号

交易对方

持股比例

交易对价总额
(元)

股份支付
比例

股份对价金额
(元)

现金支付
比例

现金对价金额
(元)

1

董巍

36.68%

173,508,419.71

55.40%

96,130,796.16

44.60%

77,377,623.55

2

王家华

31.13%

147,228,188.13

55.40%

81,570,470.94

44.60%

65,657,717.19

3

董荣镛

15.56%

73,614,094.06

55.40%

40,785,229.38

44.60%

32,828,864.68

4

徐洁

7.87%

37,204,563.14

55.40%

20,612,859.54

44.60%

16,591,703.60

5

董荣兴

0.39%

1,840,352.35

55.40%

1,019,624.34

44.60%

820,728.01

6

张益波

0.39%

1,840,352.35

55.40%

1,019,624.34

44.60%

820,728.01

7

李少雄

0.39%

1,840,352.35

55.40%

1,019,624.34

44.60%

820,728.01

8

张恩祖

0.39%

1,840,352.35

55.40%

1,019,624.34

44.60%

820,728.01

9

董耀俊

0.39%

1,840,352.35

55.40%

1,019,624.34

44.60%

820,728.01

10

董荣舫

0.25%

1,196,229.03

55.40%

662,750.34

44.60%

533,478.69

11

李长明

0.19%

920,176.18

55.40%

509,806.08

44.60%

410,370.10

12

全大兴

0.19%

920,176.18

55.40%

509,806.08

44.60%

410,370.10

13

朱斌

0.19%

920,176.18

55.40%

509,806.08

44.60%

410,370.10

14

陈咏梅

0.19%

920,176.18

55.40%

509,806.08

44.60%

410,370.10

15

全忠民

0.16%

736,140.94

55.40%

407,847.30

44.60%

328,293.64

16

黄伟强

0.10%

460,088.09

55.40%

254,903.04

44.60%

205,185.05

17

吴鹏

0.10%

460,088.09

55.40%

254,903.04

44.60%

205,185.05

18

王伟

0.10%

460,088.09

55.40%

254,903.04

44.60%

205,185.05




序号

交易对方

持股比例

交易对价总额
(元)

股份支付
比例

股份对价金额
(元)

现金支付
比例

现金对价金额
(元)

19

文国良

0.10%

460,088.09

55.40%

254,903.04

44.60%

205,185.05

20

杨虎

0.10%

460,088.09

55.40%

254,903.04

44.60%

205,185.05

21

缪延奇

0.10%

460,088.09

55.40%

254,903.04

44.60%

205,185.05

22

姚丽芳

0.10%

460,088.09

55.40%

254,903.04

44.60%

205,185.05

23

苏伟利

0.10%

460,088.09

55.40%

254,903.04

44.60%

205,185.05

24

方晖

0.08%

368,070.47

55.40%

203,917.56

44.60%

164,152.91

25

殷玉同

0.08%

368,070.47

55.40%

203,917.56

44.60%

164,152.91

26

曹可强

0.06%

276,052.85

55.40%

152,944.26

44.60%

123,108.59

27

徐建新

0.06%

276,052.85

55.40%

152,944.26

44.60%

123,108.59

28

张学利

0.06%

276,052.85

55.40%

152,944.26

44.60%

123,108.59

29

施佳林

0.06%

276,052.85

55.40%

152,944.26

44.60%

123,108.59

30

杨卿

0.06%

276,052.85

55.40%

152,944.26

44.60%

123,108.59

31

楚潇

0.06%

276,052.85

55.40%

152,944.26

44.60%

123,108.59

32

李玉英

0.06%

276,052.85

55.40%

152,944.26

44.60%

123,108.59

合计

95.7123%

452,719,317.09

55.40%

250,824,968.94

44.60%

201,894,348.15





(二)募集配套资金

为提高本次交易绩效,增强交易完成后上市公司盈利能力和持续经营能力,本次交
易拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用,募集配套
资金总额不超过22,000.00万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交
易价格的100%(其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格)。

单位:元


交易对方

持有的交易标的
对价总金额

现金支付对价总
金额

本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现
金增资入股标的资产
部分对应的交易价格

扣除本次交易停牌
前六个月内及停牌
期间以现金增资入
股标的资产部分的
“拟购买资产交易
价格”



a

b

c

d=a-b-c

董巍

173,508,419.71

77,377,623.55

-

96,130,796.16

董荣镛

73,614,094.06

32,828,864.68

-

40,785,229.38

其余30名股东合


205,596,803.32

91,687,859.92

-

113,908,943.40

光裕股份
交易价格合计

452,719,317.09

201,894,348.15

-

250,824,968.94



综上,本次上市公司拟募集配套资金总金额未超过本次交易拟购买资产交易价格的
100.00%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。具
体请参见交易报告书“第七节 发行股份情况/二、募集配套资金情况。”

四、收购剩余股份的安排

(一)未购买光裕股份剩余股权的股东持股情况

本次交易中上市公司拟收购董巍、董荣镛等32名股东合计所持光裕股份95.7123%
股份,未购买的股份比例为4.2877%。根据中登公司提供的股东名册,截至2017年9月
29日(本次交易停牌日前一个交易日),上述未收购股份的股东持股情况如下:

序号

账户全称

持股数量(股)

持股比例

1

光大证券股份有限公司

1,902,000

3.7002%

2

东吴证券股份有限公司

302,000

0.5875%

合计

2,204,000

4.2877%



上述未作为交易对方的光裕股份股东中,光大证券东吴证券均曾为光裕股份的做
市商。



(二)本次交易双方拟就光裕股份剩余股份的后续转让出具的承诺

1、董巍出具承诺

光裕股份控股股东、实际控制人董巍出具了《关于剩余股份处理的承诺函》:
“一、本人承诺在北特科技光裕股份董事会分别审议通过本次交易方案之日起30
日内,按本次交易中光裕股份的每股同等价格,以现金方式购买未作为本次交易之交易
对方的光大证券东吴证券所持有的光裕股份剩余4.2877%的股份。

二、自本人受让剩余股份完成股份交割后至北特科技就本次交易完成相关股权转让
登记事宜期间,北特科技有权按照本人向光大证券东吴证券受让剩余股份的价格,受
让本人持有的光裕股份4.2877%的股份。

三、自本人受让剩余股份之日起至北特科技就本次交易完成相关股权转让登记事宜
期间,本人不会将所持该等4.2877%的股份转让给除北特科技之外的任何第三方,不会
以股权质押、转让股权收益等方式对上述股份设置权利限制。

四、如全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会就剩余股份处理事宜
提出不同意见的,本人将按相关意见修订剩余股份的处理方案。”

2、北特科技出具承诺

对于董巍在履行《关于剩余股份处理的承诺函》之后所取得的光裕股份剩余4.2877%
股份,北特科技出具承诺如下:
“一、如董巍根据《关于剩余股份处理的承诺函》取得光裕股份剩余4.2877%的股
份,北特科技将在取得中国证监会核准通过北特科技本次交易申请至北特科技就本次交
易完成相关股权转让登记事宜期间,以现金交易方式按与本次交易中光裕股份的每股同
等价格收购剩余股份。

二、如全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会就剩余股份处理事宜
提出不同意见的,本公司将按相关意见修订剩余股份的处理方案。”

根据董巍及上市公司出具的上述承诺,上市公司将在本次交易取得中国证监会并购


重组委审核通过后积极推进对光裕股份剩余4.2877%股份的收购。另一方面,不考虑后
续继续收购光裕股份少数股份的情况下,本次交易完成后北特科技将持有光裕股份
95.7123%股份,拥有光裕股份的绝对控股权,能够实际控制光裕股份光裕股份的剩余
少数股份对北特科技正常经营不构成重大不利影响。


五、标的资产评估情况

本次交易标的公司100%股份的评估价值为47,333.37万元。截至2017年7月31日,
光裕股份账面净资产为12,293.05万元,评估增值额为35,040.32万元,评估增值率为
285.04%。

本次交易的标的公司具体评估情况参见交易报告书“第八节 标的资产评估作价及
定价公允性。”

六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响

本次交易完成后,上市公司营业收入和利润规模将大幅提升。上市公司将增加汽车
空调压缩机业务,上市公司在汽车零部件领域的业务布局得到进一步拓展和升级。同时,
上市公司将针对新增业务制定符合企业发展的经营计划和管理模式。

一方面,上市公司将整合采购和销售渠道。在采购端,本次交易完成后上市公司和
标的公司将共享供应商目录,未来有望实现集中采购,提高上市公司与原材料供应商的
议价能力,降低原材料采购成本;在销售端,双方均有稳定的客户资源,上市公司稳定
的主要客户包括博世、万都、天纳克、蒂森克虏伯、京西重工等国际一流汽车零部件系
统配套商以及比亚迪、上汽等国内外知名汽车厂商,光裕股份的客户主要包括江淮汽车
北汽福田、上汽通用五菱等主要商用车整车企业和新能源汽车生产企业。交易完成后,
双方将重新梳理并搭建客户信息共享及产品结构完善的销售平台,从而提高上市公司整
体盈利能力。


另一方面,上市公司将整合标的公司的生产和研发。在生产端,由于双方在产品生


产过程中都有对原材料进行精细加工的环节,双方可以实现生产资源的优化配置与产能
的最优利用。在研发端,光裕股份与科研高校合作的研究项目以及在日常研发过程中积
累的控制及检测技术可以与上市公司在高新材料、精密制造等领域的优势技术形成良好
互补,有利于上市公司生产技术的完善升级。未来双方技术研发人员将在前期研发及性
能检测等方面紧密合作,共享研发参数与设备平台,完善上市公司产研结合的主营业务
链条,有效提升上市公司综合竞争力。


(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前,上市公司总股本为328,153,893股。本次标的公司95.7123%股份的交
易价格确定为452,719,317.09元,其中股份支付对应的交易对价为250,824,968.94元,
发行价格为12.18元/股,合计发行20,593,183股。本次交易前后上市公司股权结构对比
如下:

股东名称

发行前

发行后(不含配套融资)

持股数(股)

持股比例

持股数(股)

持股比例

靳坤

140,865,400

42.93%

140,865,400

40.39%

靳晓堂

17,381,178

5.30%

17,381,178

4.98%

靳坤、靳晓堂父子合计

158,246,578

48.22%

158,246,578

45.38%

其他原股东合计

169,907,315

51.78%

169,907,315

48.72%

董巍

-

-

7,892,512

2.26%

董荣镛

-

-

3,348,541

0.96%

董巍、董荣镛父子合计

-

-

11,241,053

3.22%

王家华

-

-

6,697,083

1.92%

徐洁

-

-

1,692,353

0.49%

董荣兴

-

-

83,713

0.02%

张益波

-

-

83,713

0.02%

李少雄

-

-

83,713

0.02%

张恩祖

-

-

83,713

0.02%

董耀俊

-

-

83,713

0.02%




股东名称

发行前

发行后(不含配套融资)



持股数(股)

持股比例

持股数(股)

持股比例

董荣舫

-

-

54,413

0.02%

李长明

-

-

41,856

0.01%

全大兴

-

-

41,856

0.01%

朱斌

-

-

41,856

0.01%

陈咏梅

-

-

41,856

0.01%

全忠民

-

-

33,485

0.01%

黄伟强

-

-

20,928

0.01%

吴鹏

-

-

20,928

0.01%

王伟

-

-

20,928

0.01%

文国良

-

-

20,928

0.01%

杨虎

-

-

20,928

0.01%

缪延奇

-

-

20,928

0.01%

姚丽芳

-

-

20,928

0.01%

苏伟利

-

-

20,928

0.01%

方晖

-

-

16,742

0.0048%

殷玉同

-

-

16,742

0.0048%

曹可强

-

-

12,557

0.0036%

徐建新

-

-

12,557

0.0036%

张学利

-

-

12,557

0.0036%

施佳林

-

-

12,557

0.0036%

杨卿

-

-

12,557

0.0036%

楚潇

-

-

12,557

0.0036%

李玉英

-

-

12,557

0.0036%

交易对方合计

-

-

20,593,183

5.90%

合计

328,153,893

100.00%

348,747,076

100.00%



本次募集配套资金认购对象靳晓堂为上市公司实际控制人靳坤之子,靳晓堂认购配


套资金总额不超过22,000.00万元。由于本次交易募集配套资金的股份发行价格为募集
配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,最终股份发行数量无法确定,
因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。

本次交易前后,上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更,社会公众持股比例
符合上交所相关规则,不影响上市公司的上市地位。


(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《上市公司备考合并审阅报告》,假设不考虑募集配套资金,本次交易前后上
市公司主要财务数据及指标如下表所示:
单位:万元

财务指标

2017年7月31日/
2017年1-7月

2016年12月31日/
2016年度

交易前

交易后

交易前

交易后

总资产

205,149.46

270,371.37

176,704.44

236,171.75

归属于母公司所有者权益

131,744.00

156,826.50

126,970.07

149,704.80

营业收入

51,617.13

66,869.40

80,051.26

98,067.75

归属于母公司所有者的净利


3,524.75

4,855.74

5,576.62

6,026.34

基本每股收益(元/股)

0.11

0.14

0.18

0.19



本次交易完成后,上市公司截至2017年7月31日和2016年12月31日备考合并口径下
总资产分别增长了31.79%和33.65%,归属于母公司所有者权益分别增长了19.04%和
17.91%,增长幅度明显。2017年1至7月备考合并口径下上市公司营业收入和归属于母公
司所有者的净利润分别增加29.55%和37.76%,盈利能力大幅增强。2017年1至7月,上市
公司备考合并口径下的基本每股收益相比本次交易前大幅增长29.61%,对上市公司每股
收益增厚效果显著。综上,本次交易有助于上市公司扩大资产规模,提升收入水平及盈
利能力。


(四)本次交易对上市公司负债结构的影响

根据《上市公司备考合并审阅报告》,假设不考虑募集配套资金,本次交易前后上


市公司资产负债状况如下表所示:

财务指标

2017年7月31日

2016年12月31日

交易前

交易后

交易前

交易后

总资产(万元)

205,149.46

270,371.37

176,704.44

236,171.75

总负债(万元)

73,405.46

112,748.42

48,447.64

84,488.94

资产负债率

35.78%

41.70%

27.42%

35.77%



本次交易完成后,上市公司截至2016年12月31日和2017年7月31日的资产负
债率分别为35.77%和41.70%,相比本次交易前上市公司资产负债率27.42%和35.78%有
所上升,主要原因系上市公司2016年末非公开发行股份募集资金到位导致其资产负债
率有所下降,标的公司截至2016年12月31日和2017年7月31日的资产负债率相对
上市公司较高,分别为57.68%和59.48%,造成备考合并口径下上市公司资产负债率较
本次交易前略有上升。本次交易完成后,上市公司资产负债率仍处于合理范围,且标的
公司将成为上市公司控股子公司,融资渠道有望进一步拓展,预计未来资产负债率将逐
渐下降。因此本次交易不会对上市公司资产负债结构造成重大不利影响。


(五)本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人及其控制的关联人购买资产。本
次交易前,上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人未持有与标的公司主营业
务相同或类似的资产,上市公司与标的公司亦无交易。因此,预计本次交易不会新增上
市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联人的同业竞争,亦不会新增显失公平的
关联交易。


(六)本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。



七、关于本次交易涉及的盈利补偿安排

(一)本次交易涉及的业绩承诺

本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象
购买资产,且不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易的全体交易对方承诺,经北特科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师
事务所审计的光裕股份2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币3,000.00万元、4,700.00万元、5,800.00
万元。


(二)本次交易涉及的盈利补偿

光裕股份2017年或2018年度任一当期业绩承诺完成率未满95%的,或者光裕股
份2019年度业绩承诺完成率未达到100%的,交易对方优先以其在本次交易中所取得的
北特科技股份向北特科技补偿。当期业绩承诺完成率按照如下方式进行计算:
当期业绩承诺完成率=1—(截至当期累计承诺净利润—截至当期累计实际净利润)
÷当期承诺净利润
补偿按照如下方式计算:
当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实际净利
润数)÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×北特科技购买标的资产的交易金额总额—
截至当期期末累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中北特科技发行股份购买资产项下
的股份发行价格
交易对方所持股份不足以补偿的,由交易对方以等额现金方式补足。



八、关于本次交易涉及的超额业绩奖励安排

(一)本次交易涉及的超额业绩奖励安排

如业绩承诺期内各年度均未触发业绩补偿义务的,北特科技同意在光裕股份业绩承
诺期满且《专项审核报告》出具后由标的公司总经理制定光裕股份管理层及核心员工的
奖励方案(包括但不限于奖励支付时间、奖励人员及比例)并报光裕股份董事会审议通
过,奖励金额按照如下公式计算:
奖励金额=(业绩承诺期内光裕股份累计实现的净利润总额—业绩承诺期内累计承
诺净利润)×50%
本次交易双方一致同意,在计算上述累计实现的净利润时,以各年度光裕股份实现
的归属于母公司股东的税后净利润为准(不扣除非经常性损益),但奖励总额(含税)
不超过本次交易作价的20%。


(二)超额业绩奖励设置的原因、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

在本次交易中设置超额业绩奖励安排,主要原因是为了保持标的公司核心管理层的
的稳定,激励标的公司管理层和核心生产经营团队提升标的公司经营业绩,增强标的公
司盈利能力以实现利润承诺,从而进一步保障上市公司及广大投资者的利益。本次交易
双方经协商一致后,在《盈利补偿协议》中设置了相应条款。因此本次交易的超额业绩
奖励设置符合证监会相关规定,具有商业合理性。

根据《盈利补偿协议》中的超额业绩奖励条款,待本次交易承诺期届满且《专项审
核报告》出具后,根据三年超额完成的总金额,计算确定最终奖励金额,并经光裕股份
董事会审议通过后向核心业务人员进行支付。其会计处理如下:
计提时,作:
借:管理费用(工资薪酬)
贷:应付职工薪酬


支付时,作:
借:应付职工薪酬
贷:银行存款(或其他类似科目)
若标的公司利润承诺期内累计实现的净利润超过累计承诺利润,承诺期届满后一年
上市公司的管理费用将有所增加。超额业绩奖励会一定程度上减少上市公司利润水平。

但由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配,超额业绩奖励
也意味着上市公司可以获得更多超额利润,整体而言,超额业绩奖励有利于保障上市公
司的利益。因此,本次交易对超额业绩奖励的设置合理,有利于保护上市公司和中小股
东权益,且业绩奖励支付安排对上市公司不会产生重大不利影响。


九、本次交易决策程序及报批程序

(一)已经履行的决策程序及报批程序

1、本次交易已经上市公司第三届董事会十次会议审议通过;
2、本次交易已经光裕股份第一届董事会十三次会议审议通过。


(二)尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次交易方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过;
2、本次交易方案及相关议案需经光裕股份股东大会审议通过;
3、本次交易尚需取得中国证监会核准;
4、本次交易尚需股转公司同意光裕股份终止挂牌的申请。


本次交易未取得批准或核准前不实施本次交易方案,本次交易能否取得上述同意或
核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。


十、本次交易相关方作出的重要承诺


(一)上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺

序号

承诺方

承诺事项

承诺内容

1

靳坤、靳
晓堂

关于避免同业竞争的承
诺函

“1、目前,本人及本人控制的除北特科技及其子公司以外的其他企业(以下简称“本人控制的其他企
业”)均未以任何形式直接或间接从事与北特科技及其子公司相同或类似的业务,将来也不会从事与北特科
技相同或相似的业务。

2、本人将不会投资任何与北特科技的生产、经营构成竞争或可能构成竞争的企业,并将持续促使本人
控制的其他企业未来不直接或间接从事、参与或进行与北特科技的生产、经营相竞争的任何活动。

3、本人将不利用对北特科技的控制关系进行损害北特科技北特科技其他股东权益的经营活动。

4、如违反上述承诺,本人承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给北特科技造成的所有直接
或间接损失。”

2

关于保持上市公司独立
性的承诺函

“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于本人及本人下属其
他公司、企业。

2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、
并在上市公司领取薪酬,不在本人下属的其他公司或企业中领薪。

3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行,本人不干预上
市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。

二、财务独立
1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和
财务管理制度。

2、保证上市公司在财务决策方面保持独立,本人及本人下属其他公司、企业不干涉上市公司的资金使
用、调度。

3、保证上市公司保持自己独立的银行账户,不与本人及本人下属其他公司、企业共用一个银行账户。





序号

承诺方

承诺事项

承诺内容

4、保证上市公司依法独立纳税。

三、机构独立
1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构,并与本人下属其他公司、企业机构完全分
开;保证上市公司及其子公司与本人下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开,
不存在机构混同的情形。

2、保证上市公司及其子公司独立自主运作,本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预
上市公司的决策和经营。

3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章
程独立行使职权。

四、资产独立、完整
1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整,且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下,
并为上市公司及其子公司独立拥有和运营。

2、保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系;在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。

保证本人及本人下属其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。

2、保证严格控制关联交易事项,尽可能减少上市公司及其子公司与本人及本人下属其他公司、企业之
间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为,并不要求上市公司及其子公司向本人及本
人下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则,
与对非关联企业的交易价格保持一致,并及时进行信息披露。

3、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预上市公司的重大决
策事项,影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。





序号

承诺方

承诺事项

承诺内容

4、本承诺在本人作为上市公司控股股东及实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述
承诺,并因此给上市公司造成经济损失,本人将向上市公司进行赔偿。”

3

关于股份锁定期的承诺


“1、本人通过本次交易获得的北特科技的新增股份,自该等股份发行完成之日(即该等股份登记至本
人证券账户之日)起36个月内将不以任何方式进行转让。

2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止,本人由于北特科技送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

3、上述锁定期满后,本人因本次交易取得的上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)和交易所有关规定进行转让。

4、在向中国证监会申报过程中,法律法规或监管机构对于锁定期安排另有规定或要求的,本人将根据
届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行商定锁定期。

5、在本次交易完成后12个月内,本人将不转让在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

6、本承诺为不可撤销的承诺,本人完全清楚本承诺的法律后果,本承诺如有不实之处,本人愿意承担
相应的法律责任。”

4

关于减少和规范关联交
易的承诺函

“1、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体将尽量避免和减少与上市公司及其下属子
公司之间的关联交易,对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由上市
公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免
向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫
款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。


2、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要
且无法回避的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则,公平合
理地进行,并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的,执行政府定价;没有政府定价的,按平等、自愿、




序号

承诺方

承诺事项

承诺内容

等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的,按照成本加可比较的合
理利润水平确定成本价执行。

3、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无
法回避的一切交易行为,将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的
法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经
有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方可执行,切实保护上市公司及其中小股东的利益。

4、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益
或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损
失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的,上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承
担,并由承诺人承担相应法律责任。

5、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任;承诺人保证严格履
行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,承诺人将承担相应的法律责
任。”

5

上市公司

关于剩余股份处理的承
诺函

“一、如董巍根据《关于剩余股份处理的承诺函》取得光裕股份剩余4.2877%的股份,北特科技将在取
得中国证监会核准通过北特科技本次交易申请至北特科技就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间,以现
金交易方式按与本次交易中光裕股份的每股同等价格收购剩余股份。

二、如全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会就剩余股份处理事宜提出不同意见的,
本公司将按相关意见修订剩余股份的处理方案。”




(二)上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号

承诺方

承诺事项

承诺内容

1

上市公司
董事、高
级管理人


关于无违法、违规行为
的承诺函

“本人不存在下列情形:
1、最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责。

2、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

3、最近三年内受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形。

4、违反《中华人民共和国公司法》不得担任董事/高级管理人员的规定。”

2

关于本次交易摊薄上市
公司即期收益的承诺函

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”

3

上市公司
董事、监
事、高级
管理人员

关于提供信息真实性、
准确性和完整性的承诺


“本人承诺并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。本人对本次交易申请文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)。”

4

关于不存在内幕交易的
承诺函

“截至本函签署之日,本人及关联方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被司法机关立案侦查或者中
国证监会立案调查的情况,亦不存在最近三十六个月内因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情形。”




(三)交易对方作出的重要承诺

序号

承诺方

承诺事项

承诺内容

1

交易对方

关于提供信息真实性、准确性和完整性的
承诺函

“1、本人保证为本次交易所提供或出具的、与本人及本次交易相关的全
部信息、文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证
言等,以下同)、说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担法律责任;如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,给北特科技或投资者造成损失的,本人将承担相关
法律责任。

2、本人将及时向北特科技以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息、文件、说明及确认,
并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对所提供信息、文件、说明及确认的真实性、准确性和完
整性承担法律责任;本人同意北特科技及其聘请的中介机构在本次交易的相
关公告、报告、申请文件中援引本人提供的相关材料及内容,本人已对上述
文件中援引的相关内容进行了审阅,本人确认上述公告、报告、申请文件不
致因引用本人相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供
的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
北特科技或投资者造成损失的,本人将承担相关法律责任。


3、如本次交易所提供或披露的信息、文件、说明及确认涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查、调查或者被中国证监会立
案调查的,在形成调查结论以前,本人不得转让在北特科技直接或间接拥有
权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的




序号

承诺方

承诺事项

承诺内容

书面申请和股票账户提交北特科技董事会,由北特科技董事会代本人向上海
证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定;若本人未在两个交易日
内提交锁定申请的,则本人授权北特科技董事会核实后直接向上海证券交易
所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息/企业信息和账户信息
并申请锁定;若北特科技董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限公司报送本人的身份信息/企业信息和账户信息的,本人授权上海证券交易
所和中国证券登记结算有限公司直接锁定本人所持的相关股份;如调查结论
发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者及北特科技
的赔偿安排。”

2

关于拟注入资产权属相关事项的承诺函

“1、本人合法持有标的公司股份,具备作为本次交易的交易对方的资格。

2、本人已经依法履行对光裕股份的出资义务,不存在任何虚假出资、抽
逃出资等违反本人作为股东应承担的义务和责任的行为,不存在其他可能影
光裕股份合法存续的其他情况。

3、本人对标的公司股份拥有完整的所有权,标的公司股份权属清晰,不
存在现实或潜在的权属纠纷,不存在委托持股、信托持股或类似安排,不存
在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。

4、本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人持有的标的公司股
份权属发生变动或妨碍标的公司股份转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠
纷。本人保证在本次交易完成前,不会就标的公司股份设置质押和其他可能
妨碍将标的公司股份转让给上市公司的限制性权利。

5、本人向上市公司转让标的公司股份符合相关法律法规及标的公司相关
内部规定,不存在法律障碍。


6、如本函签署之后,本人发生任何可能影响标的公司股份权属或妨碍将




序号

承诺方

承诺事项

承诺内容

标的公司股份转让给上市公司的事项,本人将立即通知上市公司及相关中介
机构。”

3

关于标的公司合法、合规性之承诺函

“1、光裕股份及其下属子公司为依法设立且合法有效存续的股份有限公
司,截至目前,光裕股份不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及
光裕股份章程所规定的需要终止的情形,不存在出资不实、虚假出资或者抽
逃出资的情形。

2、光裕股份及其下属子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违
规行为,光裕股份及其所投资企业不存在有关法律、法规、规范性文件和公
司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日,光裕股份及其所投资企
业不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

3、光裕股份及其下属子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合
同,不因本次交易产生人员安置问题。

4、如果光裕股份及其下属子公司因为本次交易前已存在的事实导致其在
工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、建设用地、房产、经营资质或
行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的,本人将按出资比例向光
裕股份补偿光裕股份所有欠缴费用并承担北特科技光裕股份因此遭受的一
切损失。

5、光裕股份及其下属子公司对其商标、专利享有所有权,不存在许可他
人使用的情况,亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。

6、光裕股份及其下属子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设
备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权,具有独立和完整的
资产及业务结构,对其主要资产拥有合法的所有权,资产权属清晰,不存在
对外担保及股东非经营性占用资金的情形,也不存在其他限制权利的情形。





序号

承诺方

承诺事项

承诺内容

7、光裕股份及其下属子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨
碍公司权属转移的情况,未发生违反法律、光裕股份章程的对外担保,也不
存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。”

4

关于不存在内幕交易的承诺函

“1、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交
易的情形;不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
情形。

2、如违反上述承诺,本人将承担由此产生的全部责任。”

5

关于最近五年无违法违规情况的承诺函

“1、本人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

3、截至本承诺函签署之日,本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。”

6

关于避免资金占用及违规担保的承诺函

“截至本承诺签署之日,本人及本人的全资、控股子公司及其他可实际
控制企业(以下统称为“本人及本人关联方”,具体范围参照现行有效的《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号-关联
方披露》确定)不存在违规占用光裕股份及其子公司资金,不存在迫使光裕
股份及其子公司违规提供对外担保的情况;若本人及本人关联方存在占用光
裕股份或其子公司资金或者迫使光裕股份及其子公司违规提供对外担保的情
况,本人承诺将于本次交易董事会决议公告日前消除前述资金占用、违规对
外担保情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。


本次交易完成后,本人及本人关联方将严格遵守《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56




序号

承诺方

承诺事项

承诺内容

号)及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上
市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,规范上市公司
对外担保行为,不违规占用上市公司的资金。”

7

关于股份锁定期的承诺函

“1、(1)本人在取得本次上市公司发行的股份时,如对用于认购股份
的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月或以上,则本人因本次交易所获
上市公司股份自新增股份上市之日起至业绩承诺期届满后第4个月月末期间
不以任何方式转让;(2)本人在取得本次上市公司发行的股份时,如对用于
认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则本人因本次交易所
获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。

2、上述期限届满时,如本人尚有全部或部分补偿义务未履行的,股份锁
定期延长至补偿义务履行完毕之日。如果光裕股份实际净利润达到承诺净利
润或本人已全部履行了业绩补偿承诺,本人在提前通知北特科技并办理解除
股份限售手续后方可转让所持有的北特科技股票。本人在前述锁定期届满后
减持在本次交易中取得的北特科技股份时,将遵守相关法律法规以及证券交
易所相关规则的规定。

3、本次交易完成后,本人因北特科技送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份,亦应遵守上述约定。

4、本人承诺:如因法律法规修改或者相关证券监管部门对于上述股份限
售安排有不同的规定或不同意见的,本人愿意根据相关法律法规以及证券监
管部门的监管意见对股份限售安排进行相应调整。

5、如违反上述承诺,本人将承担由此产生的全部责任。”

8

关于交易资格的承诺函

“1、本人不存在《中华人民共和国公司法》第146条规定的以下情形:
(1)无民事行为能力和限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、




序号

承诺方

承诺事项

承诺内容

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,
或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(3)担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(4)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾三年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

2、本人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
事处罚,也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能力的涉及与经济纠纷
有关的诉讼或者仲裁。

3、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。

4、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形,包
括:(1)不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态的情形;
(2)不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形;(3)
不存在最近3年有严重的证券市场失信行为的情形;(4)不存在法律、行政
法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

5、本人具备参与上市公司本次交易的主体资格。

如违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的,本人将依法
承担补偿责任。”

9

董巍、董荣镛

关于避免同业竞争的承诺函

“1、承诺人及控制的其他企业目前不存在与北特科技北特科技控制的
公司从事相同或相似业务而与北特科技构成实质性同业竞争的情形,也不会
以任何方式直接或者间接从事与北特科技北特科技控股子公司构成实质竞
争的业务。





序号

承诺方

承诺事项

承诺内容

2、本次交易完成后,承诺人在作为北特科技股东期间,承诺人及承诺人
控制的其他企业将不从事任何与北特科技及其下属子公司相同或相似而与北
特科技构成实质性同业竞争的业务,亦不从事任何可能损害北特科技及其下
属子公司利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他企业遇到北特科技及其
下属子公司主营业务范围内的业务机会,承诺人及承诺人控制的其他企业承
诺将该等合作机会让予北特科技及其下属子公司。

3、承诺人将不利用对北特科技的股东身份进行损害北特科技北特科技
其他股东利益的经营活动。

4、除上述情形外,承诺人不存在其他与上市公司构成同业竞争的情况。

如违反上述承诺,承诺人承诺承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由
此给北特科技造成的所有直接或间接损失。”

10

关于减少和规范关联交易的承诺函

“1、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体将尽量避免
和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易,对于上市公司及其下属
子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由上市公司及其下属
子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经
营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属
子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占
上市公司资金。


2、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公
司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为,均将严格遵守市
场原则,本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则,公平合理地进行,并
依法签署相关协议。交易定价有政府定价的,执行政府定价;没有政府定价
的,按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格;没有政府




序号

承诺方

承诺事项

承诺内容

定价且无可参考市场价格的,按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价
执行。

3、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及
其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为,将严格遵守上市公司
的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信
息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回
避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方
可执行,切实保护上市公司及其中小股东的利益。

4、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关
联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当
的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联
交易侵占上市公司或其下属子公司利益的,上市公司及其下属子公司的损失
由承诺人负责承担,并由承诺人承担相应法律责任。

5、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束
力的责任;承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺
并因此给上市公司造成损失的,承诺人将承担相应的法律责任。”

11

关于房产瑕疵的承诺函

“1、公司将尽可能采取措施补办相关房屋建设手续及房屋权属证书;如
公司无法取得相关房屋权属证书的,公司将采取措施降低上述房产瑕疵对公
司生产经营的影响。

2、如公司因上述房产瑕疵情形而被处罚或遭受其他损失的,承诺人将向
公司全额补偿损失。”




序号

承诺方

承诺事项

承诺内容

12

董巍

关于剩余股份处理的承诺函

“一、本人承诺在北特科技光裕股份董事会分别审议通过本次交易方
案之日起30日内,按本次交易中光裕股份的每股同等价格,以现金方式购买
未作为本次交易之交易对方的光大证券东吴证券所持有的光裕股份剩余
4.2877%的股份。

二、自本人受让剩余股份完成股份交割后至北特科技就本次交易完成相
关股权转让登记事宜期间,北特科技有权按照本人向光大证券东吴证券
让剩余股份的价格,受让本人持有的光裕股份4.2877%的股份。

三、自本人受让剩余股份之日起至北特科技就本次交易完成相关股权转
让登记事宜期间,本人不会将所持该等4.2877%的股份转让给除北特科技
外的任何第三方,不会以股权质押、转让股权收益等方式对上述股份设置权
利限制。

四、如全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会就剩余股
份处理事宜提出不同意见的,本人将按相关意见修订剩余股份的处理方案。”




(四)标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号

承诺方

承诺事项

承诺内容

1

标的公司及标的
公司董事、监事、
高级管理人员

关于合法合规性的承诺函

“1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内的诚信状
况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内,不存在受
过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日,本公司及本
公司的董事、监事、高级管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。

3、截至本函签署之日,本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以
及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立
案调查的情况,亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形。

4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内,亦不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。

5、如在本次交易过程中,本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员
发生上述任一情况的,本公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。”

2

标的公司

关于提供信息真实性、准确性和完整性的
承诺函

“1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员已向为本次交易提供
审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构以及北特科技提供了本公
司及本公司的董事、监事、高级管理人员有关本次交易的全部和真实的信息
和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等),




序号

承诺方

承诺事项

承诺内容

本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该
等文件的签署人均具有完全的民事行为能力且其签署行为已经获得合法、恰
当、有效的授权并有效签署该文件,该等文件的原件的效力在其有效期内均
未被有关政府部门撤销,且于本承诺函出具日均由其各自的合法持有人持有;
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员保证所提供的全部信息和文件
的真实性、准确性和完整性,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。

2、在本次交易期间,本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员将依
照相关法律、法规、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,
及时配合北特科技披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性,保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,如因该等信息存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者或
北特科技造成损失的,本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员将依法
承担赔偿责任。”



(五)募集配套资金认购对象作出的重要承诺

序号

承诺方

承诺事项

承诺内容

1

靳晓堂

关于认购资金来源的承诺函

“本人参与本次认购的资金来源于自有资金或通过其他方式合法筹集的
资金,且资金来源合法,不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的
方式进行融资的情形,且不存在任何可能被追索的情形。认购资金未直接或
间接来源于北特科技或其现有股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联
方,未直接或间接来源于光裕股份或其现有股东、董事、监事、高级管理人




序号

承诺方

承诺事项

承诺内容

员及其他关联方,未直接或间接来源于为北特科技本次交易提供服务的中介
机构及其与本项目相关的人员,本人与前述相关各方之间亦不存在任何利益
安排。”




十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性
意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东靳坤及靳坤之子靳晓堂同意本次交易。靳坤、靳晓堂及上
市公司董事、监事和高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无股份
减持计划。


十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行信息披露义务及相关法定程序

本次交易涉及上市公司重大事项,上市公司已经切实按照《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《主板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义务,
并将继续严格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
价格产生较大影响的重大事件。

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易方案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见,切
实履行了其职责。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布
提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大
会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司将就本次交易方案的表决提供网络
投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。


(二)已聘请相关中介机构为本次交易出具意见

上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估,已聘请独
立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批
准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司,其他中介机构均具备相应从
事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告,确


保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。


(三)本次交易新增股份的锁定期安排

1、发行股份购买资产的新增股份

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方董巍、董荣镛等32名交易对
方已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺:“(1)本人在取得本次上市
公司发行的股份时,如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12
个月或以上,则本人因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起至业绩
承诺期届满后第4个月月末期间不以任何方式转让;(2)本人在取得本次上市公
司发行的股份时,如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个
月,则本人因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以
任何方式转让。上述期限届满时,如本人尚有全部或部分补偿义务未履行的,股
份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后,本人因北特科技送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。”

2、发行股份募集配套资金的新增股份

按照《非公开发行股票实施细则》的规定第九条,上市公司非公开发行股票
的发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人的,认购的股
份自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次募集配套资金的认购对象靳晓堂已作出承诺:“本人通过本次交易获得
北特科技的新增股份,自该等股份发行完成之日(即该等股份登记至本人证券
账户之日)起36个月内将不以任何方式进行转让。上述新增股份发行完毕后至
上述锁定期届满之日止,本人由于北特科技送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份,亦应遵守上述承诺。”

(四)上市公司控股股东、实际控制人原有股份锁定期安排

靳坤、靳晓堂父子已就其持有的北特科技原股份作出承诺如下:

“在本次交易完成后12个月内,本人将不转让在本次交易前持有的上市公
司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的上


市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。”

(五)过渡期损益归属和承担

以本次交易完成为前提,自评估基准日起至标的资产交割日期间,光裕股份
合并报表范围内实现的收益,由本次交易完成后标的公司的股东按股权比例享有;
在此期间产生的亏损,在亏损金额经北特科技聘请的具有证券期货业务资格的会
计师事务所审计确定后的十(10)个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所
光裕股份的股份数量占交易对方合计转让光裕股份的股份数量的比例承担,并
以现金方式向光裕股份支付。

本次交易对期间损益归属的安排请详见交易报告书“第九节 本次交易相关
合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》/(八)过渡期损益归
属和承担”。


(六)网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、
法规及规范性文件的相关规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票
平台,为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票,也可以
直接通过网络进行投票表决。


(七)本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

1、本次交易对公司即期回报的影响

本次交易前,上市公司总股本328,153,893股。本次交易中上市公司发行股
份购买资产的发行数量为20,593,183股,本次交易后(不考虑募集配套资金)上
市公司总股本将增至348,747,076股。

标的公司100.00%股份的评估价值为47,333.37万元。经上市公司与发行股
份及支付现金购买资产的交易对方友好协商,本次标的公司95.7123%股份的交
易价格确定为452,719,317.09元(对应100%股份的交易作价为47,300.00万元)。

本次交易后,上市公司总股本和归属于母公司所有者权益将增加。



根据《上市公司备考合并审阅报告》,本次交易前后(不考虑募集配套资金),
上市公司每股收益情况对比如下:

项目

2017年1-7月/2017年7月31日

2016年度/2016年12月31日

交易前

交易后备考

交易前

交易后备考

上市公司归属于母公司股东的
净利润(万元)

3,524.75

4,855.74

5,576.62

6,026.34

上市公司期末总股本(万股)

32,815.39

34,874.71

13,130.76

15,190.07

基本每股收益(元/股)

0.11

0.14

0.18

0.19



上市公司2016年度备考合并口径下的基本每股收益与本次交易前基本持平,2017年1至7月备考合并口径下的基本每股收益较本次交易前的基本每股收益
有所上升,不存在上市公司即期每股收益被摊薄的情形。


2、上市公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示

除向交易对方发行股份购买标的资产外,本次交易中,上市公司还将向特定
对象发行股份募集配套资金。如上市公司发行股份募集配套资金或未来标的公司
的经营效益不及预期,上市公司每股收益可能存在下降的风险,提醒投资者关注
本次交易可能摊薄即期回报的风险。


3、公司本次交易摊薄即期回报的填补措施

为应对因本次交易配套募集资金等原因可能出现的本次交易后公司即期每
股收益被摊薄的情形,维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增
强对股东利益的回报,上市公司拟采取多种措施填补即期回报:
(1)加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,
降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

(2)严格执行利润分配政策

本次交易完成后,上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——


上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《公司章程》等相关规定,
结合上市公司的实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和
建议,强化对投资者的回报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,
维护全体股东利益,建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护公
司股东及投资者利益。

(3)加强人才队伍建设
上市公司将建立与公司发展相匹配的人才结构,切实加强人力资源开发工作,
引进优秀的管理人才,加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争
机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制,搭建市场化人才运作模式,
为上市公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

(4)持续完善公司治理,为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和
谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小
股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障。

上市公司提请投资者注意,制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利
润作出保证。


4、公司董事、高级管理人员对于公司本次交易摊薄即期回报作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对上市公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺:
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。



3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

5、本人承诺如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”

(八)其他保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开,上市公司已聘请境
内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构
对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。


十三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问,海通证券经中国证监
会批准依法设立,具备保荐机构资格。



第二节 重大风险提示

一、本次交易相关的风险

(一)本次交易的审批风险

本次交易尚需满足如下条件:上市公司股东大会审议通过本次交易方案、光
裕股份股东大会审议通过本次交易方案、股转公司同意光裕股份的摘牌申请、中
国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在
不确定性,请投资者认真阅读所有相关公告,以对本次交易作出全面、准确的判
断。在获得上述全部批准前,上市公司不得实施本次交易方案。


(二)本次交易暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注意投资风险:
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,
而被暂停、中止或取消的风险;
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或
取消的风险;
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。


(三)标的资产与上市公司交割实施延迟的风险

鉴于本次交易的标的公司为新三板挂牌公司,为便于其办理股权交割,本次
交易拟通过标的公司向股转公司申请终止挂牌并改制为有限责任公司后实施股
权转让。因此,取得股转公司对标的公司摘牌申请的批文是本次交易成功实施的
前提,而本次交易能否及时获得股转公司同意尚存在不确定性。因此,本次交易
存在因标的公司无法及时完成摘牌而导致交割实施延迟的风险。


(四)标的公司评估增值率较高的风险

本次交易中拟购买资产为光裕股份95.7123%股份,光裕股份100%股份的评
估价值为47,333.37万元。截至2017年7月31日,光裕股份账面净资产为


12,293.05万元,评估增值额为35,040.32万元,评估增值率为285.04%。

2014年9月,光裕股份取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、
上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编
号:GF201431000116),该证书已于2016年到期。目前光裕股份正大力推进
《高新技术企业证书》的续期申请工作,并已经向相关审批部门提交所需的申请
材料。

本次交易光裕股份100%股份的评估价值是基于光裕股份未来年度的所得税
政策不变,即光裕股份高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证,
并继续享有15%的税率的假设下评估所得。在现有高新技术企业政策不发生重大
调整的情况下,光裕股份将仍然符合《高新技术企业认定管理办法》的规定条件。

但仍不排除相关税收优惠政策发生变化,或光裕股份未能通过高新技术企业资质
复核,导致光裕股份的所得税率上升从而影响光裕股份价值的风险。


(五)业绩承诺实现的风险

根据《盈利补偿协议》的约定,交易对方承诺,经北特科技聘请的具有证券
期货从业资格的会计师事务所审计的光裕股份2017年度、2018年度、2019年度
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币
3,000.00万元、4,700.00万元、5,800.00万元。

光裕股份出现《盈利补偿协议》约定的未达到业绩承诺情形的,交易对方
优先以其在北特科技本次发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的北特科
技股份向北特科技补偿,补偿按照如下方式计算:
1、当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积
实际净利润数)÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×北特科技购买标的资产的
交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中北特科技发行股份购买资
产项下的股份发行价格
2、当期应补偿金额小于或等于0时,交易对方无需进行补偿。



3、交易对方所持股份不足以补偿的,由交易对方以等额现金方式补足。

尽管标的公司近年来持续加大对自主研发的投入,实现了市场规模和经营业
绩的快速发展,但考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性,
仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到上述约定的业绩承诺的风险。


二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

(一)政策环境变动的风险

标的公司主要从事机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机
的研发、设计、生产与销售,产品主要流向汽车零配件一级供应商、各大汽车品
牌下属整车厂以及汽车后市场。尽管近年来国家加大对汽车行业转型升级的扶持
力度,《节能与新能源汽车产业发展规划(2012―2020年)》、《“十三五”国家战
略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》、《中国制造2025》等政
策法规的出台推动了汽车行业的稳定增长,从而极大刺激了汽车零配件、尤其是
新能源汽车零部件的市场需求,为标的公司的业务扩展提供了良好、稳定的市场
环境,但仍不排除未来因国家宏观经济政策以及相关行业政策发生较大转变,从
而对标的公司的生产经营造成不利影响的风险。


(二)市场竞争风险

标的公司所处的汽车零配件制造行业属于技术密集型行业。随着国家加大对
新能源、智能化汽车行业的投入,可能会有越来越多竞争者加入市场份额的争夺,
加上原有的在研发技术、生产规模上具备一定优势的国外厂商,标的公司可能面
临市场竞争加剧的风险。尽管标的公司近年来不断加大对自主研发的投入、提前
布局新能源汽车空调领域,在产品成熟度和客户渠道方面都有较强的竞争力,市
场规模在汽车空调压缩机细分行业得到稳步提升,但如果标的公司不能顺应市场
变化,保持长久的竞争力,则有可能在未来的竞争中处于不利地位,从而影响上
市公司的持续盈利能力。


(三)光裕股份客户集中度较高的风险

2015年度、2016年度及2017年1至7月光裕股份前五大客户总销售金额占


当期收入比例分别为54.57%、57.94%和58.23%。报告期内光裕股份前五大客户
销售额占比相对较高且较为稳定,主要系汽车零配件行业准入门槛较高且相关供
应商资质认证较为严格所致。假如光裕股份的主要客户经营情况出现重大不利变
化,且光裕股份未能成功拓展新的客户资源,则可能对光裕股份的盈利能力产生
一定不利影响。

报告期内光裕股份前五大客户中各自销售额占比较为平均,不存在对单一客
户的重大依赖。同时光裕股份积极拓展机械动力空调压缩机、新能源汽车电动空
调压缩机的新客户,不断开拓市场份额从而降低对现有客户的依赖程度。


(四)光裕股份经营资质及税收优惠风险

2014年9月,标的公司取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、
上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编
号:GF201431000116),于2014年度、2015年度及2016年度享受15%的
企业所得税优惠。目前标的公司正大力推进《高新技术企业证书》的续期申请
工作,并已经向相关审批部门提交所需的申请材料。在现有高新技术企业政策不
发生重大调整的情况下,标的公司将仍然符合《高新技术企业认定管理办法》的
规定条件。截至报告书摘要签署日,该证书尚未完成续期工作。不排除相关税收
优惠政策发生变化,或在该证书到期后标的公司未能通过高新技术企业资质复核,
从而导致标的公司的所得税率上升,对其盈利能力造成不利影响的风险。


(五)技术革新落后于产业发展趋势的风险

汽车产业未来发展的方向是轻量化、新能源化以及智能化,一些传统的制造
工艺及理念将不再适用。在小型制冷领域,最新的涡旋式压缩机取消了传统结构
中的吸气阀和排气阀,具备高效节能、微震低噪的特点,这种技术正越来越广泛
地应用于汽车空调。同时,随着制造工艺的提高和微电子技术的发展,现有的各
种空调压缩机机件正进一步向小型轻量化、高效节能化等方向发展。未来,如果
标的公司无法紧跟产业发展的大趋势,实现新技术的研发,则有可能面临技术发
展跟不上产业变革速度,进而被市场淘汰的风险。



(六)宏观经济变化和行业增速放缓的风险

标的公司主要从事机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机
的研发、设计、生产与销售,产品主要流向各大汽车品牌整车厂和汽车零配件一
级供应商。由于汽车制造产业链的上下游结合较为紧密,整体呈现互相联动、互
相依存的特点,标的公司的经营状况受汽车行业的整体发展影响较大。市场对整
车的需求状况直接影响标的公司客户厂商的生产以及销售规模,进而影响标的公
司主要产品的销路和销量。

随着我国经济高速增长,我国汽车行业经历了“黄金十年”,已成为全球汽
车产销第一大国。在经济新常态下,我国经济从高速发展进入中高速发展阶段,
汽车行业整体增速有所放缓。中国宏观经济面临的调整未来可能对国内汽车整车
及零部件企业规模持续扩张带来不利影响。汽车行业的后续发展存在不确定性,
如果未来汽车行业市场增速进一步下降或出现负增长,将会对标的公司未来经营
状况造成一定程度的不利影响。


三、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后,上市公司将持有光裕股份95.7123%股份。上市公司与标
的公司虽同属汽车零配件制造产业,但处于不同的细分领域。从上市公司整体的
角度来看,上市公司与标的公司将在企业文化、经营管理、业务技术等多方面进
行整合,上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性,整合过程
中若上市公司的整合措施未达到预期,可能会对上市公司的经营产生不利影响。


四、本次交易导致的上市公司财务风险

根据《企业会计准则第20号——企业合并》,本次上市公司发行股份及支付
现金购买光裕股份95.7123%股份构成非同一控制下企业合并,在上市公司合并
资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《上市公司备考合并审阅报告》,本次
交易后,上市公司备考合并报表账面确认商誉27,492.94万元。根据规定,商誉
不作摊销处理,但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状
况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对上市公司的当期损益及未来年度的资产


收益率造成不利影响。

本次交易全体交易对方对光裕股份2017年、2018年以及2019年的经营业
绩作出了承诺,若未实现承诺业绩的,将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿,
一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。


五、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及
发展前景,而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、
投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票价格偏离其
价值。本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长,在此期间上市公司股价可
能出现波动,从而给投资者带来一定风险。

针对这一情况,上市公司将根据有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息,以利于投资者
做出投资决策。


(二)其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。




第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

1、“中国制造2025”落地,汽车制造行业迎来发展新机遇

制造业是国民经济的基础和支柱产业,也是一国经济实力和竞争力的重要标
志。尤其在金融危机后,各国都开始高度重视高端制造业的发展,德国提出的“工
业4.0”被誉为以智能制造为主导的第四次工业革命,美国提出了“先进制造业
国家战略计划”,日本提出了“产业复兴计划”,法国提出了“新工业法国”等。

为了抓住目前国际产业分工格局正在重塑的历史性机遇,强化工业基础能力,促
进产业转型升级,国务院于2015年5月8日正式印发《中国制造2025》,该规
划强调应围绕实现制造强国的战略目标,大力推动重点领域的突破发展。作为我
国实施强国战略第一个十年的行动纲领,该规划体现了政府对我国传统制造业的
结构调整和产业升级的高度重视。针对汽车产业,《中国制造2025》将节能与新
能源汽车作为十大重点领域之一,提出通过支持电动汽车、燃料电池汽车发展,
掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术并提升其工程化和产业化能力。而随
着政府对新能源汽车行业发展的扶持力度的不断加大,居民环保意识的不断增强,
新能源汽车行业更将迎来加速发展的阶段,汽车零部件制造产业亦将迎来新一轮
发展机遇。


2、我国汽车产销规模与售后市场持续增长,释放汽车零配件的市场需求

标的公司的主营业务为机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压
缩机的研发、设计、生产与销售,所属行业为汽车产业下的汽车零部件制造行业。

汽车零部件企业在汽车产业链中位处上游,主要面向整车厂或整车厂的各级供应
商提供汽车零配件产品,其经营状况受汽车行业整体需求影响较大。


目前中国千人汽车保有量与全球每千人汽车保有量水平仍有差距,我国汽车
工业未来的市场成长空间仍然巨大。从中长期来看,由于汽车普及率仍相对较低,
随着我国经济进入发展新阶段,汽车行业整体发展势头稳健,推动汽车整车厂的


产销规模和对汽车零配件的采购规模同步上涨,从而对空调压缩机等重要汽车零
部件的需求产生刺激和拉动作用。

除了整车厂及其各级供应商外,汽车零部件企业的客户还包括为车主提供售
后维保服务的汽车维修企业。交通运输部、发改委、教育部等十部委于2014年
9月共同发布了《汽车维修业指导意见》,明确要求促进汽车维修配件供应渠道
开放和多渠道流通,打破维修配件渠道垄断,建立高品质维修配件社会化流通机
制。随着前述政策的出台,未来汽车售后服务市场将有巨大的上升空间,而标的
公司等汽车零部件企业作为汽车维修企业的零配件供应商,将成为直接获益者。


3、汽车行业转型升级,汽车零部件行业进入整合新阶段

我国当前已经成为全球汽车产销第一大国,在汽车整车行业的带动下,汽车
零部件行业逐步融入国际汽车产业链。但与合资及外资汽车零配件厂商相比,我
国本土汽车零部件公司仍呈现公司数量多、整体规模小、研发能力不足及在国际
市场上相对缺乏竞争力的态势。在世界百大汽车零部件供应商排名中,我国无汽
车零部件供应商上榜,这与国内汽车产销量持续位列世界第一的地位严重不符。

因此,随着政府大力推动汽车产业的转型升级和创新发展,汽车零部件行业亦将
迎来行业洗牌。通过行业内的兼并收购与资源整合,从而促进汽车零部件行业规
模化、模块化和集中化发展将成为我国汽车零部件行业发展的一大趋势。为实现
规模效应以及协同效应,我国领先的汽车零部件公司已率先开始了横向与纵向整
合,从而得以在研发技术以及产品质量等方面向国际一流水平靠拢。


(二)本次交易的目的

1、注入优质资产,提高上市公司盈利能力

标的公司是一家主要从事机械动力汽车空调压缩机和电动汽车空调压缩机
的研发、设计、生产与销售的高新技术企业。依托于产品的高性价比和齐全的种
类,标的公司在OEM整车市场中迅速巩固市场地位,其代表产品包括单项斜盘
式压缩机总成、双向斜板式压缩机总成、紧凑型双向斜板式压缩机总成以及
14P65大排量压缩机总成等。



标的公司自成立以来持续加大对自主研发的投入,与上海交通大学联合组建
了产能研究基地及空调压缩机开发中心。近年来,为了在新能源汽车空调领域占
得先机,标的公司针对我国电动汽车和混合动力汽车市场的加速发展而提前进行
了战略布局。标的公司自主研发的电动涡旋式压缩机采用了矢量控制、径向随变、
变截面涡盘等技术和装置,目前EV27、ES36、ES80等型号已经投入量产并广
泛应用于物流车、客车等新能源汽车;目前标的公司还在大力开发应用于中高端
汽车的内控式、外控式变排量压缩机,并预计于2018年上半年上线投产。

近年来,我国汽车产业保持稳定增长态势,推动着我国汽车空调压缩机行业
的持续发展。标的公司抓住行业整体的发展机遇,实现了市场规模和经营业绩的
稳步发展,并于2016年在新三板成功挂牌。根据《光裕股份审计报告》,标的公
司在2017年1至7月实现的归属于母公司所有者净利润为1,588.52万元,超过
2016年全年水平;在2016年实现的归属于母公司所有者净利润为1,380.62万元,
较2015年大幅增长199.49%。

随着政府关于新能源汽车行业发展的扶持力度不断加大,居民环保意识不断
增强,新能源汽车行业将迎来高速增长的阶段,汽车零部件制造产业亦将迎来新
一轮发展机遇。标的公司将充分把握本次汽车产业转型升级的契机,大力发展轻
量化和智能化的压缩机核心技术,持续深化布局智能汽车、新能源汽车领域,具
备良好的持续盈利能力。因此本次交易完成后,上市公司盈利能力将得到进一步
增强。


2、丰富上市公司汽车零部件制造产业链,整合差异化的采购资源和销售渠
道,实现外延式扩张

上市公司是一家从事汽车转向器齿条、减震器活塞杆等高精度保安杆件、零
部件研发、生产和销售的高新技术企业,目前作为整车厂零部件供应链中的二级
供应商,为一级供应商提供总成内部的高精度零部件。在行业上,上市公司处于
汽车零部件行业内的内转向系统子市场、减震系统子市场以及更加细分的转向器
齿条、减震器活塞杆市场。在前述细分市场中,上市公司均处于龙头地位,其生
产的转向与减震类部件配套新车超过乘用车2016年新车出厂量的一半以上。目


前上市公司的客户体系已基本覆盖国内市场大多数转向系统供应商与减震器系
统供应商,包括博世、万都、天纳克、蒂森克虏伯、京西重工等国内外著名汽车
零部件企业均与上市公司建立了长期稳定的合作关系。在终端客户层面,依托于
先进成熟的核心技术与稳定完善的销售渠道,上市公司生产的转向、减震相关零
部件被宝马、奥迪、捷豹、大众、沃尔沃、丰田、福特、一汽等各大中高端乘用
车生产企业采用。


标的公司自2002年成立后一直专注于汽车空调压缩机的研发和制造,经过
长期的技术积累和渠道开拓,其产品在商用车空调压缩机领域的市场竞争力迅速
提升,广泛应用于轿车、重型卡车、轻型卡车、工程车、大中小型客车等各类车
型。此外,标的公司的生产线还包括自主研发的内控式变排量压缩机总成、电动
涡旋式压缩机总成,在电动汽车和混合动力汽车领域提前完成了技术布局。


标的公司虽与上市公司同属汽车零部件行业,但所处的细分市场不同。通过
本次横跨细分市场的产业内并购重组,上市公司与标的公司将在采购、研发、生
产以及销售等业务环节发挥较强的协同效应。从整体业务上,本次交易后上市公
司将大力打造“汽车轻量化+转向和减震系统+空调系统”联动的三驾马车,实
现汽车零配件业务的模块化增长,并通过整合标的公司旗下的新能源汽车空调生
产线,完成整体业务向新能源汽车领域的切入;在研发端,上市公司与标的公司
可以共享加工技术、研发参数与设备平台,从而提高研发效率,降低研发费用;
在采购端,上市公司未来发展方向之一的汽车轻量化部件将与标的公司的原材料
有较高重合度,包括铝铸件和其他轻量化材料等,因此交易完成后双方可以共享
采购渠道,通过集中采购提高与供应商的议价能力,降低其原材料采购成本,实
现规模效应;在生产端,上市公司与标的公司处于汽车零配件行业中不同的细分
领域,生产线与产品具有较强的互补性,本次交易后双方可以在生产资源上实现
优化配置、互通有无;在销售端,标的公司旗下的商用车客户资源与上市公司在
乘用车领域的销售网络将得到充分梳理、整合,上市公司将通过共享客户信息、
拓展销售平台来实现“跨赛道”式的外延式增长,从而进一步提升其在汽车零部
件行业中的市场占有率和竞争力。



二、本次交易决策程序及报批程序

(一)已经履行的决策程序及报批程序

1、本次交易已经光裕股份第一届董事会十三次会议审议通过;
2、本次交易已经上市公司第三届董事会十次会议审议通过。


(二)尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次交易方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过;
2、本次交易方案及相关议案需经光裕股份股东大会审议通过;
3、本次交易尚需取得中国证监会核准;
4、本次交易尚需股转公司同意光裕股份终止挂牌的申请。

本次交易未取得批准或核准前不实施本次交易方案,本次交易能否取得上述
同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性。


三、本次交易具体方案

本次交易总体方案包括:(1)发行股份及支付现金购买资产;(2)募集配套
资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件,但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。


(一)发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股(A股),
每股面值为人民币1.00元,上市地点为上交所。


2、拟购买资产及其交易价格

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买董巍、董荣镛等32名交
易对方合计持有的标的公司95.7123%股份。



根据沃克森评估师出具的《光裕股份评估报告》,标的公司100.00%股份的
评估价值为47,333.37万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易
对方友好协商,本次标的公司95.7123%股份的交易价格确定为452,719,317.09
元,其中股份对价为250,824,968.94元,现金对价为201,894,348.15元。


3、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A
股股票,发行对象为董巍、董荣镛等32名交易对方。

交易对方中各方取得的现金对价和北特科技发行的股份具体情况如下:

序号

交易对方

持股比例

交易对价总额
(元)

股份支付
比例

股份对价金额
(元)

现金支付
比例

现金对价金额
(元)

1

董巍

36.68%

173,508,419.71

55.40%

96,130,796.16

44.60%

77,377,623.55

2

王家华

31.13%

147,228,188.13

55.40%

81,570,470.94

44.60%

65,657,717.19

3

董荣镛

15.56%

73,614,094.06

55.40%

40,785,229.38

44.60%

32,828,864.68

4

徐洁

7.87%

37,204,563.14

55.40%

20,612,859.54

44.60%

16,591,703.60

5

董荣兴

0.39%

1,840,352.35

55.40%

1,019,624.34

44.60%

820,728.01

6

张益波

0.39%

1,840,352.35

55.40%

1,019,624.34

44.60%

820,728.01

7

李少雄

0.39%

1,840,352.35

55.40%

1,019,624.34

44.60%

820,728.01

8

张恩祖

0.39%

1,840,352.35

55.40%

1,019,624.34

44.60%

820,728.01

9

董耀俊

0.39%

1,840,352.35

55.40%

1,019,624.34

44.60%

820,728.01

10

董荣舫

0.25%

1,196,229.03

55.40%

662,750.34

44.60%

533,478.69

11

李长明

0.19%

920,176.18

55.40%

509,806.08

44.60%

410,370.10

12

全大兴

0.19%

920,176.18

55.40%

509,806.08

44.60%

410,370.10

13

朱斌

0.19%

920,176.18

55.40%

509,806.08

44.60%

410,370.10

14

陈咏梅

0.19%

920,176.18

55.40%

509,806.08

44.60%

410,370.10

15

全忠民

0.16%

736,140.94

55.40%

407,847.30

44.60%

328,293.64

16

黄伟强

0.10%

460,088.09

55.40%

254,903.04

44.60%

205,185.05

17

吴鹏

0.10%

460,088.09

55.40%

254,903.04

44.60%

205,185.05

18

王伟

0.10%

460,088.09

55.40%

254,903.04

44.60%

205,185.05




序号

交易对方

持股比例

交易对价总额
(元)

股份支付
比例

股份对价金额
(元)

现金支付
比例

现金对价金额
(元)

19

文国良

0.10%

460,088.09

55.40%

254,903.04

44.60%

205,185.05

20

杨虎

0.10%

460,088.09

55.40%

254,903.04

44.60%

205,185.05

21

缪延奇

0.10%

460,088.09

55.40%

254,903.04

44.60%

205,185.05

22

姚丽芳

0.10%

460,088.09

55.40%

254,903.04

44.60%

205,185.05

23

苏伟利

0.10%

460,088.09

55.40%

254,903.04

44.60%

205,185.05

24

方晖

0.08%

368,070.47

55.40%

203,917.56

44.60%

164,152.91

25

殷玉同

0.08%

368,070.47

55.40%

203,917.56

44.60%

164,152.91

26

曹可强

0.06%

276,052.85

55.40%

152,944.26

44.60%

123,108.59

27

徐建新

0.06%

276,052.85

55.40%

152,944.26

44.60%

123,108.59

28

张学利

0.06%

276,052.85

55.40%

152,944.26

44.60%

123,108.59

29

施佳林

0.06%

276,052.85

55.40%

152,944.26

44.60%

123,108.59

30

杨卿

0.06%

276,052.85

55.40%

152,944.26

44.60%

123,108.59

31

楚潇

0.06%

276,052.85

55.40%

152,944.26

44.60%

123,108.59

32

李玉英

0.06%

276,052.85

55.40%

152,944.26

44.60%

123,108.59

合计

95.7123%

452,719,317.09

55.40%

250,824,968.94

44.60%

201,894,348.15



4、发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会十次会议决议
公告日。经各方协商,本次发行股份购买资产发行价格为12.18元/股,不低于经
除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交
易均价的90%。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,如上市公司有现金分红、
资本公积转增股本、送股等除权、除息事项,或发生股份回购注销,本次发行价
格将做相应调整;如发行价格调整,在本次交易总价不变的情况下,发行数量也
作相应调整。


5、业绩承诺的保证及补偿

(1)本次交易涉及的业绩承诺


本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象购买资产,且不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易的全体交易对方承诺,经北特科技聘请的具有证券期货从业资格的
会计师事务所审计的光裕股份2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币3,000.00万元、
4,700.00万元、5,800.00万元。

(2)本次交易涉及的盈利补偿
光裕股份2017年或2018年度任一当期业绩承诺完成率未满95%的,或者
光裕股份2019年度业绩承诺完成率未达到100%的,交易对方优先以其在本次交
易中所取得的北特科技股份向北特科技补偿。

当期业绩承诺完成率按照如下方式进行计算:
当期业绩承诺完成率=1—(截至当期累计承诺净利润—截至当期累计实际净
利润)÷当期承诺净利润
补偿按照如下方式计算:
当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实
际净利润数)÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×北特科技购买标的资产的交
易金额总额—截至当期期末累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中北特科技发行股份购买资
产项下的股份发行价格
交易对方所持股份不足以补偿的,由交易对方以等额现金方式补足。

(3)减值测试及补偿方式

在《专项审核报告》出具后三十(30)个工作日内,由北特科技聘请的具有
证券期货从业资格的会计师事务所出具经北特科技光裕股份双方认可的《减值
测试报告》。如根据减值测试的结果,标的资产期末减值额>(交易对方累计已
补偿股份总数×本次交易中北特科技发行股份购买资产的发行价格+交易对方


累计已补偿现金数),则交易对方应向北特科技就标的资产减值超过已补偿金额
部分,另行优先以其在北特科技本次发行股份及支付现金购买资产交易中所取得
北特科技股份向北特科技补偿,另需补偿的股份数量为:
标的资产期末减值额÷本次交易中北特科技发行股份购买资产的发行价格
-交易对方已补偿的股份总数-(交易对方累计补偿现金数÷本次交易中北特科
技发行股份购买资产的发行价格)
承诺期内,北特科技如发生除权、除息事项,或发生股份回购注销的,则交
易对方用于补偿的股份数或价格相应调整。

交易对方所持股份不足以补偿的,由交易对方以等额现金方式补足。


6、限售期及股份处置限制

经本次交易双方协商同意,北特科技本次向交易对方发行的股份限售期安排
如下:
(1)交易对方在取得本次北特科技发行的股份时,如其对用于认购北特科
技股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月或以上,则北特科技本次向
交易对方发行的股份自股份上市之日起至业绩承诺期届满后第4个月月末期间
不得转让。

(2)交易对方在取得本次北特科技发行的股份时,如其对用于认购股份的
标的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则北特科技本次向交易对方发行的
股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

(3)上述期限届满时,如交易对方尚有全部或部分补偿义务未履行的,经
通知交易对方股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。


7、过渡期损益归属和承担

以本次交易完成为前提,自评估基准日起至标的资产交割日期间,光裕股份
合并报表范围内实现的收益,由本次交易完成后光裕股份的股东按股权比例享有;
在此期间产生的亏损,在亏损金额经北特科技聘请的具有证券期货业务资格的会


计师事务所审计确定后的十(10)个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所
光裕股份的股份数量占交易对方合计转让光裕股份的股份数量的比例承担,并
以现金方式向光裕股份支付。


8、收购剩余股权的安排及对本次交易的影响

(1)未购买光裕股份剩余股权的股东持股情况
本次交易中上市公司拟收购董巍、董荣镛等32名股东合计所持光裕股份
95.7123%股份,未购买的股份比例为4.2877%。根据中登公司提供的股东名册,
截至2017年9月29日(本次交易停牌日前一个交易日),上述未收购股份的股
东持股情况如下:

序号

账户全称

持股数量(股)

持股比例

1

光大证券股份有限公司

1,902,000

3.7002%

2

东吴证券股份有限公司

302,000

0.5875%

合计

2,204,000

4.2877%



上述未作为交易对方的光裕股份股东中,光大证券东吴证券均曾为光裕股
份的做市商。


(二)本次交易双方拟就光裕股份剩余股份的后续转让出具的承诺

1、董巍出具承诺

光裕股份控股股东、实际控制人董巍出具了《关于剩余股份处理的承诺函》:
“一、本人承诺在北特科技光裕股份董事会分别审议通过本次交易方案之
日起30日内,按本次交易中光裕股份的每股同等价格,以现金方式购买未作为
本次交易之交易对方的光大证券东吴证券所持有的光裕股份剩余4.2877%的股
份。

二、自本人受让剩余股份完成股份交割后至北特科技就本次交易完成相关股
权转让登记事宜期间,北特科技有权按照本人向光大证券东吴证券受让剩余股
份的价格,受让本人持有的光裕股份4.2877%的股份。



三、自本人受让剩余股份之日起至北特科技就本次交易完成相关股权转让登
记事宜期间,本人不会将所持该等4.2877%的股份转让给除北特科技之外的任何
第三方,不会以股权质押、转让股权收益等方式对上述股份设置权利限制。

四、如全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会就剩余股份处
理事宜提出不同意见的,本人将按相关意见修订剩余股份的处理方案。”

2、北特科技出具承诺

对于董巍在履行《关于剩余股份处理的承诺函》之后所取得的光裕股份剩余
4.2877%股份,北特科技出具承诺如下:
“一、如董巍根据《关于剩余股份处理的承诺函》取得光裕股份剩余4.2877%
的股份,北特科技将在取得中国证监会核准通过北特科技本次交易申请至北特科
技就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间,以现金交易方式按与本次交易中
光裕股份的每股同等价格收购剩余股份。

二、如全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会就剩余股份处
理事宜提出不同意见的,本公司将按相关意见修订剩余股份的处理方案。”
根据董巍及上市公司出具的上述承诺,上市公司将在本次交易取得中国证监
会并购重组委审核通过后积极推进对光裕股份剩余4.2877%股份的收购。另一方
面,不考虑后续继续收购光裕股份少数股份的情况下,本次交易完成后北特科技
将持有光裕股份95.7123%股份,拥有光裕股份的绝对控股权,能够实际控制光
裕股份。光裕股份的剩余少数股份对北特科技正常经营不构成重大不利影响。


(二)募集配套资金

本次交易拟向靳晓堂非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超
过22,000.00万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格
的100%。


1、发行股份及发行价格

(1)北特科技本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行


期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为募集配套资金定价基准日
前20个交易日股票交易均价的90%。

(2)北特科技本次发行拟发行人民币普通股(A股)股票并募集不超过
22,000.00万元的配套资金。

(3)在募集配套资金定价基准日至发行日期间,北特科技如有现金分红、
资本公积转增股本、送股等除权、除息事项,或发生股份回购注销,发行价格将
做相应调整。


2、认购总额、价格和数量

(1)靳晓堂拟以现金22,000.00万元认购北特科技本次配套发行的股份。靳
晓堂认购的股份数量=靳晓堂认购资金总额÷发行价格。

(2)如中国证监会最终核准的本次募集配套资金金额低于拟募集金额的,
向靳晓堂发行股份数量=经中国证监会最终核准的募集配套资金总额÷最终发行
价格。本次募集配套资金拟发行的股份数量以募集配套资金总金额22,000.00万
元基于发行价格所对应的发行股数,及本次发行前总股本的20%,即65,630,778
股(含65,630,778股)孰低确定。

(3)在募集配套资金定价基准日至发行日期间,北特科技如有现金分红、
资本公积转增股本、送股等除权、除息事项,或发生股份回购注销,导致发行价
格进行调整的,则靳晓堂认购股份数量随之相应调整。


3、限售期

靳晓堂本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转
让。靳晓堂应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定,就本次非公
开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。限售期结束后
按中国证监会及上交所的有关规定执行。



四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响

本次交易完成后,上市公司营业收入和利润规模将大幅提升。上市公司将增
加汽车空调压缩机业务,上市公司在汽车零部件领域的业务布局得到进一步拓展
和升级。同时,上市公司将针对新增业务制定符合企业发展的经营计划和管理模
式。


一方面,上市公司将整合采购和销售渠道。在采购端,本次交易完成后上市
公司和标的公司将共享供应商目录,未来有望实现集中采购,提高上市公司与原
材料供应商的议价能力,降低原材料采购成本;在销售端,双方均有稳定的客户
资源,上市公司稳定的主要客户包括博世、万都、天纳克、蒂森克虏伯、京西重
工等国际一流汽车零部件系统配套商以及比亚迪、上汽等国内外知名汽车厂商,
光裕股份的客户主要包括江淮汽车、北汽福田、上汽通用五菱等主要商用车整车
企业和新能源汽车生产企业。交易完成后,双方将重新梳理并搭建客户信息共享
及产品结构完善的销售平台,从而提高上市公司整体盈利能力。

另一方面,上市公司将整合标的公司的生产和研发。在生产端,由于双方在
产品生产过程中都有对原材料进行精细加工的环节,双方可以实现生产资源的优
化配置与产能的最优利用。在研发端,光裕股份与科研高校合作的研究项目以及
在日常研发过程中积累的控制及检测技术可以与上市公司在高新材料、精密制造
等领域的优势技术形成良好互补,有利于上市公司生产技术的完善升级。未来双
方技术研发人员将在前期研发及性能检测等方面紧密合作,共享研发参数与设备
平台,完善上市公司产研结合的主营业务链条,有效提升上市公司综合竞争力。


(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前,上市公司总股本为328,153,893股。本次交易的标的资产交易
价格合计为452,719,317.09元,其中股份支付对应的交易价格合计为
250,824,968.94元,发行价格为12.18元/股,发行20,593,183股。本次交易前后
上市公司股权结构对比如下:


股东名称

发行前

发行后(不含配套融资)

持股数(股)

持股比例

持股数(股)

持股比例

靳坤

140,865,400

42.93%

140,865,400

40.39%

靳晓堂

17,381,178

5.30%

17,381,178

4.98%

靳坤、靳晓堂父子合计

158,246,578

48.22%

158,246,578

45.38%

其他原股东合计

169,907,315

51.78%

169,907,315

48.72%

董巍

-

-

7,892,512

2.26%

董荣镛

-

-

3,348,541

0.96%

董巍、董荣镛父子合计

-

-

11,241,053

3.22%

王家华

-

-

7,892,512

1.92%

徐洁

-

-

3,348,541

0.49%

董荣兴

-

-

83,713

0.02%

张益波

-

-

83,713

0.02%

李少雄

-

-

83,713

0.02%

张恩祖

-

-

83,713

0.02%

董耀俊

-

-

83,713

0.02%

董荣舫

-

-

54,413

0.02%

李长明

-

-

41,856

0.01%

全大兴

-

-

41,856

0.01%

朱斌

-

-

41,856

0.01%

陈咏梅

-

-

41,856

0.01%

全忠民

-

-

33,485

0.01%

黄伟强

-

-

20,928

0.01%

吴鹏

-

-

20,928

0.01%

王伟

-

-

20,928

0.01%

文国良

-

-

20,928

0.01%

杨虎

-

-

20,928

0.01%

缪延奇

-

-

20,928

0.01%




股东名称

发行前

发行后(不含配套融资)



持股数(股)

持股比例

持股数(股)

持股比例

姚丽芳

-

-

20,928

0.01%

苏伟利

-

-

20,928

0.01%

方晖

-

-

16,742

0.0048%

殷玉同

-

-

16,742

0.0048%

曹可强

-

-

12,557

0.0036%

徐建新

-

-

12,557

0.0036%

张学利

-

-

12,557

0.0036%

施佳林

-

-

12,557

0.0036%

杨卿

-

-

12,557

0.0036%

楚潇

-

-

12,557

0.0036%

李玉英

-

-

12,557

0.0036%

交易对方合计

-

-

20,593,183

5.90%

合计

328,153,893

100.00%

348,747,076

100.00%



本次募集配套资金认购对象靳晓堂为上市公司实际控制人靳坤之子,靳晓堂
认购配套资金总额不超过22,000.00万元。由于本次交易募集配套资金的股份发
行价格为募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,最终股
份发行数量无法确定,因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。

本次交易前后,上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更,社会公众持
股比例符合上交所相关规则,不影响上市公司的上市地位。


(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《上市公司备考合并审阅报告》,假设不考虑募集配套资金,本次交易
前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示:
单位:万元

财务指标

2017年7月31日/
2017年1-7月

2016年12月31日/
2016年度

交易前

交易后

交易前

交易后




总资产

205,149.46

270,371.37

176,704.44

236,171.75

归属于母公司所有者权益

131,744.00

156,826.50

126,970.07

149,704.80

营业收入

51,617.13

66,869.40

80,051.26

98,067.75

归属于母公司所有者的净利润

3,524.75

4,855.74

5,576.62

6,026.34

基本每股收益(元/股)

0.11

0.14

0.18

0.19



本次交易完成后,上市公司截至2017年7月31日和2016年12月31日备考合并
口径下总资产分别增长了31.79%和33.65%,归属于母公司所有者权益分别增长
了19.04%和17.91%,增长幅度明显。2017年1至7月备考合并口径下上市公司营
业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增加29.55%和37.76%,盈利能力大
幅增强。2017年1至7月,上市公司备考合并口径下的基本每股收益相比本次交易
前大幅增长29.61%,对上市公司每股收益增厚效果显著。综上,本次交易有助于
上市公司扩大资产规模,提升收入水平及盈利能力。


(四)本次交易对上市公司资产负债结构的影响

根据《上市公司备考合并审阅报告》,假设不考虑募集配套资金,本次交易
前后上市公司资产负债状况如下表所示:

财务指标

2017年7月31日

2016年12月31日

交易前

交易后

交易前

交易后

总资产(万元)

205,149.46

270,371.37

176,704.44

236,171.75

总负债(万元)

73,405.46

112,748.42

48,447.64

84,488.94

资产负债率

35.78%

41.70%

27.42%

35.77%



本次交易完成后,上市公司截至2016年12月31日和2017年7月31日的
资产负债率分别为35.77%和41.70%,相比本次交易前上市公司资产负债率27.42%
和35.78%有所上升,主要原因系上市公司2016年末非公开发行股份募集资金到
位导致其资产负债率有所下降,标的公司截至2016年12月31日和2017年7
月31日的资产负债率相对上市公司较高,分别为57.68%和59.48%,造成备考
合并口径下上市公司资产负债率较本次交易前略有上升。本次交易完成后,上市
公司资产负债率仍处于合理范围,且标的公司将成为上市公司控股子公司,融资


渠道有望进一步拓展,预计未来资产负债率将逐渐下降。因此本次交易不会对上
市公司资产负债结构造成重大不利影响。


(五)本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响

本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人及其控制的关联人购买资
产。本次交易前,上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人未持有与标
的公司主营业务相同或类似的资产,上市公司与标的公司亦无交易。因此,预计
本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联人的同业竞
争,亦不会新增显失公平的关联交易。


(六)本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。


(以下无正文)


(本页无正文,为《上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》之签章页)
上海北特科技股份有限公司
年 月 日



  中财网
各版头条
pop up description layer