[关联交易]北特科技:上海市广发律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

时间:2017年10月09日 22:00:30 中财网










上海市广发律师事务所








关于








上海北特科技股份有限公司








发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金


暨关联交易









法律意见书









目 录
第一部分


................................
................................
................................
......
3
一、本法律意见书中有关简称的含义
................................
................................
3
二、律师声明事项
................................
................................
................................
6
第二部分


................................
................................
................................
......
7
一、关于本次交易的方案
................................
................................
....................
7
二、关于本次交易的批准与授权
................................
................................
......
18
三、关于本次交易各方的主体资格
................................
................................
..
20
四、关于本次交易的实质条件
................................
................................
..........
24
五、关于本次交易涉及的相关协议
................................
................................
..
33
六、关于标的公司的基本情况
................................
................................
..........
33
七、关于标的公司的资产情况
................................
................................
..........
42
八、关于标
的公司的合法经营情况
................................
................................
..
47
九、关于标的公司的债权债务及诉讼、仲裁情况
................................
..........
50
十、关于标的公司的关联方及关联交易
................................
..........................
50
十一、关
于本次交易涉及的关联交易及同业竞争
................................
..........
57
十二、关于本次交易所涉的中介机构
................................
..............................
61
十三、关于本次交易的程序及信息披露
................................
..........................
62
十四
、关于买卖股票行为的核查
................................
................................
......
63
十五、关于本次交易豁免要约收购的核查
................................
......................
65
十六、关于本次交易的结论性意见
................................
................................
..
66

上海市广发律师事务所


关于
上海北特科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产


并募集配套资金
暨关联交易
的法律意见书





致:
上海北特科技股份有限公司


上海市广发律师事务所(以下简称

本所


)接受
上海北特科技股份有限公

的委托,作为其发行股份及支付现金购买
上海光裕汽车空调压缩机股份有限公

95.7123%
的股份并募集配套资金
暨关联交易
事项之专项法律顾问,现根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》(
2016
年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26

——
上市公司重大资产重
组申请文件》和《
上海证券交易所股票上市规则(
2014
年修订)
》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件和《
上海北特科技
份有限公司
章程》的规定,出具本法律意见书。






第一部分




一、本法律意见书中有关简称的含义


1、中国证监会:指中国证券监督管理委员会;
2、上交所
:指
上海证券交易所

3、股转公司:指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司;
4、股转系统:指全国中小企业股份转让系统;
5、中登公司:指中国证券登记结算有限责任公司
上海
分公司;
6、北特科技

上市公司

公司:指
上海北特科技股份有限公司
,股票代码

60300
9

7、光裕股份

标的公司
:指
上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司
,挂牌



代码为
836748

8、光大证券:指
光大证券股份有限公司
,系
光裕股份
主办券商、
做市商

持有
光裕股份
3.70%
的股份;
9、东吴证券:指东吴证券股份有限公司,系光裕股份做市商,持有光裕股

0.59%
的股份;
10、交易对方:指
光裕股份
现有
32

自然人
股东,即
董巍、董荣镛、王家
华、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、张恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、
李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚丽芳、缪延奇、吴鹏、黄伟强、文国良、
王伟、杨虎、方晖、殷玉同、李玉英、施佳林
、徐建新、张学利、杨卿、曹可强、
楚潇

11、标的资产:指
北特科技
拟购买的交易对方合计持有的
光裕股份
95.7123%
的股份;
12、本次交易:指
北特科技
拟发行股份及支付现金购买标的资产
并募集配套
资金暨关联交易

行为;
13、本次募集配套资金

配套融资:指
北特科技
拟向
靳晓堂
非公开发行人民
币普通股(
A
股)股份以募集配套资金的行为;
14、《购买资产协议》:指《
上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等
32
名交易对方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司
95.7123%
股份之发行
股份及支付现金购买资产协议
》;
15、《盈利补偿协议》:指:《
上海
北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等
32
名业绩承诺方关于收购上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司
95.7123%
股份
之盈利补偿协议
》;
16、补偿义务人:

北特科技签署
《盈利补偿协议》

光裕股份现有
32

自然人
股东,即董巍、董荣镛、王家华、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、张
恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚
丽芳、缪延奇、吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方晖、殷
玉同、李玉英、



施佳林、徐建新、张学利、杨卿、曹可强、楚潇

17、审计基准日:指
2017

7

31


18、评估基准日:指
2017

7

31


19、独立财务顾问

海通
证券:指
海通
证券
股份有限
公司;
20、审计机构

天职国际
:指
天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙)

21、评估机构

沃克森
评估
:指
沃克森(北京)国际资产评估有限公司

22、《
交易
报告书》:指《
上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)》;
23、《审计报告》:指
天职国际
出具的
天职业字
[2017]16504
号《审计报告》;
24、《评估报告》:指
沃克森
评估出具的
沃克森评报字
[2017]

1245
号《

北特科技股份有限公司拟收购上海光裕汽车空调压缩机股份有限
公司股权涉
及的股东全部权益评估报告
》;
25、报告期:指
2015
年、
2016
年、
2017

1
-
7
月;
26、承诺期:指
2017
年、
2018
年、
2019
年;
27、《专项审核报告》:指在
2017
年、
2018
年、
2019
年会计年度结束后四
个月内,由
北特科技
聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对
光裕股份

实际当年净利润进行审计并出具的《专项审核报告》;
28、《公司法》:指《中华人民共和国公司法》;
29、《证券法》:指《中华人民共和国证券法》;
30、《重组管理办法》:指《上市公司重大资产重组管理办法》(
2016
年修
订);
31、《交易监管规定》:
指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》(
2016
年修订);
32、《上市规则》:指《上海证券交易所股票上市规则》(
2014
年修订);



33、《实施细则》:指《上市公司非公开发行股票实施细则》(
2017
年修订);
34、《发行管理办法》:指《上市公司证券发行管理
办法
》(
2008

10
月修
订);
35、《公司章程》:指《上海北特科技股份有限公司章程》。






二、律师声明事项


本所及经办律师依据《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定
及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。



在为出具本法律意见书所进行的调查过程中,各方保证如实提供本所律师认
为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等,并保证
其真实性、准确性、完整性和有效性;保证有关文件上的印章和签字是真实的,
有关文件的影印件与其原件一致;保证不向本所律师作
虚假或误导性陈述,若有
虚假、误导性陈述或重大遗漏,愿承担相应的法律责任。本所律师已经对与出具
本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断,对于本法律意见书至关重要
而又有证据证明的事实,我们对有关证据进行了全面的审查。对于本法律意见书
至关重要而又没有证据证明的事实,我们依赖于有关政府部门、
北特科技
及其他
有关单位出具的证明文件发表意见。



本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件,随其他材料一同
上报,并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用,不
得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要
求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,出具如下法律意见。







第二部分




一、关于本次交易的方案


本所律师查阅了
北特科技
第三届董事会



会议决议、《
交易报告书
》、《购
买资产协议》、《盈利补偿协议》等资料。根据本所律师的核查,本次交易方案如
下:


(一)本次交易方案内容

1

关于本次交易整体方案


本次交易方案的概况
北特科技
本次交易拟向
董巍、董荣镛等
32

交易对方
发行股份及支付现金购买其合计
持有的
光裕股份
95.7123%

股份
。同时,
北特
科技
拟向
特定投资者
靳晓堂
非公开发行股份募集配套资
金,用于
支付本次交易的
现金对价、中介机构费用及交易费用,募集配套资金总额不超过
22,000
万元。



2

发行股份及支付现金购买资产方案



1

交易标的及交易对方


北特科技本次发行股份及支付现金的交易对方为
董巍、董荣镛等
32
名光裕
股份现有自然人股东,交易标的为
董巍、董荣镛等
32

交易对方合计
持有的

裕股份
95.7123%

股份





2

标的资产交易价格


北特科技聘请沃克森评估以
2017

7

31
日为评估基准日,对标的公司
100%
股权价值进行了评估。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格参照
沃克森评估出具的《评
估报告》所列的光裕股份
100%
股权于
评估基准日的评估
价值

经各方协商确定
。根据《评估报告》,截至评估基准日
2017

7

31
日,
光裕股份
100%
的股权评估值为
47,333.37
万元。经交易各方协商,
确定本次交易
过程中标的公司整体价值为47,300万元,交易对方合计持有的
光裕股份
95.7123%

股份
的交易价格为
452,719,317.09
元。




3

对价支付方式



北特科技以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方
按照其各自持有
的标的公司股份比例支付收购价款,其中:
201,894,348.15
元由北特科技
以现

方式支付,
250,824,968.94
元由北特科技
以发行股份的方式支付。

具体情况如下:





交易

对方

转让股份
数量(股)

交易对价

(元)

获得现金对价
(元)

获得股票对价
(元)

获得北特科技
股票数(股)

1

董巍

18,856,000

173,508,419.71

77,377,623.55

96,130,796.16

7,892,512

2

王家华

16,000,000

147,228,188.13

65,657,717.19

81,570,470.94

6,697,083

3

董荣镛

8,000,000

73,614,094.06

32,828,864.68

40,785,229.38

3,348,541

4

徐洁

4,043,200

37,204,563.14

16,591,703.60

20,612,859.54

1,692,353

5

董荣兴

200,000

1,840,352.35

820,728.01

1,019,624.34

83,713

6

张益波

200,000

1,840,352.35

820,728.01

1,019,624.34

83,713

7

李少雄

200,000

1,840,352.35

820,728.01

1,019,624.34

83,713

8

张恩祖

200,000

1,840,352.35

820,728.01

1,019,624.34

83,713

9

董耀俊

200,000

1,840,352.35

820,728.01

1,019,624.34

83,713

10

董荣舫

130,000

1,196,229.03

533,478.69

662,750.34

54,413

11

李长明

100,000

920,176.18

410,370.10

509,806.08

41,856

12

全大兴

100,000

920,176.18

410,370.10

509,806.08

41,856

13

朱斌

100,000

920,176.18

410,370.10

509,806.08

41,856

14

陈咏梅

100,000

920,176.18

410,370.10

509,806.08

41,856

15

全忠民

80,000

736,140.94

328,293.64

407,847.30

33,485

16

黄伟强

50,000

460,088.09

205,185.05

254,903.04

20,928

17

吴鹏

50,000

460,088.09

205,185.05

254,903.04

20,928

18

王伟

50,000

460,088.09

205,185.05

254,903.04

20,928

19

文国良

50,000

460,088.09

205,185.05

254,903.04

20,928

20

杨虎

50,000

460,088.09

205,185.05

254,903.04

20,928

21

缪延奇

50,000

460,088.09

205,185.05

254,903.04

20,928

22

姚丽芳

50,000

460,088.09

205,185.05

254,903.04

20,928

23

苏伟利

50,000

460,088.09

205,185.05

254,903.04

20,928

24

方晖

40,000

368,070.47

164,152.91

203,917.56

16,742

25

殷玉同

40,000

368,070.47

164,152.91

203,917.56

16,742

26

曹可强

30,000

276,052.85

123,108.59

152,944.26

12,557

27

徐建新

30,000

276,052.85

123,108.59

152,944.26

12,557

28

张学利

30,000

276,052.85

123,108.59

152,944.26

12,557

29

施佳林

30,000

276,052.85

123,108.59

152,944.26

12,557

30

杨卿

30,000

276,052.85

123,108.59

152,944.26

12,557

31

楚潇

30,000

276,052.85

123,108.59

152,944.26

12,557

32

李玉英

30,000

276,052.85

123,108.59

152,944.26

12,557

合计

49,199,200

452,719,317.09

201,894,348.15

250,824,968.94

20,593,183




4

标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属




以本次交易完
成为前提,自
评估
基准日起至标的资产交割日期间,标的公
司合并报表范围内实现的收益,由本次交易完成后标
的公司的股东按股权比例享
有;在此期间产生的亏损,在亏损金额经北特科技
聘请的具有证券期货业务资格
的会计师事务所审计确定后的十(
10
)个工作日内由交易对方按其本次交易
完成
前所持标的公司的股份数量占交易对方
合计转让标的公司的股份数量的比例承
担,并以现金方式向标的公司支付。




各方同意以资产交割日前一月月末为交割审计日,于该日由
北特科技
聘请
具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审
计。




自标
的资产交割日起,标的公司的股东权利和义务由
北特科技
享有、承担。




5

标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任



各方同意,标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起九十(
90

个工作日内完成交割,经
北特科技
同意可适当延长。标的资产交割手续由
交易对
方及标的公司负责办理,北特科技
应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交
割完成手续包括下列事项,并以该等事项全部完成之日为资产交割日:
a.
标的公
司办结公司股票在股转系统终止挂牌交易手续并变更为有限责任公司,且就本次
股份转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业
执照;
b.
标的公司的章
程及股东名册记载北特科技
持有标的公司
95.7123%
股份。

自标的资产交割日起,
基于标的资产的一切权利义务由北特科技
享有和承担。




交易对方
中的部分自然人股东系标的公司的董事、监事、高级管理人员,
根据《公司法》的相关规定,由于标的公司的组织形式为
股份有限公司,该等股
东在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有标的公司
股份总数的
25%
、离职

6
个月内不得转让股份,
且部分股东所持标的公司股票尚在锁定期内。因此,
交易对方
同意:


a.
北特科技向中国证监会报送本次交易申请材料之前,标的公司召开股东
大会并同意其股票终止在股转系统挂牌转让;并及时向股转系统递交股票终止挂
牌交易的申请文件,以尽快取得股转公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌


的函。若中国证监会明确对标的公司股票终止挂牌提出其他时间要求的,交易对

同意采取有效措施满足该等要求;


b.
北特科技
向中国证监会报送本次交易申请材料之前,标的公司召开股东
大会并同意除法律法规有强制性规定外,豁免标的公司股东已经作出的股份锁定
安排。



c.
股票终止挂牌后,标的公司将尽快由股份有限
公司变更为有限责任公司。

标的公司变更为有限责任公司后,交易对方
应尽快将其持有的
标的公司全部股

过户至
北特科技
名下,并及时办理工商变更登记手续;


d.
交易对方
同意,其自愿放弃标的资产交割时涉及的任何优先购买权,并承
诺就标的公司关于本次交易所需审议的全部股东(大)会议案投赞成票;


e.
交易对方
同意,其将协助促成未参与本次交易的标的公司股东放弃标的资
产交割时涉及的任何优先购买权,并协助促成该等股东就标的公司关于本次交易
所需审议的全部股东(大)会议案投赞成票。




除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行

购买资产协议

项下其应履行的任何义务,或所作出的陈述、保证与事实不符,应按照法
律规定
承担相应法律责任,守约方有权要求其向其他各方足额赔偿相应损失。



如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行

购买资产协议

项下其应
履行的任何义务,该方应被视作违约,违约方应依

购买资产协议

约定和法律
规定向守约方承担违约责任,即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接
或间接损失和费用(含实现赔偿的全部支出及费用,包括并不限于:因诉讼而发
生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。如果各方均违约,
各方应各自承担其违约引起的相应责任。



北特科技
违反其陈述、保证及承诺导致

购买资产协议

的缔
约目的无法
达成的,或者怠于履行

购买资产协议

项下的义务导致

购买资产协议

的缔
约目的无法达成的,
交易对方有权解除
协议,并要求
北特科技
支付违约金
500
万元,如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的,还应就不足部分进行赔偿。





交易对方

标的公司未按北特科技
要求披露或故意隐瞒对标的公司存在
相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项,
北特科技
有权解除

购买资产协


,并要求
交易对方
支付违约金
500
万元,如上述违约金不足以赔偿给守约方
造成损失的,还应就不足部分进行赔偿。




《购买资产协议》生效之日起,任何一方无故提
出解除或终止本协议的,
应向守约方支付违约金
500
万元,如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失
的,还应就不足部分进行赔偿。



《购买资产协议》的目的为由
北特科技
对标的公司的整体收购,如
交易对方
中的任何一方违反

购买资产协议

约定,视为
交易对方整体违约,对于违约方
应向北特科技承担的违约责任,全体交易对方
互相承担连带责任。



交易对方
各方因违反

购买资产协议

项下义务(包括但不限于任职期限及
业绩承诺约定)所承担补偿金额或赔偿金额合计不超过其各自在本次交易中所取
得的股份及现金对价总额。




6

业绩承诺



补偿义务人承诺

北特科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务
所审计的标的公司
2017
年度、
2018
年度、
2019
年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币
3,
0
00
万元、
4,
7
00
万元、
5,
8
00
万元。实际净利润指经北特科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。




若标的公司
2017
年或
2018
年度任一当期业绩承诺完成率未满
95%
的(不
包含本数),或者标的公司
2019
年度业绩承诺完成率未达到
100%
的,
补偿义务

应对
北特科技

行业绩补偿。当期业绩承诺完成率按照如下方式进行计算:


当期业绩承诺完成率
=1

(截至当期累积承诺净利润

截至当期累积实际净
利润)÷当期承诺净利润。




本次交易方案在上交
所或中国证监会审核期间,若出现需要增加利润承诺
期限及相应金额的情形,双方经协商后应及时调整利润承诺事项。





在标的公司《专项审核报告》出具后,若标的公司出现
需要进行补偿的情
形,补偿义务人优先以其在本次交易中所取得的北特科技股份向北特科技
补偿,
补偿按照如下方式计算:


a.
当期应补偿金额
=
(截至当期期末累积承诺净利润数

截至当期期末累积

际净利润
数)÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×北特科技
购买标的资产的
交易金额总额

截至当期期末累积已补偿金额。



当期应补偿股份数
=
当期应补偿金额÷本次交易中北特科技
发行股份购买资
产项下的
股份发行价格。



b.
当期应补偿金额小于或等于
0
时,
补偿义务人
无需进行补偿。



c.
补偿义务人
所持股份不足以补偿的,由
补偿义务人
以等额现金方式补足。




各期计算的应补偿股份数为非整数的,直接取整数部分,舍弃余数部分。




承诺期内,
北特科技
如发生除权、除息事项,或发生股份回购注销的,则
补偿义务人
用于补偿的股份数或价格相应调整。




补偿义务

按照其各自在本次交易中获得的交易对价占
补偿义务人
合计
获得的交易对价
总和
的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务
金额


补偿义
务人
中任何一方未能履行其盈利补偿义务的,其他
补偿义务人
成员应在其各自在
本次交易中所取得的股份及现金对价总额范围内承担连带责任。




对于补偿义务,
补偿义务人
应在《专项审核报告》出具后并收到
北特科技
发出的补偿通知书之日起二十(
20
)个工作日内履行相应的补偿义务。




如中国证监会或上交
所对于利润补偿安排有不同意见的,
补偿义务人
同意
将按照中国证监会或上

所的意见对利润补偿安排进行修订并予执行。




如果
补偿义务人
违反《购买资产协议》约定的限售期安排,或者由于其持
有的
北特科技
股份被质押、冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让,
或者对
北特科技
股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行补偿义
务的,则在前述任何情况下,
补偿义务人
应就股份不足补偿的部分,以等额现金
方式进行足额补偿。




.
如发生股份补偿,则该部分股份对应的
北特科技

补偿义务人
已分配的现
金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额
=
截至补偿前每股已获得的现金股
利×当期应补偿股份数量。




7

超额业绩奖励


如业绩承诺期内各年度均未触发业绩补偿义务的,
北特科技
同意在标的公司
业绩承诺期满且《专项审计报告》出具后由
标的公司
总经理制定标的公司管理层
及核心员工的奖励方案(包括但不限于奖励支付时间、奖励人员及比例)并报标
的公司董事会审议通过,奖励金额按照如下公式计算:


奖励金额
=
(业绩承诺期内标的公司累计实现的净利润总额

业绩承诺期内
累计承诺净利润)×
50%




在计算上述累计实现的净利润时,以各年度标的公司实现的归属于母公司股
东的税后净利润为准(不扣除非经常性损益)。但奖励总额(含税)不超过本次
交易作价的
20%




3


行股份购买资产项下的发行方案



1

发行方式、发行对象及认购方式


本次交易发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份部分,发行方式为
非公开发行。



发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行对象为董巍、董荣镛等
32
名交
易对方。上述交易对方以其各自所持有的光裕股份
的股权
认购本次北特科技非公
开发行的人民币普通股(
A
股)股票。




2

发行股票的种类和面值


本次发行股份为人民币普通股(
A
股),每股面值为人民币
1.00
元。




3

定价基准日及发行价格


本次发行股份

定价基准日为
北特科技
第三届董事会十
次会议决议公告日。




经除
权除息调整后

定价基准日前
20

60

120
个交易日北特科技股票交易
均价分别为
每股
12.18
元、
14.27
元、
16.87



经各方协商,本次
以股份方式

买资产
的股票
发行价格为
每股
12.18
元。



在定价基准日至股份发行日期间,如
北特科技
有现金分红、资本公积转增股
本、送股等除权、除息事项,或发生股份回购注销,本次发行价格将做相应调整。




4

发行数量


北特科技
在本次
发行股份
购买资产项下发行的股份总数
=∑
交易对方股份支
付对价
/
发行价格。对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据

特科技
在本次交易中以发行股
份方式支
付的交易对价以及发行价格计算,
北特科

拟向交易对方合计发行股份
20,593,183
股。最终发行股份的数量以
北特科技

东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发
行数量为准。



在定价基准日至发行日期间,
北特科技
如有现金分红、资本公积转增股本、
送股等除权、除息事项,或发生股份回购注销,本次发行股份的数量将作相应调
整。




5

股份锁定期


北特科技本次向交易对方
发行的股份限售期安排如下:



交易对方在取得本次北特科技发行的股份时,如其对用于认购北特科技

份的标的资产持续拥有权益的时间已满
12
个月或以上,则北特科
技本次向交易
对方
发行的股份自股份上市之日起至业绩承诺期届满后第
4
个月月末期间不得
转让。




交易对方在取得本次北特科技
发行的股份时,如其对用于认购股份的标的
资产持续拥有权益的时间不足
12
个月,则北特科技
本次向
交易对方
发行的股份
自股份上市之日起
36
个月内不得转让。




上述期限届满时,如交易对方尚有全部或部分补偿义务未履行的,经通知
交易对方
股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。




如中国证监会或上

所对于上述限售安排有不同意见的,
交易对方
同意将按
照中国证监会或上

所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。




6

股票

上市地点


北特科技
本次向交易对方发行的全部股票的上市地点为
上交所




4

本次交易配套募资的发行方案



1

发行方式、发行对象和认购方式


本次募集配套资金发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。本次募集
配套资金发行对象为靳晓堂,配套募资发行股票由靳晓堂以现金方式认购。




2

发行股票种类和面值


人民币普通股(
A
股),每股面值
为人民币
1.00
元。




3

定价基准日及发行价格


定价基准日为募集配套资金的发行期首日。



发行价格为非公开发行股份发行期首日前
20
个交易日上市公司股票均价的
90%
(募集配套融资定价基准
日前
20
个交易日股票交易均价
=
募集配套融资定价
基准日前
20
个交易日股票交易总额
/
募集配套融资定价基准日前
20
个交易日股
票交易总量)。



在定价基准日至发行日期间,北特科技如有现金分红、资本公积转增股本、
送股等除权、除息事项,或发生股份回购注销,发行价格将做相应调整。




4

募集配套资金金额


本次募集配套资金总额不超过
22,0
00
万元。




5

募集配套资金发行股票的数量


本次募集配套资金项下的股份发行数量
=
募集配套资金总额
/
发行价格。同
时,本次募集配套资金发行股数总额不超过北特科技本次交易前总股本的
2
0
%


6
5,630,778
股(含
65,630,778
股)。




最终发行数量以北特科技股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发
行数量为准。



在定价基准日至发行日期间,北特科技如有现金分红、资本公积转增股本、
送股等除权、除息事项,或发生股份回购注销,导致发行价格进行调整的,则发
行数量随之相应调整。




6
)募集配套资金用途


本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费
用。



7

股份锁定期


公司本次为募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起
36
个月内不
得转让。

限售期满后按中国证监会及

交所规定执
行。本次发行完成后,由于公
司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。



如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的,
靳晓堂
同意将按照
中国证监会或上交所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。




8

股票拟
上市地点


本次公司向募集配套资金特定对象配套发行的全部股票的上市地点为


所。



5

本次发行前滚存未分配利润的处置


北特科技
本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同
享有。



6

决议有效期


关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
宜的决议有效期为本次交
易有关议案提交股东大会审议通过之日起
12
个月。公
司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的,则该有效期自动延长
至本次交易完成日。




本所认为,
北特科技
本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理
办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。





)本次交易不构成重大资产重组
或重组上市


本所律师查阅了《审计报告》、北特科技
2016
年度《审计报告》、《购买资产
协议》等资料。



根据本所律师的核查,根据北特科技、标的公司相关财务数据以及交易作价
情况,
北特科技和标的公司的
相关财务比例计算如下:


单位:




项目

北特科技

光裕股份

标的资产指标

北特科技
同指标的比例

成交金额

相应指标与成交金
额孰高占北特科技
相同指标的比例

资产总额

176,704.44

30,337.91

17.17%

45,271.93

25.62%

营业收入

80,051.26

18,016.49

22.51%

-

22.51%

资产净额

126,970.07

12,293.50

9.68%

45,271.93

35.66%



说明:在计算财务指标占比时,北特科技资产总额、营业收入、资产净额系
截至
2016

/2016
年度数据;光裕股份资产总额、资产净额系截至
2017

7

31
日数据,营业收入系
2016
年度数据。资产净额为归属于母公司所有者的净资
产。



根据本所律师的核查,本次交易的相关财务指标均未达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准,根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成重大
资产重组

亦不构成重组上市




本次交易

北特科技
拟申请发行股份购买资产
并募集配套资金
,需通过中国
证监会上市公司并购重组审核委员会的审核,并在取得中国证监会核准后方可实
施。





)本次交易构成关联交易


根据本所律师的核查,
本次交易前
,交易对方与
北特科技
及其控股股东、实



际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其他关联方
不存在任何关联关系


本次
交易配套募集资金的认购对象
靳晓堂系北特科技实际控制人靳坤之子,担任北特
科技董事、总经理,并持有北特科技
5.30%的股份。



本所认为,本次交易构成关联交易。





)本次交易不会导致公司控制权变化


根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,
靳坤持有
北特科技
5,634.61
万股股份、占北特科技股份总数的
42.930
%
,系北特科技控股股东及实
际控制人。

本次交易完成后
(不考虑配套融资)

靳坤
持有不超过
北特科技
40.39%
的股份

具体情况如下:


股东名称


发行前


发行后(不含配套融资)


持股数(股)


持股比例


持股数(股)


持股比例


靳坤


140,865,400


42.93%


140,865,400


40.39%


靳晓堂


17,381,178


5.30%


17,381,178


4.98%


其他原股东
合计


169,907,315


51.78%


169,907,315


48.72%


董巍








7,892,512


2.26%


董荣镛








3,348,541


0.96%


其他交易对方








9,
352,130


2.68%


交易对方
合计








20,593,183


5.90%


合计


328,153,893


100.00%


348,747,076


100.00%




本次交易完成后,
北特科技
的实际控制人仍为
靳坤
,不会导致
北特科技
控制
权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组
上市。



综上所述,本所认为,
本次交易不构成重大资产重组,
构成关联交易,不会
导致公司控制权变化。






二、关于本次交易的批准与授权


(一)本次交易已经取得的批准与授权


1

北特科技
的批准与授权



本所律师查阅了
北特科

召开关于本次交易的董事会过程中形成的会议通
知、议案、各项议案的表决票、会议记录、会议决议以及独立董事意见等文件。




1

2017

9

29
日,
北特科技
召开第三届董事会第

次会议,审议通
过了《
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相
关法律法规的议案

、《
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》、

关于<上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、
《关于签订
附生效条件的
<
发行股份及支付现金购买资产协议
>

<
盈利补偿协议
>
的议案》、
《关于公司签署附生效条件的<非公开发行A股股票的股份认购协议>的议案》、
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》、
《关于本次交易符合
<
上市公司重大资产重组管理办法
>
第十一条规定的议
案》、《关于本次交易符合
<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
>

四条规定的议案》、《
关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》、《
关于重大事
项停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明》、《关于本次交易摊薄公
司即期回报情况及填补措施的议案》

《关于提请股东大会审议靳坤、靳晓堂免
于要约方式收购公司股份的议案》等关于本次交易的相关议案
。上述
有关本次交
易的相关议案
尚需
提交
北特科技
股东大会审议
通过





2

北特科技
独立董事分别于
2017

9

29
日就本次交易及其合法性发
表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
的事前
认可意见》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
的独立意
见》,同意公司本次交易。



2

标的公司
的批准与授权


2017

9

29
日,
光裕股份
通过第

届董事会第
十三
次会议决议,审
议通


关于公司股东向上海北特科技股份有限公司转让公司股份暨公司性质整体变
更的议案
》、《关
于同意公司股东与上海北特科技股份有限公司签署本次交易相关
协议的议案
》、《
关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议




》、

关于有条件豁免公司股东履行股份限售承诺的议案
》、

关于提请公司股东
大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

等关于本次交易的相关
议案。

上述议案尚需提交光裕股份股东
大会审议通过。



综上所述,本所认为,
北特科技
审议本次交易的相关董事会的召集和召开程
序、表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司章程》的规定;根据有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定,
北特科技
独立董事就本次交易发表了
独立意见,
北特科技
董事会为本次交易所作的上述决议内容合法有效;本次交易
的交易对方及
标的公司
均已履行了必要的内部决策程序。



(二)本次交易尚需取得的批准与授权


根据《重组管理办法》

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

相关规定,本次交易尚需经过
北特科技

光裕股份
股东大会的批准
、股
转公司同
意标的公司股票终止在股转系统挂牌转让
以及中国证监会的核准。



综上所述,本所认为,本次交易已履行了截至本法律意见书出具之日应当履
行的批准和授权程序,相关批准和授权合法有效;本次交易尚须取得
北特科技

东大会的批准

光裕股份
股东大会的批准
、股转公司同意标的公司股票终止在股
转系统挂牌转让
及中国证监会的核准后方可实施。






三、关于本次交易各方的主体资格


(一)
北特科技
的主体资格


本所律师查阅了
北特科技
持有的营业执照、工商登记基本信息、自设立起的
工商登记档案等资料,并登陆国家企业信用信息公示系统(
www.gs
xt.gov.cn
)、
上交所

www.sse.com.cn

网站
进行了查询。根据本所律师的核查,
北特科技

基本情况如下:


北特科技
成立于
2002

6

21
日,现持有
上海市工商局
核发的统一社会信
用代码为
91310000740291843G
的《营业执照》,住所为
嘉定区华亭镇高石路(北
新村内)
,法定代表人为
靳坤
,注册资本为
32,815.3893
万元,公司类型为
其他股



份有限公

(
上市
)

经营范围为

金属制品的加工、制造,从事货物和技术的进
出口业务,新材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务”

,经营
期限自
2002

6

21
日至永久。



经中国证监会于
2014

6

9
日出具的
《关于核准
上海北特科技股份有限
公司
首次公开发行股票的批复》(证监许可
[
2014
]
574
号)核准,
北特科技
首次公
开发行人民币普通股(
A
股)
2,667
万股。

经上交所同意,北
特科技

2014

7

18
日在
上交所


挂牌交易,
股票简


北特科技


,股票代码

603009






2015

9

1
日,北特科技召开
2015
年第二次临时股东大会,审议通过了
《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》等相关议案。

2
015

9

22
日,北特科技召开第二
届董事会第二十次会议,审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定以
2015

9

18
日作为激励计划
的授予日,向符合条件的
86
名激励对象授予
369.00
万股限制性股票。

2016

8

22
日召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》,确定以
2016

8

23
日为授予日,向
14
名激励对象授
予预留限制性股票
31.00
万股。根据《上海北特科技股份有限公司限制性股票激
励计划》及相关股东大会的授权,
北特科技分别于
2016

8

8
日召开第二届
董事会第二十六次会议、于
2
016

10

12
日召开第二届董事会第二十八次会
议、于
2016

12

12
日召开第三届董事会第二次会议、
2017

4

15
日召
开第三届董事会第六次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,合计回购注销限制性股票
11.3
万股。



经中国证监会于
2016

4

14
日出具的《
关于核准上海北特科技股份有限
公司非公开发行股票的批复
》(
证监许可
[2016]807

)核准,北特科技非公开发
行股票
21,024,557
股。



2017

7
月,经北特科技
2016
年度
股东大会
批准,北特
科技
以资本公积向
全体股东每股转增
1.5

,公司股份总数变更为
328,153,893
股。



根据本所律师的核查,
北特科技
依法设立后,未出现根据《公司法》第一百
八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等



情形。



本所认为,
北特科技
为依法设立且有效存续并经依法批准上市的股份有限公
司,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件
之规定,具备本次交易过程中发行股份及资产购买方的主体资格。



(二)交易
对方的主体资格


本所律师查阅了交易对方的身份证、
简历
等资料。根据本所律师的核查,交
易对方的相关情况如下:






交易


对方


公民身份号码


住所


国籍


境外


居留权


标的公司




职务


1


董 巍


31010819740127****


上海市静安区昌
平路


中国





董事长

2


王家华


31022219521113****


上海市嘉定区菊
园新区清河路


中国





董事

3


董荣镛


31010819421227****


上海市静安区昌
平路


中国





董事、总经理

4


徐 洁


31022219680125
****


上海市嘉定区嘉
罗公路


中国







5


董荣兴


31023019560816****


上海市卢湾区肇
周路


中国





销售部长

6


张益波


32052219820724****


太仓市城厢镇南
阳路


中国





财务总监

7


李少雄


31011419890708****


上海市嘉定区江
桥镇火线村


中国





董事、副总经理


8


张恩祖


51021319810427****


四川省
成都市西
林路


中国





副总经理


9


董耀俊


31010119841229****


上海市卢湾区肇
周路


中国




董事会秘书

10


董荣舫


31011019490403****


上海市杨浦区江
浦路


中国




设备部长

11


朱 斌


31022219671231****


上海市嘉定区嘉
定镇内昌桥


中国




监事会主席

12


全大兴


31022219490610***


上海嘉定区叶城



中国




监事

13


李长明


23072219810305****


浙江省温州市瓯
海区高翔路


中国




副总经理

14


陈咏梅


31010419690528****


上海市闵行区龙
柏三村


中国


西班牙

销售总监

15


全忠民


31
02221966101****


上海市嘉定区虬


中国




车间主任




桥村


16


苏伟利


31022219680124****


上海市嘉定区嘉
定城镇中路


中国




财务主管

17


姚丽芳


31010819690527****


上海市闸北区会
文路


中国




生产总监

18


缪延奇


36232619880519****


江西省上饶市弋
阳县弋江镇肥塘



中国




总经理秘书

19


吴 鹏


61052819860820****


陕西省富平县张
桥镇北庄村北东



中国




原任车间主任
职务,已离职

20


黄伟强


31010719570904****


上海市普陀区桃
浦路


中国





职工代表监事


21


文国良


51012819711103****


四川省崇州市元
通镇清溪村


中国





技术部副经理


22


王 伟


42212619851209****


湖北省英山县温
泉镇黄坪巷


中国





工艺部经理


23


杨 虎


31010219620628****


上海市小石桥街


中国


美国


技术部职员


24


方 晖


41030519681123****


上海市嘉定区迎
园新村二坊


中国





质量总监


25


殷玉同


370
78119870620****


上海市嘉定区宝
塔路


中国





技术部经理


26


李玉英


31022219700629****


上海市嘉定区群
裕村朱家


中国





售后销售


27


施佳林


34120219831112****


安徽省合肥市庐
阳区阜南路


中国





销售经理


28


徐建新


42070319830708****


湖北省武汉市武
昌区后长街


中国





网络工程师


29


张学利


22038119880904****


吉林省公主岭市
秦家屯镇北平村


中国





销售总监助理


30


杨 卿


310102
19730121****


上海市徐汇区天
等路


中国





销售经理


31


曹可强


42232619680707****


湖北省通山县厦
铺镇竹林村


中国





电动试制开发
主管


32


楚 潇


53250119850605****


云南省红河哈尼
族彝族自治州个
旧市金湖南路


中国





采购副经理




根据本所律师的核查,
交易对方中,董巍系董荣镛之子,董荣镛、
董荣舫、
董荣兴系兄弟关系,董耀俊系董荣兴之子;李少雄系徐洁女婿;全大兴、全忠民
系叔侄关系。




根据本所律师的核查,
董巍

董荣镛

2015

签订了
《一致行动协议》
,约

“……协议各方应当在决定公司日常经营管理事项时,共同行使公司股东权利,
特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。……协议各方应当在行使
公司股东权利,特别提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通,以保证顺利做
出一致行动的决定;必要时召开一致行动人会议,促使协议各方达成一致行动的
决定。……协议各方同时作为公司的董事,在董事会相关决策过程中应当确保采
取一致行动,行使董事权利。……协议各方应当确保按照达成一致行动决定行使
股东权利,承担股东义务。……协议各方若不能就一致行动达成统一意见时,……
按照持股多数原
则作出一致行动的决定,协议各方应当严格按照该决定执行。



该协议至光裕股份股票在股转系统挂牌之日起满
36
个月时终止;有效期满,各
方如无异议,自动延期三年。



本所认为,上述交易对方均系中华人民共和国公民,具有完全的民事行为能
力和权利能力;符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律法规和
规范性文件之规定,具备本次交易过程中作为资产出让方的主体资格。



(三)
募集配套资金发行股份认购人的主体资格

北特科技本次计划向特定对象靳晓堂发行股份募集配套资金。本所律师查阅
了靳晓堂的身份证明、简历等资料。



根据本所律
师的核查,靳晓堂基本情况如下:


靳晓堂,男,中国国籍
,无境外永久居留权,
1986

6
月出生,公民身份
号码为
23230219860608****
,住址为
上海市浦东

区潍坊西路
,系北特科技
际控制人靳坤之子,现任北特科技董事、总经理
,持有北特科技
5.30%的股份。



本所认为,靳晓堂系中华人民共和国公民,具有完全的民事行为能力和权利
能力,符合《发行管理办法》、《实施细则》及其他法律法规和规范性文件之规
定,具备认购本次交易募集配套资金发行股份的认购对象的主体资格。





四、关于本次交易的实质条件



(一)关于本次交易符
合《重组管理办法》规定的核查


1
、本次交易涉及的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等情况


本所律师查阅了
北特科技
的《公司章程》以及其在
上交所
网站披露的公开资
料,与
标的
公司
实际控制人及相关
人员进行了访谈,通过查阅相关业务合同
了解
交易双方的业务情况,赴
标的
公司的经营场所进行了查看,查阅了
北特科技
及标
的公司
的相关房地产权证。



北特科技
的主营业务为
汽车转向器零部件与减震器零部件的研发、生产与销
售,主要产品为转向器齿条和减震器活塞杆
。根据《产业结构调整指导目录(
2011
年本)》(
2013
年修订),
北特科技
所属
行业系国家鼓励类行业,符合国家产业政
策。

光裕股份
主要从事
汽车空调压缩机的研发、设计、生产与销售

产品用于商
用车(如工程车辆、货车、大中型客车等)和乘用车(如轿车、微型客车等)的
汽车空调系统
。根据《产业结构调整指导目录(
2011
年本)》(
2013
年修订),

裕股份
所属行业系国家鼓励类行业,符合国家产业政策。



本所律师查阅了
北特科技
光裕股份
报告期内的营业外支出明细,并通过


市环境保护局网站(
www.sepb.gov.cn
)进行了查询。根据本所律师的核查,报
告期内
北特科技光裕股份
不存在因违反国家环境保护法律
法规受到行政处罚的
情形。



北特科技
光裕股份
拥有的土地均为合法取得且依法使用,本次交易不存在
违反有关土地管理相关法律法规的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》的相
关规定,本次交易完成后,
北特科技
从事的经营业务不会构成垄断,不存在违反
相关反垄断法律、行政法规规定的情形。



本所认为,本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规
定。



2
、本次交易对公司股票上市条件的影响


本次交易完成后,
北特科技
的社会公众股东合计持股比例不低于本次发
行后
公司股份总数的
25%

北特科技
的股本总额和股本结构仍符合上市条件,不存在



依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的情形。



本所认为,本次交易不会导致
北特科技
不符合股票上市条件,符合《重组管
理办法》第十一条第(二)项的规定。



3
、本次交易涉及的资产定价情况


本所律师查阅了
天职国际
出具的《审计报告》、
沃克森
评估出具的《评估报
告》,以及本次交易的相关协议、董事会决议、独立董事意见等文件。



本次交易过程中,标的资产的定价根据
沃克森
评估出具的《评估报告》所载
光裕股份
100%
股权于评估基准日的评估价值为基础协商
确定。根据《评估报告》,
截至评估基准日
2017

7

31


标的公司
100%
股份

评估值为
47,333.37
万元


经交易各方协商,确定本次交易的最终价格为
452,719,317.09
元。



本次交易方案已经
北特科技
第三届董事会



会议审议通过,经独立董事
发表意见,并

按《公司章程》和有关规定提请公司股东大会审议,遵循了公开、
公平和公正原则并履行法定程序,不存在损害
北特科技
及其他股东(特别是中小
股东)合法权益的情形。



本所认为,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形,符合《重组管
理办法》第十一条第(三)项的规定。



4

标的
公司的资产权属及债权债务处理情况


本所律师与
标的
公司的董事、监事及高级管理人员进行了访谈,查阅了
标的
公司
的工商登记档案资料、
股东名册、
《企业信用报告》以及交易对方出具的相
关承诺函。



本次交易的标的资产为交易对方合计持有的
光裕股份
95.7123%
的股份。根
据本所律师的核查,本次交易的标的资产权属清晰,未设置其他质押、权利担保
或其他权属受限的情形,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。鉴于
标的公司系在全
中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司,交易对方中存在标的公司董事、
监事
、高级管理人员,且部分交易对方就其所持标的公司股权出具了股份锁定承
诺并尚在承诺锁定期内,
根据《公司法》
等相关法律法规
规定,本次交易的部分



标的资产应在
被豁免股份限售义务、
标的公司
于股转系统终止挂牌并整体变更为
有限责任公司后方能全部交割。



因此,
标的公司已经召开董事会,同意附条件豁免部分股东的股份限售义务,
并提请标的公司股东大会进行审议;
交易对方一致同意
北特科技向中国证监会
报送本次交易申请材料之前,由标的公司召开股东大会
并同意其股票终止在股转
系统挂牌转让

及时向股转系统递交股票终止挂牌交易的申请文件,以尽快取得
股转公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函,并

标的
公司类型由股份
有限公司整体变更为有限责任公司。



本次交易完成后,
标的
公司将成为
北特科技
的子公司,相关债权债务仍由各
公司自行享有和承担,本次交易不涉及债权债务的转移。



本所认为,本次交易所涉及的资产权属清晰,
标的
公司
股东大会同意附条件
豁免部分股东的股份限售义务、标的公司
由股份有限公司变更为有限责任公司
后,本次交易标的资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,
符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。



5
、本次交易对
上市公司
持续经营能力及
经营业务的影响


本所律师查阅了《交易报告书》


上市公司备考
合并
审阅报告

以及北特科
技出具的书面说明。



根据本所律师的核查,
本次交易

上市公司
为布局汽车
空调
压缩机产业、

新能源汽车领域
而实施

有利于夯实
上市公司主营业务
,实现汽车零配件
业务
的模块化增长

增强核心竞争力及持续经营能力。本次交易完成后,上市公司的
收入规模和盈利能力将得以提升,同时货币资产总额

总资产比例较低,本次交
易有利于增强上市公司持续盈利能力。



本所认为,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上
市公司在本次交易完成后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重
组管理办法》第十一条第(五)项的规定。



6
、本次交易对公司独立性的影响



根据本所律师的核查,本次交易前
北特科技
已按照有关规定,在业务、资产、
财务、机构、人员方面与控股股东和实际控制人及其关联方保持独立;本次交易
完成后,
北特科技
在业务、资产、财务、机构、人员方面仍与
北特科技
控股股东
和实际控制人及其关联方保持独立。



本所认为,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定,符合《重组管理
办法》第十一条第(六)项的规定。



7
、本次交易对公司法人治理结构的影响


根据本所律师的核查,本次交易前
北特科技
已按照有关法律法规的规定建立
了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制;本次交易完成后,
北特科技
的控
股股东、实际控制人不会发生变更,公司董事会、监事会、高级管理人员仍保持
稳定。《公司章程》及基本制度对法人治理结构的规定继续有效,本次交易对

特科技
保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。



本所认为,本次交易完成后上市公司将保持健全有效的法人治理结构,符合
《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。



(二)
关于本次交易符合发行股份购买资产的规定的核查


1
、本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力以及关联交易、
同业竞争、独立性的影响


本次交易完成后,
光裕股份
将成为
北特科技
的控股子公司。根据《审计报告》,
光裕股份
2015
年度、
2016
年度、
2017

1
-
7
月的
营业收入分别为
128,805,457.07
元、
180,164,886.00
元、
152,522,713.72

,净利润分别为
4,609,877.95
元、
13,806,236.05
元、
15,885,203.10

。本次交易有利于提高
北特科技
资产质量,改
善公司财务状况和增强持续盈利能力。



本次交易
中,北特科技向靳晓堂发行股份募集配套资金构成关联交易。

本次
交易完成后,
光裕股份
将成为
北特科技
的子公司,交易对方将成为
北特科技
的股
东,
光裕股份

北特科技
之间不会新增关联交易。同时,为减少及规范关联交易,
靳坤、靳晓堂以及董巍、董荣镛
分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。




本次交易前交易对方与
北特科技
不存在同业竞争
情形
。同时,为避免同业竞
争,
靳坤、靳晓堂以及董巍、董荣镛
分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。



本所认为,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上
市公司财务状况
和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立
性,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。



2
、上市公司的财务报表审计情况


根据本所律师的核查,
天职国际

北特科技
201
6
年度的财务报告进行了审
计,并出具了标准无保留意见的
天职业字
[2017]941
号《审计报告》,认为
北特科

财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了
北特科技
2016

12

31
日的财务状况
及合并财务状况
以及
2016
年度的经营成果和现金
流量
及合并经营成果和合并现金流量




本所
认为,上市公司最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审
计报告,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。



3
、上市公司及其现任董事、高级管理人员守法情况的核查


本所律师与
北特科技
的董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了相关人员的
无犯罪记录证明,并通过中国证监会网站、

交所网站、
深圳
证券交易所网站进
行了查询。



本所认为,
北特科技
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。



4

标的资产的权属清晰情况及办理权属转移法律障碍的核查


本次交易的标的资产为交易对方合计持有的
光裕股份
95.7123%
的股份,标
的资产权属清晰,未设置其他质押、权利担保或其它受限制的情形,不存在权属
纠纷或潜在权属纠纷;
光裕股份
为依法设立并且有效存续的股份有限公司;交易
各方已签署《购买资产协议》并对标的资产权属转移进行了约定,在各方严格履
行协议的情况下,标的资产过户或者转移不存在法律障碍。




本所认为,本次交易所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第(四)
项的规定。



5
、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式


本次交易完成后,
北特科技
的控制权不会发生变更。



根据《交易报告书》,
本次交易完成后,
北特科技
营业收入和利润规模大幅
提升。

北特科技
的业务将增加汽车空调压缩机业务,
北特科技
在汽车零部件领域
的业务布局得到进一步拓展。本次交易将推动
北特科技
现有主营业务的拓展和升
级。同时,
北特科技
将针对新增业务制定符合企业发展的经营计划和管理模式。



一方面,
北特科技
将整合采购和销售渠道。在采购端,本次交易完成后
北特
科技
和标的公司将共享供应商目录,未来有望实现集中
采购,提高上市公司与原
材料供应商的议价能力,降低原材料采购成本;在销售端,双方均有稳定的客户
资源,
本次
交易后,双方将重新梳理并搭建客户信息共享及产品结构完善的销售
平台,从而提高上市公司整体盈利能力。



另一方面,
北特科技
将整合标的公司的生产和研发。在生产端,由于双方产
品生产过程中都有对原材料进行精细加工的环节,双方可以重新内部配置生产资
源从而实现产能的最优利用。同时,光裕股份与科研高校合作的研究项目和在研
发各类汽车空调压缩机过程中积累的控制及检
测技术可以与上市公司在高新材
料、精密制造等领域的优势技术形成
互补,
并进一步推动上市公
司技术提升。未
来双方技术研发人员将在前期研发及性能检测等方面
合作,
为各自产品的研发和
性能提升提供驱动力,形成可持续的良性循环,
提升上市公司综合竞争力。



本所认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。



6
、本次交易过程中向交易对方发行股份的价格


本次交易向交易对方发行股份的定价基准日为
北特科技
第三届董事会第

次会议决议公告日,发行股份的价格不低于董事会决议公告日前
20
个交易日的
北特科技
股票交易均价的
90%
。经
双方协商,
本次发行股份购买资产
项下
的股份
发行价格确定为每股人民币
12
.18
元。




在定价基准日至股份发行日期间
,如
北特科技
发生
现金分红、资本公积转增
股本、送股等除权、除息事项,或发生股份回购注销,
本次交易股份发行的价格
将进行相应调整。



本所认为,
北特科技
本次向交易对方发行股份的价格符合《重组管理办法》
第四十五条的规定。



7
、关于以资产认购的上市公司股份的限售期


根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、以及
北特科技
与交易对方签署的
《购买资产协议》、交易对方出具的《
关于股份锁定期的承诺函
》,本次交易完成
后,交易对方取得的
北特科技
股份限售情况如下:



1

交易对方在取得本次北特科技
发行的股份时,
如其对用于认购北特科

股份的标的资产持续拥有权益的时间已满
12
个月或以上,
北特科技本次向
交易对方
发行的股份自股份上市之日起至业绩承诺期届满后第
4
个月月末期间
不得转让。




2
)交易对方在取得本次北特科技
发行的股份时,如其对用于认购股份的
标的资产持续拥有权益的时间不足
12
个月,
北特科技本次向交易对方
发行的
股份自股份上市之日起
36
个月内不得转让。




3

上述期限届满时,如交易对方
尚有全部或部分补偿义务未履行的,股
份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日


如果标的公司实际净利润达到承诺净利
润或交易对方

全部履行了业绩补偿承诺
,交易对方
在提前通知北
特科技并办理
解除股份限售手续后方可转让所持有的北特科技股票。交易对方
在前述锁定期届
满后减持在本次交易中取得的北特科技股份时,将遵守相关法律法规以及证券交
易所相关规则的规定。




4
)本次交易完成后,交易对方因北特科技送红股、转增股本等原因增持
北特科技
股份,亦应遵守上述约定。




5

如因法律法规修改或者相
关证券监管部门对于上述股份限售安排有不
同的规定或不同意见的,交易对方
愿意根据相关法律法规以及证券监管部门的监
管意见对股份限售安排进行相应调整。




本所认为,交易对方对
于本次以资产认购的上市公司股份的限售期安排符合
《重组管理办法》第四十六条的规定。



(三)本次募集配套资金符合《发行管理办法》规定的核查


1

根据北特科技第三届董事会第十
次会议决议及《
交易报告书》,北特
科技
本次募集配套资金的非公开发行股票的特定对象为
靳晓堂
,不超过
10
名,符合
《发行管理办法》第三十七条的规定。



2

根据北特科技第三届董事会第十
次会议决议及《
交易报告书》,北特科技
本次向特定对象发行股份募集配套资金的
定价基准日为募集配套资金的发行期
首日。发行价格为非公开发行股份发行期首日前
20
个交易日上市公司股票
均价

90%
北特科技本次向特定对象募集配套资金发行股份的价格符合《发行管理
办法》第三十八条第(一
)
项的规定。



3
、根据
北特科技第三届董事会第十
次会议决议
北特科技与靳晓堂签订的
附生效条件的《非公开发行
A
股股票的股份认购协议》,北特科技本次向靳晓堂
非公开发行的股份自发行结束之日起
36
个月内不转让,符合《发行管理办法》
第三十八条第
(

)
项的
规定。



4
、根据北特科技第三届董事会第十
次会议决议及《
交易报告书》,北特科技
拟向靳晓堂发行股份募集配套资金不超过
22,000
万元。

北特科技已出具的承诺
函,承诺“
公司本次募集
配套资金用于向交易对方支付本次交易的现金对价及相
关中介费用,募集资金数额不超过项目需要量;本次募集资金使用不会为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,将不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;本次募集资金投资实
施后,将不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独
立性;公司已建立
募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的
专项账户”,
符合《发行管理办法》第十条、第三十八
条第
(

)
项的规





5
、本次交易前后,北特科技
控股股东
、实际控制

均为
靳坤
。本次交易完
成后,公司控股股东及实际控制人不会发生变化,符合《发行管理办法》第三十
八条

(

)

的规定。




综上所述,本所认为,本次交易符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管
理办法》等法律、法规、规范性文件规定的发行股份购买资产
并募集配套资金

条件。






五、关于本次交易涉及的相关协议


本所律师查阅了《购买资产协议》、《盈利补偿协议》。



2017

9

29
日,
北特科技
与交易对方签订附生效条件的《购买资产协议》
与补偿义务人签订附生效条件的《盈利补偿协议》。该等协议主要内容详见本法
律意见书

一、关于本
次交易的方

/


)本次交易
方案的内容






上述协议对本次交易的方案、标的资产和发行股份的交割、盈利补偿、交易
期间损益归属和承担、协议生效、终止与解除以及违约责任等主要事项作了约定。



本所认为,《购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定的内容不存在违反《证
券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规以及规范性文件的规定,在约定
的生效条件成就后即可生效。






六、关于
标的公司
的基本情况


(一)
标的公司
的概况


本次交易的标的资产为交易对方合计持有的
光裕股份
95.7123%
的股份。



(二)
标的公司
的基本情况及历史沿革


本所律师与
标的公司
实际控制人进行了访谈,查阅了
光裕股份
的营业执照及
工商登记档案
、股东名册
等资料。根据本所律师的核查,
标的公司
的具体情况如
下:


1

基本情况


光裕股份
成立于
2002

8

6

,现持有
上海市工商局
核发的统一社会信
用代码为
913100007421053624
的《营业执照》,注册资本为
5,140.32
万元,住所




上海市嘉定区兴文路
1388

,法定代表人为
董巍
,公司类型为
股份有限公司

非上市、自然人投资或控股
),经营期限为
2002

8

6

至长期,经营范围

“汽车空调和压缩机(除特种设备)的生产,汽
车空调系统及其配件、汽车零
配件的销售,从事货物及技术的进出口业务”





2

股权演变



1

设立
情况

2002

8
月)


光裕股份设立于
2002

8

6
日,设立时原名“
上海光裕汽车空调压缩机
有限公司


(以下简称“光裕有限”)
,系由自然人董巍、王家华共同出资设立的
有限责任公司,设立时注册资本
500
万元,实收资本
500
万元,具体股权结构如
下:


序号






出资额(万元)


出资比例


1


董巍


250

50%

2


王家华


250

50%





500

100%



光裕
有限
设立时出资经上海佳瑞会计师事务所于
2002

8

5
日出具佳瑞
验字(
2002
)第
100108
号《验资报告》验证,并经上海市工商行政管理局嘉定
分局核准登记。




2

第一次增资(
2010

9
月)


2010

9
月,
光裕
有限
作出股东会决议,同意
董巍、王家华及新股东董荣
镛分别向
光裕
有限增资
1,350
万元、
1,350
万元及
800
万元,将
光裕
有限注册资
本由
500
万元增加至
4,000
万元
。本次增资完成后,
光裕有限
的股权结构如下:


序号






出资额(万元)


出资比例


1


董巍


1,600

40%

2


王家华


1,600

40%

3


董荣镛


800

20%





4,000

100%



本次增资经上海佳瑞会计师事务所于
2010

9

19
日出具佳瑞验字(
2010


20850
号《验资报告》验证,并经上海市工商行政管理局嘉定分局核准登记。





3

第二次增资(
2011

3
月)


2011

2
月,光裕
有限
作出股东会决议,同意
新股东
严罡、畅文芳、余艳
平向公司溢价增资,将
光裕有限
注册资本由
4
,
000
万元增加至
4
,
404.32
万元,具
体情况如下:


序号






缴纳出资金额


(万元)


计入注册资本


金额(万元)


计入资本公积


金额(万元)


1


严罡


400

147.02


252.98


2


畅文芳


400

147.02


252.98


3


余艳平


300

110.28


189.72


合计


1,100

404.32


695.68




本次增资完成后,
光裕有限
的股权结构如下:


序号






出资额(万元)


出资比例


1


董巍


1,600.00

36.33%

2


王家华


1,600.00

36.33%

3


董荣镛


800.00

18.16%

4


严罡


147.02

3.34%

5


畅文芳


147.02

3.34%

6


余艳平


110.28

2.50%





4,404.32

100%



本次增资经上海众华沪银会计师事务所于
2011

2

25
日出具沪众会字

2011
)第
1545
号《验资报告》验证,并经上海市工商行政管理局嘉定分局核
准登记。




4

第一次股权转让(
2011

6
月)


2011

5
月,畅文芬将其持有的
3.34%
股权(出资额
147.02
万元)转让给
严罡。

本次股权转让经
光裕
有限股东会审议通过,并经
上海市工商行政管理局嘉
定分局
核准登记。

本次股权转让完成后,光裕
有限
的股权结构如下:


序号






出资额(万元)


出资比例


1


董巍


1,600.00

36.33%

2


王家华


1,600.00

36.33%




3


董荣镛


800.00

18.16%

4


严罡


294.04

6.68%

5


余艳平


110.28

2.50%





4,404.32

100%




5

第二次股权转让(
2012

8
月)


2012

5
月,董荣镛将其持有的公司
1%
股权(出资额
44.04
万元)转让给
彭万春,将其持有的公司
4.9%
股权(出资额
215.81
万元
)转让给孙达胜。

本次
股权转让经
光裕
有限股东会审议通过,并经
上海市工商行政管理局
嘉定分局
核准
登记。

本次股权转让完成后,光裕
有限
的股权结构如下:


序号






出资额(万元)


出资
比例


1


董巍


1,600.00

36.33%

2


王家华


1,600.00

36.33%

3


董荣镛


540.15

12.26%

4


严罡


294.04

6.68%

5


余艳平


110.28

2.50%

6


彭万春


44.04

1.00%

7


孙达胜


215.81

4.90%





4,404.32

100%




6

第三次股权转让(
2012

11
月)


2012

11
月,孙达胜将其持有的
公司
3%
股权(出资额
132.13
万元
)转让
给董耀俊。

本次股权转让经
光裕有限
股东会审议通过,并经
上海市工商行政管理
局嘉定分局
核准登记。

本次股权转让完成后,光裕
有限
的股权结构如下:


序号






出资额(万元)


出资
比例


1


董巍


1,600.00

36.33%

2


王家华


1,600.00

36.33%

3


董荣镛


540.15

12.26%

4


严罡


294.04

6.68%

5


余艳平


110.28

2.50%

6


彭万春


44.04

1.00%

7


孙达胜


83.68

1.90%




8


董耀俊


132.13

3.00%





4,404.32

100%




7

第四次股权转让(
2014

1
月)


2013

12

,严罡

余艳平
分别
将其持有的公司
6.68%
股权(出资额
294.04
万元


2.5%
股权(出资额
110.28
万元

转让给王家华。

本次股权转让经
光裕有

股东会审议通过,并经
上海市工商行政管理局嘉定分局
核准登记。

本次股权转
让完成后,光裕
有限
的股权结构如下:


序号






出资额(万元)


出资
比例


1


董巍


1,600.00

36.33%

2


王家华


2,004.32

45.51%

3


董荣镛


540.15

12.26%

4


彭万春


44.04

1.00%

5


孙达胜


83.68

1.90%

6


董耀俊


132.13

3.00%





4,404.32

100%




8

第五次股权转让(
2014

12
月)


2014

7
月,
彭万春、孙达胜、董耀俊分别将其持有的
光裕有限
1%
股权(出
资额
44.04
万元
)、
1.9%
股权(出资额
83.68
万元
)、
3%
股权(出资额
132.13


)转让给董荣镛。

本次股权转让经股东会审议通过,并经
上海市工商行政管理
局嘉定分局
核准登记。

本次股权转让完
成后,光裕
有限
的股权结构如下:


序号






出资额(万元)


股权比例


1


董巍


1,600.00

36.33%

2


王家华


2,004.32

45.51%

3


董荣镛


800.00

18.16%





4,404.32

100%




9

第六次股权转让(
2015

7
月)


2015

6
月,王家华将其持有的
光裕有限
9.18%
的股权(出资额
404.32


)转让给徐洁。

本次股权转让经光裕有限股东会审议通过,并经
上海市工商行
政管理局嘉定分局
核准登记。

本次股权转让完成后,光裕
有限
的股权结构如下:



序号






出资额(万元)


股权比例


1


董巍


1,600.00

36.33%

2


王家华


1,600.00

36.33%

3


董荣镛


800.00

18.16%

4


徐洁


404.32

9.18%





4,404.32

100%




10

整体变更为股份有限公司(
2015

11
月)


2015

10

15
日,
光裕
有限
召开股东会并通过决议,同意
光裕有限
整体
变更设立为股份有限公司
。上会会计师事务所(特殊普通合伙)
(以下简称“上
会会计师”)
对光裕有限进行了审计,并出具了
上会师报字(
2015
)第
37
35

《审
计报告》。

光裕有限以截至
2015

8

31
日的净资产
77
,
283,875.47

折合为股
份有限公司股本总额
44,043,200.00


其余净资产
33,240,675.47



股份公
司资本公积
。本次整体变更为股份有限公司经上会会计师出具
上会师报字(
2015


3801
号《验资报告》验证
,并经上海市工商行政管理局核准登记。股份公司
设立时
光裕股份
股份结构如下:


序号






持股
数额(万股)


持股比例


1


董巍


1,600.00

36.33%

2


王家华


1,600.00

36.33%

3


董荣镛


800.00

18.16%

4


徐洁


404.32

9.18%





4,404.32

100%




11

股转系统
挂牌



股转
公司于
2016

3

10
日出具《关于同意上海光裕汽车空调压缩机股
份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函
[2016]2050
号)同意,光裕股份股票于
2016

4

14
日起以协议转让方式在全
中小企业股份转让系统挂牌转让,证券代码为
836748





12

第三次增资(
2017

2
月)


光裕股份
2016

8

31

召开
2016
年第二次临时股东
大会
,审议通过


关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司
2016
年第一次股票发行方案(修



订稿)的议案
》等议案

光裕股份以每股
2.85

的价格向
2
名做市商,
8
名董事、
监事、高级管理人员以及
20
名核心员工
非公开发行股份
7,360,000


光裕股份
股份总数

4,404.32
万股
增加至
5,140.32
万股
。本次发行的
具体情况如下:


序号


认购对象


认购数量(万股)


身份


1


光大证券


190.00


做市商


2


东吴证券


30.00


做市商


3


董巍


286.00


董事


4


李少雄


20.00


董事、副总经



5


张恩祖


20.00


副总经理


6


董耀俊


20.00


董事会秘书


7


张益波


20.00


财务总监


8


李长明


10.00


副总经理


9


朱斌


10.00


监事


10


全大兴


10.00


监事


11


黄伟强


5.00


监事


12


董荣兴


20.00

核心员工

13


董荣舫


13.00


核心员工

14


全忠民


8.00


核心员工


15


吴鹏


5.00


核心员工


16


王伟

5.00


核心员工


17


文国良

5.00


核心员工


18


杨 虎

5.00


核心员工


19


缪延奇

5.00


核心员工


20


姚丽芳

5.00


核心员工


21


苏伟利

5.00


核心员工


22


方晖

4.00


核心员工


23


殷玉同

4.00


核心员工


24


曹可强

3.00


核心员工


25


徐建新

3.00


核心员工


26


张学利

3.00


核心员工


27


施佳林

3.00


核心员工


28


杨卿

3.00


核心员工


29


楚潇

3.00


核心员工





30


李玉英

3.00


核心员工


31


陈咏梅


10.00


核心员工




本次增资完成后,
光裕股份的股份
结构如下:


序号







股数
额(万




持股比例


1


董巍


1,886.00

36.68%

2


王家华


1,600.00

31.12%

3


董荣镛


800.00

15.55%

4


徐洁


404.32

7.87%

5


光大证券


190.00

3.70%

6


东吴证券


30.00

0.58%

7


其他
28
名自然人股东


230.00

4.50%





5,140.32


100%



本次增资经上海上会会计师事务所(特殊普通合伙)于
2016

9

28
日出
具上会师报字(
2016
)第
4465
号《验资报告》验证


2016

11

24
日,股转
公司出具的《关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司股票发行股份登记的
函》(股转系统函
[2016]8654
号),确认光裕股份本次股票发行
7,360,000
股。


次增资
经上海市工商行政管理局嘉定分局核准登记




根据《
上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司
2016
年第一次股票发行方案
(修订稿)
》、《股份认购及增资协议》及相关书面承诺,除董巍、光大证券、东
吴证券以外的其他股东在本次增资过程中取得的光裕股份股份在本次发行结束
之日起
36
个月内不得转让。




13

挂牌期间股份
转让
情况



2016

4

14

光裕
股份股票

股转系统
挂牌转让
至本法律意见书出具
之日,
光裕股份股票转让情况如下:






时间


出让方


数量


(万股)


价格


(元
/
股)


受让方


转让


方式


1


2017

2

24



董巍


0.1

10.45

光大证券

做市转让

2


2017

3

22



董巍


0.1

10.45

东吴证券

做市转让

3


2017

6

16



董巍


0.1

10.21

光大证券

做市转让

0.1

东吴证券

做市转让




截至
本法律意见书出具之日
光裕股份的股权结构如下:






股东


持股数量


(万股)


持股


比例






股东


持股数量


(万股)


持股


比例


1


董巍


1,885.60

36.68%

19


姚丽芳


5.00

0.10%

2


王家华


1,600.00

31.13%

20


缪延奇


5.00

0.10%

3


董荣镛


800.00

15.56%

21


吴鹏


5.00

0.10%

4


徐洁


404.32

7.87%

22


黄伟强


5.00

0.10%

5


光大证券


190.20

3.70%

23


文国良


5.00

0.10%

6


东吴证券


30.20

0.59%

24


王伟


5.00

0.10%

7


董荣兴


20.00

0.39%

25


杨虎


5.00

0.10%

8


张益波


20.00

0.39%

26


方晖


4.00

0.08%

9


李少雄


20.00

0.39%

27


殷玉同


4.00

0.08%

10


张恩祖


20.00

0.39%

28


李玉英


3.00

0.06%

11


董耀俊


20.00

0.39%

29


施佳林


3.00

0.06%

12


董荣舫


13.00

0.25%

30


徐建新


3.00

0.06%

13


朱斌


10.00

0.19%

31


张学利


3.00

0.06%

14


全大兴


10.00

0.19%

32


杨卿


3.00

0.06%

15


李长明


10.00

0.19%

33


曹可强


3.00

0.06%

16


陈咏梅


10.00

0.19%

34


楚潇


3.00

0.06%

17


全忠民


8.00

0.16%

合计


5,140.32


100%

18


苏伟利


5.00

0.10%



综上所述,
本所认为,
光裕股份
系依法设立并有效存续的股份有限公司,不
存在依据相关法律、法规及其公司章程所规定的应当破产、解散和被责令关闭的
情形;
光裕股份
历次股权转让、增资
均经股东(大)会决议通过并经工商行政管
理部门或中国证券登记结算有限责任公司
北京
分公司核准登记,履行了必要的审
批和登记程序,设立及历次增资股东所认缴的注册资本已足额缴纳,
股东所持

裕股份
股份未涉及任何纠纷、争议或诉讼;
光裕股份
历次股权(份)变动合法、
合规、真实、有效,
标的公司
股权明晰,不存在现实或潜在的股权纠纷。







七、关于
标的公司
的资产情况


(一)
标的公司
拥有的商标权情况


本所律师查阅了
光裕股份
持有的《商标注册证》,并通过国家工商行政管理
总局商标局网站(
http://sbj.saic.gov.cn
)进行了查
询。根据本所律师的核查,截
至本法律意见书出具之日,
光裕股份
拥有商标权
5
项,具体情况如下:






商标注

册证号

商标




注册有

效期限

核定使用

商品范围

1

9782766

说明: ORI.jpg


11

2012年9月
28日至2022
年9月27日

车辆通风装置(空气调节);
车辆用空调器;空气调节装
置;冷却设备和装置;气体
冷凝器(非机器部件);蒸
发器

2

9782749

说明: ORI.jpg


7

2012年9月
28日至2022
年9月27日

空气冷却器;空气压缩泵;
空气压缩机;压缩机(机器)

3

8672798

说明: ORI.jpg


7

2011年9月
28日至2021
年9月27日

空气冷却器;空气压缩泵;
空气压缩机;压缩机(机器)

4

7652038

说明: ORI.jpg


7

2011年1月
14日至2021
年1月13日

气体分离设备;运输机(机
器);轴承(机器零件)

5

6245814

说明: ORI.jpg


11

2010年3月
21日至2020
年3月20日

车辆用空调器



根据本所律师的核查,
上述商标权


光裕股份
自行申请取得。



本所认为,
光裕股份
对该等商标拥有合法的所有权,可以以合法的方式使用
该等商标,不存在产权纠纷或潜在纠纷。



(二)
标的公司
拥有的专利权情况


本所律师查阅了

裕股份
持有的各项专利证书,并通过国家知识产权局网站

http://www.sipo.gov.cn/
)进行了查询。根据本所律师的核查,截至本法律意见
书出具之日,
光裕股份
拥有
专利共计
49


具体情况如下:






专利名称

专利

类别

专利号

有效期限

1


压缩机中用于防线圈松动的

缸盖和线圈盖之间的结构

实用
新型

ZL201020516939.0

2010年9月6日至
2020年9月5日

2


压缩机的前盖结构

实用
新型


ZL201020516936.7

2010年9月6日至
2020年9月5日

3


铝制压缩机外壳结构

实用
新型


ZL201020516923.X

2010年9月6日至
2020年9月5日

4


压缩机的斜板表面结构

实用
新型


ZL201020516950.7

2010年9月6日至
2020年9月5日

5


汽车空调中摆动斜盘式

压缩机的汽缸体

实用
新型


ZL201020516959.8

2010年9月6日至
2020年9月5日

6


汽车空调压缩机缸盖螺栓

旋紧防变形机构

实用
新型


ZL201020516982.7

2010年9月6日至
2020年9月5日

7


压缩机吸排气口的密封结构

实用
新型


ZL201020547981.9

2010年9月29日至
2020年9月28日

8


压缩机中斜盘上螺旋销结构

实用
新型


ZL201020552609.7

2010年10月8日至
2020年10月7日

9


汽车空调压缩机的

缸体支架结构

实用
新型


ZL201020552608.2

2010年10月8日至
2020年10月7日

10


汽车空调压缩机的后盖结构

实用
新型


ZL201020547950.3

2010年9月29日至
2020年9月28日

11


汽车空调压缩机的前缸体结构

实用
新型


ZL201020547764.X

2010年9月29日至
2020年9月28日

12


压缩机的缸体结构

实用
新型


ZL201020547967.9

2010年9月29日至
2020年9月28日

13


双向斜板式压缩机的滑履结构

实用
新型


ZL201120037604.5

2011年2月12日至
2021年2月11日

14


双向斜板式压缩机前后缸体的

连接结构

实用
新型


ZL201120037416.2

2011年2月12日至
2021年2月11日

15


压缩机的斜板表面结构

实用
新型


ZL201120236762.3

2011年7月6日至
2021年7月5日

16


大排量双向斜板式汽车空调压
缩机

实用
新型


ZL201120254002.5

2011年7月18日至
2021年7月17日

17


一体式电动压缩机

实用
新型


ZL201220070775.2

2012年2月29日至
2022年2月28日

18


空调电动压缩机

实用
新型


ZL201220070640.6

2012年2月29日至
2022年2月28日

19


用于电动压缩机的连接支架

实用
新型


ZL201220072029.7

2012年2月29日至
2022年2月28日

20


降噪装置及包括其的压缩机

实用
新型


ZL201320068368.2

2013年2月5日至
2023年2月4日




21


密封式连接装置

及包括其的压缩机

实用
新型


ZL201320068293.8

2013年2月5日至
2023年2月4日

22


压缩机

实用
新型


ZL201320068394.5

2013年2月5日至
2023年2月4日

23


吸排气管座

实用
新型


ZL201320131500.X

2013年3月21日至
2023年3月20日

24


用于电磁离合器的皮带轮

实用
新型


ZL201420144059.3

2014年3月27日至
2024年3月26日

25


斜板式变排量压缩机

实用

新型

ZL201420145011.4

2014年3月27日至
2024年3月26日

26


用于压缩机的回油装置

及包含其的压缩机

实用
新型


ZL201420337300.4

2014年6月23日至
2024年6月22日

27


阀板组件及包含其的压缩机

实用
新型


ZL201420337308.0

2014年6月23日至
2024年6月22日

28


汽车空调压缩机前盖

实用
新型


ZL201420337309.5

2014年6月23日至
2024年6月22日

29


压缩机

实用
新型


ZL201521133755.5

2015年12月30日至
2025年12月29日

30


用于双向斜板式压缩机的活塞

实用
新型


ZL201521137387.1

2015年12月31日至
2025年12月30日

31


双向斜板式压缩机

实用
新型


ZL201620065776.6

2016年1月22日至
2026年1月21日

32


斜板活塞压缩机

实用
新型


ZL201620065526.2

2016年11月2日至
2026年11月1日

33


密封式压缩机

实用
新型


ZL201621174185.9

2016年11月2日至
2026年11月1日

34


一种电动压缩机的

电机引出线的密封结构

实用
新型


ZL201621187334.5

2016年11月4日至
2026年11月3日

35


一种汽车空调涡旋压缩机的

涡盘结构

实用
新型


ZL201621186704.3

2016年11月4日至
2026年11月3日

36


电动压缩机及包含其的

汽车空调系统

实用
新型


ZL201621250197.5

2016年11月18日至
2026年11月17日

37


密封元件及带有该密封元件的

压缩机

实用
新型


ZL201621249766.4

2016年11月18日至
2026年11月17日

38


涡旋压缩机油循环结构

实用
新型


ZL201621238001.0

2016年11月18日至
2026年11月17日

39


一种电动涡旋压缩机的

油循环结构

实用
新型


ZL201621237994.X

2016年11月18日至
2026年11月17日

40


电动压缩机电机

实用
新型


ZL201621309142.7

2016年12月1日至
2026年11月30日

41


带缸体挡油板的压缩机

实用
新型


ZL201720156185.4

2017年2月21日至
2027年2月20日




42


双向斜板式压缩机活塞
(14P65)

外观
设计

ZL201130228808.2

2011年7月18日至
2021年7月17日

43


电动压缩机支架(GY10EZJ)

外观
设计

ZL201230043096.1

2012年2月29日至
2022年2月28日

44


一体式移动空调系统
(GY10STE3)

外观
设计

ZL201230043097.6

2012年2月29日至
2022年2月28日

45


空调电动压缩机(GY10EII)

外观
设计

ZL201230043098.0

2012年2月29日至
2022年2月28日

46


制冷空调压缩机(GY14P65)

外观
设计

ZL201230043099.5

2012年2月29日至
2022年2月28日

47


压缩机

外观
设计

ZL201420197095.1

2014年6月23日至
2024年6月22日

48


电动压缩机

外观
设计

ZL201630525790.5

2016年11月2日至
2026年11月1日

49


电动压缩机

外观
设计

ZL201630525789.2

2016年11月2日至
2026年11月1日



根据本所律师的核查,上述专利

光裕股份自行申请取得。



本所认为,
光裕股份
对该等专利权拥有合法的所有权,可以以合法的方式使
用上述专利权,不存在产权纠纷或潜在纠纷。



(三)
标的公司
拥有的房产及土地使用权情况


本所律师查阅了交易标的公司提供的
房地产权证书等
相关
资料
,并前往上海
市嘉定区不动产登记事务中心进行了核实




根据本所律师的核查,
截至本
法律意见书
出具之日,光裕股份拥有位于
上海
市嘉定区兴文路1388号的房产及相应国有建设用地使用权,其中土地使用权面

27,59
8.00
平方米,权利性质为出让,使用权期限自
2006

7

21
日至
2056

7

20
日;房屋建筑面积合计
22,796.36
平方米,用途为厂房。光裕股份已就
上述不动产取得编号为沪(
2017
)嘉字不产权第
011694
号《不动产权证书》。


房地产地系光裕股份受让取得。



除上述已取得《不动产权证书》的房地产外,光裕股份在上述土地上面积为
222.50
平方米的接待室尚未办理《不动产权证书》。本所律师查阅了光裕股份
告期内的营业外支出明细、光裕股份实际控制人董巍、董荣镛出具
的《承诺函》。

根据本所律师的核查,报告期内,上
述房屋主要用于办公
使用,光裕股份不存在
因上述房屋未取得产权证书而被处罚的情形;董巍、董荣镛承诺如光裕股份因上




房产瑕疵
而被处罚或遭受其他损失的,其将向光裕股份全额补偿损失。



本所认为,
除接待室外,
光裕股份

房地产拥有合法的使用权,可以以合
法的方式使用,该等房地产不存在产权纠纷或潜在纠纷
光裕股份上述部分房产
未办理权属证书的情形不会对其正常生产、经营生产重大不利影响,不会对本次
交易构成
法律
障碍







标的公司
融资租赁的
情况


本所律师查阅了
光裕股份
融资租赁
协议等资料


根据本所律
师的核查,截至
本法律意见书出具之日,光裕股份
存在以下融资租赁
情况:


1

2015

11

光裕股份与远东租赁签订了编号为
IFELC15D032814
-
L
-
01
的《售后回租合同》以及编号为
IFELC15D032814
-
P
-
01
的《所有权转让协议》。

远东租赁向光裕股份购买
磨床等
租赁物,租赁物价值
4,000,000.00
元。光裕股份
再向远东租赁承租该租赁物,租赁期为
24
个月(
24
期、每期
1
个月),自起租
日起算,每月租金为
177,115.00
元,保证金为
600,000.00
元。



2

201
7

2
月,光裕股份与海尔融资租赁(中国)有限公
司(以下简称“海
尔租赁”)签订了编号为
HF
-
ZNZZ
-
201702
-
038
的《售后回租协议》。海尔租赁向
光裕股份购买
加工中心、数控车床等
租赁物,租赁物价值
5,600,000.00
元。光裕
股份再向海尔租赁承租该租赁物,租赁期为
36
个月(
36
期、每期
1
个月),自
起租日起算,每月租金为
168,900.11
元,保证金为
600,000.00
元。






标的公司
及其主要财产的担保或其他权利受到限制的情况


本所律师查阅了
光裕股份
的《企业信用报告》、
相关资产抵押
协议等资料


根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,光裕股份资产存在以下权利
限制情况:


光裕股份

2012

6

7

与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行(以
下简称“建设银行嘉定支行”)签订了编号为
05932225134912006
的《最高额抵
押合同》
、于
2016

10

19
日签订了《最高额抵押合同变更补充协议》
,光裕
股份
以其
拥有的坐落于上海市嘉定区兴文路
1388

房地产
,为其
建设银行
嘉定支行
为其自
2011

11

1
日至
2020

12

31
日期间向建设银行嘉定支



行发生的最高额为
5,9
09
万元的债务提供抵押担保。



除上述已经披露的情形外,截至本法律意见书出具之日,
光裕股份
的主要财
产均为其合法拥有,且均登记于其名下,不存在产权纠纷或潜在纠纷,
光裕股份
对该等主要财产的所有权的行使无限制、不
存在设定任何担保或其他权利受到限
制的情况。






八、关于
标的公司
的合法经营情况


(一)关于
标的公司
的主营业务及经营资质


1

标的公司
的主营业务


本所律师与
光裕股份
的相关董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了
光裕股
份的《营业执照》、
相关业务合同以及《
交易报告书
》。根据本所律师的核查,

裕股份
主营业务
机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的研发、
设计、生产与销售,其产品主要用于工程车辆、卡车、客车、轿车等汽车的空调
系统。



2

标的公司
的经营资质


本所律师查阅了
并与光裕股份实际控制人进行了访谈,并查阅了
光裕股份
持有的
相关资质证书




根据
本所律师的核查,
光裕股份现持有国家质量监督检验检疫总局于
2016

2

25
日颁发的《全国工业产品生产许可证》(证书编号:
XK06
-
015
-
00475
),
产品名称为制冷设备,有效期至
2018

2

3
日。



3

标的公司
其他与经营相关的证书及体系认证


本所律师查阅了
光裕股份
持有的其他与经营相关的证书及体系认证。根据

所律师的核查,
光裕股份
持有的认证证书情况如下:






证书名称


编号


颁发日期


有效期


颁发单位


1


ISO/TS


16949:2009
证书


No.441110
91639


2015

10

27



2018

9

14



TUV NORD
CERT GmbH





2


产品认证证书


(汽车空调用制
冷压缩机)


07116P10007R2M


2016

8

11



2021

8

10



中汽认证中心




根据本所律师的核查,
光裕股份
经营范围和经营方式已获得相关工商行政管
理部门的核准登记,
具有与其经营业务所需的全部资质,公司业务资质齐备,

关业务的开展合法合规。本所认为,
光裕股份
及其子公司的经营范围和经营方式
符合有关法律、法规、规范性文件和国家政策的规定。



(二)关于
标的公司
的税务

税收优惠政策


1
、关于
标的公司
报告期内执行的主要税种、税率情况


本所律师查阅了《审计报告》及相关纳税申报表。

根据本所律师的核查,

告期内,
光裕股份
企业所得税按照应纳税所得额的
15%
计缴

增值税按应税销售
收入的
17%
计缴
;城市维护建设税按应缴流转税税额的
5%
计缴,教育费附加按
应缴流转税税额的
3%
计缴,地方教育费附加按应缴流转税税额的
2%
计缴。



2
、关于
标的公司
享受的税收优惠政策


根据本所律师的核查,
光裕股份

持有上海市科学技术委员会、上海市财政
局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于
2014

9

4
日颁发的
证书编号

GF201431000116
的《高新技术企业证书》,证书有效期三年。上海市地方税
务局嘉定区分局第一税务所于
2015

2

27
日出具《企业所得税优惠审批结果
通知书》(沪地税嘉十六
[2015]000008
),同意光裕股份
2014

1

1
日至
2016

12

31
日减按
15%
税率征收企业所得税。

截至本法律意见书出具之日,
光裕
股份正在开展高新技术企业申报工作。



本所认为,
光裕股份
享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效,符
合相关法律法规和规范性文件的规定。



3
、关于
标的公司
的依法纳税情况


本所律师
查阅

光裕股份
报告期内的《纳税申报表》、营业外支出明细
及相

记账凭证、原始单据

光裕股份
主管税务部门出具的证明
,并

光裕股份
实际
控制人
进行了访谈。




根据
上海市嘉定区国家税务局第十六税务所、上海市地方税务局嘉定区分局
第十六税务所
出具的

证明

以及本所律师的核查,
报告期内
光裕股份
均依法纳
税,不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。



(三)关于
标的公司
的环境保护情况


1
、经营活动的环境保护情况


本所律师查阅了光裕股份生产经营项目相关的环评批复及验收相关资料。



根据本所律师的核查,
光裕股份位于兴文
路的
正在运营
生产项目
已由上海市
嘉定区环境保护局于
2015

10

22
日出具《关于上海光裕汽车空调压缩机有
限公司环境影响报告表的审批意见》(沪
114
环保许管
[2015]853
号)批复同意,

由上海市嘉定区环境保护局

2015

12

18
日出具《关于上海光裕汽车空
调压缩机股份有限公司环境保护设施竣工验收的审批意见》(沪
114
环保许管
[2015]1081
号)验收合格。



光裕股份新能源电动压缩机总成第一期技术措施改造项目”已由上海市嘉
定区环境保护局于
2016

9

28
日出具《关于上海光裕汽车空调压缩机股份有
限公司
新能源电动压缩机总成第一期技术措施改造项目环境影响报告表的审批
意见》(沪
114
环保许管
[2016]995
号)批复同意
,并由上海市嘉定区环境保护局

2017

9

19
日出具《关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司新能源
动压缩机总成第一期技术措施改造项目竣工环境保护验收的审批意见》(沪
114
环保许管
[2017]1121
号)验收合格。



2
、环保守法情况


本所律师
查阅了报告期内
光裕股份的营业外支出明细
及相关
记账凭证、原始
单据

并通过上海市环境保护局(
www.sepb.gov.cn


上海市嘉定区环境保护局

htt
p://hbj.jiading.gov.cn
)网站进行了查询




本所律师的核查,
报告期内
光裕股份
没有因违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件受到环保行政主管部门行政处罚的情形。







九、关于
标的公司
的债权债务及诉讼、仲裁情况


(一)重大侵权之债情况


本所律师
查阅了
光裕股份报告期内营业外支出明细及相关记账凭证及原始
单据、光裕股份
住所地相关政府主管部门出具的证明
,并

光裕股份
实际控制人、
财务负责人
进行了访谈。根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,

裕股份
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生
的导致对其产生或可能产生重大不利影响的重大侵权之债。



(二)对外担保情况


本所律师
查阅了
光裕股份
的《企业信用信息报告》
,并与光
裕股份
实际控制
人、财务负责人
进行了访谈。



根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,
光裕股份
不存在对外担
保的情形。



(三)重大诉讼、仲裁或行政处罚情况


本所律师
查阅了
光裕股份
报告期内营业外支出明细
及相关
记账凭证及原始
单据


光裕股份

实际控制人
、财务人员进行了访谈。



根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,
光裕股份
不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件。






十、关于
标的公司
的关联方及关联交易


(一)
标的公司
的主要关联方


本所律师与
光裕股份
的相关
股东、
董事、
监事、
高级管理人员进行了访谈,
查阅了
光裕股份
的长期投资明细、审计报告等财务资料。根据本所律师的核查,
截至本法律意见书出具之日,
光裕股份
的关联方如下:


1

标的公司
的控股股东及实际控制人


董巍、董荣镛分别分别持有光裕股份
36.68%

15.56%
的股份,董巍系董荣



镛之子,两人合计持有
光裕股份
52.24%
的股份

光裕股份实际控制人


董巍、
董荣镛系光裕股份关联方。



董荣镛、董巍
的相关情况详见本法
律意见


三、关于本次交易各方的主体
资格
/
(二)交易对方的主体资格






2
、持有
标的公司
5%
以上股份的其他股东


除董巍、董荣镛外,王家华现持有光裕股份
31.13%
的股份、徐洁现持有光
裕股份
7.87%
的股份。王家华、徐洁系光裕股份关联方。



王家华、徐洁
的相关情况详见本法律意见


三、关于本次交易各方的主体
资格
/
(二)交易对方的主体资格






3

标的公司
的董事、监事、高级管理人员



董巍、董荣镛、王家华担任光裕股份董事外,光裕股份其他董事樊高定、
李少雄系光裕股份关联方。光裕股份监事
朱斌、全大兴、黄伟强
光裕股份关联

。除董荣镛担任光裕股份
总经理
、李少雄担任
副总经理
外,光裕股份其他副总
经理
张恩祖、李长明
、财务总监
张益波
、董事会秘书董耀俊系光裕股份关联方。



董巍、董荣镛、王家华、李少雄、
朱斌、全大兴、黄伟强

张恩祖、李长明

张益波
、董耀俊
的相关情
况详见本法律
意见书

三、关于本次交易各方的主体资

/
(二)交易对方的主体资格






本所律师查阅了
樊高定
的简历
。根据本所律师的核查,
樊高定
的基本情况如
下:


樊高定,男,中国国籍,无境外永久居留权,
1949

4
月出生,曾任职于
合肥通用机械研究所、合肥通用汽车研究院、中国制冷空调工业协会

现任光裕
股份董事。



4

标的公司
主要股东
、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员


董荣兴、董荣舫系董荣镛兄弟、乌华银系董荣镛配偶,
王璟系董巍配偶,

斌斌系董巍姐姐,
董荣兴、董荣舫、乌华银
、王璟
、董斌斌
光裕股份关联方。

其他
持有
光裕股份
5%
以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系



密切的家庭成员,均系
光裕股份

关联方。



5

报告期内
标的公司
实际控制人控制或能施加重大影响的其他企业


根据本所律师的核查,除光裕股份外,报告期内标的公司实际控制人董巍、
董荣镛控制或能施加重大影响的其他企业情况如下:


名称

关联关系

上海光裕科技有限公司


董巍持股
60%


2005

12

8

吊销


河南省通华温控设备工程


有限公司


董巍持股
3
0%


2003

9

18

吊销


合肥君冠汽车附件有限公司


董巍持股
25
%


2001

10

12

吊销


上海华镛精密机械有限公司


以下简称

“华镛机械”)


董巍
曾担任董事,
董斌斌
担任董事


上海光琪汽车配件有限公司


董荣镛持股
100%
,于
2015

10

23

注销


上海荣之巍实业有限公司


(以下简称“荣之巍”)


董荣镛担任董事,董荣镛兄弟董荣兴持股
50%


201
5

9

2
3

注销




6
、其他
关联自然人控制或
能施加重大影响
的其他企业


根据本所律师的核查,除光裕股份外,
标的公司关联自然人控制或
担任董事、
高级管理人员等
施加重大影响的其他主要企业情况如下:


名称

关联关系

上海加堃汽车配件有限公司


(以下简称

加堃配件





董荣兴原持股
50%
,并担任监事,


已于
2016

3
月注销


无锡大慈机械有限公司


(以下简称

无锡
大慈





董荣舫持股15%并担任监事


上海华中实业(集团)有限公司


(以下简称

华中实业





王家华持股
46.92%
,并担任董事长、总经理



朱斌持股
0.
72
%
,并担任董事
;全大兴持股
0.83%


上海圣华汽车配件有限公司


华中实业持股
100%


上海洪华汽车配件有限公司


华中实业持股
90%

上海圣华汽车配件有限公
司持股10%


上海宝盈典当有限公司


上海洪华汽车配件有限公司持股
48%



王家华担任董事长


上海嘉定华毅汽车销售服务


有限公司


华中实业持股
100%


上海华迅汽车配件有限公司


华中实业持股
100%


烟台华中汽车配件有限公司

上海华迅汽车配件有限公司持股
100%


武汉嘉迅汽车配件有限公司

上海华迅汽车配件有限公司持股
100%





重庆华超汽车配件有限公司


华中实业持股
100%


海易通汽车配件有限公司


华中实业持股
100%


华镛机械


华中实业持股
100%


上海华镛呈光精密机械有限公司

华镛机械持股
40%
,董荣镛担任监事


上海华中冲压件制品厂有限公司


华中实业持股
100%


吉林省华盛达冲压件制品

有限公司

上海华中冲压件制品厂有限公司持股
100%


上海华轻机械电器有限公司


华中实业持股
100%


苏州佳世捷机械有限公司


上海华轻机械电器有限公司持股
45%


上海永润建设投资发展有限公司


华中实业持股
90%
,王家华持股
10%


上海永润置业发展有限公司


华中实业持股
100%


上海中鸿建材家居市场经营管理

有限公司

上海永润置业发展有限公司持股30%


上海华中餐饮有限公司


华中实业持股
100%


上海嘉定国际货运有限公司


华中实业持股
100%


九江市华之江化工有限公司


华中实业持股
100%


上海良谏企业管理有限公司


华中实业持股
100%


上海妙谏企业管理有限公司


华中实业持股
100%


上海华中实业集团物业有限公司


华中实业持股
100%


永平华森林业开发有限公司


华中实业持股
100%


上海华中美容健身中心有限公司


华中实业持股
100
%


上海嘉投实业有限公司


华中实业持股
90%


上海嘉迅汽车配件有限公司


华中实业持股
50%


上海炫耀投资管理有限公司


华中实业持股
50%
,王家华担任监事


上海银翔房地产经营有限公司

华中实业持股49%

上海华易车灯有限公司


华中实业持股
43%


上海华昇精密机械科技有限公司


华中实业持股
42%


上海加特美金属制品有限公司


华中实业持股
40%
,全大兴担任副董事长


上海华中便民大药房有限公司


华中实业持股
40%


上海华中便民胜辛大药房

有限公司


上海华中便民大药房有限公司持股100%


上海嘉定华中中医内科诊所

有限公司


上海华中便民大药房有限公司持股100%


上海嘉华医院有限公司


华中实业持股
35%


北京爱华中兴纸业有限公司


华中实业持股
29.69%
,王家华担任董事长


成都柯尼玛科技发展有限公司


王家华出资
45%
,并担任监事,






2017

6

16
日吊销


上海裕商建筑装潢有限公司


华中实业持股
40%
,王家华担任副董事长,于
2008

3

4





上海嘉定景泰国际货运有限公司


上海嘉定国际货运有限公司持股
40%




2006

2

7
日吊销


河南省通华温控设备工程


有限公司


王家华持股
3
0%
,于
2003

9

18

吊销


合肥君冠汽车附件有限公司


王家华持股
25%
,于
2001

10

12

吊销


双良节能系统股份有限公司


樊高定担任董事


安徽沃通水务有限公司


樊高定担任董事长


浙江亿利达风机股份有限公司


樊高定担任董事


中科合肥中型燃气轮机


研究院有限公司


樊高定担任董事


中科合肥煤气化技术有限公司


樊高定担任董事


成都天加环境设备有限公司


樊高定担任董事


南京天加环境科技有限公司


樊高定担任董事


中科合肥微小型燃气轮机研究院


有限责任公司


樊高定担任董事


上海鑫桂贸易有限
公司


董荣兴持股
100%
,并担任执行董事


上海砾添汽车销售有限公司


董耀俊持股
60%
,并担任执行董事


上海嘉定西上海小额贷款


有限公司


朱斌担任董事


上海华中雷鸥激光设备有限公司


朱斌担任董事




(二)
标的公司
的关联交易情况


本所律师查阅了《审计报告》、相关交易合同等资料。根据本所律师的核查,
报告期内,
光裕股份
与关联方之间存在
关联采购、关联销售
、接受关联方担保、
资金往来等关联交易,
具体情况如下:


1
、关联采购


单位:元


公司名称

关联交易内容

2017年1-7月

2016年度

2015年度

荣之巍


采购商品





21,761,042.92

荣之巍


采购固定资产





2,894,784.18

荣之巍


采购在建工程





85,470.09

加堃配件


采购商品





5,635,568.96




公司名称

关联交易内容

2017年1-7月

2016年度

2015年度

无锡大慈


采购商品


46,486.75

455,576.89

2,484,307.31



2015
年度

光裕股份

荣之巍采购

商品
主要为经过精加工后的
线圈环部
件、皮带轮组件、气缸体
部件以及活塞等零部件

2015
年度,光裕股份



配件
采购

商品
主要为
气缸体
、后盖

空调压缩机生产所需的零配件


报告期内,
光裕股份
向无锡大慈
采购
的主要产品包括
主轴轴承
、滑动轴承以及活塞等
零部





荣之巍与
加堃
配件

分别于
201
5

9

23
日、
2016

3

17

办理了工

注销
手续




2
、关联销售


单位:元

公司名称

关联交易内容

2017年1-7月

2016年度

2015年度

荣之巍

销售商品





3,446,087.15

大慈机械


销售商品





717,940.17



2015
年度光裕股份

荣之巍、
大慈
机械出售
的产品主要为
需要
进行
精加工


部件
毛坯。



3
、接受关联方提供担保


担保方

担保金额

(万元)

债权起始日

债权到期日

是否履
行完毕

华中实业

500

2014年7月14日

2015年7月14日



华中实业

500

2014年3月24日

2015年3月24日



华中实业

500

2015年3月25日

2016年3月25日



华中实业

500

2015年7月15日

2016年7月15日



华中实业

500

2016年3月22日

2017年3月22日



华中实业

500

2016年7月13日

2017年7月13日



董巍、王璟

1,000

2016年8月22日

2017年2月22日



华中实业

500

2017年2月16日

2017年9月10日



华中实业

500

2017年7月14日

2018年7月14日



董巍、王璟

200

2017年5月26日

2018年5月25日






4
、关联资金往来



1
)各期

其他应收、其他应付关联方款项情况


项目名称

关联方

余额(元)

截至2015年12月31日

其他应收款

董荣兴

2,000.00

其他应收款

董耀俊

36,147.79

其他应收款

李长明

35,303.76

其他应付款

董荣镛

63,000.00

其他应付款

董巍

7,732.69

其他应付款

全忠民

300,000.00

其他应付款

全大兴

600,000.00

其他应付款

乌华银

300,000.00

其他应付款

张益波

100,000.00

其他应付款

黄伟强

100,000.00



截至
2016

12

31
日及
2017

7

31
日,
光裕股份不存在其他应收、
其他应付
关联
款项





2

关联资金拆借具体情况


关联方

拆借金额(元)

起始日

到期日

拆入

华中实业

5,000,000.00

2015年3月

2015年3月

华中实业

5,000,000.00

2015年6月

2015年6月

华中实业

10,000,000.00

2015年6月

2015年7月

华中实业

5,000,000.00

2015年7月

2015年7月

华中实业

23,900,000.00

2015年10月

2015年10月

董荣镛

98,000.00

2015年7月

2015年8月

董荣镛

63,000.00

2015年8月

2016年7月

董巍

750,000.00

2015年1月

2015年4月

董巍

1,000,000.00

2015年3月

2015年4月

乌华银

300,000.00

2015年8月

2016年7月

全大兴

200,000.00

2015年5月

2015年5月

全大兴

200,000.00

2015年7月

2016年2月




全大兴

100,000.00

2015年10月

2016年3月

全大兴

300,000.00

2015年8月

2016年6月

全大兴

200,000.00

2016年3月

2016年6月

全忠民

300,000.00

2015年8月

2016年7月

黄伟强

100,000.00

2015年8月

2016年7月

张益波

100,000.00

2015年8月

2016年7月

华中实业

3,500,000.00

2016年3月

2016年3月

华中实业

7,000,000.00

2016年6月

2016年6月

王家华

10,000,000.00

2016年6月

2016年7月

王家华

23,900,000.00

2016年9月

2016年9月

全大兴

200,000.00

2016年3月

2016年6月

董耀俊

17,000.00

2016年1月

2016年1月

王家华

10,000,000.00

2017年6月

2017年7月

拆出

华镛机械

2,200,000.00

2014年12月

2015年1月



上述关联资金往来未支付或收取利息。

截至本法律意见书出具之日,光裕股
份不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的
关联方非经营性占用的情形。



(三)
北特科技
对于关联交易的措施


北特科技
已按照《上市规则》和《上市公司治理准则》等规范上市公司运作
的规章制定了规范关联交易的制度,并相应建立了严格的审查和决策程序,相关
制度规定包括《公司
章程》、《
上海北特科技股份有限公司关联交易
决策制度
》等。

本次交易完成后,
光裕股份
将成为
北特科技
的控股子公司

北特科技
将对
光裕股

的董事会进行改选,在
光裕股份
将发生关联交易时,
北特科技
将严格按照规范
关联交易的相关规章制度,履行相应的审查和决策程序,以保证关联交易的合规
和公允,维护股东的合法权益。






十一、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争


(一)关联交易


1
、本次交易构成关联交易



根据本所律师的核查,
本次交易前,交易对方与
北特科技
及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系;
本次交易
完成后,
交易对方单独持有
北特科技的股份比例不到
5%
,且
董巍、董荣镛、董荣兴、董
荣舫、董耀俊合计持有
北特科技的股份比例

不到
5%
北特科技本次收购标的
公司部分股份交易不属于关联交易。



靳晓堂
北特科技实际控制人靳坤之子,
担任北特科技董事、总经理
,并持
北特科技
5.30
%

股份
。靳晓堂以非公开发行方式参与认购本次交易募集配套
资金所发行股份的行为构成关联交易。



本所认为,本次交
易构成关联交易。



2
、本次交易后新增的关联方


根据本次交易方案,
本次交易完成后
交易对方将成为北特科技股东,各交易
对方持有北特科技股份不超过
5%

本次交易完成后,北特科技不会新增关联方。



3
、本次交易后减少和规范关联交易的措施


本次交易完成后,
光裕股份
将成为
北特科技
的子公司,根据《上市规则》的
规定,
光裕股份

北特科技
之间的交易不构成关联交易。



为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易

靳坤、靳晓堂以及董巍、
董荣镛(以下合称“承诺人”)分别出具《
关于减少和规范关联交易的承诺函
》,
承诺如下:



1
、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体将尽量避免和
减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易,对于上市公司及其下属子公司
能够通过市场与独
立第三方之间发生的交易,将由上市公司及其下属子公司与独
立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避
免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由
上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。



2
、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司
及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为,均将严格遵守市场原



则,本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则,公平合理地进行,并依法签署
相关协议。交易定价有政府定价的,执行政府定价;没有
政府定价的,按平等、
自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市
场价格的,按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。



3
、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其
下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为,将严格遵守上市公司的公司
章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。

在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经
有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方可执行,切实保护上市
公司及其中小股东
的利益。



4
、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联
交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义
务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占
上市公司或其下属子公司利益的,上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责
承担,并由承诺人承担相应法律责任。



5
、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力
的责任;承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此
给上市公司造成损失的,承诺人将承担相应的法律责任。”



所认为,本次交易

成关联交易
;靳坤、靳晓堂以及董巍、董荣镛已分别
承诺在本次交易
完成后将尽量避免、减少并规范与
北特科技
及其下属子公司的关
联交易

该等承诺合法、有效,有利于减少和规范关联交易。



(二)同业竞争


1
、本次交易前的同业竞争情况


根据
靳坤、靳晓堂出具的《
关于避免同业竞争的承诺函》以及本所律师的核
查,本次交易前,
靳坤、靳晓堂
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未
从事与
北特科技
光裕股份
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同
业竞争关系的业务。




2
、本次交易后,避免同业竞争的措施


为避免本次交易
完成后发生同业竞争,
靳坤、靳晓堂
出具
《关于避免同业竞
争的承诺函》

承诺如下:



1
、目前,本人及本人控制的除北特科技及其子公司以外的其他企业(以
下简称“本人控制的其他企业”)均未以任何形式直接或间接从事与北特科技
其子公司相同或类似的业务,将来也不会从事与北特科技相同或相似的业务。



2
、本人将不会投资任何与北特科技的生产、经营构成竞争或可能构成竞争
的企业,并将持续促使本人控制的其他企业未来不直接或间接从事、参与或进行
北特科技的生产、经营相竞争的任何活动。



3
、本人将不利用对北特科技的控制关系进行损害北特科
技及北特科技其他
股东权益的经营活动。



4
、如违反上述承诺,本人承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此
北特科技造成的所有直接或间接损失。




董巍、董荣镛
出具
《关于避免同业竞争的承诺函》

承诺如下:



1

承诺人及控制的其他企业目前不存在与北特科技北特科技控制的公
司从事相同或相似业务而与北特科技构成实质性同业竞争的情形,也不会以任何
方式直接或者间接从事与北特科技北特科技控股子公司构成实质竞争的业务;


2
、本次交易完成后,承诺人在作为北特科技股东期间,承诺人及承诺人控
制的其他企业将不从事任何与北特科技
其下属子公司相同或相似而与北特科
技构成实质性同业竞争的业务,亦不从事任何可能损害北特科技及其下属子公司
利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他企业遇到北特科技及其下属子公司主
营业务范围内的业务机会,承诺人及承诺人控制的其他企业承诺将该等合作机会
让予北特科技及其下属子公司。



3
、承诺人将不利用对北特科技的股东身份进行损害北特科技北特科技
他股东利益的经营活动。



4
、除上述情形外,承诺人不存在其他与上市公司构成同业竞争的情况。如



违反上述承诺,承诺人承诺承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给北
特科技造成的所
有直接或间接损失。




本所认为,
靳坤、靳晓堂以及董巍、董荣镛
已就其与
北特
科技及其下属公司
之间避免同业竞争的措施作出承诺,该等承诺合法、有效,有利于避免同业竞争。






十二、关于本次交易所涉的中介机构


1
、独立财务顾问


海通
证券接受
北特科技
的聘请作为本次交易的独立财务顾问,现持有
上海市
工商行政管理局
核发的统一社会信用代码为
9131000013220921X6
的《营业执
照》,持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。

独立财务顾问主办人
李辉
持有编号为
S0850115040001
的《中国证券业执业证书》,
独立财
务顾问主办

陈家伟
持有编号为
S0850117050007
的《中国证券业执业证书》,
王睿洁
持有编
号为
S0850117030013
的《中国证券业执业证书》

独立财务顾问协办人
吴非平

有编号为
S0850117050056
的《中国证券业执业证书》

独立财务顾问协办人
张重

持有编号为
S0850117040042
的《中国证券业执业证书》




2
、审计机构及出具备考报表审阅报告的审计机构


天职国际接受北特科技的聘请作为本次交易的审计机构以及出具北特科技
备考报表审阅报告的审计机构,现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统

社会信用代码为
911101085923425568
的《营业执照》,持有北京市财政局核发
的批准文号为
019786
号的《会计师事务所执
业证书》,持有中华人民共和国财政
部和中国证监会联合核发的编号为
000444

《会计师事务所证券、期货相关业
务许可证》。经办人张坚持有编号为
321000210002
的《注册会计师执业证书》,
经办人张婧颖持有编号为
310000080424
的《注册会计师执业证书》。



3
、评估机构


沃克森评估接受北特科技的聘请作为本次交易的评估机构,持有北京市工商
行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码

911101087921023031
的《营




执照》,持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的编号为
0100004002
的《证券期货相关业务评估资格证书》,持有北京市财政局核发的编号为
11020051
的《资产评估资格证书》。经办人员吕铜钟持有编号为
32070042
的《资产评估师
职业资格证书》,经办人员姜海成持有编号为
31150001
的《资产评估师职业资格
证书》




4
、法律顾问


上海市广发律师事务所接受公司的聘请作为本次交易的专项法律顾问。本所
持有上海市司法局核发的编号为
2310119991037349
0
的《律师事务所执业许可
证》。经办律师许平文持有编号为
13101199610681325
的《律师执业证》,经办律
师姚思静持有编号为
14403201511657643
号的《律师执业证》,经办律师
沈超峰
持有编号为
13101201
4
10
394148
号的《律师执业证》。



综上所述,本所认为,参与本次交易的有关中介服务机构及经办人员均具备
有关部门规定的从业资格和条件,符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。






十三、关于本次交易的程序及信息披露


根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,
北特科技
就本次交易已
经履
行了如下信息披露义务:


1

2017

8

17
日,
北特科技
发布《重大事项停牌公告》,因筹划重大事
项,公司股票自
2017

8

17
日起停牌。此后,
北特科技
每五个交易日发布一
次重大事项的进展公告。



2

2017

8

31
日,
北特科技
发布《重大资产重组停牌公告》,
北特科技
确认筹划的事项涉及
发行股份购买资产,
为保证公平信息披露,维护投资者利益,
避免造成公司股价异常波动

公司股票自
2017

8

31
日起按重大资产重组事
项停牌。此后,公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。



3

2017

9

18
日,
北特科

发布《
重大资产重组申请继续停牌公告
》,
因预计无法在停牌期满一个月内披露重大资产重组相关文件
北特科技向上交所



申请重大资产重组继续停牌,继续停牌时间自
2017

9

18
日起不超过
1
个月




4

2017

9

21
日,北特科技发布《重大资产重组继续停牌公告》,公告
了本次交易意向协议签署情况。



5

2017

9

29


经独立董事事前认可,
北特科技
召开第三届董事会
第十次会议,审议通过《
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案
》以及其他与本交易相关的议案,独立董事就本次交易发
表了独立意见
。同日,
北特科技
与交易对方签订了附生效条件的《购买资产协议》

与补偿义务人签订了《盈利补偿协议》。



6

2017

9

29
日,经
北特科技
第三届监事会第

次会议审议通过,公
司监事会对本次
交易
事项发表了意见。



根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,
北特科技
就本次交易履
行了法定的信息披露义务,在本次交易停牌期间,按时发布了本次交易进展公告,
符合《交易监管规定》的规定,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项,不存在违反证券法律法规的行为。






十四、关于买卖股票行为的核查


本所律师查阅了中登公司出
具的自
201
7

2

1
6
日至
2017

8

1
6
日期
间(以下简


核查期间


)的相关《
高级管理人员、关联企业持股及买卖变动
证明
》、
《投资者证券持有变更信息》、
北特科技
提供的相关内幕信息知情人档案
登记表,
北特科技

光裕股份
、中介机构

相关内幕信息知情人出具的《自查报
告》等文件。



根据本所律师的核查,
北特科技
因筹划重大事项于
2017

8

1
7
日股票停
牌,在其股票停牌前
6
个月内,
北特科技
副总经理刘春梅

监事潘亚威的配偶李

,副总经理、
财务负责人兼董事会秘书徐鸿飞的配偶钱金

光大证券全资子
公司光大富尊投资有限公司

在买卖北特科技股票的行为,具体情况如下:


姓名

交易日期

交易情况

刘春梅

2017年2月23日

卖出500股




2017年3月3日

卖出5,000股

2017年3月8日

卖出2,000股

2017年3月10日

卖出300股

2017年3月10日

卖出400股

2017年3月10日

卖出500股

2017年3月10日

卖出100股

2017年3月10日

卖出400股

2017年3月10日

卖出100股

2017年3月10日

卖出200股

2017年3月10日

卖出100股

2017年3月10日

卖出1,200股

李倩

2017年6月1日

买入500股

2017年6月23日

卖出200股

2017年6月23日

卖出300股

钱金铃

2017年4月10日

买入100股

2017年4月10日

买入100股

2017年4月11日

买入100股

2017年4月11日

买入100股

2017年4月14日

卖出100股

2017年4月14日

卖出100股

2017年4月14日

卖出100股

2017年4月14日

卖出100股

2017年4月17日

买入200股

2017年4月17日

买入100股

2017年4月18日

卖出100股

2017年4月18日

卖出100股

2017年4月18日

卖出100股

2017年4月19日

买入300股

2017年4月20日

卖出300股

光大富尊投资有限公司

2017年5月17日

买入2,000股

2017年5月18日

卖出2,000股

2017年6月30日

买入700股

2017年7月3日

卖出700股



刘春梅、李倩、钱金铃
已分别出具说明,确认
其买卖北特科技股票
的时间


本次重大事项首次接洽日
2017

8

1
6
日之前,北特科技尚未与光裕股份
洽本次重大事项;其买卖北特科技股票的行为,系其
根据市场信息和个人独立判
断做出的投资决策,系个人投资行为
,交易目的为改善个人经济情况;因此,其



买卖北特科技股票的行为与本次重大事项无关;其
不存在任何利用本次
重大事项
内幕信息进行股票交易的情形




光大证券就相关股票买卖情况出具说明如下:
“(
1
)本公司就本次重大资产
重组采取了严格的保密措施,本公司全资子公司光大富尊投资有限公司未参与本
次重大资产重组的论证和决策,亦不知晓相关的内幕信息,
其买卖北特科技股票
的行为与本次重大资产重组事项并无关联关系。(
2
)本公司全资子公司光大富尊
投资有限公司买卖上述股票的情形是其内部测试的追涨策略交易,根据当日市场
交易数据由模型判断的买卖点,不涉及人工判断和基本面方面的内幕信息,不涉
及利用内幕信息进行交易的情况。除上述买卖情况外,本公司及本公司的子公司
在自查期间内无买卖上市公司股票的行为。”


本所认为,本次交易的相关人员在核查期间买卖
北特科技
股票的行为

利用
本次交易的内幕信息,不存在涉嫌内幕交易的情形,本次交易的内幕信息知情人
及相关人员在核查期间不存在利用内幕
信息买卖
北特科技
股票的情形。






十五、关于本次交易豁免要约收购的核查


本所律师查阅了北特科技截至
2017

9

15
日的股东名册、《购买资产协
议》、
《非公开发行
A
股股票的股份认购协议》
北特科技第三届董事会第十次会
议决议
、靳晓堂出具的承诺函
等资料。



根据本所律师的核查,本次交易前靳坤
持有北特科技
42.93%
的股份,
靳晓
堂持有北特科技
5.30%
的股份
;靳坤、靳晓堂系父子关系,靳坤、靳晓堂系一致
行动人,本次交易前二人合计持有
48.23%
的股份。



本次交易过程中,北特科技拟以非公开发行方式向靳晓堂发行股份募集不超

22,000
万元配套资金,靳晓堂同意该等认购股份自发行结束之日起
36
个月内
不转让。

北特科技本次发行股份募集配套资金的定价基准日为相关非公开发行股
票发行期的首日,本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前
20
个交易日股票交易均价的
90%
。根据上述定价规则,北特科技向靳晓堂募集
配套资金所发行股份价格、发行数量尚无法确定;且由于本次交易过程中以股份



方式支付的对价合计为
250,824,968.94
元;本次交易完成后,
可能出现
靳坤、靳
晓堂合计持有北特科技股份比例增加的情形。



北特科技已于
2017

9

29

召开第三届董事会第十次会议,审议通过了

关于提请股东大会审议靳坤、靳晓堂免于要约方式收购公司股份的议案
》,同

如本次交易完成后靳坤、靳晓堂所持北特科技股份比例上升的
情形下

免于以
要约方式增持公司股份,以免于向中国证监会提交豁免申请

并决定将该议案提
交股东大会审议。



本所认为,靳晓堂已承诺自股份发行结束之日起3年内不转让其在本次交易
中认购北特科技募集配套资金所发行股份;北特科技董事会已审议通过豁免靳
坤、靳晓堂要约收购义务的议案,并提交股东大会进行审议;在经北特科技股东
大会非关联股东批准后,靳坤、靳晓堂可以根据《收购管理办法》第六十三条的
规定依法豁免要约收购义务。








、关于本次交易的结论性意见


综上所述,本所认为,
北特科技
本次向交易对方发行股份及支付现金购买资

并募集配套资金暨关联交易事宜

符合《证券法》、《公司法》、《重组管理
办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件;本次交易的主体均具备
相应的资格;本次交易所涉相关协议内容合法、有效;本次交易涉及的有关事项
已获得了现阶段必要的授权和批准,已履行了法定的披露和报告义务;本次交易
所涉之标的资产权属清晰,资产权属转移不存在法律障碍;本次交易的实施不存
在法律障碍,不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险;本次交易
尚需经过北特科技股东大会的批准、光裕股份股东大会的批准、股转公司同意标
的公司股票终止在股转系统挂牌转让
以及中国证监会的核准。



本法律意见书正本

份。



(以下无正文)



(本页无正文,为《上海市广发律师事务所关于
上海北特科技股份有限公

发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》

签署页












上海市广发律师事务所





经办律师











单位负责人





许平文


















姚思静

















沈超峰





































  中财网
各版头条
pop up description layer