[关联交易]北特科技:独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

时间:2017年10月09日 22:00:31 中财网


上海北特科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的事前认可意见



上海北特科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向董巍、董荣镛等32
名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的上海光裕汽车空调压缩机股份有
限公司95.7123%的股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。


根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和《上海北特科技股份有限公司公司章程》等
有关规定,我们作为公司的独立董事,事前获得并审阅了公司本次交易的相关文
件。现基于独立判断立场就公司本次交易发表如下事前认可意见:

一、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有
利于提高公司的资产质量和持续盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核
心竞争力,符合公司全体股东的利益。


二、依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,根据公司本次交易方
案,本次交易募集配套资金股份认购对象靳晓堂系公司实际控制人靳坤之子,担
任公司董事、总经理,并持有公司5.30%的股份。本次交易构成关联交易。


三、承担本次交易评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格,评估
机构具有独立性;评估机构及其经办评估师与交易各方及公司均没有现实的及预
期的利益或冲突,具有充分的独立性,其进行评估符合客观、公正、独立的原则
和要求。


四、本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以评估值作为依据,并经公
司和交易对方协商确定,交易价格公允;本次股份发行的价格按照相关法律法规
之规定确定,定价公允、合理。因此,本次交易客观、公允、合理,符合相关法


律法规规定的程序,亦符合公司和全体股东的利益,不会损害中小股东的利益。


五、本次交易前靳坤持有公司42.93%的股份,靳晓堂持有公司5.30%的股
份;靳坤、靳晓堂系父子关系,靳坤、靳晓堂系一致行动人,本次交易前二人合
计持有48.23%的股份。公司拟以非公开发行方式向靳晓堂发行股份募集不超过
22,000万元配套资金,可能出现靳坤、靳晓堂合计持有公司股份比例增加的情形;
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定,靳坤、靳晓
堂可能触发向公司所有股东发出要约收购的义务。


鉴于靳晓堂承诺该等认购股份自发行结束之日起36个月内不转让,独立董事
同意董事会提请召开公司股东大会并由非关联股东审议批准在本次交易完成后
且靳坤、靳晓堂合计持有公司股份比例上升的情形下,免于以要约方式增持公司
股份,以免于向中国证监会提交豁免申请。此次豁免符合《证券法》、《上市公司
收购管理办法》等相关法律法规规定,亦不会损害公司及全体股东利益。


综上,作为公司的独立董事我们认可该项交易,并同意将相关议案提交公司
第三届董事会第十次会议审议。


特此意见。




(以下无正文)


(此页无正文,为《上海北特科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签字页)





独立董事签字:





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薛文革 王鸿祥







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